Orange Belgium S.A.

AGM Information • Apr 23, 2020

PROCURATION

ORANGE BELGIUM SA

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination) :
Domicile/siège :
Titulaire de actions (dématérialisées / nominatives* ) de Orange Belgium SA à la Date d'enregistrement (mercredi 22 avril 2020 à 24 heures – heure belge), désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination) :
Domicile/siège :
*Biffer la mention inutile.

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire, extraordinaire et spéciale de Orange Belgium SA qui se tiendra le mercredi 6 mai 2020 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• • Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2019.
• • Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• • Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

Proposition de décision n° 1 :

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 2 :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 y compris l'affectation du résultat qui y est proposée et qui prévoit la distribution d'un dividende ordinaire brut de soixante euro centimes (EUR 0,60) par action, payable contre remise du coupon n° 20, selon les modalités suivantes :

• *« Date de détachement » le 12 mai 2020;
• *« Date d'enregistrement » le 13 mai 2020; et
• *« Date de paiement » le 14 mai 2020.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :

• Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à deux cents quarante-neuf euros et neuf euro centimes (EUR 249,09) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2019.
• Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

• Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2019.

• Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 :

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2019.

• Commissaire : fin de mandat – renouvellement.

Proposition de décision n° 5 :

L'assemblée générale prend note de la fin du mandat du commissaire de la Société à l'issue de la présente assemblée générale. Sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL (B00001), en tant que commissaire de la Société, pour une durée de trois ans. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL désigne Monsieur Alexis PALM (IRE Nr. A01433), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent. Les honoraires annuels du commissaire pour les années comptables se clôturant le 31 décembre 2020, 2021 et 2022 sont de deux cent septante-huit mille euros (EUR 278.000).

• Conseil d'administration : démission – nomination.

Proposition de décision n° 6 :

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Francis GELIBTER en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 6 mai 2020 et décide de procéder à la nomination de Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL avec effet à la date d'aujourd'hui. Le mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 13.1 de la convention d'actionnaires (« Shareholders' Agreement ») entre Proximus SA, Orange Belgium SA et MWingz SRL du 22 novembre 2019 relative à MWingz SRL. L'article 13.1 permet sous certaines conditions à Proximus SA de résilier la convention en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 7 :

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 13.1 de la convention d'actionnaires (« Shareholders' Agreement ») du 22 novembre 2019 entre Proximus SA, Orange Belgium SA et MWingz SRL relative à MWingz SRL.

• Décision de proroger l'autorisation du conseil d'administration conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision n° 8 :

L'assemblée générale décide de remplacer le présent article 48 des statuts de la Société par le texte suivant par le biais d'un nouvel article (renuméroté) 43 :

« ARTICLE 43

L'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat ou d'échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations.

La société ne peut acquérir des actions de la société qu'à condition qu'elle ne détienne pas plus de 20% de ses propres actions. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingtcinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020.

Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par voie d'achat ou d'échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions.

Pour autant que de besoin et conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s'étend à l'annulation des actions de la société par une société filiale directe ainsi qu'à l'aliénation des actions de la société par une société filiale directe à un prix déterminé par le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. »

• Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision n° 9 :

L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.

Explication par le conseil d'administration :

Le conseil d'administration de la Société explique que les amendements proposés aux statuts ne concernent que des modifications techniques et terminologiques afin de mettre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration renvoie à cet égard à la proposition de texte coordonné des statuts et à la comparaison avec le texte actuel des statuts telles que publiées sur le site Internet de la Société. Les actionnaires pourront également sur simple demande par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske. deporre@orange.com) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre) obtenir une copie de ces textes.

• Coordination des statuts – pouvoirs.

Proposition de décision n° 10 :

L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Proposition de décision n° 11 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Intentions de vote:

Proposition de décision nº 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 7	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 8	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 9	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 10	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 11	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

(a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, seules des instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte¹ .

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, en raison du report de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

L'original de la présente procuration doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 30 avril 2020 à 16 heures (À l'attention de Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske.deporre@orange.com) pour autant que l'original signé parvienne à la Société au plus tard le jeudi 30 avril 2020 à 16 heures.

Si la présente procuration est notifiée à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le mandataire :

• est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*);

• doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*).

Fait à ................................................ le ....................................................................... 2020 (**)

Signature : .................................................................................................................................

__________________________________________________________________________________ ¹ En vertu de l'article 7:143 § 4 du Code des sociétés et des associations, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire:

1° est la Société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

2° est un membre d'un organe d'administration de la Société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 3° est un employé ou un commissaire de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;

4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne. (*) Biffer la mention inutile.

(**) Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"