AGM Information • Apr 23, 2020
AGM Information
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Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale ordinaire, extraordinaire et spéciale qui se tiendra le mercredi 6 mai 2020 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.
Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures et recommandations des autorités, la société encourage avec insistance les actionnaires à ne pas assister en personne à l'assemblée générale mais, de préférence, à voter par correspondance comme indiqué de manière détaillée dans la convocation.
La société n'accordera un accès aux actionnaires et mandataires uniquement si et dans la mesure où les mesures qui seront d'application à la date de l'assemblée générale le permettent. Si au moment de l'assemblée générale une réglementation est en vigueur qui permet de limiter l'exercice des droits des actionnaires aux seules options qui excluent une présence en personne, alors la société envisagera d'en faire usage en vue d'éviter tout risque de propagation du Covid-19 à l'occasion de l'assemblée générale.
La société remercie les actionnaires pour leur compréhension.
Proposition de décision n° 1 :
L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.
L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 y compris l'affectation du résultat qui y est proposée et qui prévoit la distribution d'un dividende ordinaire brut de soixante euro centimes (EUR 0,60) par action, payable contre remise du coupon n° 20, selon les modalités suivantes :
*« Date de paiement » le 14 mai 2020.
L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :
- Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à deux cents quarante-neuf euros et neuf euro centimes (EUR 249,09) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travail-
leurs durant l'exercice social 2019.
- Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension volontaire ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale prend note de la fin du mandat du commissaire de la Société à l'issue de la présente assemblée générale. Sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL (B00001), en tant que commissaire de la Société, pour une durée de trois ans. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. KPMG REVISEURS D'ENTRE-PRISES SCRL désigne Monsieur Alexis PALM (IRE Nr. A01433), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent. Les honoraires annuels du commissaire pour les années comptables se clôturant le 31 décembre 2020, 2021 et 2022 sont de deux cent septante-huit mille euros (EUR 278.000).
• Conseil d'administration : démission – nomination. Proposition de décision n° 6 :
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Francis GELIBTER en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 6 mai 2020 et décide de procéder à la nomination de Madame Clarisse HERIARD DUBREUIL* avec effet à la date d'aujourd'hui. Le mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 13.1 de la convention d'actionnaires (« Shareholders' Agreement ») entre Proximus SA, Orange Belgium SA et MWingz SRL du 22 novembre 2019 relative à MWingz SRL. L'article 13.1 permet sous certaines conditions à Proximus SA de résilier la convention en cas de changement de contrôle de la Société.
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 13.1 de la convention d'actionnaires (« Shareholders' Agreement ») du 22 novembre 2019 entre Proximus SA, Orange Belgium SA et MWingz SRL relative à MWingz SRL.
L'assemblée générale décide de remplacer le présent article 48 des statuts de la Société par le texte suivant par le biais d'un nouvel article (renuméroté) 43 :
L'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2020 a autorisé le conseil d'administration d'acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat ou d'échange, sur le marché réglementé ou en dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations.
La société ne peut acquérir des actions de la société qu'à condition qu'elle ne détienne pas plus de 20% de ses propres actions. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché réglementé sur lequel les actions ont été admises des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 6 mai 2020. Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par voie d'achat ou d'échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions.
Pour autant que de besoin et conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s'étend à l'annulation des actions de la société par une société filiale directe ainsi qu'à l'aliénation des actions de la société par une société filiale directe à un prix déterminé par le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. »
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration de la Société explique que les amendements proposés aux statuts ne concernent que des modifications techniques et terminologiques afin de mettre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration renvoie à cet égard à la proposition de texte coordonné des statuts et à la comparaison avec le texte actuel des statuts telles que publiées sur le site Internet de la Société. Les actionnaires pourront également sur simple demande par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre) obtenir une copie de ces textes.
L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le capital est représenté par 60.014.414 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Chaque action donne droit à une voix.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 7 et n° 10 et 11 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 8 et 9 de l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions, ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. En outre, ceux qui participent à la réunion doivent représenter la moitié du capital comme prévu par l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
La Société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les 2 conditions reprises sous les points A et B ci-dessous auront le droit de participer à l'assemblée générale et de prendre part au vote, à savoir :
A - L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le mercredi 22 avril 2020 à 24 heures (heure belge) (« Date d'enregistrement »).
Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. L'actionnaire recevra, de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement.
Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans le registre des actions nominatives de la Société.
B - La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il/elle entend prendre part au vote. L'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, selon le cas, sera jointe à la notification.
Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doi(ven)t être communiquée(s) à Euroclear Belgium (à l'attention du « Issuer Relation Department ») par e-mail ([email protected]) ou par courrier (Boulevard du Roi Albert II 1 – 1210 Bruxelles). Elle(s) doi(ven)t parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 30 avril 2020 à 16 heures. Les titulaires d'actions dématérialisées sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d'actions nominatives aviseront directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
De manière générale, l'actionnaire devra pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant son pouvoir de représentation, au plus tard avant le début de l'assemblée générale. La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.
L'actionnaire peut exercer son droit de vote en personne, par procuration ou par correspondance.
Un formulaire ad hoc pour le vote par procuration ou par correspondance est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http:// corporate.orange.be/fr/. Ce formulaire peut également être demandé par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).
Les procurations originales et les formulaires originaux de vote par correspondance doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 30 avril 2020 à 16 heures (à l'attention de Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske.deporre@orange. com) pour autant que les originaux signés parviennent à la Société au plus tard le jeudi 30 avril 2020 à 16 heures.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société ont le droit (i) de demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la présente assemblée générale et/ou (ii) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ce droit peut être exercé en renvoyant le texte des sujets à traiter et/ou des propositions de décision à la Société par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre). Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le mardi 14 avril 2020 à 16 heures. La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à
l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.
L'ordre du jour complété sera, le cas échéant, publié au plus tard le mardi 21 avril 2020.
Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire de la Société. Les questions écrites peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 30 avril 2020 à 16 heures.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.
Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale pourront être consultés sur le site Internet de la Société (http://corporate.orange.be/fr/) dès le vendredi 3 avril 2020. A partir de cette date, les actionnaires pourront également les consulter au siège de la Société (pendant les jours et heures normales de bureau) ou obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@orange. com) ou par courrier (au siège de la Société – à l'attention de Mme Anske De Porre).
* Le CV du candidat au poste d'administrateur concerné est disponible sur le site Internet de la Société.
AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)
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