AGM Information • May 18, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING
Dossier: N° PVM/MBT/2193393/lv Repertorium: N° 2020/94751
naamloze vennootschap te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3 BTW BE 0456.810.810 RPR Brussel Franstalige afdeling
- II. KWIJTING AAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS
Op heden, zes mei tweeduizend twintig.
Te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de algemene vergadering van de naamloze vennootschap ORANGE BELGIUM, waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Hans Berquin, destijds notaris te Brussel, op 18 december 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 1996, onder nummer 960109-582.
De statuten werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld door meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 2 mei 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 mei daarna, onder nummers 19067639 en 19067700.
De website van de Vennootschap is www.orange.be.
Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0456.810.810.
De vergadering wordt geopend om 11 uur 10 minuten onder het voorzitterschap van de heer DESCHUYFFELEER Johan Edgard Jozef, wonende te 1671 Elingen, Oudenaaksestraat 7a, die aanstelt tot secretaris: de heer VAN DEN CRUIJCE Johan Frans Clementine, wonende te 3080 Tervuren, Kisteveldlaan 8.
De vergadering beslist om geen stemopnemers aan te stellen.
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder die deelneemt aan de vergadering werd opgenomen, de naam en het adres, of de naam en de zetel alsook het aantal geregistreerde aandelen en het aantal waarvoor de aandeelhouder heeft verklaard te willen deelnemen aan de stemming.
Deze lijst werd ondertekend door de lasthebber van de aandeelhouders.
Deze lijst bevat eveneens een overzicht van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 37 van de statuten.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan dit proces-verbaal.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door parafering/ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur, gelet op de huidige omstandigheden (Coronacrisis), op 23 april 2020, overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschapsen verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (hierna het "Koninklijk Besluit nummer 4"), heeft beslist dat de aandeelhouders uitsluitend op afstand mogen stemmen (stemming per brief), in combinatie met stemmen per volmacht, die verleend dienen te worden aan de voorzitter van de vergadering op voorwaarde dat deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor alle voorstellen tot besluit op de agenda.
De formulieren voor een stemming op afstand per brief en de modellen van volmachten werden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (http://corporate.orange.be/nl/).
Daarnaast heeft de raad van bestuur beslist dat er alleen schriftelijke vragen worden gesteld. De antwoorden op de schriftelijke vragen worden schriftelijk beantwoord en worden ten laatste op de dag van onderhavige vergadering op de website van de Vennootschap bekendgemaakt.
De raad van bestuur was tevens van mening dat, gezien de onzekerheden die door de Covid-19-pandemie zijn ontstaan, het raadzaam en in het belang van de Vennootschap is om het bedrag van de aan de aandeelhouders uit te keren winst, te verminderen ten opzichte van het voorstel van de raad van bestuur zoals dat in de jaarrekening is opgenomen. De raad van bestuur heeft daarom voorgesteld om het dividend voor het jaar 2019 te verminderen van EUR 0,60 per aandeel tot EUR 0,50 per aandeel (hetzelfde bedrag per aandeel als het betaalde dividend voor het jaar 2018). De betalingsdatum blijft ongewijzigd, 14 mei 2020.
De raad van bestuur heeft er in dit verband op gewezen dat het de verantwoordelijkheid van de algemene vergadering is om de bestemming van de resultaten te bepalen en dat de algemene vergadering het recht heeft om de resultaatsbestemming te wijzigen zoals opgenomen in de jaarrekening die ter goedkeuring door de raad van bestuur wordt voorgelegd.
Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, dienden daarom het stemformulier per post of het volmachtformulier zelf te wijzigen om aan te geven dat zij de winstbestemming willen wijzigen en het bedrag van het dividend willen verlagen tot EUR 0,50 per aandeel in plaats van EUR 0,60 per aandeel.
Indien er aldus gewijzigde formulieren worden ingestuurd dan zal de vergadering afzonderlijk stemmen over een dividenduitkering van EUR 0,60 en een dividenduitkering van EUR 0,50 en zullen de resultaten daarvoor afzonderlijk worden weergegeven en gepubliceerd.
Deze maatregelen werden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap via persbericht van 23 april 2020.
***
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
Voorstel tot besluit nr. 1:
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum. Voorstel tot besluit nr. 2:
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van zestig eurocent (EUR 0,60) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 20, volgens volgende modaliteiten:
De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:
De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2019.
• Kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit nr. 4:
De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2019.
• Commissaris: einde mandaat – herbenoeming.
Voorstel tot besluit nr. 5:
De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van de commissaris van de Vennootschap eindigt na de huidige algemene vergadering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering om KPMG BEDRIJFSREVISOREN CVBA (B00001) te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar 2022. KPMG BEDRIJFSREVISOREN CVBA wijst de heer Alexis PALM (IBR Nr. A01433) aan als permanente vertegenwoordiger. De jaarlijkse honoraria van de commissaris voor de boekjaren die op 31 december 2020, 2021 en 2022 worden afgesloten zijn vastgelegd op tweehonderd achtenzeventigduizend euro (EUR 278.000).
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Francis GELIBTER als bestuurder van de Vennootschap met effect op 6 mei 2020 en beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL met ingang van heden. Het mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.
• Goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging van artikel 13.1 van de aandeelhoudersovereenkomst ("Shareholders' Agreement") tussen Proximus NV, Orange Belgium NV en MWingz BV van 22 november 2019 met betrekking tot MWingz BV. Artikel 13.1 staat Proximus NV onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap. Voorstel tot besluit nr. 7:
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zoveel als nodig, het artikel 13.1 van de aandeelhoudersovereenkomst ("Shareholders' Agreement") van 22 november 2019 tussen Proximus NV, Orange Belgium NV en MWingz BV met betrekking tot MWingz BV.
• Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel tot besluit nr. 8:
De algemene vergadering beslist om het bestaande artikel 48 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen door een nieuw (hernummerd) artikel 43:
De buitengewone algemene vergadering van 6 mei 2020 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankoop of ruil op of buiten de gereglementeerde markt aandelen van de vennootschap te verkrijgen.
De vennootschap kan enkel aandelen verkrijgen in de mate dat zij hierdoor niet meer dan 20% van haar aandelen aanhoudt. De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers op de gereglementeerde markt waarop de aandelen zijn toegelaten gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 6 mei 2020.
Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover nodig wordt de raad van bestuur ook gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verkregen eigen aandelen te vervreemden of te vernietigen. Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap of de vervreemding ervan door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging van de eigen aandelen bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.".
• Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft toegelicht toe dat de voorgestelde wijzigingen aan de statuten enkel technische en terminologische wijzigingen betreffen teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur verwijst in dit verband naar de voorgestelde gecoördineerde tekst van de statuten en naar de vergelijking met de huidige tekst van de statuten zoals die worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Aandeelhouders kunnen op eenvoudig verzoek (via fax (+32 2 745 86 45), via e-mail ([email protected]) of per post (op de zetel van de Vennootschap – t.a.v. mevrouw Anske De Porre)) een kopie van deze teksten verkrijgen.
Voorstel tot besluit nr. 10:
De algemene vergadering verleent aan de heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De bijeenroepingen met in het bijzonder de vermelding van de gegevens vermeld in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedaan.
Daartoe werden onder meer aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van 3 april 2020;
b) "L'Echo" van 3 april 2020;
c) "De Tijd" van 3 april 2020.
Een mededeling werd verstuurd naar verschillende persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.
De voorzitter legt tot staving hiervan de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping alsook de modellen voor volmacht, de formulieren inzake stemmen per brief, een nota met betrekking tot de rechten van de aandeelhouders krachtens de artikelen 7:130 en 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het jaarlijks rapport 2019, het curriculum vitae van de bestuurder waarvan de kandidaatstelling werd voorgesteld, de voorgestelde gecoördineerde tekst van de statuten en de vergelijking met de huidige tekst van de statuten werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 3 april 2020.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van voormelde documenten werden verstuurd naar de houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris bij gewone brief de dato 3 april 2020, overeenkomstig de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De commissaris is aanwezig via teleconferentie.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties op naam, noch houders van inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De registratieattesten, de kennisgevingen tot deelname, de volmachten en de formulieren inzake stemmen per brief werden voorgelegd aan het bureau met het oog op de naleving van de regels inzake deelname tot de algemene vergadering.
In afwijking van de procedures vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, dienden, overeenkomstig de voormelde maatregelen genomen door de raad van bestuur op 23 april 2020 in toepassing van artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4, de ingevulde en ondertekende volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, alsook eventuele schriftelijke vragen, de Vennootschap slechts uiterlijk de vierde dag voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering te bereiken, te weten uiterlijk op 30 april 2020 (per e-mail naar [email protected]). De naleving van voormelde formaliteiten werd door het bureau bevestigd.
De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, waarvan een gescande of gefotografeerde kopie volstaat, zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
Er zijn thans in totaal zestig miljoen veertienduizend vierhonderdveertien (60.014.414) aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat (i) 103 aandeelhouders hun registratieattest hebben neergelegd (of dat zij geregistreerd waren in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum) en zij hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering voorafgaandelijk hebben meegedeeld overeenkomstig de bepalingen van de oproeping (ii) dat 101 aandeelhouders vertegenwoordigd zijn of deelnemen per brief (iii) dat er aan de stemming wordt deelgenomen met een totaal van 39.493.000 aandelen.
Bijgevolg vertegenwoordigen degene die deelnemen aan de vergadering de helft van het kapitaal zoals vereist door het artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, overeenkomstig artikel 36 van de statuten. Bijgevolg zal aan de stemming deelgenomen worden met 39.493.000 stemmen.
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 1 tot en met 7 en nr. 10 en 11 van de agenda de gewone meerderheid van de geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalen.
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 8 en 9 van de agenda drie vierden van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer worden meegerekend. Bovendien dienen de personen die deelnemen aan de vergadering de helft van het kapitaal te vertegenwoordigen, zoals vereist door artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter brengt in herinnering dat de raad van bestuur heeft beslist dat er alleen schriftelijke vragen worden gesteld.
De voorzitter stelt vast dat er vragen werden gesteld. Deze vragen werden door de raad van bestuur beantwoord op 5 mei 2020. De antwoorden werden op dezelfde datum op de website van de Vennootschap gepubliceerd.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Voorafgaandelijk aan de eerste beslissing neemt de vergadering kennis van de statutaire jaarrekening per 31 december 2019, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over voormelde statutaire jaarrekening als van het remuneratieverslag en gaat over tot hun bespreking.
De aandeelhouders verklaren dat voormelde verslagen en documenten zowel op de zetel van de Vennootschap als op de website van de Vennootschap sinds 3 april 2020 ter beschikking waren conform de wettelijke bepalingen. De houders van aandelen op naam ontvingen per brief van 3 april 2020 een afschrift van de voormelde verslagen en documenten.
Tevens deelt de voorzitter de geconsolideerde jaarrekening met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris mee.
De voorzitter verklaart dat het verslag van de vergadering van de ondernemingsraad gehouden op 29 april 2020 over de jaarlijkse financiële informatie ter beschikking is en dat de aandeelhouders die dat wensen het kunnen raadplegen bij de leden van het bureau. Deze informatie wordt tevens meegedeeld overeenkomstig het Koninklijk Besluit van zevenentwintig november negentienhonderddrieënzeventig.
Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
waarvan:
| VOOR | 37.474.540 |
|---|---|
| TEGEN | 2.018.460 |
| ONTHOUDING | / |
Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van zestig eurocent (EUR 0,60) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 20, volgens volgende modaliteiten:
De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:
Dit voorstel werd niet aangenomen zoals hieronder weergegeven:
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
waarvan:
| VOOR | 7.448.871 |
|---|---|
| TEGEN | 31.875.371 |
| ONTHOUDING | 168.758 |
DERDE BESLISSING
Aangezien de tweede beslissing niet werd aangenomen en overeenkomstig de aanbeveling van de raad van bestuur om het dividend voor het jaar 2019 te verminderen van EUR 0,60 per aandeel tot EUR 0,50 per aandeel, alsook overeenkomstig de aldus aangepaste stemformulieren per post en de volmachten, keurt de algemene vergadering de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed alsook de resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig eurocent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 20, volgens volgende modaliteiten:
* "Ex-dividend datum" 12 mei 2020;
* "Registratiedatum" 13 mei 2020; en
* "Uitbetalingsdatum" 14 mei 2020.
Gelet op de wijziging van het voorstel van resultaatsbestemming door de algemene vergadering, zal de raad van bestuur de winstbestemming in de jaarrekening aanpassen en de aldus aangepaste jaarrekening neerleggen.
De commissaris van de Vennootschap neemt akte van deze wijziging in de resultaatsbestemming in de jaarrekening. Naar zijn oordeel geeft deze aangepaste jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2019, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De commissaris verzoekt de raad van bestuur om bij de neerlegging van de jaarrekening en het commissarisverslag het uittreksel van deze notulen toe te voegen.
De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 31.753.100
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 52,91%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 31.753.100
waarvan:
| VOOR | 31.753.100 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | / |
De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2019.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
waarvan:
| VOOR | 38.076.602 |
|---|---|
| TEGEN | 1.125.369 |
| ONTHOUDING | 291.029 |
Kwijting aan de commissaris.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2019.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
waarvan:
| VOOR | 38.757.343 |
|---|---|
| TEGEN | 444.628 |
| ONTHOUDING | 291.029 |
Commissaris: einde mandaat – herbenoeming.
De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van de commissaris van de Vennootschap eindigt na de huidige algemene vergadering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering om KPMG BEDRIJFSREVISOREN CVBA (B00001) te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar 2022. KPMG BEDRIJFSREVISOREN CVBA wijst de heer Alexis PALM (IBR Nr. A01433) aan als permanente vertegenwoordiger. De jaarlijkse honoraria van de commissaris voor de boekjaren die op 31 december 2020, 2021 en 2022 worden afgesloten zijn vastgelegd op tweehonderd achtenzeventigduizend euro (EUR 278.000).
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
waarvan:
| VOOR | 39.493.000 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | / |
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Francis GELIBTER als bestuurder van de Vennootschap met effect op 6 mei 2020 en beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw Clarisse HERIARD DUBREUIL met ingang van heden. Het mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
waarvan:
| VOOR | 39.046.385 |
|---|---|
| TEGEN | 446.615 |
| ONTHOUDING | / |
| BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING |
Goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging van artikel 13.1 van de aandeelhoudersovereenkomst ("Shareholders' Agreement") tussen Proximus NV, Orange Belgium NV en MWingz BV van 22 november 2019 met betrekking tot MWingz BV. Artikel 13.1 staat Proximus NV onder bepaalde voorwaarden toe de overeenkomst op te zeggen in geval van controlewijziging over de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zoveel als nodig, het artikel 13.1 van de aandeelhoudersovereenkomst ("Shareholders' Agreement") van 22 november 2019 tussen Proximus NV, Orange Belgium NV en MWingz BV met betrekking tot MWingz BV.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
waarvan:
| VOOR | 38.861.697 |
|---|---|
| TEGEN | 631.303 |
| ONTHOUDING | / |
|---|---|
Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist om het bestaande artikel 48 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen door een nieuw (hernummerd) artikel 43: "ARTIKEL 43
De buitengewone algemene vergadering van 6 mei 2020 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankoop of ruil op of buiten de gereglementeerde markt aandelen van de vennootschap te verkrijgen.
De vennootschap kan enkel aandelen verkrijgen in de mate dat zij hierdoor niet meer dan 20% van haar aandelen aanhoudt. De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers op de gereglementeerde markt waarop de aandelen zijn toegelaten gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 6 mei 2020.
Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover nodig wordt de raad van bestuur ook gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verkregen eigen aandelen te vervreemden of te vernietigen. Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap of de vervreemding ervan door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging van de eigen aandelen bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.".
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
| VOOR | 37.571.274 |
|---|---|
| TEGEN | 1.921.726 |
| ONTHOUDING | / |
Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
ARTIKEL 1 - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ORANGE BELGIUM".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De raad van bestuur kan de zetel wijzigen overeenkomstig de regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijhuizen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
alle handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, octrooien, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;
het op om het even welke wijze verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, leasen, ontwikkelen, gebruiksklaar maken en exploiteren van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of zakelijke rechten op onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele betrekking hebben op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp;
het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen;
het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen;
het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of een deelneming heeft;
Zij kan alle verrichtingen van gelijk welke aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard kunnen zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.
Het kapitaal bedraagt honderdéénendertig miljoen zevenhonderdtwintigduizend zeshonderdnegentien euro en veertien cent (EUR 131.720.619,14). Het is vertegenwoordigd door zestig miljoen veertienduizend vierhonderdveertien (60.014.414) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van één maand te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder van rechtswege vanaf de dag, waarop de termijn bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt, aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met 2 procentpunten. De raad van bestuur stelt de betrokken aandeelhouder bij aangetekend schrijven in gebreke.
Indien de aandeelhouder binnen de termijn bepaald in de ingebrekestelling nog steeds niet de opgevraagde storting verricht, verklaart de raad van bestuur in zijn eerstvolgende vergadering de aandeelhouder vervallen van zijn rechten. Vervolgens verkoopt de raad van bestuur of een door hem gemachtigd persoon de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Van zodra de aandelen op naam volledig zijn volgestort, kan de aandeelhouder, op zijn kosten schriftelijk aan de raad van bestuur vragen deze aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen.
Een aandeelhouder kan schriftelijk aan de raad van bestuur vragen om op zijn kosten de gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam.
De omzetting van de aandelen zal plaatsvinden door inschrijving (of uitschrijving) in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris. Het register van aandelen op naam kan overeenkomstig de wetgeving in elektronische vorm worden gehouden.
Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt, per categorie van aandelen, in het register van de aandelen op naam van de vennootschap ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of de erkende rekeninghouder indien van toepassing conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit een redelijk aantal bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, teneinde de goede werking van de raad van bestuur toe te laten, rekening houdend met de specificiteiten van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een
vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking als voor de rechtspersoon, en de vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar, mits inachtneming van de beperkingen die door of krachtens de wet worden opgelegd inzake de herbenoeming in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder.
De bestuurders van wie het mandaat beëindigd is, blijven op verzoek van de vennootschap in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in hun vervanging kan voorzien.
De bestuurders kunnen te allen tijde ontslagen worden door de algemene vergadering. ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien. De benoeming van een vervanger wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt, tenzij de algemene vergadering bij de definitieve benoeming een andere termijn bepaalt.
ARTIKEL 15 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest onder zijn niet-uitvoerende bestuurders een voorzitter en een vicevoorzitter.
ARTIKEL 16 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en worden met inachtneming van een redelijke termijn voor de vergadering verzonden per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien deze laatste verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de vicevoorzitter of, bij diens afwezigheid, door een bestuurder door zijn of haar aanwezige of vertegenwoordigde collega's daartoe aangeduid.
Iedere bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 17 - BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Deze vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen, alsook onthoudingen, worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet zich schikken naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor elke beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, die verband houdt met een natuurlijke of rechtspersoon die met de vennootschap is verbonden, en die binnen het toepassingsgebied valt van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, past de raad van bestuur desgevallend de wettelijk voorgeschreven procedure toe.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige of vertegenwoordigde leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De vennootschap kan afwijken van de bepalingen van artikel 7:91 (desgevallend in combinatie met artikel 7:121) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor éénieder die binnen het toepassingsgebied van deze bepalingen valt.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een remuneratiecomité opgericht conform de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Binnen de raad van bestuur kan bovendien worden overgegaan tot de oprichting van één of meer andere adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en de opdrachten omschrijft.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder of bestuurder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die tegenover derden geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun honoraria vast.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, hernieuwbaar binnen de grenzen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste woensdag van mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen één tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen bevatten minstens de vermeldingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ze worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De agenda dient de te behandelen onderwerpen te bevatten evenals de voorstellen
tot besluit. De aanbeveling van het auditcomité met betrekking tot de benoeming of de herbenoeming van de commissaris wordt vermeld in de agenda.
Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda onder andere de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen), de stemming over het remuneratieverslag, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen) evenals alle andere aangelegenheden die door de wet zijn voorgeschreven.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als rechtsgeldig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of op enige onregelmatigheid in de oproeping.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.
Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zal de aandeelhouder bovendien zijn identiteit moeten kunnen aantonen. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder-rechtspersoon zal de documenten moeten kunnen voorleggen waaruit diens vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt, en dit ten laatste bij de aanvang van de algemene vergadering.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, en dit zonder afbreuk te doen aan de uitzonderingen die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorzien. De volmachtdrager dient geen aandeelhouder te zijn.
De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk en moet ondertekend worden door de aandeelhouder.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet per brief, fax of e-mail gebeuren en dit overeenkomstig de modaliteiten die door de raad van bestuur in de oproeping worden vastgelegd.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. In afwijking van het voorgaande kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de vicevoorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen binnen de termijn van vijf weken om te beslissen over de agendapunten die aldus werden verdaagd.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de registratie van effecten of de eventuele kennisgeving van volmachten of van formulieren voor het stemmen op afstand, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe kennisgevingen van volmachten of van formulieren voor het stemmen op afstand zijn toegestaan binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in deze statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, behoudens in de gevallen waarin de wet hen uitdrukkelijk stemrecht verleent.
Het recht om de algemene vergadering bij te wonen is onderworpen aan dezelfde voorwaarden als diegene die krachtens deze statuten van toepassing zijn op de aandeelhouders, en dit in functie van de aard van de betrokken effecten.
Alvorens de zitting wordt geopend, ondertekenen de aandeelhouders of hun volmachtdrager een aanwezigheidslijst waarop de naam en het adres van de aandeelhouders wordt vermeld alsmede het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan de vergadering. Een aanwezigheidslijst die de naam en het adres aangeeft van de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, en certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven alsook het aantal effecten waarmee zij deelnemen aan de vergadering, wordt eveneens ondertekend door deze houders of door hun volmachtdrager.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De bestuurders en de commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld in overeenstemming met de bepalingen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam en houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om tijdens de zitting of schriftelijk vragen te stellen. De schriftelijke vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De schriftelijke vragen dienen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap te worden ontvangen.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van iedere aandeelhouder om per brief te stemmen door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld en dat ten minste de vermeldingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Het formulier voor de stemming per brief dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De formulieren voor de stemming per brief die werden ontvangen vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking op het voorgaande wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.
ARTIKEL 34 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders ondertekend.
De notulen bevatten minstens de vermeldingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en worden binnen vijftien dagen na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. De bestuurders stellen tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend, het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de toestand van de vennootschap wordt weergeven op een wijze die niet met de werkelijkheid overeenstemt, en, wat betreft schendingen van de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze uitdrukkelijk in de agenda van de algemene vergadering werden opgenomen.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde voorwaarden, interimdividenden uit te keren.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars als college op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
In het kader van de toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de toepasselijke drempels bepaald op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
De buitengewone algemene vergadering van 6 mei 2020 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankoop of ruil op of buiten de gereglementeerde markt aandelen van de vennootschap te verkrijgen.
De vennootschap kan enkel aandelen verkrijgen in de mate dat zij hierdoor niet meer dan 20% van haar aandelen aanhoudt. De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers op de gereglementeerde markt waarop de aandelen zijn toegelaten gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 6 mei 2020.
Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:221 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover nodig wordt de raad van bestuur ook gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de verkregen eigen aandelen te vervreemden of te vernietigen. Deze machtiging geldt tevens voor de vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap of de vervreemding ervan door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging van de eigen aandelen bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000 waarvan:
| VOOR | 39.080.722 |
|---|---|
| TEGEN | 412.278 |
| ONTHOUDING | / |
De algemene vergadering verleent aan de heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
waarvan:
| VOOR | 39.493.000 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | / |
De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Stemming:
Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 39.493.000
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 65,81%
3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 39.493.000
waarvan:
| VOOR | 39.493.000 | |
|---|---|---|
| TEGEN | / | |
| ONTHOUDING | / |
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter, de leden van het bureau en de volmachthouder van de aandeelhouders op zicht van hun identiteitskaart.
De vergadering wordt geheven.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders, deze die erom verzochten, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Afgeleverd vóór registratie :
- hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg. met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.