Orange Belgium S.A.

AGM Information • Mar 29, 2019

PROCURATION

ORANGE BELGIUM SA

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination sociale) :
Domicile/siège social :
Titulaire de actions (dématérialisées / nominatives1 ) de Orange Belgium SA à la Date d'enregistrement (jeudi 18 avril 2019 à 24 heures – heure belge), désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination sociale) :
Domicile/siège social :

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire, extraordinaire et spéciale de Orange Belgium SA qui se tiendra le jeudi 2 mai 2019 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

• Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2018.
• Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2018. Proposition de décision n° 1 :
• L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2018.
• • Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 2 :

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende ordinaire brut de cinquante euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 19, selon les modalités suivantes :

• *« Date de détachement » le 14 mai 2019;
• *« Date d'enregistrement » le 15 mai 2019; et
• *« Date de paiement » le 16 mai 2019.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes :

• Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à deux-cents-quarante-quatre euros cinquante et un cents (244,51 EUR) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2018.
• Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

• Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2018.

• Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 :

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2018.

• Conseil d'administration : nominations.

Proposition de décision n° 5 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Ramon FERNANDEZ (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Gervais PELLISSIER, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Proposition de décision n° 6 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Madame Valérie LE BOULANGER (cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Jérôme BARRÉ, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Proposition de décision n° 7 :

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 16.2.2. du Contrat de Base (version datée du 20 février 2018 – Cahier des Charges Nr. 2017/HFB/OPMB/33326) du gouvernement flamand (« Vlaamse Overheid »). L'article 16.2.2. permet au gouvernement flamand de résilier les relations contractuelles sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 8 :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 16.2.2. du Contrat de Base (version datée du 20 février 2018 – Cahier des Charges Nr. 2017/HFB/OPMB/33326) applicable entre la Société et le gouvernement flamand.

• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 20.1.4.3 du MVNO Services Agreement conclu le 24 mai 2018 entre la Société et Unleashed NV. L'article 20.1.4.3 permet à Unleashed NV de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 9 :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 20.1.4.3 du MVNO Services Agreement conclu le 24 mai 2018 entre la Société et Unleashed NV.

• Décision de proroger l'autorisation du conseil d'administration conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.

Proposition de décision n° 10 :

L'assemblée générale décide de remplacer l'article 48 des statuts de la Société par le texte suivant :

« ARTICLE 48

L'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019 a donné pouvoir au conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse des actions de la société (par achat ou par échange) conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par achat ou échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément à l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 2 mai 2019.

Conformément au Code des sociétés, le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse, échanger et/ou annuler les actions ainsi acquises par la société aux conditions qu'il détermine. Cette autorisation s'étend à l'aliénation, l'échange et/ou l'annulation des actions de la société par une société filiale directe à un prix que détermine le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. »

• Coordination des statuts – pouvoirs.

Proposition de décision n° 11 :

L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Proposition de décision n° 12 :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Intentions de vote:

Proposition de décision nº 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 7	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 8	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 9	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 10	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 11	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 12	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

(a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, seules des instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte² .

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, en raison du report de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

L'original de la présente procuration doit parvenir à la Société au plus tard le vendredi 26 avril 2019 à 16 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske.deporre@orange.com) pour autant que l'original signé parvienne à la Société au plus tard le vendredi 26 avril 2019 à 16 heures.

Si la présente procuration est notifiée à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire3 :

• est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ;

• doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour.

Fait à ................................................ le ............................................................................ 2019

Signature : ................................................................................................................................. Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"

Biffer la mention inutile.

3 Biffer la mention inutile.

² En vertu de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire: 1° est la Société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité

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contrôlée par un tel actionnaire; 2° est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la Société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou

d'une entité contrôlée visée au 1°; 3° est un employé ou un commissaire de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.