Orange Belgium S.A.

AGM Information • Mar 29, 2019

STEMMING PER BRIEF

ORANGE BELGIUM NV BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL

(de "Vennootschap")

De ondergetekende (naam, voornaam/ maatschappelijke benaming):

Wonende te / maatschappelijke zetel: ......................................................................................

Houder van ........................... aandelen (gedematerialiseerd / op naam*) van Orange Belgium NV, op de Registratiedatum (donderdag 18 april 2019 om 24 uur – Belgische tijd), besluit per brief te stemmen voor de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op

.................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................

....................................................................................................................................................

donderdag 2 mei 2019 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

*Schrappen wat niet past

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:

• Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2018.
• Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit nr. 1:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig eurocent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 19, volgens volgende modaliteiten:

• * "Ex-dividend datum" 14 mei 2019;
• * "Registratiedatum" 15 mei 2019; en
• * "Uitbetalingsdatum" 16 mei 2019.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• Het bruto bedrag van de winstpremie is tweehonderdvierenveertig euro en éénenvijftig cent (EUR 244,51) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2018.
• Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018.

• Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3:

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2018.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4:

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2018.

• Raad van bestuur: benoemingen.

Voorstel tot besluit nr. 5:

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Ramon FERNANDEZ (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Gervais PELLISSIER, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

Voorstel tot besluit nr. 6:

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van mevrouw Valérie LE BOULANGER (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Jérôme BARRE, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Haar mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

Voorstel tot besluit nr. 7:

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Jean-Marc VIGNOLLES (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

• Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging van artikel 16.2.2 van het Basiscontract (versie dd. 20 februari 2018 - Bestek nr. 2017/HFB/OPMB/33326) van de Vlaamse Overheid. Artikel 16.2.2. staat de Vlaamse Overheid toe de contractuele relaties op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 8:

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 16.2.2. van het Basiscontract (versie dd. 20 februari 2018 - Bestek nr. 2017/HFB/OPMB/33326) dat van toepassing is tussen de Vennootschap en de Vlaamse Overheid.

• Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging van artikel 20.1.4.3 van het MVNO Services Agreement aangegaan op 24 mei 2018 tussen de Vennootschap en Unleashed NV. Artikel 20.1.4.3 staat Unleashed NV toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 9:

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 20.1.4.3 van het MVNO Services Agreement aangegaan op 24 mei 2018 tussen de Vennootschap en Unleashed NV.

• Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit nr. 10:

De algemene vergadering beslist om artikel 48 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen:

"ARTIKEL 48

De buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2019 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen op of buiten de beurs aandelen van de vennootschap te verkrijgen (door aankoop of door ruil). De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 2 mei 2019.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, wordt de raad van bestuur gemachtigd om de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vervreemden op of buiten de beurs, te ruilen en/of te vernietigen volgens de voorwaarden die hijzelf bepaalt. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding, ruil of vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen."

• Coördinatie van de statuten – volmachten.

Voorstel tot besluit nr. 11:

De algemene vergadering verleent aan de heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Voorstel tot besluit nr. 12:

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Stemming:

 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding
 stem voor	 stem tegen	 onthouding

De formulieren voor het stemmen op afstand die met betrekking tot deze vergadering gericht worden aan de Vennootschap, gelden voor alle volgende te houden vergaderingen met dezelfde agenda.

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming nietig geacht.

Alle formulieren om per brief te stemmen die worden overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, zal de stem uitgebracht voor een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp die betrekking heeft op een nieuw voorstel tot besluit overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, nietig zijn.

Alle originele formulieren voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op vrijdag 26 april 2019 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie kan desgevallend op voorhand per fax worden verstuurd (+ 32 2 745 86 45) of per e-mail (anske.deporre@orange.com) voor zover het origineel uiterlijk op vrijdag 26 april 2019 om 16 uur bij de Vennootschap toekomt.

Gedaan te op 2019

Handtekening: ...........................................................................................................................