Orange Belgium S.A.

AGM Information • May 15, 2019

Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dossier: N° PVM/MBT/2190071/VV Répertoire: N° 2019/88352

------------------------ ORANGE BELGIUM

société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3 TVA BE 0456.810.810 RPM Bruxelles division francophone

---------------- I. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

- II. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

- III. NOMINATION D'ADMINISTRATEURS ET REMUNERATION

- IV. MODIFICATION AUX STATUTS

- V. POUVOIRS

----------------

Ce jour, le deux mai deux mille dix-neuf.

A Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

l'assemblée générale de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne ORANGE BELGIUM, dont le siège est établi à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3, ci-après dénommée la « Société ».

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée suivant acte reçu par maître Hans Berquin, ayant été notaire à Bruxelles, le 18 décembre 1995, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 janvier 1996, numéro 960109-582.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles, le 3 mai 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 mai suivant, sous les numéros 17071806 et 17071807.

La Société est immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro 0456.810.810.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 11 heures 5 minutes sous la présidence de Monsieur DESCHUYFFELEER Johan Edgard Jozef, né à Halle, le 17 avril 1958, domicilié à 1671 Elingen, Oudenaaksestraat 7a, qui désigne comme secrétaire: Monsieur VAN DEN CRUIJCE Johan Frans Clementine, né à Dendermonde, le 2 février 1968, domicilié à 3080 Tervuren, Kisteveldlaan 8.

L'assemblée nomme comme scrutateurs:

• Madame ROZENCWEIG-LEMAITRE Nadine Emilienne, née à Uccle, le 16 septembre 1951, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue des Statuaires 115;

• Monsieur JANSSENS DE BISTHOVEN Nicolas Baudouin Charles Evrard Marie Ghislain, né à Woluwe-Saint-Lambert, le 3 octobre 1989, domicilié à 1670 Pepingen, Kestersesteenweg 26.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCES

Une liste de présences a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part à l'assemblée en personne ou par mandataire, le nom et l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social ainsi que le nombre d'actions enregistrées et le nombre pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir prendre part au vote.

Cette liste a été signée par chacun des actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires. Cette liste contient aussi un relevé de tous les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 37 des statuts.

L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal. L'original des procurations et des formulaires de vote par correspondance y relatifs seront conservés dans les archives de la Société.

Ensuite, la liste de présences a été par moi, notaire, pourvue de la mention « annexe » et clôturée par les paraphes/la signature des membres du bureau et du notaire soussigné.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

• Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2018.
• Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2018.

Proposition de décision n° 1:

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2018.

• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 2:

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende ordinaire brut de cinquante euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 19, selon les modalités suivantes:

• * « Date de détachement » le 14 mai 2019;
• * « Date d'enregistrement » le 15 mai 2019; et
• * « Date de paiement » le 16 mai 2019.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes:

• o Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à deux-cents-quarante-quatre euros cinquante et un cents (244,51 EUR) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2018.
• o Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.
• Décharge aux administrateurs. Proposition de décision n° 3:

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2018.

• Décharge au commissaire.
  • Proposition de décision n° 4:

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2018.

• Conseil d'administration: nominations.
  • Proposition de décision n° 5:

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Ramon FERNANDEZ (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Gervais PELLISSIER, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Proposition de décision n° 6:

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Madame Valérie LE BOULANGER (cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Jérôme BARRÉ, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Proposition de décision n° 7:

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 16.2.2. du Contrat de Base (version datée du 20 février 2018 – Cahier des Charges Nr. 2017/HFB/OPMB/33326) du gouvernement flamand (« Vlaamse Overheid »). L'article 16.2.2. permet au gouvernement flamand de résilier les relations contractuelles sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 8:

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 16.2.2. du Contrat de Base (version datée du 20 février 2018 – Cahier des Charges Nr. 2017/HFB/OPMB/33326) applicable entre la Société et le gouvernement flamand.

• Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 20.1.4.3 du MVNO Services Agreement conclu le 24 mai 2018 entre la Société et Unleashed NV. L'article 20.1.4.3 permet à Unleashed NV de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société. Proposition de décision n° 9:

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 20.1.4.3 du MVNO Services Agreement conclu le 24 mai 2018 entre la Société et Unleashed NV.

• Décision de proroger l'autorisation du conseil d'administration conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.

Proposition de décision n° 10:

L'assemblée générale décide de remplacer l'article 48 des statuts de la Société par le texte suivant:

« ARTICLE 48

L'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019 a donné pouvoir au conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse des actions de la société (par achat ou par échange) conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par achat ou échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément à l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 2 mai 2019.

Conformément au Code des sociétés, le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse, échanger et/ou annuler les actions ainsi acquises par la société aux conditions qu'il détermine. Cette autorisation s'étend à l'aliénation, l'échange et/ou l'annulation des actions de la société par une société filiale directe à un prix que détermine le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. ».

• Coordination des statuts – pouvoirs.

Proposition de décision n° 11:

L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Proposition de décision n° 12:

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

II. Convocations

Les convocations contenant notamment les éléments d'information repris à l'article 533bis, §1 du Code des sociétés, ont été faites conformément à l'article 533, §2 du Code des sociétés.

A cet effet, des annonces ont notamment été insérées dans:

a) le Moniteur belge du 29 mars 2019;

b) « L'Echo » du 29 mars 2019;

c) « De Tijd » du 29 mars 2019.

Une communication a été envoyée à différentes agences de presses afin d'assurer la distribution internationale.

Le président dépose les pièces justificatives de ces documents sur le bureau après les avoir fait parapher par les membres du bureau.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration, les formulaires de vote par correspondance, une note sur les droits des actionnaires en vertu des articles 533ter et 540 du Code des sociétés, le rapport annuel 2018 et le curriculum vitae des administrateurs dont la candidature est proposée ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société dès le 29 mars 2019.

Les convocations contenant l'ordre du jour et accompagnées des documents mentionnés ci-dessus ont été envoyées par simple lettre datée du 29 mars 2019 aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au commissaire, conformément aux articles 533 et 535 du Code des sociétés.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires d'un droit de souscription, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

III. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Les certificats d'enregistrement, les intentions de participer, les procurations et les formulaires de vote par correspondance ont été soumis au bureau en vue de la vérification des règles de participation à l'assemblée générale.

Les originaux seront conservés dans les archives de la Société.

IV. Constatation du quorum de présence

Il existe actuellement soixante millions quatorze mille quatre cent quatorze (60.014.414) actions qui représentent le capital social, sans mention de valeur nominale.

Il résulte de la liste de présences (i) que 157 actionnaires ont déposé un certificat d'enregistrement (ou étaient enregistrés dans le registre des actions nominatives de la Société à la date d'enregistrement) et ont notifié au préalable de leur intention de participer à la présente assemblée générale conformément aux termes de la convocation (ii) que 156 actionnaires sont présents, représentés ou participent par correspondance et (iii) qu'il est pris part au vote (en personne, par mandataire ou par correspondance) pour un nombre total de 44.520.583 actions.

Par conséquent, ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié du capital comme requis par l' article 559 du Code des sociétés.

V. Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 36 des statuts.

Par conséquent, il sera pris part au vote à concurrence de 44.520.583 voix.

VI. Majorité requise

Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 9 et n° 11 et 12 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.

Pour être adoptée, la proposition de décision n° 10 de l'ordre du jour doit réunir les quatre cinquièmes des voix présentes ou valablement représentées participant au vote. En outre, ceux qui participent à l'assemblée doivent représenter la moitié du capital social comme prescrit à l'article 559 du Code des sociétés.

QUESTIONS

Conformément à l'article 37 des statuts, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de passer la parole à l'audience, le président expose qu'aucun actionnaire a utilisé la possibilité de poser des questions par écrit comme prévu à l'article 540 du Code des sociétés.

Le président constate ensuite la clôture des débats.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Préalablement à la première résolution, l'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2018, du rapport annuel du conseil d'administration, du rapport du commissaire concernant les comptes annuels statutaires mentionnés ci-dessus ainsi que du rapport de rémunération.

Les actionnaires déclarent que lesdits rapports et documents étaient disponibles au siège social ainsi que sur le site Internet de la Société dès le 29 mars 2019 conformément aux dispositions légales. Les actionnaires qui détiennent des actions nominatives ont reçu une copie des rapports et documents susmentionnés par lettre du 29 mars 2019.

Le président communique également les comptes annuels consolidés avec le rapport annuel du conseil d'administration et le rapport du commissaire.

Le président expose que le compte-rendu de la réunion du conseil d'entreprise du 26 avril 2019 portant sur l'information financière annuelle est disponible et que les actionnaires qui le souhaitent peuvent le consulter auprès des membres du bureau. Cette information est ainsi communiquée conformément à l'Arrêté Royal du vingt-sept novembre mil neuf cent septante-trois.

Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2018.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2018.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	40.259.815
CONTRE	4.253.887
ABSTENTION	6.881

Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende ordinaire brut de cinquante euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 19, selon les modalités suivantes:

• * « Date de détachement » le 14 mai 2019;
• * « Date d'enregistrement » le 15 mai 2019; et
• * « Date de paiement » le 16 mai 2019.

L'assemblée générale décide d'octroyer une prime bénéficiaire identique, conformément à la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, afin d'associer les travailleurs aux résultats de l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. La prime bénéficiaire identique que l'assemblée générale décide d'octroyer aux travailleurs répond aux modalités suivantes:

• o Le montant brut de la prime bénéficiaire s'élève à deux-cents-quarante-quatre euros cinquante et un cents (244,51 EUR) pour un travailleur lié par un contrat de travail à Orange Belgium SA et qui a travaillé à temps plein durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Le montant sera octroyé proportionnellement à l'occupation des travailleurs durant l'exercice social 2018.
• o Le montant de la prime bénéficiaire sera calculé prorata temporis (sur une base journalière) en cas de suspension ou de résiliation du contrat de travail. Aucune prime bénéficiaire ne sera octroyée aux travailleurs qui auraient été licenciés pour motif grave ou qui auraient quitté volontairement l'entreprise durant l'exercice social s'écoulant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	44.241.125
CONTRE	129.152
ABSTENTION	150.306

Décharge aux administrateurs.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2018.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	43.158.937
CONTRE	1.083.099
ABSTENTION	278.547

Décharge au commissaire.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2018.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	44.059.094
CONTRE	182.942
ABSTENTION	278.547

Conseil d'administration: nominations.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Ramon FERNANDEZ (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Gervais PELLISSIER, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	43.846.926
CONTRE	673.477
ABSTENTION	180

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Madame Valérie LE BOULANGER (cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Jérôme BARRÉ, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18% 3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583 dont:

POUR	43.065.131
CONTRE	1.455.272
ABSTENTION	180

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Jean-Marc VIGNOLLES (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en remplacement de Monsieur Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de deux ans. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	44.031.571
CONTRE	489.012
ABSTENTION	/

ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 16.2.2. du Contrat de Base (version datée du 20 février 2018 – Cahier des Charges Nr. 2017/HFB/OPMB/33326) du gouvernement flamand (« Vlaamse Overheid »). L'article 16.2.2. permet au gouvernement flamand de résilier les relations contractuelles sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

HUITIEME RESOLUTION

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 16.2.2. du Contrat de Base (version datée du 20 février 2018 – Cahier des Charges Nr. 2017/HFB/OPMB/33326) applicable entre la Société et le gouvernement flamand.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

CONTRE 95.910
ABSTENTION /

Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 20.1.4.3 du MVNO Services Agreement conclu le 24 mai 2018 entre la Société et Unleashed NV. L'article 20.1.4.3 permet à Unleashed NV de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 20.1.4.3 du MVNO Services Agreement conclu le 24 mai 2018 entre la Société et Unleashed NV.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes:74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	44.424.673
CONTRE	95.910
ABSTENTION	/

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Décision de proroger l'autorisation du conseil d'administration conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de remplacer l'article 48 des statuts de la Société par le texte suivant:

« ARTICLE 48

L'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019 a donné pouvoir au conseil d'administration d'acquérir en bourse ou hors bourse des actions de la société (par achat ou par échange) conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés. Le prix d'acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent (85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture des 5 jours ouvrables qui précèdent l'achat ou l'échange. Cette autorisation s'étend à l'acquisition (par achat ou échange) d'actions de la société par une société filiale directe, conformément à l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 2 mai 2019.

Conformément au Code des sociétés, le conseil d'administration est autorisé à aliéner en bourse ou hors bourse, échanger et/ou annuler les actions ainsi acquises par la société aux conditions qu'il détermine. Cette autorisation s'étend à l'aliénation, l'échange et/ou l'annulation des actions de la société par une société filiale directe à un prix que détermine le conseil d'administration de cette dernière. Le conseil d'administration de la société est également autorisé à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. ».

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	41.670.111
CONTRE	2.817.126
ABSTENTION	33.346

Coordination des statuts – pouvoirs. ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	44.513.702
CONTRE	6.881
ABSTENTION	/

DOUZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue du Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s'avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès du registre des personnes morales, un guichet d'entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque Carrefour des Entreprises en vue d'assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes du Moniteur belge et, (iii) l'inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Vote:

Cette proposition est adoptée comme repris ci-après:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 44.520.583

2/ Proportion du capital social représentée par ces votes: 74,18%

3/ Nombre total de votes valablement exprimés: 44.520.583

dont:

POUR	44.513.702
CONTRE	6.881
ABSTENTION	/

INFORMATION - CONSEIL

Les parties déclarent que le notaire les a entièrement informées sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels elles sont intervenues et qu'il les a conseillées en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (EUR 95,00).

CLOTURE DE LA REUNION

La séance est levée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé date et lieu que dessus.

Après lecture intégrale et commentaire de l'acte, les membres du bureau et les actionnaires, qui en ont exprimé le désir et moi, notaire, avons signé.

(suivent les signatures)

POUR EXPEDITION CONFORME.

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