Orange Belgium S.A.

AGM Information • May 15, 2019

Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier: N° PVM/MBT/2190071/VV Repertorium: N° 2019/88352

------------------------ ORANGE BELGIUM

naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3 BTW BE 0456.810.810 RPR Brussel Franstalige afdeling

----------------- I. GOEDKEURING JAARREKENING -

II. KWIJTING AAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS

- III. BENOEMING VAN BESTUURDERS EN VERGOEDING

- IV. STATUTENWIJZIGINGEN

- V. MACHTIGINGEN -----------------

Op heden, twee mei tweeduizend negentien.

Te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de algemene vergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft ORANGE BELGIUM, waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meester Hans Berquin, destijds notaris te Brussel, op 18 december 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 1996, onder nummer 960109-582.

De statuten werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld door meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 3 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 mei daarna, onder nummers 17071806 et 17071807.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0456.810.810.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur 5 minuten onder het voorzitterschap van de heer DESCHUYFFELEER Johan Edgard Jozef, geboren te Halle, op 17 april 1958, wonende te 1671 Elingen, Oudenaaksestraat 7a, die aanstelt tot secretaris: de heer VAN DEN CRUIJCE Johan Frans Clementine, geboren te Dendermonde, op 2 februari 1968, wonende te 3080 Tervuren, Kisteveldlaan 8.

De vergadering stelt aan als stemopnemers:

• mevrouw ROZENCWEIG-LEMAITRE Nadine Emilienne, geboren te Ukkel, op 16 september 1951, wonende te 1180 Ukkel, Beeldhouwerslaan 115;

• de heer JANSSENS DE BISTHOVEN Nicolas Baudouin Charles Evrard Marie Ghislain, geboren te Sint-Lambrechts-Woluwe, op 3 oktober 1989, wonende te 1670 Pepingen, Kestersesteenweg 26.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder die in persoon deelneemt aan de vergadering of zijn gevolmachtigde werd opgenomen, de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel alsook het aantal geregistreerde aandelen en het aantal waarvoor de aandeelhouder heeft verklaard te willen deelnemen aan de stemming.

Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders en/of lasthebbers van de aandeelhouders. Deze lijst bevat eveneens een overzicht van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 37 van de statuten.

Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De originele volmachten en de formulieren inzake stemming per brief zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.

Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door parafering/ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

• Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2018.
• Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit nr. 1:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum. Voorstel tot besluit nr. 2:

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig eurocent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 19, volgens volgende modaliteiten:

• * "Ex-dividend datum" 14 mei 2019;
• * "Registratiedatum" 15 mei 2019; en
• * "Uitbetalingsdatum" 16 mei 2019.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• o Het bruto bedrag van de winstpremie is tweehonderdvierenveertig euro en éénenvijftig cent (EUR 244,51) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2018.
• o Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018.
• Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3:

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2018.

• Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4:

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2018.

• Raad van bestuur: benoemingen.

Voorstel tot besluit nr. 5:

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Ramon FERNANDEZ (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Gervais PELLISSIER, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

Voorstel tot besluit nr. 6:

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van mevrouw Valérie LE BOULANGER (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Jérôme BARRÉ, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Haar mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

Voorstel tot besluit nr. 7:

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Jean-Marc VIGNOLLES (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

• Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging van artikel 16.2.2 van het Basiscontract (versie dd. 20 februari 2018 - Bestek nr. 2017/HFB/OPMB/33326) van de Vlaamse Overheid. Artikel 16.2.2. staat de Vlaamse Overheid toe de contractuele relaties op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 8:

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 16.2.2. van het Basiscontract (versie dd. 20 februari 2018 - Bestek nr. 2017/HFB/OPMB/33326) dat van toepassing is tussen de Vennootschap en de Vlaamse Overheid.

• Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging van artikel 20.1.4.3 van het MVNO Services Agreement aangegaan op 24 mei 2018 tussen de Vennootschap en Unleashed NV. Artikel 20.1.4.3 staat Unleashed NV toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 9:

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 20.1.4.3 van het MVNO Services Agreement aangegaan op 24 mei 2018 tussen de Vennootschap en Unleashed NV.

• Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit nr. 10:

De algemene vergadering beslist om artikel 48 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen:

"ARTIKEL 48

De buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2019 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen op of buiten de beurs aandelen van de vennootschap te verkrijgen (door aankoop of door ruil). De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 2 mei 2019.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, wordt de raad van bestuur gemachtigd om de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vervreemden op of buiten de beurs, te ruilen en/of te vernietigen volgens de voorwaarden die hijzelf bepaalt. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding, ruil of vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.".

• Coördinatie van de statuten – volmachten. Voorstel tot besluit nr. 11:

De algemene vergadering verleent aan de heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Voorstel tot besluit nr. 12:

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

II. Oproepingen

De bijeenroepingen met in het bijzonder de vermelding van de gegevens vermeld in artikel 533bis, §1 van het Wetboek van vennootschappen, werden overeenkomstig artikel 533, §2 van het Wetboek van vennootschappen gedaan.

Daartoe werden onder meer aankondigingen geplaatst in:

a) het Belgisch Staatsblad van 29 maart 2019;

b) "L'Echo" van 29 maart 2019;

c) "De Tijd" van 29 maart 2019.

Een mededeling werd verstuurd naar verschillende persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

De voorzitter legt tot staving hiervan de bewijsexemplaren van deze documenten neer op het bureau nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

De tekst van de oproeping alsook de modellen voor volmacht, de formulieren inzake stemmen per brief, een nota met betrekking tot de rechten van de aandeelhouders krachtens de artikelen 533ter en 540 van het Wetboek van vennootschappen, het jaarlijks rapport 2018 en het curriculum vitae van de bestuurders waarvan de kandidaatstelling werd voorgesteld, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 29 maart 2019.

De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van voormelde documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bij gewone brief de dato 29 maart 2019, overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

III. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

De registratieattesten, de kennisgevingen tot deelname, de volmachten en de formulieren inzake stemmen per brief werden voorgelegd aan het bureau met het oog op de naleving van de regels inzake deelname tot de algemene vergadering.

De originelen blijven bewaard in de archieven van de Vennootschap.

IV. Vaststelling aanwezigheidsquorum

Er zijn thans in totaal zestig miljoen veertienduizend vierhonderdveertien (60.014.414) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde.

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat (i) 157 aandeelhouders hun registratieattest hebben neergelegd (of dat zij geregistreerd waren in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum) en zij hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering voorafgaandelijk hebben meegedeeld overeenkomstig de bepalingen van de oproeping (ii) dat 156 aandeelhouders aanwezig zijn, vertegenwoordigd zijn of deelnemen per brief en (iii) dat er aan de stemming wordt deelgenomen (in persoon, bij volmachtdrager of per brief) met een totaal van 44.520.583 aandelen.

Bijgevolg vertegenwoordigen degene die deelnemen aan de vergadering de helft van het kapitaal zoals vereist door het artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

V. Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem, overeenkomstig artikel 36 van de statuten. Bijgevolg zal aan de stemming deelgenomen worden met 44.520.583 stemmen.

VI. Vereiste meerderheid

Om aangenomen te worden moeten de voorstellen tot besluit nr. 1 tot en met 9 en nr. 11 en 12 van de agenda de gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalen.

Om aangenomen te worden moet het voorstel tot besluit nr. 10 van de agenda vier vijfden van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behalen. Bovendien dienen de personen, die deelnemen aan de vergadering de helft van het maatschappelijk kapitaal, zoals vereist door het artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, te vertegenwoordigen.

VRAGEN

Conform artikel 37 van de statuten, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 Wetboek van vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

Voorafgaandelijk aan de eerste beslissing neemt de vergadering kennis van de statutaire jaarrekening per 31 december 2018, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over voormelde statutaire jaarrekening als van het remuneratieverslag en gaat over tot hun bespreking.

De aandeelhouders verklaren dat voormelde verslagen en documenten zowel op de maatschappelijke zetel als op de website van de Vennootschap sinds 29 maart 2019 ter beschikking waren conform de wettelijke bepalingen. De houders van aandelen op naam ontvingen per brief van 29 maart 2019 een afschrift van de voormelde verslagen en documenten.

Tevens deelt de voorzitter de geconsolideerde jaarrekening met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris mee.

De voorzitter verklaart dat het verslag van de vergadering van de ondernemingsraad gehouden op 26 april 2019 over de jaarlijkse financiële informatie ter beschikking is en dat de aandeelhouders die dat wensen het kunnen raadplegen bij de leden van het bureau. Deze informatie wordt tevens meegedeeld overeenkomstig het Koninklijk Besluit van zevenentwintig november negentienhonderddrieënzeventig.

Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

EERSTE BESLISSING

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583 waarvan:

VOOR	40.259.815
TEGEN	4.253.887
ONTHOUDING	6.881

Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

TWEEDE BESLISSING

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig eurocent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 19, volgens volgende modaliteiten:

• * "Ex-dividend datum" 14 mei 2019;
• * "Registratiedatum" 15 mei 2019; en
• * "Uitbetalingsdatum" 16 mei 2019.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018 te betrekken. De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• o Het bruto bedrag van de winstpremie is tweehonderdvierenveertig euro en éénenvijftig cent (EUR 244,51) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2018.
• o Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen of die het bedrijf vrijwillig hebben verlaten gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583 waarvan:

VOOR	44.241.125
TEGEN	129.152
ONTHOUDING	150.306

Kwijting aan de bestuurders.

DERDE BESLISSING

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2018.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583

waarvan:

VOOR	43.158.937
TEGEN	1.083.099
ONTHOUDING	278.547

Kwijting aan de commissaris.

VIERDE BESLISSING

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2018.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583

waarvan:

VOOR	44.059.094
TEGEN	182.942
ONTHOUDING	278.547

Raad van bestuur: benoemingen.

VIJFDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Ramon FERNANDEZ (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Gervais PELLISSIER, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583 waarvan:

VOOR	43.846.926
TEGEN	673.477
ONTHOUDING	180

ZESDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van mevrouw Valérie LE BOULANGER (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Jérôme BARRÉ, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Haar mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583

waarvan:

VOOR	43.065.131
TEGEN	1.455.272
ONTHOUDING	180

ZEVENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Jean-Marc VIGNOLLES (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2018, ter vervanging van de heer Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van twee jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd en zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2021.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583

waarvan:

	VOOR	44.031.571
	TEGEN	489.012
	ONTHOUDING	/
BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging van artikel 16.2.2 van het Basiscontract (versie dd. 20 februari 2018 - Bestek nr. 2017/HFB/OPMB/33326) van de Vlaamse Overheid. Artikel 16.2.2. staat de Vlaamse Overheid toe de contractuele relaties op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

ACHTSTE BESLISSING

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 16.2.2. van het Basiscontract (versie dd. 20 februari 2018 - Bestek nr. 2017/HFB/OPMB/33326) dat van toepassing is tussen de Vennootschap en de Vlaamse Overheid.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583

waarvan:

VOOR	44.424.673
TEGEN	95.910
ONTHOUDING	/

Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging van artikel 20.1.4.3 van het MVNO Services Agreement aangegaan op 24 mei 2018 tussen de Vennootschap en Unleashed NV. Artikel 20.1.4.3 staat Unleashed NV toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

NEGENDE BESLISSING

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 20.1.4.3 van het MVNO Services Agreement aangegaan op 24 mei 2018 tussen de Vennootschap en Unleashed NV.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583

waarvan:

	VOOR	44.424.673
	TEGEN	95.910
	ONTHOUDING	/

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Beslissing tot verlenging van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

TIENDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om artikel 48 van de statuten van de Vennootschap door de volgende tekst te vervangen:

"ARTIKEL 48

De buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2019 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om conform en binnen de perken van het Wetboek van Vennootschappen op of buiten de beurs aandelen van de vennootschap te verkrijgen (door aankoop of door ruil). De prijs van de verkrijging mag niet lager zijn dan vijfentachtig procent (85%) en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de gemiddelde slotkoers gedurende de vijf werkdagen die de aankoop of ruil voorafgaan. Deze machtiging geldt tevens voor de verkrijging (door aankoop of door ruil) van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627, alinea 1, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 2 mei 2019.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, wordt de raad van bestuur gemachtigd om de aldus door de vennootschap verkregen aandelen te vervreemden op of buiten de beurs, te ruilen en/of te vernietigen volgens de voorwaarden die hijzelf bepaalt. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding, ruil of vernietiging van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap aan een prijs die bepaald wordt door de raad van bestuur van deze laatste. De raad van bestuur van de vennootschap wordt eveneens gemachtigd om de vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen.".

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583

waarvan:

VOOR	41.670.111
TEGEN	2.817.126
ONTHOUDING	33.346

Coördinatie van de statuten - machtiging.

ELFDE BESLISSING

De algemene vergadering verleent aan de heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583

waarvan:

VOOR	44.513.702
TEGEN	6.881
ONTHOUDING	/

TWAALFDE BESLISSING

De algemene vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Stemming:

Dit voorstel werd aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen zijn uitgebracht: 44.520.583

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 74,18%

3/ Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: 44.520.583 waarvan:

VOOR	44.513.702
TEGEN	6.881
ONTHOUDING	/

INFORMATIE - RAADGEVING

De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt opgeheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing en toelichting van de akte, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders, deze die erom verzochten, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend. (volgen de handtekeningen)

VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE.