Volmacht

ORANGE BELGIUM NV

BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL
BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL
BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")

De ondergetekende (naam. voornaam / maatschappelijke benaming): Wonende te / maatschappelijke zetel: .................................... .......... aandelen (gedematerialiseerd / op naam¹) van Orange Belgium Houder van NV, op de Registratiedatum (woensdag 18 april 2018 om 24 uur - Belgische tijd), stelt hierbij aan als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling (naam, voornaam / maatschappelijke benaming): Wonende te / maatschappelijke zetel: .................................... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ¹ Schrappen wat niet past

Aan wie hij/zij alle volmachten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op woensdag 2 mei 2018 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:

Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2017. . Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde
jaarrekening.
.
Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit nr. 1 :

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

· Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2 :

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig eurocent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 18, volgens volgende modaliteiten:

"Ex-dividend datum" 14 mei 2018; $\circ$
o Ex amacha datam TF mor 2018;
o "Registratiedatum" 15 mei 2018; en
o "Uitbetalingsdatum" 16 mei 2018.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers
bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017 te betrekken. De winstpremie vervangt de werknemersparticipatie in de winst van de vennootschappen Next, De van toepassing was tot en met 31 december 2017, voorafgaand aan de vervanging door
de van toepassing was tot en met 31 december 2017, voorafgaand aan de vervanging door
de winstpremie door de Programmawet van 25 d 1 januari 2018.

De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

o Het bruto bedrag van de winstpremie is driehonderdentwee euro (in stuk dividenden) en zevenenvijftig cent (EUR 302,57) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2017.
o Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal
geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden y
werden ontslagen gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017.

• Kwiiting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2017.

• Kwiiting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2017.

· Vergoeding van de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 5 :

De algemene vergadering beslist dat de bijkomende vergoeding die voor de onafhankelijke bestuurders en de voorzitter van de raad van bestuur is voorzien voor vergaderingen van een comité van de vennootschap waarvan de betrokken bestuurder lid is en persoonlijk deelgenomen heeft wordt vastgelegd op tweeduizend vierhonderd euro (EUR 2.400) per vergadering met een maximum van veertienduizend vierhonderd euro (EUR 14.400) per boekjaar en per statutair
comité en een maximum van twaalfduizend euro (EUR 12.000) voor extra-statutaire comités. Deze wijziging gaat in op 1 juni 2018 en zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2018; alle andere beslissingen in verband met vergoeding van bestuurders zoals bevestigd door de algemene vergadering op 3 mei 2017 blijven onverkort gelden.

Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 10.3.4 van het Services Agreement aangegaan op 23 juni 2017 tussen de Vennootschap en AG Insurance SA-NV. Deze overeenkomst voorziet in het verlenen van Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM) diensten. Artikel 10.3.4 staat AG Insurance SA-NV toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap. Voorstel tot besluit nr. 6 :

-------------------------------------gadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zower als nodig, het artikel 10.3.4 van het Services Agreement aangegaan op 23 juni 2017 tussen de Vennootschap en AG Insurance SA-NV.

Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van bet Wetboek van Vennootschappen van artikel 12.1.3 van het Telecom Agreement –
Base Contract aangegaan op 18 september 2017 tussen de Vennootschap en International Business Machines of Belgium SPRL (IBM). Deze overeenkomst het verlenen van mobiele telecommunicatie diensten. Artikel 12.1.3 staat IBM toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 12.1.3 van het Tele-
com Agreement – Base Contract aangegaan op 18 september 2017 tussen de Vennootschap en International Business Machines of Belgium SPRL (IBM).

. Volmacht voor de formaliteiten.

Voorstel tot besluit nr. 8:

De Algemene Vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27 s and Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van
substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het recht van personenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen

Stemintentie:
Voorstel tot besluit nr 1	$\sqcap$ stem voor	$\square$ stem tegen	$\square$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	□ stem voor	$\Box$ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	$\Box$ stem voor	$\Box$ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	$\square$ stem voor	$\square$ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	$\square$ stem voor	$\Box$ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	$\square$ stem voor	$\Box$ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	□ stem voor	$\Box$ stem tegen	$\square$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 8	$\square$ stem voor	$\square$ stem tegen	$\square$ onthouding

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht :

(a) zal de gevolmachtigde voor het voorstel stemmen : OF

(b) Indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de volmachtgever

Echter, indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de gevolmachtigde, zoals voorzien in artikel 547bis § 4 van het Wetboek van Vennootschappen, dan zal er enkel rekening gehouden worden met de specifieke steminstructies voor ieder voorstel tot besluit.²

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle volgende vergaderingen die omwille van een uitstel van de hiervoor genoemde vergadering zouden gehouden worden met dezelfde agenda.

De volmachtdrager is met het oog op het voorgaande gemachtigd alle akten, stukken en notu-Let reminden to order tekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het
algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met
belofte van bekrachtiging vanwege de on

Het origineel van de huidige volmacht moet uiterlijk op donderdag 26 april 2018 om 16 uur aan de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie mag ook op voor-
hand per fax gestuurd worden (+32 2 745 86 45) of per e-mail ([email protected]) voor zover het ondertekende origineel uiterlijk op donderdag 26 april 2018 om 16 uur aan de Vennootschap toekomt

Indien de huidige volmacht ter kennis wordt gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan blijft deze geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager,
voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zouden zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

In de hypothese dat er nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda moeten worden opgenomen overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan:

· is de volmachtdrager gerechtigd om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda (*);

· moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda (*).

(*) Schrappen wat niet past

Gedaan te ...................................

Handtekening:...................................

(**) Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de met de hand geschreven woorden "Goed voor volmacht"
² Volgens artikel 547bis § 4 van het Wetboek van Vennootschappen is er met name sprake van een belangenconflict neer de volmachtdrager
1° de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap
1" de Vennotschap zeit of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennotschap
controleert, of een andere entitieit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;
2" een lid is
4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samen wonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is

AI Terminal

Orange Belgium S.A.

3986_rns_2018-03-30_cb388efe-6f8b-4015-ad43-06489793608e.pdf