Orange Belgium S.A.

AGM Information • Mar 30, 2018

Stemming per brief

ORANGE BELGIUM NV ORANGE BELGIOM NV
BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL
BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")

De ondergetekende (naam. voornaam / maatschappelijke benaming):

Wonende te / maatschappelijke zetel:...............

.................. aandelen (gedematerialiseerd / op naam¹) van Orange Belgium Houder van NV, op de Registratiedatum (woensdag 18 april 2018 om 24 uur - Belgische tijd), besluit per brief te stemmen voor de gewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op woensdag 2 mei 2018 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

¹Schrappen wat niet past

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:

• . Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2017.
• · Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• .
  Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel tot besluit nr. 1 -

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekiaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

. Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2 :

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig eurocent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 18, volgens volgende modaliteiten:

• o "Ex-dividend datum" 14 mei 2018:
• o "Registratiedatum" 15 mei 2018; en
• "Uitbetalingsdatum" 16 mei 2018.

De algemene vergadering beslist om een identieke winstpremie toe te kennen overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, teneinde de werknemers bij de resultaten van het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017 te betrekken. De winstpremie vervangt de werknemersparticipatie in de winst van de vennootschappen die van toepassing was tot en met 31 december 2017, voorafgaand aan de vervanging door de winstpremie door de Programmawet van 25 december 2017 die van toepassing is sinds 1 januari 2018.

De identieke winstpremie die de algemene vergadering beslist toe te kennen aan de werknemers voldoet aan de volgende modaliteiten:

• o Het bruto bedrag van de winstpremie is driehonderdentwee euro (in stuk dividenden) en zevenenvijftig cent (EUR 302,57) voor een werknemer die door een arbeidscontract was verbonden met Orange Belgium NV en die in voltijds regime werkte gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017. Het bedrag zal proportioneel worden toegekend volgens de tewerkstelling van de werknemers over het boekjaar 2017.
• o Het bedrag van de winstpremie zal prorata temporis (op een dagelijkse basis) worden berekend in geval van vrijwillige schorsing of beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er zal geen enkele winstpremie worden toegekend aan de werknemers die om dringende reden werden ontslagen gedurende het boekjaar lopend van 1 januari 2017 tot 31 december 2017.

. Kwiiting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2017.

. Kwiiting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4 :

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2017.

· Vergoeding van de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 5 :

De algemene vergadering beslist dat de bijkomende vergoeding die voor de onafhankelijke bestuurders en de voorzitter van de raad van bestuur is voorzien voor vergaderingen van een comité van de vennootschap waarvan de betrokken bestuurder lid is en persoonlijk deelgenomen heeft wordt vastgelegd op tweeduizend vierhonderd euro (EUR 2.400) per vergadering met een maximum van veertienduizend vierhonderd euro (EUR 2.400) per vergadering met comité en een maximum van twaalfduizend euro (EUR 12.000) voor extra-statutaire comités. Deze wijziging gaat in op 1 juni 2018 en zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2018; alle andere beslissingen in verband met vergoeding van bestuurders zoals bevestigd door de algemene vergadering op 3 mei 2017 blijven onverkort gelden.

.
Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 10.3.4 van het Services Agreement aangegaan op 23 juni 2017 tussen de Vennootschap en AG Insurance SA-NV. Deze overeenkomst voorziet in het verlenen van Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM) diensten. Artikel 10.3.4 staat AG Insurance SA-NV toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap Voorstel tot besluit nr. 6 :

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 10.3.4 van het Services Agreement aangegaan op 23 juni 2017 tussen de Vennootschap en AG Insurance SA-NV.

Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 12.1.3 van het Telecom Agreement -Base Contract aangegaan op 18 september 2017 tussen de Vennootschap en International Business Machines of Belgium SPRL (IBM). Deze overeenkomst voorziet in
het verlenen van mobiele telecommunicatie diensten. Artikel 12.1.3 staat IBM toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 7 :

.
Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 12.1.3 van het Telecom Agreement - Base Contract aangegaan op 18 september 2017 tussen de Vennootschap en International Business Machines of Belgium SPRL (IBM).

· Volmacht voor de formaliteiten.

Voorstel tot besluit nr. 8:

De Algemene Vergadering verleent aan B-DOCS BVBA met zetel te Willem de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om aan alle akten, stappen en/of formaliteiten te voldoen bij het rechtspersonenregister, een ondernemingsloket, het Belgisch Staatsblad en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, met betrekking tot (i) de nodige neerleggingen, (ii) publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, (iii) de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Stemintentie:

Voorstel tot besluit nr. 1	□ stem voor	□ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr 2	□ stem voor	□ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	□ stem voor	□ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	□ stem voor	□ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	□ stem voor	$\Box$ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr 6	□ stem voor	□ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	□ stem voor	□ stem tegen	$\Box$ onthouding
Voorstel tot besluit nr. 8	$\Box$ stem voor	□ stem tegen	$\Box$ onthouding

De formulieren voor het stemmen op afstand die met betrekking tot deze vergadering gericht worden aan de Vennootschap, gelden voor alle volgende te houden vergaderingen met dezelfde agenda.

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming nietig geacht.

Alle formulieren om per brief te stemmen die worden overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wet-Look van Vennootschappen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen
onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, zal de stem uitgebracht voor een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp die betrekking heeft op een nieuw voorstel tot besluit overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, nietig zijn.

Alle originele formulieren voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op donderdag 26 april 2018 om 16 uur bij de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie kan desgevallend op voorhand per fax worden verstuurd (+ 32 2 745 86 45) of per e-mail (anske.deporre@orange.com) voor zover het origineel uiterlijk op donderdag 26 april 2018 om 16 uur bij de Vennootschap toekomt.

Gedaan te

Handtekening: ....................................