AGM Information • Mar 31, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ORANGE BELGIUM NV
BOURGETLAAN 3, 1140 BRUSSEL BTW BE 0456.810.810 RPR BRUSSEL (de "Vennootschap")
| De ondergetekende (naam, voornaam / maatschappelijke benaming): |
|---|
| Wonende te / maatschappelijke zetel: |
Houder van ........................... aandelen (gedematerialiseerd / op naam1 ) van Orange Belgium NV, op de Registratiedatum (woensdag 19 april 2017 om 24 uur), besluit per brief te stemmen voor de jaarlijkse en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Orange Belgium NV die zal gehouden worden op woensdag 3 mei 2017 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.
1 Schrappen wat niet past
DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.
• Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2016 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming met uitkering van een gewoon bruto dividend van vijftig euro cent (EUR 0,50) per aandeel, betaalbaar tegen overlegging van coupon nr. 17, volgens volgende modaliteiten:
Een bedrag gelijk aan één percent (1%) van de geconsolideerde nettowinst na belastingen werd gereserveerd voor een participatieplan overeenkomstig de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen.
Voorstel tot besluit nr. 3:
De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2016.
Voorstel tot besluit nr. 4:
De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2016.
Het mandaat van de volgende bestuurders eindigt na deze algemene vergadering: de heer Jérôme BARRÉ, mevrouw Martine DE ROUCK, de heer Johan DESCHUYF-FELEER, de heer Francis GELIBTER, de heer Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES BVBA vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE, mevrouw Béatrice MANDINE, de heer Christophe NAULLEAU, de heer Gervais PELLISSIER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES BVBA vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE, de heer Jan STEYAERT en de heer Michaël TRAB-BIA.
De algemene vergadering beslist om de BVBA THE HOUSE OF VALUE – ADVISORY & SOLU-TIONS vertegenwoordigd door de heer Johan DESCHUYFFELEER te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES (SOGESTRA) vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES vertegenwoordigd door mevrouw Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van mevrouw Martine DE ROUCK te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door mevrouw Martine DE ROUCK blijkt dat deze laatste voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de BVBA LEADERSHIP AND MANAGE-MENT ADVISORY SERVICES (LMAS) vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLE-MAGNE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de BVBA LEADERSHIP AND MANAGE-MENT ADVISORY SERVICES vertegenwoordigd door de heer Grégoire DALLEMAGNE blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering beslist om de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SER-VICES (vennootschap in oprichting) vertegenwoordigd door de heer Wilfried VERSTRAETE te benoemen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Dit mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021. Uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Wilfried VERSTRAETE in eigen naam en in de naam van de BVBA K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES (vennootschap in oprichting) blijkt dat deze laatsten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Jérôme BARRÉ te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Francis GELIBTER te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Patrice LAMBERT DE DIES-BACH DE BELLEROCHE te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021.
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van mevrouw Béatrice MANDINE (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 21 april 2016, ter vervanging van de heer Gérard RIES, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap en haar mandaat te hernieuwen voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Christophe NAULLEAU te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021.
De algemene vergadering beslist om het mandaat van de heer Gervais PELLISSIER te hernieuwen als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021.
De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Michaël TRABBIA (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 19 juli 2016, ter vervanging van de heer Jean Marc HARION, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap en zijn mandaat te hernieuwen voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021.
Voorstel tot besluit nr. 17:
Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de algemene vergadering het volgende:
- De vergoeding van elke onafhankelijke bestuurder wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van zesendertigduizend euro (36.000 EUR). Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hen worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de betrokken onafhankelijke bestuurder lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. Er wordt verduidelijkt dat deze aanvullende vergoeding is begrensd, voor elke onafhankelijke bestuurder, tot een maximumbedrag van twaalf duizend euro (12.000 EUR) per boekjaar en per comité. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
- De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur wordt forfaitair en voor elk volledig boekjaar vastgelegd op een bedrag van tweeënzeventigduizend euro (72.000 EUR) en dit gedurende de hele duur van zijn voorzittersmandaat. Een bijkomende vergoeding van tweeduizend vierhonderd euro (2.400 EUR) zal hem worden toegekend voor elke vergadering van een comité van de Vennootschap waarvan de voorzitter lid is en waaraan hij persoonlijk zal hebben deelgenomen. Het plafond van twaalf duizend euro (12.000 EUR) vermeld hierboven is ook voor hem van toepassing. De betaling van deze diverse vergoedingen zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
- Een aanvullende forfaitaire vergoeding van drieduizend euro (3.000 EUR) wordt toegekend aan de vicevoorzitter van de raad van bestuur en aan de voorzitters van de statutaire comités (auditcomité, remuneratie- en benoemingscomité en strategisch comité). Deze vergoeding zal enkel betaald worden indien de betrokken persoon een onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap is of de voorzitter van de raad van bestuur. De betaling van deze vergoeding zal (desgevallend pro rata) gebeuren na afloop van de algemene vergadering die de jaarrekening over het betrokken boekjaar heeft goedgekeurd.
- Het mandaat van de andere bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap en het corporate governance charter van de Vennootschap.
De algemene vergadering neemt nota van het feit dat het mandaat van de commissaris van de Vennootschap eindigt na de huidige algemene vergadering. Op aanbeveling van het auditcomité en op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering om KPMG BEDRIJFSREVISOREN CVBA (B00001) te benoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar. Dit mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar 2019. KPMG BEDRIJFSREVISOREN CVBA wijst de heer Jos BRIERS (IBR Nr. A01814) en de heer Erik CLINCK (IBR Nr. A01179) aan als permanente vertegenwoordigers. De honoraria van de commissaris voor het boekjaar dat op 31 december 2017 wordt afgesloten zijn vastgelegd op driehonderdennegen duizend euro (309.000 EUR). Deze honoraria zullen elk jaar aangepast worden op basis van de evolutie van de gezondheidsindex.
De algemene vergadering beslist om artikel 15, 16 alinea 3 en 34 van de statuten van de Vennootschap als volgt te vervangen en dit met ingang van heden:
De raad van bestuur kiest onder zijn niet-uitvoerende bestuurders een voorzitter en een vicevoorzitter."
"De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien deze laatste verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de vicevoorzitter of, bij diens afwezigheid, door een bestuurder door zijn of haar collega's daartoe aangeduid."
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de vicevoorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder."
• Wijziging van artikelen 24, 27 en 31 alinea 3 van de statuten van de Vennootschap in het bijzonder om rekening te houden met de wet van 29 juni 2016 houdende diverse bepalingen inzake Economie en de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering beslist om artikel 24, 27 en 31 alinea 3 van de statuten van de Vennootschap als volgt te vervangen en dit met ingang van heden:
Het auditcomité heeft onder andere de volgende opdrachten:
- de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt.
Het auditcomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en ten minste een meerderheid van de leden van het auditcomité moet bestaan uit onafhankelijke bestuurders in de zin van het Wetboek van Vennootschappen.
De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
De leden van het auditcomité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de raad van bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het auditcomité mag de duur van diens mandaat als bestuurder niet overschrijden."
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren, overeenkomstig de bepalingen van artikel 130 van het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun honoraria vast.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, hernieuwbaar binnen de grenzen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 135 en 136 van het Wetboek van Vennootschappen.
Bij ontstentenis van commissaris of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien."
"De agenda dient de te behandelen onderwerpen te bevatten evenals de voorstellen tot besluit. De aanbeveling van het auditcomité met betrekking tot de benoeming of de herbenoeming van de commissaris wordt vermeld in de agenda."
De algemene vergadering verleent aan de heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen van de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering verleent ook aan B-DOCS BVBA met zetel te 27 Willem de Zwijgerstraat, 1000 Brussel, alsmede aan diens werknemers, aangestelden en lasthebbers met recht van substitutie, alle machten om bij een ondernemingsloket aan alle formaliteiten te voldoen met betrekking tot de inschrijving/wijziging van de gegevens bij de kruispuntbank van ondernemingen en, voor zover van toepassing, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
| Voorstel tot besluit nr. 1 | stem voor | stem tegen | onthouding |
|---|---|---|---|
| Voorstel tot besluit nr. 2 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 3 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 4 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 5 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 6 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 7 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 8 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 9 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 10 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 11 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 12 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 13 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 14 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 15 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 16 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 17 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 18 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 19 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 20 | stem voor | stem tegen | onthouding |
| Voorstel tot besluit nr. 21 | stem voor | stem tegen | onthouding |
De formulieren voor het stemmen op afstand die met betrekking tot deze vergadering gericht worden aan de Vennootschap, gelden voor alle volgende te houden vergaderingen met dezelfde agenda.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming nietig geacht.
Alle formulieren om per brief te stemmen die worden overgemaakt aan de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, zal de stem uitgebracht voor een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp dat betrekking heeft op een nieuw voorstel tot besluit overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, nietig zijn.
Alle originele formulieren voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op donderdag 27 april 2017 om 17 uur bij de Vennootschap toekomen (t.a.v. mevrouw Anske De Porre). Een kopie kan desgevallend op voorhand per fax worden verstuurd (+ 32 2 745 86 45) of per e-mail ([email protected]) voor zover het origineel uiterlijk op donderdag 27 april 2017 om 17 uur bij de Vennootschap toekomt.
| Gedaan te op 2017 | ||
|---|---|---|
| -- | --------------------- | -- |
Handtekening:................................................................................................................................
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.