AGM Information • Mar 31, 2017
AGM Information
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Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire qui se tiendra le mercredi 3 mai 2017 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.
• Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2016.
• Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2016.
L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2016.
• Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2016 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.
L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée avec distribution d'un dividende ordinaire brut de cinquante euro centimes (0,50 EUR) par action, payable contre remise du coupon n° 17, selon les modalités suivantes :
*« Date de détachement » le 15 mai 2017;
*« Date d'enregistrement » le 16 mai 2017; et *« Date de paiement » le 17 mai 2017.
Un montant égal à un pour cent (1%) du bénéfice net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.
Proposition de décision n° 3 :
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2016.
L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2016.
Le mandat des administrateurs suivants arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale : Monsieur Jérôme BARRÉ, Madame Martine DE ROUCK, Monsieur Johan DESCHUYFFELEER, Monsieur Francis GELIBTER, Monsieur Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE, LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES SPRL représentée par Monsieur Grégoire DALLE-MAGNE, Madame Béatrice MANDINE, Monsieur Christophe NAULLEAU, Monsieur Gervais PELLISSIER, SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES SPRL représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE, Monsieur Jan
STEYAERT et Monsieur Michaël TRABBIA.
L'assemblée générale décide de nommer la SPRL THE HOUSE OF VALUE - ADVISORY & SOLUTIONS représentée par Monsieur Johan DESCHUYFFELEER* en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GES-TION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES (SOGESTRA) représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL SOCIÉTÉ DE CONSEIL EN GESTION ET STRATÉGIE D'ENTREPRISES représentée par Madame Nadine ROZENCWEIG-LEMAITRE que ces dernières satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Martine DE ROUCK* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Madame Martine DE ROUCK que cette dernière satisfait aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés.
Proposition de décision n° 8 :
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES (LMAS) représentée par Monsieur Grégoire DALLEMAGNE* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par la SPRL LEADERSHIP AND MANAGEMENT ADVISORY SERVICES représentée par Monsieur Grégoire DALLE-MAGNE que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés.
L'assemblée générale décide de nommer la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES (société en formation) représentée par Monsieur Wilfried VERSTRAETE* en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. Il ressort des éléments connus de la Société et de la déclaration faite par Monsieur Wilfried VERSTRAETE en son nom propre et au nom de la SPRL K2A MANAGEMENT AND INVESTMENT SERVICES (société en formation) que ces derniers satisfont aux critères d'indépendance définis à l'article 526ter du Code des sociétés.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jérôme BARRÉ* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Francis GELIBTER* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrice LAMBERT DE DIESBACH DE BELLEROCHE* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Madame Béatrice MANDINE* (cooptée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 21 avril 2016, en remplacement de Monsieur Gérard RIES, démissionnaire) en qualité d'administrateur et de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe NAULLEAU* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Gervais PELLISSIER* pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Michaël TRABBIA* (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 juillet 2016, en remplacement de Monsieur Jean Marc HARION, démissionnaire) en qualité d'administrateur et de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
Proposition de décision n° 17 :
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de ce qui suit: - La rémunération de chaque administrateur indépendant est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un mon-
tant de trente-six mille euros (36.000 EUR). Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) leur sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont l'administrateur indépendant concerné est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Il est précisé que cette rémunération supplémentaire est plafonnée, pour chaque administrateur indépendant, à un maximum de douze mille euros (12.000 EUR) par exercice et par comité. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exer-
cice concerné.
- La rémunération du président du conseil d'administration est fixée forfaitairement et pour chaque exercice complet à un montant de septante-deux mille euros (72.000 EUR) et ce, pendant toute la durée de son mandat de président. Une rémunération supplémentaire de deux mille quatre cents euros (2.400 EUR) lui sera accordée pour chaque réunion d'un comité de la Société dont le président est membre et à laquelle il aura assisté en personne. Le plafond de douze mille euros (12.000 EUR) mentionné ci-dessus lui sera également applicable. Le paiement de ces diverses rémunérations s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
- Une rémunération supplémentaire et forfaitaire de trois mille euros (3.000 EUR) est accordée au vice-président du conseil d'administration et aux présidents des comités statutaires (comité d'audit, comité de rému- nération et de nomination et comité stratégique). La rémunération sera uniquement payée si la personne concernée a la qualité d'administrateur indépendant de la Société ou de président du conseil d'administration. Le paiement de cette rémunération s'effectuera (le cas échéant au pro rata) à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de l'exercice concerné.
- Le mandat des autres administrateurs est exercé à titre gratuit, conformément à l'article 20 des statuts de la Société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
L'assemblée générale prend note de la fin du mandat du commissaire de la Société à l'issue de la présente assemblée générale. Sur recommandation du comité d'audit et proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de nommer KPMG REVISEURS D'ENTRE-PRISES SCRL civile (B00001), en tant que commissaire de la Société, pour un mandat d'une durée de trois ans. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL civile désigne Monsieur Jos BRIERS (IRE Nr. A01814) et Monsieur Erik CLINCK (IRE Nr. A01179), réviseurs d'entreprises, comme représentants permanents. Les honoraires du commissaire pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2017, sont de trois cent neuf mille euros (309.000 EUR). Ces honoraires seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé.
• Modification des articles 15, 16 alinéa 3 et 34 des statuts de la Société pour tenir compte de la possibilité de nommer un vice-président du conseil d'administration de la Société.
L'assemblée générale décide de remplacer le texte des articles 15, 16 alinéa 3 et 34 des statuts de la Société comme suit et ce, avec effet à compter de ce jour :
Le conseil d'administration élit un président et un vice-président parmi ses administrateurs non-exécutifs. »
« La réunion du conseil est présidée par le président. En cas d'empêchement de ce dernier, elle sera présidée par le vice-président ou, si ce dernier est également empêché, par un autre administrateur désigné à cet effet par ses collègues. »
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à défaut de celui-ci, par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé. »
• Modification des articles 24, 27 et 31 alinéa 3 des statuts de la Société notamment pour tenir compte de la loi du 29 juin 2016 portant dispositions diverses en matière d'Economie et de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.
L'assemblée générale décide de remplacer le texte des articles 24, 27 et 31 alinéa 3 des statuts de la Société comme suit et ce, avec effet à compter de ce jour :
Le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :
- communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
- suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
- suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques de la société ainsi que, s'il existe un audit interne, suivi de celui-ci et de son efficacité ;
- suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire ;
- examen et suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services complémentaires à la société ;
- recommandation au conseil d'administration de la société pour la désignation du commissaire ;
- examen des propositions budgétaires présentées par le management ; et
- suivi des relations financières entre la société et ses actionnaires.
Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions, au moins lors de l'établissement par le conseil des comptes annuels, des comptes consolidés et, le cas échéant, des états financiers résumés destinés à la publication.
Le comité d'audit est composé d'au moins trois administrateurs. Tous les membres du comité d'audit doivent être des administrateurs non-exécutifs et au moins la majorité des membres du comité d'audit doit être constituée d'administrateurs indépendants au sens du Code des sociétés.
Les membres du comité d'audit disposent d'une compétence collective dans le domaine d'activités de la société. Au moins un des membres du comité doit être compétent en matière de comptabilité et d'audit.
Les membres du comité d'audit sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. La durée du mandat d'un membre du comité d'audit ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. »
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, conformément aux dispositions de l'article 130 du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs honoraires.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable dans les limites de ce qui est prévu par le Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant la procédure instaurée par les articles 135 et 136 du Code des sociétés.
A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement. »
« L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter, ainsi que les propositions de décision. La recommandation du comité d'audit relative à la nomination ou au renouvellement de la nomination du commissaire est mentionnée dans l'ordre du jour. »
L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
L'assemblée générale confère également tous pouvoirs à B-DOCS SPRL ayant son siège rue Taciturne 27, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Le capital social est représenté par 60.014.414 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Chaque action donne droit à une voix.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 18 et 21 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.
Pour être adoptées, les propositions de décision n° 19 et 20 de l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix présentes ou valablement représentées participant au vote. En outre, ceux qui participent à la réunion doivent représenter la moitié du capital social comme prescrit à l'article 558 du Code des sociétés.
VOTE : La Société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les 2 conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'as-
semblée générale, à savoir :
Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. L'actionnaire recevra, de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement.
Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, sur le registre des actions nominatives de la Société.
B - La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote. L'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, selon le cas, sera jointe à la notification.
Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doi(ven)t être communiquée(s) à Euroclear Belgium (Attn. Issuer Relation Department) par e-mail ([email protected]) ou par courrier (Boulevard du Roi Albert II 1 – 1210 Bruxelles). Elle(s) doi(ven)t parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 27 avril 2017 à 16 heures.
Les titulaires d'actions dématérialisées sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d'actions nominatives aviseront directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
De manière générale, l'actionnaire devra pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant sa qualité de représentant social ou de mandataire et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.
La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.
L'actionnaire peut exercer son droit de vote en personne, par procuration ou par correspondance.
Un formulaire ad hoc pour le vote par procuration ou par correspondance est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/. Ce formulaire peut également être demandé par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske. [email protected]) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre).
Les procurations originales et les formulaires originaux de vote par correspondance doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2017 à 17 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail ([email protected]) pour autant que les originaux signés parviennent à la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2017 à 17 heures.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société ont le droit de (i) demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la présente assemblée générale et/ ou (ii) déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ce droit peut être exercé en renvoyant le texte des sujets à traiter et/ou des propositions de décision à la Société par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre). Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le mardi 11 avril 2017 à 17 heures. La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.orange.be/fr/.
L'ordre du jour qui serait, le cas échéant, révisé sera publié au plus tard le mardi 18 avril 2017.
tés d'admission à l'assemblée ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire de la Société. Les questions écrites peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail ([email protected]) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2017 à
17 heures.
Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante :
http://corporate.orange.be/fr/. DOCUMENTS DESTINÉS À ÊTRE PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :
Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale pourront être consultés sur le site Internet de la Société (http://corporate.orange.be/fr/) dès le vendredi 31 mars 2017. A partir de cette date, les actionnaires pourront également les consulter au siège social de la Société (pendant les jours et heures normales de bureau) ou obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@ orange.com) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre).
Le conseil d'administration
*Les CV des candidats à la fonction d'administrateur sont disponibles sur le site Internet de la Société.
SOCIÉTÉ ANONYME AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)
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