MOBISTAR

SOCIÉTÉ ANONYME

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

PROCURATION

Le/la soussigné(e) (nom, prénom / dénomination sociale) :

Domicile/siège social : .......................................................................................................

............................................................................................................................................. Titulaire de ........................... actions (dématérialisées / nominatives1 ) de Mobistar SA

............................................................................................................................................. .............................................................................................................................................

.............................................................................................................................................

à la Date d'enregistrement (mercredi 20 avril 2016 à 24 heures),

désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution (nom, prénom / dénomination sociale) :

.............................................................................................................................................

Domicile/siège social : .......................................................................................................

1. Biffer la mention inutile

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale annuelle, extraordinaire et spéciale de Mobistar SA qui se tiendra le mercredi 4 mai 2016 à 11 heures à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUIVANT :

a) Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2015.

b) Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.

c) Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au

31 décembre 2015.

Proposition de décision n° 1 :

'L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2015.'

d) Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 2 :

'L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée.

Un montant égal à un pour cent (1%) du bénéfice net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.'

e) Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 :

'L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2015.'

f) Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 :

'L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2015.'

g) Conseil d'administration : nominations.

Proposition de décision n° 5 :

'L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Christophe NAULLEAU (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juillet 2015, en remplacement de Monsieur Bertrand DU BOUCHER, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an. Son mandat ⁿ'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.'

Proposition de décision n° 6 :

'L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Francis GELIBTER (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 25 novembre 2015, en remplacement de Madame Geneviève ANDRÉ-BERLIAT, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.'

Proposition de décision n° 7 :

'L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Jérôme BARRÉ (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 3 février 2016, en remplacement de Monsieur Bruno METTLING, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.'

h) Opération assimilée à une fusion par absorption entre la Société - en tant que société absorbante - et ORANGE BELGIUM SA - en tant que société absorbée. Prise de connaissance et discussion par les actionnaires du projet de fusion établi par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner conformément à l'article 719 du Code des sociétés, dont ils ont pu obtenir une copie sans frais. Approbation du projet de fusion et décision conforme.

Proposition de décision n° 8 :

'L'assemblée générale prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion établi le 3 février 2016 par les organes de gestion de la société ORANGE BEL-GIUM, d'une part, et de la Société, d'autre part, en application de l'article 719 du Code des sociétés; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la société ORANGE BELGIUM au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 26 février 2016 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés le 8 mars 2016 sous les numéros 20160308 – 34196 et 34197 et (ii) dans le chef de la Société au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 26 février 2016 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés le 8 mars 2016 sous les numéros 20160308 – 34198 et 34199. L'assemblée générale approuve ensuite ledit projet de fusion.'

i) Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la Société absorbe la société ORANGE BELGIUM dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption.

Proposition de décision n° 9 :

'L'assemblée générale donne par conséquent son accord sur l'opération par laquelle la Société absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la société ORANGE BELGIUM. Par cette opération, la totalité du patrimoine de la société ORANGE BELGIUM, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la Société.

Toutes les opérations effectuées par la société ORANGE BELGIUM sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2016.

La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir de l'assemblée générale approuvant ladite fusion.

Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société ORANGE BELGIUM auxquels des droits privilégiés auraient été accordés. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres de l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent.

L'assemblée générale approuve le transfert de propriété du patrimoine de la société ORANGE BELGIUM, tel qu'il résulte d'un état comptable arrêté au 31 décembre 2015, à la Société.'

j) Modification de la dénomination sociale de la Société à la suite de la décision de fusion susmentionnée.

Proposition de décision n° 10 :

'L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en « ORANGE BELGIUM », et ce, à compter de la date d'effet juridique de la fusion susmentionnée.'

k) Modification de l'article 1 des statuts de la Société.

Proposition de décision n° 11 :

'L'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 1 des statuts de la Société comme suit et ce, à compter de la date d'effet juridique de la fusion susmentionnée :

« ARTICLE 1 - DENOMINATION

La société revêt la forme d'une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et porte la dénomination « ORANGE BELGIUM ». »'

l) Coordination des statuts – pouvoirs.

Proposition de décision n° 12 :

'L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.'

m) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 5.3 du « Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 12 juin 2015 entre la Société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, ATLAS SERVICES BELGIUM SA octroie à la Société une facilité de crédit renouvelable pour un montant maximum de EUR 420.000.000 jusqu'au 15 juin 2019. Après cette date le montant maximum est fixé à EUR 295.000.000 (jusqu'au 15 juin 2020) et à maximum EUR 125.000.000 jusqu'au 15 juin 2021. L'article 5.3 permet à ATLAS SERVICES BELGIUM SA de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 13 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 5.3 du « Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 12 juin 2015 entre la Société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA.'

n) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 5 de l'« Amendment n°1 to the Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 23 juin 2015 entre la Société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Ce contrat prévoit la prolongation (jusqu'au 9 juin 2017) de la facilité de crédit renouvelable octroyée en décembre 2013 par ATLAS SERVICES BELGIUM SA à la Société pour un montant maximum de EUR 70.000.000. L'article 5 fait référence au « Revolving Credit Facility Agreement » de décembre 2013 contenant une clause permettant à ATLAS SERVICES BELGIUM SA de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 14 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 5 de l'« Amendment n°1 to the Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 23 juin 2015 entre la Société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA.'

o) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article « General » du « Term Sheet Distribution and Media Agreement » conclu le 6 août 2015 entre la Société et MEDIALAAN SA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. MEDIALAAN SA octroie à la Société, en vertu de ce contrat, le droit non exclusif de distribuer les chaines de télévision VTM, 2BE, KADET, Vitaya et VTMKZOOM et les chaînes de radio QMusic et Joe FM en Belgique. L'article « General » permet à MEDIALAAN SA de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 15 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article « General » du « Term Sheet Distribution and Media Agreement » conclu le 6 août 2015 entre la Société et MEDIALAAN SA.'
p) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 32 du « Group Legal Agreement n° GLA 12 CG 223 » du 29 mai 2012 conclu entre ORANGE SA et ORACLE FRANCE SAS. Sur la base de ce Group Legal Agreement, la Société a pu et pourra commander des produits et services au groupe ORACLE aux conditions négociées par ORANGE SA. L'article 32 permet au groupe ORACLE de résilier les conventions conclues ou à conclure avec la Société sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de cette dernière.

Proposition de décision n° 16 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 32 du « Group Legal Agreement n° GLA 12 CG 223 » du 29 mai 2012.'

q) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 19 de l'« E-money Distribution Agreement » conclu le 1er janvier 2016 entre la Société et BOKU ACCOUNT SERVICES UK Ltd, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, la Société est devenue distributeur pour la Belgique de monnaie électronique via l'établissement de monnaie électronique BOKU ACCOUNT SERVICES UK. L'article 19 permet à BOKU ACCOUNT SERVICES UK Ltd de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 17 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 19 de l'« E-money Distribution Agreement » conclu le 1er janvier 2016 entre la Société et BOKU ACCOUNT SERVICES UK Ltd.'

r) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 18.2 de l'« Affiliation Agreement » conclu le 4 janvier 2016 entre la Société et DISCOVERY COM-MUNICATIONS EUROPE Ltd, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. DISCOVERY COMMUNICATIONS EUROPE Ltd octroie à la Société, en vertu de ce contrat, un droit non exclusif de distribuer les chaines de télévision DISCOVERY CHANNEL et EUROSPORT 1 en Flandres et à Bruxelles. L'article 18.2 permet à DIS-COVERY COMMUNICATIONS EUROPE Ltd de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 18 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 18.2 de l'« Affiliation Agreement » conclu le 4 janvier 2016 entre la Société et DISCOVERY COMMUNICATIONS EUROPE Ltd.'

s) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 16 du « Brand Licence Agreement » conclu le 3 février 2016 entre la Société et ORANGE BRAND SERVICES Ltd, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, ORANGE BRAND SERVICES Ltd octroie une licence non-exclusive à la Société sur l'usage de la marque « Orange » en Belgique. L'article 16 permet à ORANGE BRAND SERVICES Ltd de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 19 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 16 du « Brand Licence Agreement » conclu le 3 février 2016 entre la Société et ORANGE BRAND SERVICES Ltd.'

t) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 11 de l' « UEFA Sublicence Agreement » à conclure entre la Société et ORANGE BRAND SERVICES Ltd, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, ORANGE BRAND SERVICES Ltd octroie à la Société une sous-licence non-exclusive pour la Belgique sur les droits de sponsoring et marketing acquis auprès de l'UEFA pour l'EURO UEFA 2016. L'article 11 permet à ORANGE BRAND SERVICES Ltd de résilier ce contrat sous certaines conditions dans le cas où ORANGE SA cesse de détenir une participation dans la Société.

Proposition de décision n° 20 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 11 de l' « UEFA Sublicence Agreement » à conclure entre la Société et ORANGE BRAND SERVICES Ltd.'

Intentions de vote:

Le point a) de l'ordre du jour ne requiert pas de vote Le point b) de l'ordre du jour ne requiert pas de vote

Proposition de décision nº 1	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 2	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 3	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 4	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 5	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 6	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 7	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 8	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 9	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 10	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 11	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 12	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 13	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 14	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 15	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 16	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 17	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 18	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 19	 vote pour	 vote contre	 abstention
Proposition de décision nº 20	 vote pour	 vote contre	 abstention

Si une intention de vote n'est pas exprimée :

(a) le mandataire votera en faveur de la proposition; OU

(b) au cas où le mandant a biffé la mention reprise à la ligne précédente sous (a), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et son mandataire, tels que prévus à l'article 547bis § 42 du Code des sociétés, seules des instructions de vote claires et spécifiques pour chaque proposition de décision seront prises en compte.

Le mandataire peut également, en vertu de cette procuration, représenter le/la soussigné(e) à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour, à cause de la postposition de l'assemblée générale désignée ci-dessus.

Le mandataire est en droit à cette fin de passer et de signer tous les actes, pièces et procès-verbaux, d'élire domicile, de subroger et, de façon générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat, avec promesse de ratification de la part du/de la soussigné(e).

La présente procuration doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 28 avril 2016 à 17 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail ([email protected]) pour autant que l'original signé parvienne à la Société au plus tard le jeudi 28 avril 2016 à 17 heures.

Si la présente procuration est notifiée à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, elle restera valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elle couvre. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui feraient l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant. Il devra toutefois en informer son mandant.

Dans l'hypothèse où de nouveaux sujets devaient être inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire :

• est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*); • doit s'abstenir de voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour (*). (*) Biffer la mention inutile

		Fait à le 2016 (**)

___________________________________________________________________________

Signature : .......................................................................................................................

(**) Veuillez faire précéder la signature de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"

En vertu de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, un conflit d'intérêts apparaît notamment lorsque le mandataire: 1° est la Société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la Société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire; 2° est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la Société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 3° est un employé ou un commissaire de la Société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

AI Terminal

Orange Belgium S.A.

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