Orange Belgium S.A.

AGM Information • Mar 31, 2016

MOBISTAR

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Bourgetlaan 3, 1140 Brussel BTW BE 0456.810.810 RPR Brussel (de "Vennootschap")

VOLMACHT

De ondergetekende (naam, voornaam / maatschappelijke benaming):

Wonende te / maatschappelijke zetel: .............................................................................

............................................................................................................................................. Houder van ........................... aandelen (gedematerialiseerd / op naam1 ) van Mobistar NV, op de Registratiedatum (woensdag 20 april 2016 om 24 uur – Belgische tijd),

............................................................................................................................................. .............................................................................................................................................

.............................................................................................................................................

Stelt hierbij aan als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling (naam, voornaam / maatschappelijke benaming): .............................................................................................................................................

.............................................................................................................................................

.............................................................................................................................................

Wonende te / maatschappelijke zetel:

1. Schrappen wat niet past

Aan wie hij/zij alle volmachten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse, buitengewone en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Mobistar NV die zal gehouden worden op woensdag 4 mei 2016 om 11 uur te Evere (1140 Brussel), Bourgetlaan 3.

DE AGENDA VAN DEZE VERGADERING LUIDT ALS VOLGT:

• a) Lezing en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2015.
• b) Lezing en bespreking van het verslag van de commissaris met betrekking tot genoemde jaarrekening.
• c) Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Voorstel tot besluit nr. 1:

'De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed.'

d) Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2015 en bestemming van het resultaat. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op dezelfde datum.

Voorstel tot besluit nr. 2:

'De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 goed, inclusief de daarin voorgestelde resultaatsbestemming.

Een bedrag gelijk aan één percent (1%) van de geconsolideerde nettowinst na belastingen werd gereserveerd voor een participatieplan overeenkomstig de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de Vennootschappen.'

e) Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit nr. 3:

'De algemene vergadering geeft kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met 31 december 2015.'

f) Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit nr. 4:

'De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met 31 december 2015.'

g) Raad van bestuur: benoemingen.

Voorstel tot besluit nr. 5:

'De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Christophe NAULLEAU (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 23 juli 2015 ter vervanging van de heer Bertrand DU BOUCHER, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van één jaar. Zijn mandaat wordt niet vergoed en zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

Voorstel tot besluit nr. 6:

'De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Francis GELIBTER (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 25 november 2015 ter vervanging van Mevrouw Geneviève ANDRÉ - BERLIAT, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van één jaar. Zijn mandaat wordt niet vergoed en zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

Voorstel tot besluit nr. 7:

'De algemene vergadering beslist over te gaan tot de definitieve benoeming van de heer Jérôme BARRÉ (gecoöpteerd door de raad van bestuur op 3 februari 2016 ter vervanging van de heer Bruno METTLING, ontslagnemend bestuurder) als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van één jaar. Zijn mandaat wordt niet vergoed en zal vervallen na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017.'

h) Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming tussen de Vennootschap – als overnemende vennootschap – en ORANGE BELGIUM NV – als overgenomen vennootschap. Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan ze kosteloos een kopie konden verkrijgen. Goedkeuring van het fusievoorstel en overeenkomstige beslissing.

Voorstel tot besluit nr. 8:

'De algemene vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel opgesteld op 3 februari 2016 door de bestuursorganen van de vennootschap ORANGE BELGIUM enerzijds, en van de Vennootschap anderzijds, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) door ORANGE BELGIUM op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, op 26 februari 2016 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen op 8 maart 2016, onder nummers 20160308 - 34196 en 34197 en (ii) door de Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, op 26 februari 2016 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen op 8 maart 2016, onder nummers 20160308 - 34198 en 34199. De algemene vergadering keurt daarna het voornoemd fusievoorstel goed.'

i) Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de Vennootschap ORANGE BELGIUM overneemt in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Voorstel tot besluit nr. 9:

'De algemene vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Vennootschap bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ORANGE BELGIUM overneemt. Door deze verrichting wordt het gehele vermogen van ORANGE BELGIUM, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel overgedragen aan de Vennootschap.

Alle verrichtingen van de vennootschap ORANGE BELGIUM worden vanaf 1 januari 2016 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Vennootschap.

De huidige fusie treedt juridisch in werking op datum van de algemene vergadering die de fusie goedkeurt.

Er zijn in de vennootschap ORANGE BELGIUM geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

De algemene vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het vermogen van de vennootschap ORANGE BELGIUM, zoals die blijkt uit de boekhoudkundige staat die werd opgesteld op 31 december 2015, aan de Vennootschap goed.'

j) Wijziging van de naam van de Vennootschap ten gevolge van voornoemd besluit tot fusie.

Voorstel tot besluit nr. 10:

'De algemene vergadering beslist om de naam van de Vennootschap in "ORANGE BEL-GIUM", te wijzigen, en dit met ingang op datum van de juridische inwerkingtreding van de voornoemde fusie.'

k) Wijziging van artikel 1 van de statuten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 11:

'De algemene vergadering beslist om artikel 1 van de statuten van de Vennootschap als volgt te vervangen en dit met ingang op datum van de juridische inwerkingtreding van de voornoemde fusie.

"ARTIKEL 1 - NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft en draagt de naam "ORANGE BELGIUM". " '

l) Coördinatie van de statuten - machtiging.

Voorstel tot besluit nr. 12:

'De algemene vergadering verleent aan de heer Johan VAN DEN CRUIJCE, met recht van substitutie, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de Vennootschap te coördineren, in overeenstemming met de beslissingen van de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.'

m) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 5.3 van het "Revolving Credit Facility Agreement" aangegaan op 12 juni 2015 tussen de Vennootschap en ATLAS SERVI-CES BELGIUM NV. Op grond van deze overeenkomst, kent ATLAS SERVICES BELGIUM NV een hernieuwbare kredietfaciliteit van maximaal EUR 420.000.000 toe aan de Vennootschap tot 15 juni 2019. Na deze datum wordt het maximumbedrag vastgesteld op EUR 295.000.000 (tot 15 juni 2020) en op EUR 125.000.000 tot 15 juni 2021. Artikel 5.3 staat ATLAS SERVICES BELGIUM NV toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 13:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 5.3 van het "Revolving Credit Facility Agreement" aangegaan op 12 juni 2015 tussen de Vennootschap en ATLAS SERVICES BELGIUM NV.'

n) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 5 van "Amendment n°1 to the Revolving Credit Facility Agreement" aangegaan op 23 juni 2015 tussen de Vennootschap en ATLAS SERVICES BELGIUM NV. Deze overeenkomst voorziet in de verlenging van de geldigheidsduur (tot 9 juni 2017) van de kredietfaciliteit toegekend in december 2013 door ATLAS SERVICES BELGIUM NV aan de Vennootschap voor een maximumbedrag van EUR 70.000.000. Artikel 5 verwijst naar het "Revolving Credit Facility Agreement" aangegaan in december 2013 die een clausule bevat die het mogelijk maakt voor ATLAS SER-VICES BELGIUM NV om deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 14:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 5 van "Amendment n°1 to the Revolving Credit Facility Agreement" aangegaan op 23 juni 2015 tussen de Vennootschap en ATLAS SERVICES BELGIUM NV.'

o) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel "General" van het "Term Sheet Distribution and Media Agreement" aangegaan op 6 augustus 2015 tussen de Vennootschap en MEDIALAAN NV. MEDIALAAN NV verleent aan de Vennootschap, onder deze overeenkomst, het niet-exclusieve recht om de televisiekanalen VTM, 2BE, KADET, Vitaya en VTMKZOOM, en de radiokanalen QMusic en Joe FM in België te verdelen. Artikel "General" staat MEDIALAAN NV toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden in geval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 15:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel "General" van het "Term Sheet Distribution and Media Agreement" aangegaan op 6 augustus 2015 tussen de Vennootschap en MEDIALAAN NV.'

p) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 32 van het "Group Legal Agreement n° GLA 12 CG 223" aangegaan op 29 mei 2012 tussen ORANGE SA en ORACLE FRANCE SAS. Op basis van dit Group Legal Agreement, kon en zal de Vennootschap in de toekomst goederen en diensten kunnen bestellen van de ORACLE groep, op dezelfde voorwaarden als deze onderhandeld door ORANGE SA. Artikel 32 staat de ORACLE groep toe de gesloten en te sluiten overeenkomsten met de Vennootschap op te zeggen onder bepaalde voorwaarden ingeval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 16:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 32 van het "Group Legal Agreement n° GLA 12 CG 223" aangegaan op 29 mei 2012.'

q) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 19 van het "E-money Distribution Agreement" aangegaan op 1 januari 2016 tussen de Vennootschap en BOKU ACCOUNT SER-VICES UK Ltd. Door middel van deze overeenkomst is de Vennootschap distributeur van elektronisch geld geworden voor België via de instelling voor elektronisch geld BOKU ACCOUNT SERVICES UK. Artikel 19 staat BOKU ACCOUNT SERVICES UK Ltd toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden ingeval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 17:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 19 van het "E-money Distribution Agreement" aangegaan op 1 januari 2016 tussen de Vennootschap en BOKU ACCOUNT SERVICES UK Ltd.'

r) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 18.2 van het "Affiliation Agreement" aangegaan op 4 januari 2016 tussen de Vennootschap en DISCOVERY COMMUNICATIONS EUROPE Ltd. DISCOVERY COMMUNICATIONS EUROPE Ltd verleent aan de Vennootschap, onder deze overeenkomst, het niet-exclusieve recht om de televisiekanalen DIS-COVERY CHANNEL en EUROSPORT 1 in Vlaanderen en Brussel te verdelen. Artikel 18.2 staat DISCOVERY COMMUNICATIONS EUROPE Ltd toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden ingeval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 18:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 18.2 van het "Affiliation Agreement" aangegaan op 4 januari 2016 tussen de Vennootschap en DISCOVERY COMMUNICATIONS EUROPE Ltd.'

s) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 16 van het "Brand Licence Agreement" aangegaan op 3 februari 2016 tussen de Vennootschap en ORANGE BRAND SERVICES Ltd. Onder deze overeenkomst verleent ORANGE BRAND SERVICES Ltd aan de Vennootschap een niet-exclusieve licentie op het gebruik van het merk "Orange" in België. Artikel 16 staat ORANGE BRAND SERVICES Ltd toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden ingeval van controlewijziging over de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 19:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 16 van het "Brand Licence Agreement" aangegaan op 3 februari 2016 tussen de Vennootschap en ORANGE BRAND SERVICES Ltd.'

t) Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van artikel 11 van het "UEFA Sublicence Agreement" af te sluiten tussen de Vennootschap en ORANGE BRAND SERVICES Ltd. Onder deze overeenkomst verleent ORANGE BRAND SERVICES Ltd aan de Vennootschap een niet-exclusieve sublicentie voor België op de bij de UEFA verworven sponsorings- en marketingsrechten voor de EURO UEFA 2016. Artikel 11 staat ORANGE BRAND SER-VICES Ltd toe deze overeenkomst op te zeggen onder bepaalde voorwaarden indien ORANGE SA niet langer een aandeel heeft in de Vennootschap.

Voorstel tot besluit nr. 20:

'Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent de algemene vergadering goedkeuring aan en bekrachtigt zij, voor zover als nodig, het artikel 11 van het "UEFA Sublicence Agreement" af te sluiten tussen de Vennootschap en ORANGE BRAND SERVICES Ltd.'

Stemintentie:

Punt a) van de agenda vereist geen stemming Punt b) van de agenda vereist geen stemming

Voorstel tot besluit nr. 1	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 2	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 3	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 4	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 5	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 6	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 7	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 8	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 9	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 10	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 11	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 12	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 13	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 14	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 15	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 16	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 17	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 18	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 19	 stem voor	 stem tegen	 onthouding
Voorstel tot besluit nr. 20	 stem voor	 stem tegen	 onthouding

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht :

(a) zal de gevolmachtigde voor het voorstel stemmen ; OF

(b) indien de volmachtgever de vermelding in de voorgaande regel onder (a) heeft geschrapt, zal de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de volmachtgever.

Echter, indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de gevolmachtigde, zoals voorzien in artikel 547bis § 42 van het Wetboek van Vennootschappen, dan zal er enkel rekening gehouden worden met de specifieke steminstructies voor ieder voorstel tot besluit.

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle volgende vergaderingen die omwille van een uitstel van de hiervoor genoemde vergadering zouden gehouden worden met dezelfde agenda.

De volmachtdrager is met het oog op het voorgaande gemachtigd alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende.

Het origineel van de huidige volmacht moet uiterlijk op donderdag 28 april 2016 om 17 uur aan de Vennootschap toekomen (t.a.v. Mevrouw Anske De Porre). Een kopie mag ook op voorhand per fax gestuurd worden (+32 2 745 86 45) of per e-mail (anske.deporre@mail. mobistar.be) voor zover het ondertekende origineel uiterlijk op donderdag 28 april 2016 om 17 uur aan de Vennootschap toekomt.

Indien de huidige volmacht ter kennis wordt gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan blijft deze geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zouden zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

In de hypothese dat er nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda moeten worden opgenomen overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, dan:

• is de volmachtdrager gerechtigd om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda (*);

• moet de volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe te behandelen onderwerpen opgenomen in de agenda (*).

(*) Schrappen wat niet past

Gedaan te ........................................................................ op........................................... 2016(**)

Handtekening : ..............................................................................................................................

• _____________________________________________________________________________ (**) Gelieve de handtekening te laten voorafgaan door de met de hand geschreven woorden "Goed voor volmacht"
• 1. Volgens artikel 547bis §4 van het Wetboek van Vennootschappen is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager : 1° de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; 2° een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 3° een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°; 4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.