Orange Belgium S.A.

AGM Information • Mar 31, 2016

MOBISTAR

SOCIÉTÉ ANONYME

AVENUE DU BOURGET 3, 1140 BRUXELLES TVA BE 0456.810.810 RPM BRUXELLES (la « Société »)

CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale annuelle, extraordinaire et spéciale qui se tiendra le mercredi 4 mai 2016 à 11 heures, à Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3.

L'ORDRE DU JOUR DE CETTE ASSEMBLÉE EST LE SUI-VANT :

• a) Lecture et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2015.
• b) Lecture et discussion du rapport du commissaire sur lesdits comptes annuels.
• c) Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2015. Proposition de décision n° 1 :

'L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l'exercice arrêté au 31 décembre 2015.'

d) Approbation des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 et affectation du résultat. Communication des comptes annuels consolidés arrêtés à la même date.

Proposition de décision n° 2 :

'L'assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 y compris l'affectation du résultat qui y est présentée. Un montant égal à un pour cent (1%) du bénéfice net consolidé après impôts a été réservé pour un plan de participation visé par la loi du 22 mai 2001 relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés.'

e) Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision n° 3 : 'L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2015.'

f) Décharge au commissaire.

Proposition de décision n° 4 : 'L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au 31 décembre 2015.'

g) Conseil d'administration : nominations.

Proposition de décision n° 5 :

'L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Christophe NAULLEAU* (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23 juillet 2015, en remplacement de Monsieur Bertrand DU BOUCHER, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.'

Proposition de décision n° 6 :

'L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Francis GELIBTER* (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 25 novembre 2015, en remplacement de Madame Geneviève ANDRÉ-BERLIAT, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.'

Proposition de décision n° 7 :

'L'assemblée générale décide de procéder à la nomination définitive de Monsieur Jérôme BARRÉ* (coopté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 3 février 2016, en remplacement de Monsieur Bruno METTLING, démissionnaire) en qualité d'administrateur de la Société pour une durée d'un an. Son mandat n'est pas rémunéré et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.'

h) Opération assimilée à une fusion par absorption entre la Société - en tant que société absorbante - et ORANGE BELGIUM SA - en tant que société absorbée. Prise de connaissance et discussion par les actionnaires du projet de fusion établi par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner conformément à l'article 719 du Code des sociétés, dont ils ont pu obtenir une copie sans frais. Approbation du projet de fusion et décision conforme.

Proposition de décision n° 8 :

'L'assemblée générale prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion établi le 3 février 2016 par les organes de gestion de la société ORANGE BELGIUM, d'une part, et de la Société, d'autre part, en application de l'article 719 du Code des sociétés; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la société ORANGE BELGIUM au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 26 février 2016 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés le 8 mars 2016 sous les numéros 20160308 – 34196 et 34197 et (ii) dans le chef de la Société au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 26 février 2016 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés le 8 mars 2016 sous les numéros 20160308 – 34198 et 34199.

L'assemblée générale approuve ensuite ledit projet de fusion.'

i) Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la Société absorbe la société ORANGE BELGIUM dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption. Proposition de décision n° 9 :

'L'assemblée générale donne par conséquent son accord sur l'opération par laquelle la Société absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la société ORANGE BELGIUM. Par cette opération, la totalité du patrimoine de la société ORANGE BELGIUM, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la Société.

Toutes les opérations effectuées par la société ORANGE BELGIUM sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2016.

La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir de l'assemblée générale approuvant ladite fusion.

Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société ORANGE BELGIUM auxquels des droits privilégiés auraient été accordés. Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres de l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent.

L'assemblée générale approuve le transfert de propriété du patrimoine de la société ORANGE BELGIUM, tel qu'il résulte d'un état comptable arrêté au 31 décembre 2015, à la Société.'

j) Modification de la dénomination sociale de la Société à la suite de la décision de fusion susmentionnée. Proposition de décision n° 10 :

'L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en « ORANGE BELGIUM », et ce, à compter de la date d'effet juridique de la fusion susmentionnée.'

k) Modification de l'article 1 des statuts de la Société. Proposition de décision n° 11 :

'L'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 1 des statuts de la Société comme suit et ce, à compter de la date d'effet juridique de la fusion susmentionnée :

« ARTICLE 1 - DENOMINATION

La société revêt la forme d'une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et porte la dénomination « ORANGE BELGIUM ». »'

l) Coordination des statuts – pouvoirs.

Proposition de décision n° 12 : 'L'assemblée générale confère à Monsieur Johan VAN DEN CRUIJCE, avec faculté de substitution, tous pouvoirs afin de coordonner le texte des statuts de la Société conformément aux décisions de la présente assemblée générale, de le signer et de le déposer au greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.'

m) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 5.3 du « Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 12 juin 2015 entre la Société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, ATLAS SERVICES BELGIUM SA octroie à la Société une facilité de crédit renouvelable pour un montant maximum de EUR 420.000.000 jusqu'au 15 juin 2019. Après cette date le montant maximum est fixé à EUR 295.000.000 (jusqu'au 15 juin 2020) et à maximum EUR 125.000.000 jusqu'au 15 juin 2021. L'article 5.3 permet à ATLAS SERVICES BELGIUM SA de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 13 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 5.3 du « Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 12 juin 2015 entre la Société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA.'

n) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 5 de l'« Amendment n°1 to the Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 23 juin 2015 entre la Société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Ce contrat prévoit la prolongation (jusqu'au 9 juin 2017) de la facilité de crédit renouvelable octroyée en décembre 2013 par ATLAS SERVICES BELGIUM SA à la Société pour un montant maximum de EUR 70.000.000. L'article 5 fait référence au « Revolving Credit Facility Agreement » de décembre 2013 contenant une clause permettant à ATLAS SERVICES BELGIUM SA de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 14 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 5 de l'« Amendment n°1 to the Revolving Credit Facility Agreement » conclu le 23 juin 2015 entre la Société et ATLAS SERVICES BELGIUM SA.'

o) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article « General » du « Term Sheet Distribution and Media Agreement » conclu le 6 août 2015 entre la Société et MEDIALAAN SA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. MEDIALAAN SA octroie à la Société, en vertu de ce contrat, le droit non exclusif de distribuer les chaines de télévision VTM, 2BE, KADET, Vitaya et VTMKZOOM et les chaînes de radio QMusic et Joe FM en Belgique. L'article « General » permet à MEDIALAAN SA de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 15 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article « General » du « Term Sheet Distribution and Media Agreement » conclu le 6 août 2015 entre la Société et MEDIALAAN SA.'

p) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 32 du « Group Legal Agreement n° GLA 12 CG 223 » du 29 mai 2012 conclu entre ORANGE SA et ORACLE FRANCE SAS. Sur la base de ce Group Legal Agreement, la Société a pu et pourra commander des produits et services au groupe ORACLE aux conditions négociées par ORANGE SA. L'article 32 permet au groupe ORACLE de résilier les conventions conclues ou à conclure avec la Société sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de cette dernière. Proposition de décision n° 16 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 32 du « Group Legal Agreement n° GLA 12 CG 223 » du 29 mai 2012.'

q) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 19 de l'« E-money Distribution Agreement » conclu le 1er janvier 2016 entre la Société et BOKU ACCOUNT SERVICES UK Ltd, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, la Société est devenue distributeur pour la Belgique de monnaie électronique via l'établissement de monnaie électronique BOKU ACCOUNT SERVICES UK. L'article 19 permet à BOKU ACCOUNT SERVICES UK Ltd de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 17 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 19 de l'« E-money Distribution Agreement » conclu le 1er janvier 2016 entre la Société et BOKU ACCOUNT SERVICES UK Ltd.'

r) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 18.2 de l'« Affiliation Agreement » conclu le 4 janvier 2016 entre la Société et DISCOVERY COM-MUNICATIONS EUROPE Ltd, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. DISCOVERY COMMUNICA-TIONS EUROPE Ltd octroie à la Société, en vertu de ce contrat, un droit non exclusif de distribuer les chaines de télévision DISCOVERY CHANNEL et EUROSPORT 1 en Flandres et à Bruxelles. L'article 18.2 permet à DIS-COVERY COMMUNICATIONS EUROPE Ltd de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société.

Proposition de décision n° 18 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 18.2 de l'« Affiliation Agreement » conclu le 4 janvier 2016 entre la Société et DISCOVERY COMMUNICATIONS EUROPE Ltd.'

s) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 16 du « Brand Licence Agreement » conclu le 3 février 2016 entre la Société et ORANGE BRAND SERVICES Ltd, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, ORANGE BRAND SERVICES Ltd octroie une licence non-exclusive à la Société sur l'usage de la marque « Orange » en Belgique. L'article 16 permet à ORANGE BRAND SER-VICES Ltd de résilier ce contrat sous certaines conditions en cas de changement de contrôle de la Société. Proposition de décision n° 19 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 16 du « Brand Licence Agreement » conclu le 3 février 2016 entre la Société et ORANGE BRAND SERVICES Ltd.'

t) Approbation et, pour autant que de besoin, ratification de l'article 11 de l' « UEFA Sublicence Agreement » à conclure entre la Société et ORANGE BRAND SER-VICES Ltd, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. En vertu de ce contrat, ORANGE BRAND SER-VICES Ltd octroie à la Société une sous-licence non-exclusive pour la Belgique sur les droits de sponsoring et marketing acquis auprès de l'UEFA pour l'EURO UEFA 2016. L'article 11 permet à ORANGE BRAND SERVICES Ltd de résilier ce contrat sous certaines conditions dans le cas où ORANGE SA cesse de détenir une participation dans la Société.

Proposition de décision n° 20 :

'Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve et, pour autant que de besoin, ratifie l'article 11 de l' « UEFA Sublicence Agreement » à conclure entre la Société et ORANGE BRAND SERVICES Ltd.'

NOMBRE D'ACTIONS AU JOUR DE LA CONVOCATION : Le capital social est représenté par 60.014.414 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Chaque action donne droit à une voix.

CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITÉ :

Pour être adoptées, les propositions de décision n° 1 à 7 et 12 à 20 de l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées participant au vote.

Pour être adoptées, les propositions de décision n° 8 à 11 de l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix présentes ou valablement représentées participant au vote. En outre, ceux qui participent à la réunion doivent représenter la moitié du capital social comme prescrit aux articles 558 et 722§ 1er du Code des sociétés.

FORMALITÉS À ACCOMPLIR POUR ÊTRE ADMIS À L'AS-

SEMBLÉE GÉNÉRALE ET EXERCER LE DROIT DE VOTE : La Société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les 2 conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, à savoir :

A - L'enregistrement de leurs actions, en leur nom, le mercredi 20 avril 2016 à 24 heures (heure belge) (« Date d'enregistrement »).

Pour les actions dématérialisées : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire. L'actionnaire recevra, de la part du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement. Pour les actions nominatives : l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la Date d'enregistrement, sur le registre des actions nominatives de la Société.

B - La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote. L'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, selon le cas, sera jointe à la notification.

Cette notification et, le cas échéant, l'attestation ad hoc doi(ven)t être communiquée(s) à Euroclear Belgium (Attn. Issuer Relation Department) par e-mail (ebe.issuer@ euroclear.com) ou par courrier (Boulevard du Roi Albert II 1 – 1210 Bruxelles). Elle(s) doi(ven)t parvenir à Euroclear

Belgium au plus tard le jeudi 28 avril 2016 à 16 heures.

Les titulaires d'actions dématérialisées sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives aviseront directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessus, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

De manière générale, l'actionnaire devra pouvoir démontrer son identité. Le représentant d'un actionnaire, personne morale, devra présenter les documents prouvant sa qualité de représentant social ou de mandataire et ce, au plus tard avant le début de l'assemblée générale.

La Société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE :

L'actionnaire peut exercer son droit de vote en personne, par procuration ou par correspondance.

Un formulaire ad hoc pour le vote par procuration ou par correspondance est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.mobistar.be/ fr/. Ce formulaire peut également être demandé par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre).

Les procurations originales et les formulaires originaux de vote par correspondance doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 28 avril 2016 à 17 heures (Attn. Mme Anske De Porre). Une copie peut être envoyée au préalable par fax (+32 2 745 86 45) ou par e-mail (anske.deporre@ mail.mobistar.be) pour autant que les originaux signés parviennent à la Société au plus tard le jeudi 28 avril 2016 à 17 heures.

DROIT D'INSCRIRE DES SUJETS À TRAITER A L'ORDRE DU JOUR OU DE FAIRE DE NOUVELLES PROPOSITIONS DE DÉCISION :

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société ont le droit de (i) demander l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la présente assemblée générale et/ou (ii) déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ce droit peut être exercé en renvoyant le texte des sujets à traiter et/ou des propositions de décision à la Société par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre). Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le mardi 12 avril 2016 à 17 heures. La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.mobistar.be/fr/.

L'ordre du jour qui serait, le cas échéant, révisé sera publié au plus tard le mardi 19 avril 2016.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS ECRITES :

Les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée ont le droit de poser des questions en séance ou par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire de la Société. Les questions écrites peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske.deporre@mail.mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre). Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 28 avril 2016 à 17 heures.

Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://corporate.mobistar.be/fr/.

DOCUMENTS DESTINÉS À ÊTRE PRÉSENTÉS

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :

Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale pourront être consultés sur le site Internet de la Société (http://corporate.mobistar.be/fr/) dès le jeudi 31 mars 2016. A partir de cette date, les actionnaires pourront également les consulter au siège social de la Société (pendant les jours et heures normales de bureau) ou obtenir gratuitement une copie de ces documents sur simple demande par fax (+32 2 745 86 45), par e-mail (anske. deporre@mail.mobistar.be) ou par courrier (au siège social de la Société – Attn. Mme Anske De Porre).

Le conseil d'administration

* Les CV de Messieurs Christophe NAULLEAU, Francis GELIBTER et Jérôme BARRÉ sont disponibles sur le site Internet de la Société.