OR ROYALTIES INC. - Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Avis de convocation et circulaire d’information de la direction 2025

ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES – 8 MAI 2025 À 13 H 30

EMPLACEMENT : 1, Place Ville Marie, bureau 4000 Montréal (Québec) H3B 4M4

REDEVANCES AURIFÈRES OSISKO LTÉE

==> picture [170 x 73] intentionally omitted <==

Chers actionnaires,

À titre de propriétaire de Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko » ou la « Société »), vous êtes invités à vous joindre à nous lors de notre dixième assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») devant avoir lieu le 8 mai 2025 dans les bureaux de Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., au 1, Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4.

Osisko est une société de flux et de redevances de premier plan axée sur les métaux précieux ayant une exposition inégalée aux territoires miniers de première catégorie, à savoir le Canada, les États-Unis d’Amérique et l’Australie. De plus, Osisko possède un robuste bassin d’opportunités de croissance interne qui devrait créer une valeur durable et croissante pour les actionnaires. La Société entre dans une phase de croissance organique clé qui s’échelonnera jusqu’à la fin de la décennie en raison de la maturation de son portefeuille d’actifs. En outre, Osisko cherchera à être un fournisseur de capital hors pair en affectant rapidement des capitaux à de nouvelles opportunités d’investissement et porteuses de valeur à mesure qu’elles se présentent afin d’améliorer davantage son profil de croissance.

En 2024, la Société a généré des produits par action et des flux de trésorerie par action records. De plus, Osisko a poursuivi la simplification de ses activités en se concentrant sur ses principaux objectifs commerciaux, soit la gestion du portefeuille et l’acquisition de nouveaux actifs de redevances et de flux.

Poursuite d’une création de valeur durable pour les actionnaires

Au cours des 12 à 15 derniers mois, nos actionnaires ont tiré avantage d’une nouvelle équipe de direction, de ses améliorations récentes apportées à la gouvernance d’entreprise, d’un modèle d’entreprise simplifié ainsi qu’une rigueur renouvelée quant à l’approche disciplinée de la Société en matière d’affectation des capitaux. Ainsi, Osisko a surpassé tous ses pairs pertinents, et le cours de ses actions a atteint des sommets historiques en dollars américains et canadiens en 2024.

À la mi-février 2025, Osisko a par ailleurs communiqué des perspectives sur cinq ans actualisées prévoyant la livraison de 110 000 à 125 000 onces d’équivalent-or (« OÉO ») en 2029 qui remplacent les perspectives sur cinq ans précédentes (pour 2028) publiées en février 2024. Le profil de production des OÉO de 2029 représente une croissance des OÉO attendue de 36 % à 55 % par rapport à celui de 2024.

En 2024, la Société a continué d’ajouter des actifs de grande qualité à son portefeuille en affectant des capitaux de plus de 287,7 millions de dollars américains dans le cadre de trois nouvelles transactions :

La signature d’une entente définitive par Osisko Bermuda Limited, une filiale en propriété exclusive de la Société, visant l’acquisition d’un flux d’or de 6 % (jusqu’à la livraison de 225 000 onces, puis 3,6 % par la suite) à l’égard du projet de développement cupro-aurifère Cascabel de SolGold plc, en Équateur, pour une somme totale de 225,0 millions de dollars américains payable en plusieurs versements à l’atteinte de certains jalons;
L’acquisition auprès de Tembo Capital Mining Fund II d’une redevance de 1,8 % sur les produits bruts du projet aurifère Dalgaranga de Spartan Resources Limited en Australie-Occidentale et d’une redevance de 1,35 % sur les produits bruts tirés de permis d’exploration régionaux supplémentaires à proximité de Dalgaranga, pour une somme totale de 50,0 millions de dollars américains; et
La modification du flux d’argent Gibraltar afin d’augmenter le pourcentage d’argent attribuable à Osisko de 12,5 % à 100 % et de majorer à 6,8 millions d’onces la quantité devant être livrée afin de mettre fin à la redevance, pour une contrepartie de 12,7 millions de dollars américains.

==> picture [170 x 73] intentionally omitted <==

Un solide conseil d’administration qui s’engage envers l’amélioration continue

Osisko est guidée par la conviction que la prise de décisions doit être menée par des administrateurs indépendants, qui mettent à profit leur expertise face aux enjeux actuels, tandis que les professionnels de la direction se chargent de repérer et d’analyser les possibilités d’investissement et de la gestion des actifs. Le succès de cette démarche se reflète dans le rendement de la Société et dans les principes sous-jacents à la composition de son conseil d’administration. Les faits saillants incluent ce qui suit :

Renouvellement du conseil d’administration – Osisko a continué de renouveler son conseil, et plus de 66 % de celui-ci est constitué d’administrateurs qui se sont joints au conseil au cours des trois dernières années, y compris deux (2) nouveaux administrateurs indépendants qui se sont joints au conseil en 2024, soit M[me] Wendy Louie et M. David Smith;
Expertise – Des experts chevronnés dans les domaines de l’exploitation minière, des investissements, des fusions et acquisitions, de l’audit et du risque, des questions d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (« ESG ») et des relations gouvernementales représentent habilement les intérêts des investisseurs en mettant à profit leur expérience et leur expertise combinées pour guider efficacement la Société;
Diversité – 44 % des membres du conseil sont des femmes et 11 % des membres sont issus de la diversité raciale ou ethnique; et
Régimes fondés sur des actions – En 2025, la Société a cessé d’octroyer des options. Ainsi, le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes des régimes fondés sur des actions de la Société a été réduit de 4,1 % à 1,6 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Par ailleurs, outre les nominations de M[me] Louie et de M. Smith en tant qu’administrateurs indépendants de la Société, l’honorable John Baird et M. Rob Krcmarov ont démissionné du conseil d’administration en janvier et en octobre 2024, respectivement, afin d’explorer d’autres occasions. M[me] Joanne Ferstman, qui est administratrice depuis l’établissement de la Société, a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat à l’assemblée. Les membres du conseil d’administration souhaitent exprimer leur gratitude à M[me] Ferstman, à l’honorable John Baird et à M. Krcmarov pour leurs précieuses contributions et leurs conseils sans faille au fil des ans.

L’exploitation minière responsable maximise la valeur à long terme de l’entreprise

L’exploitation minière responsable est au cœur de notre vision et nous l’estimons essentielle pour maximiser la valeur à long terme de notre entreprise. En tant que société de redevances et de flux, Osisko investit dans des actifs liés aux métaux précieux qui répondent à nos critères rigoureux, lesquels comprennent des facteurs ESG. La Société s’efforce de servir les intérêts des actionnaires et de toutes les parties prenantes en investissant dans les bons actifs, en accentuant leurs répercussions respectives sur le plan ESG et en étant un membre responsable de la collectivité.

Dans le cadre des plus récentes améliorations en matière de gouvernance, la Société a adopté une politique sur les changements climatiques et, dans le cadre de son engagement à relever les défis liés au climat, Osisko a procédé à une évaluation des risques et à une analyse des scénarios liés au climat afin de mesurer l’exposition d’actifs clés aux risques et aux occasions liés au climat. Cette analyse a contribué à l’élaboration pour la période de 2024 à 2027 d’une stratégie de lutte contre les changements climatiques, qui a été réexaminée en février 2025, reposant sur trois piliers principaux : la gestion des risques financiers liés au climat, la poursuite d’un avenir à faibles émissions et l’amélioration de la gouvernance et de la communication d’information. Chaque pilier comprend des engagements précis permettant de suivre et de mesurer les progrès.

==> picture [170 x 72] intentionally omitted <==

Recommandations de vote

Lors de notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires, nous vous demanderons de recevoir et de passer en revue les états financiers d’Osisko et de prendre en compte les résolutions proposées par votre conseil d’administration et votre équipe de direction, y compris :

l’élection de huit candidats à notre conseil d’administration;
la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant de la Société pour 2025;
l’examen et, si on le juge souhaitable, l’adoption d’une résolution ordinaire approuvant les droits et
titres non attribués aux termes du régime d’unités d’actions différées;
l’examen et, si on le juge souhaitable, l’adoption d’une résolution extraordinaire approuvant la modification des statuts de la Société afin d’adopter la dénomination « OR Royalties Inc./Redevances OR Inc. »;
le vote à l’égard de la résolution consultative concernant l’approche d’Osisko en matière de rémunération de la haute direction.

Nous vous prions de consulter notre circulaire d’information de la direction, qui fournit des renseignements généraux sur les questions qui seront abordées à l’assemblée et des renseignements détaillés sur la marche à suivre afin de participer à l’assemblée annuelle et extraordinaire et d’y exercer un droit de vote.

Le conseil d’administration recommande que vous exerciez votre vote par procuration POUR les résolutions qui seront soumises au vote lors de l’assemblée.

Si vous avez des commentaires ou des questions concernant Osisko, vous pouvez communiquer directement avec moi à [email protected] ou communiquer avec notre équipe des relations avec les investisseurs à [email protected]. Nous serons heureux de répondre à vos commentaires ou questions.

Au nom du conseil d’administration, je vous remercie de votre soutien continu et de votre confiance alors que nous continuons de créer de la valeur pour les actionnaires de Redevances Aurifères Osisko Ltée.

Je vous prie d’agréer, chers actionnaires, l’expression de mes sentiments les plus respectueux.

Le président du conseil d’administration,

Norman MacDonald

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ....................................... 6 CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION ........................................................................................................................... 7 QUESTIONS RELATIVES AUX PROCURATIONS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU VOTE .................................................. 7 RÈGLES SUR LA NOTIFICATION ET L’ACCÈS ................................................................................................................................. 9 TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ........................................................................................................................................... 9 PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ....................................................................................... 10 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR ............................................................................ 10 RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION ............................................................................................. 11 ÉTATS FINANCIERS ........................................................................................................................................................................... 11 FAITS SAILLANTS CONCERNANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ......................................................................................... 12 PREMIER POINT À L’ORDRE DU JOUR ........................................................................................................................................... 13 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ............................................................................................................................................... 13 À PROPOS DE NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................................................................................. 22 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS .................................................................................................................................... 29 INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS ................................................................................ 34 FAITS SAILLANTS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ................................................................. 35 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ........................................................................................... 36 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION .......................................................................................................................................... 40 REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT ........................................................................................................................ 55 ANALYSE RÉTROSPECTIVE DE LA RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION ................................................................. 57 DÉTENTION DE TITRES PAR LE CHEF DE LA DIRECTION ET VALEUR À RISQUE .................................................................... 57 RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION .................................................................................................................................. 58 PRESTATIONS EN VERTU D’UN RÉGIME DE RETRAITE ............................................................................................................... 76 PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE ..................................................... 76 PROPRIÉTÉ DE TITRES ..................................................................................................................................................................... 80 FAITS SAILLANTS CONCERNANT LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ..................................................................................... 83 À PROPOS DE NOS STATUTS .......................................................................................................................................................... 84 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ..................................................................................................... 84 QUESTIONS DE RESSOURCES HUMAINES .................................................................................................................................... 92 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ................................................................. 102 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, AUX DIRIGEANTS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................... 102 ASSURANCE RESPONSABILITÉ .................................................................................................................................................... 102 NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS .................................................................................................................. 103 APPROBATION DES DROITS ET AUTRES TITRES NON ATTRIBUÉS DANS LE CADRE DU RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES................................................................................................................................................................... 103 MODIFICATION DES STATUTS EN VUE DE CHANGER SA DÉNOMINATION SOCIALE À OR ROYALTIES INC./REDEVANCES OR INC. ............................................................................................................................................................ 104 VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ............................................................................. 105 PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025 ....................................................................... 106 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES .................................................................................................................................... 106 APPROBATION ................................................................................................................................................................................. 106 ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .............................................................................................................. 107

REDEVANCES AURIFÈRES OSISKO LTÉE

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

À l’intention des actionnaires de Redevances Aurifères Osisko Ltée (la « Société » ou « Osisko ») :

PRENEZ AVIS que l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») se tiendra le 8 mai 2025 à 13 h 30 (heure avancée de l’Est) dans les bureaux de Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L., au 1, Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4 aux fins suivantes :

Recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférent;
Élire les administrateurs de la Société pour l’année à venir;
Nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice 2025 et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
Examiner et, si on le juge souhaitable, adopter une résolution ordinaire approuvant les droits et titres non attribués aux termes du régime d’unités d’actions différées;
Examiner et, si on le juge souhaitable, adopter une résolution extraordinaire approuvant la modification des statuts de la Société afin d’adopter la dénomination « OR Royalties Inc./Redevances OR Inc. »;
Examiner et, si on le juge souhaitable, adopter une résolution consultative appuyant l’approche d’Osisko en matière de rémunération de la haute direction, dont le texte intégral figure dans la circulaire d’information de la direction ci-jointe;
Traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celleci en cas d’ajournement.

Fait à Montréal (Québec), Canada le 25 mars 2025.

Par ordre du conseil d’administration,

Le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif,

André Le Bel

IMPORTANT

Il est souhaitable que le plus grand nombre possible d’actions ordinaires soient représentées à l’assemblée. Comme toujours, nous encourageons les actionnaires à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions avant la date limite pour le vote par procuration, même si vous pensez assister à l’assemblée. Si vous ne pensez pas assister à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et que vous souhaitez que vos actions ordinaires y soient représentées, veuillez dater et signer le formulaire de procuration ci-joint devant être utilisé à l’assemblée ou à toute reprise ou de tout report de celle-ci en cas d’ajournement et le retourner. Pour produire ses effets, la procuration doit parvenir à l’agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX, par courriel à l’adresse [email protected], par la poste au Proxy Department, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 ou par télécopieur au 1-416-595-9593 (numéro sans frais en Amérique du Nord) au plus tard à 13 h 30 (heure avancée de l’Est) le 6 mai 2025 ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l’ouverture de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report. Malgré ce qui précède, le président de l’assemblée peut accepter des procurations reçues après cette heure limite. Les actionnaires qui détiennent leurs actions par l’intermédiaire d’une banque, d’un courtier ou de toute autre intermédiaire devraient se reporter à la rubrique « Actionnaires véritables » ci-après. Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour voter, nous vous invitons à communiquer avec Laurel Hill, par téléphone au numéro sans frais 1-877-452-7184 si vous êtes en Amérique du Nord ou, à frais virés au 1- 416-304-0211, si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à [email protected].

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

La présente circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Redevances Aurifères Osisko Ltée (la « Société » ou « Osisko ») en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (les « actionnaires ») qui se tiendra le 8 mai 2025 à 13 h 30 (heure avancée de l’Est) (l’« assemblée ») et de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Sauf indication contraire, la présente circulaire contient des renseignements à la fermeture des bureaux le 21 mars 2025 et tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. La mention de « $ », de « $ CA » ou de « dollars canadiens » désigne le dollar canadien et la mention de « $ US » ou de « dollars américains » désigne le dollar américain.

QUESTIONS RELATIVES AUX PROCURATIONS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU VOTE

Sollicitation de procurations

La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction de la Société. La sollicitation des procurations se fera principalement par la poste, mais des procurations pourraient également être sollicitées par téléphone ou en personne par des administrateurs, des dirigeants ou des employés de la Société. De plus, la Société a retenu les services de Laurel Hill Advisory Group (« Laurel Hill ») et lui a confié le mandat de fournir certains services dans le cadre de l’assemblée, notamment d’aider dans l’exercice des droits de vote et dans la sollicitation des procurations, y compris en communiquant avec des actionnaires par téléphone, entre autres responsabilités. Pour ces services, Laurel Hill recevra des honoraires de 40 000 $, plus le remboursement des frais raisonnables qu’elle aura engagés. La Société prendra à sa charge tous les frais liés à la sollicitation de procurations. Sur demande, la Société remboursera également aux maisons de courtage et aux autres dépositaires les frais raisonnables qu’ils auront engagés pour transmettre les procurations et les documents connexes aux propriétaires véritables d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires »).

Nomination d’un fondé de pouvoir

Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration cijoint sont des membres de la haute direction de la Société. Un actionnaire a le droit de nommer une personne, qui n’est pas nécessairement un actionnaire de la Société, autre que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint pour assister à l’assemblée et y agir en son nom. Pour exercer ce droit, l’actionnaire doit inscrire le nom de la personne de son choix dans l’espace laissé en blanc ou remplir un autre formulaire de procuration approprié.

Révocation des procurations

Une procuration donnée dans le cadre de la présente sollicitation peut être révoquée à l’égard de toute question n’ayant pas fait l’objet d’un vote par écrit par l’actionnaire ou par son mandataire autorisé par écrit en soumettant cette révocation à Compagnie Trust TSX (Canada) (« Trust TSX »), par la poste au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0G7, ou par télécopieur au 1-416-595-9593 au plus tard à 13 h 30 (heure avancée de l’Est) le mardi 6 mai 2025 ou au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de toute reprise ou de tout report de l’assemblée à laquelle la procuration est censée être utilisée, ou en mains propres au président ou au secrétaire de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, ou de toute autre manière autorisée par la loi. Un

actionnaire inscrit peut également révoquer une procuration qu’il a donnée en demandant sa révocation.

Les actionnaires véritables (défini aux présentes) devront employer une autre méthode et doivent suivre attentivement les directives fournies par leur intermédiaire.

Actionnaires véritables

Un actionnaire véritable est un actionnaire dont les actions sont immatriculées au nom d’un représentant, comme un courtier en valeurs mobilières ou un autre intermédiaire (collectivement, les « intermédiaires »), plutôt qu’à son nom (un « actionnaire véritable »). La plupart des actionnaires de la Société sont des actionnaires véritables.

Conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières, les documents relatifs à l’assemblée sont envoyés aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Il existe deux types d’actionnaires véritables : les actionnaires qui se sont opposés à la divulgation de leur identité et de leurs détentions d’actions (les « actionnaires véritables opposés ») et les actionnaires qui ne s’opposent pas à ce que la Société connaisse leur identité (les « actionnaires véritables non opposés »).

Dans le cas des actionnaires véritables non opposés, les documents relatifs à l’assemblée ont été soit a) envoyés par la Société (ou son mandataire) directement aux actionnaires véritables non opposés, ou b) ont été envoyés par la Société (ou son mandataire) à des intermédiaires agissant pour le compte d’actionnaires véritables non opposés en vue de leur transmission à cet actionnaire. Si vous êtes un actionnaire véritable non opposé et que la Société (ou son mandataire) vous a envoyé les documents relatifs à l’assemblée directement, vos informations personnelles ont été obtenues conformément aux exigences de la réglementation en valeurs mobilières applicable de la part de l’intermédiaire agissant en votre nom. En choisissant de vous envoyer ces documents directement, la Société (et non l’intermédiaire agissant pour votre compte) assume la responsabilité (i) de vous les livrer, et (ii) de respecter vos instructions de vote.

En ce qui concerne les actionnaires véritables opposés, la Société a l’intention de payer des intermédiaires afin qu’ils envoient des documents relatifs aux procurations et des formulaires d’instructions de vote aux actionnaires véritables opposés. La plupart des intermédiaires délèguent à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») la responsabilité d’obtenir les instructions de vote de leurs clients. Broadridge envoie par la poste un formulaire d’instructions de vote (un « FIV ») plutôt que le formulaire de

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

procuration fourni par Osisko. Afin que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires soient exercés, vous devez suivre les directives données sur le FIV qui vous est envoyé. Vous pouvez remplir le FIV : (i) par téléphone, au numéro qui y est indiqué; (ii) l’envoyer par la poste, dans l’enveloppe fournie à cette fin; ou (iii) par Internet à l’adresse www.proxyvote.com.

Quorum

Conformément aux règlements administratifs de la Société, le quorum est atteint à une assemblée des actionnaires si, à l’ouverture de l’assemblée, deux porteurs détenant plus de vingt-cinq (25 %) des actions ordinaires conférant le droit de voter à l’assemblée sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

Information sur le vote et sur les procurations

Les actionnaires inscrits en date du 21 mars 2025 peuvent exercer leurs droits de vote de l’une des façons suivantes :

Actionnaires inscrits et actionnaires véritables non opposés

==> picture [48 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 41] intentionally omitted <==

En ligne Courriel www.meeting-vote.com [email protected]

==> picture [61 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 52] intentionally omitted <==

Télécopieur

Poste

Compagnie Trust TSX Services des procurations P.O. Box 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

1-416-595-9593 (Canada)

Réception de votre procuration au plus tard quarante-huit (48) heures, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant l’heure fixée pour l’assemblée

==> picture [54 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 48] intentionally omitted <==

Code QR

Téléphone 1-888-489-7352 (Sans frais au Canada et aux États-Unis)

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés ou feront l’objet d’une abstention dans le cadre de tout scrutin et, si l’actionnaire a précisé sa position sur un point à l’ordre du jour entraînant un vote, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires seront exercés ou feront l’objet d’une abstention, conformément aux instructions données par l’actionnaire. En l’absence d’instruction, les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires seront exercés POUR tous les points à l’ordre du jour . Ces points à l’ordre du jour sont expliqués plus en détail dans la circulaire.

La procuration ci-jointe confère aux personnes qui y sont nommées le pouvoir discrétionnaire de voter comme elles le jugent opportun à l’égard de toute modification qui pourrait être apportée aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée et de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. En date de la présente circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ou autre question devant être soumise aux délibérations de l’assemblée.

Les procurations remplies et signées doivent être reçues au bureau de la Compagnie Trust TSX, à moins que le président de l’assemblée, à sa discrétion, ne décide d’accepter les procurations reçues ultérieurement. Les actionnaires véritables opposés auront d’autres moyens pour voter et sont invités à suivre attentivement les directives sur le FIV. L’heure limite pour le dépôt des procurations peut faire l’objet d’une renonciation ou être reportée sans préavis au gré du président de l’assemblée.

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous ne pouvez assister à l’assemblée, mais que vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés en votre nom par un fondé de pouvoir, vous devez suivre attentivement les directives sur le FIV. Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez exercer vos droits de vote à l’assemblée, vous devez inscrire votre nom dans l’espace fourni à cette fin sur le FIV afin de vous nommer vousmême comme fondé de pouvoir, et suivre les directives relativement à la signature et à la transmission du document. Si vous avez des questions au sujet de ce qui précède ou si vous avez besoin d’aide pour voter, nous vous invitons à communiquer avec Laurel Hill, par téléphone au numéro sans frais 1-877-4527184 si vous êtes en Amérique du Nord ou, à frais virés au 1-416304-0211, si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou encore par courriel à [email protected].

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

RÈGLES SUR LA NOTIFICATION ET L’ACCÈS

La Société a choisi de suivre pour l’assemblée la procédure de notification et d’accès prévue par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 ») et le Règlement 54101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 » et, avec le Règlement 51-102, les « dispositions sur la notification et l’accès »). Les dispositions sur la notification et l’accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permettent aux émetteurs d’afficher la version électronique des documents de procuration en ligne, par l’intermédiaire de SEDAR+ et d’un autre site Web, plutôt que d’envoyer aux actionnaires des versions papier de ces documents par la poste.

Au lieu de recevoir la présente circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation à l’assemblée accompagné d’un formulaire de procuration ou d’un formulaire d’instructions de vote, selon le cas, ainsi que des directives sur la manière d’avoir accès en ligne aux documents d’assemblée. La Société enverra l’avis de convocation à l’assemblée et le formulaire de procuration directement aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables non opposés. Elle acquittera les frais des intermédiaires qui transmettront l’avis de convocation, le formulaire d’instructions de vote et les autres documents d’assemblée demandés par les actionnaires véritables non opposés. La présente circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur le site Web de la Société (https://osiskogr.com/fr/2025-agm/) et sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Les actionnaires véritables opposés peuvent s’adresser à Broadridge Investor Communications Corporation afin de recevoir, sans frais, la version papier des documents d’assemblée, en téléphonant au numéro sans frais 1-877-907-7643 et en entrant le numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire d’instruction de vote ou par Internet en se rendant sur www.proxyvote.com et en utilisant le même numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire d’instruction de vote. Pour vous assurer de recevoir les documents avant la date limite prévue pour l’exercice des droits de vote et l’assemblée, vous devez faire parvenir votre demande au plus tard le 21 avril 2025. Les documents relatifs à l’assemblée sont disponibles jusqu’à un an après la date à laquelle ils sont déposés sur SEDAR+.

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable non opposé et que vous voulez recevoir un exemplaire de la circulaire ou si vous avez besoin d’aide sur la façon de voter, nous vous invitons à communiquer avec Laurel Hill en téléphonant sans frais au 1-877-452-7184 si vous êtes en Amérique du Nord ou au 1-416-304-0211 si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou en envoyant une demande par courriel à l’adresse [email protected].

La Société n’aura pas recours à la procédure d’« assemblage » prévue par les dispositions sur la notification et l’accès. Il y a « assemblage » lorsqu’un émetteur qui applique la procédure de notification et d’accès envoie à certains actionnaires une circulaire papier ainsi qu’un avis de convocation à l’assemblée.

Si vous demandez à recevoir une version papier des documents, vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou formulaire d’instruction de vote. Veuillez par conséquent conserver le formulaire que vous avez reçu avec l’avis de convocation à l’assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

Les porteurs d’actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux le 21 mars 2025 (la « date de clôture des registres ») auront le droit d’exprimer une voix pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent. À la date de clôture des registres, 187 007 157 actions ordinaires de la Société étaient en circulation.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

Au 21 mars 2025, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société et selon les renseignements disponibles les plus récents, un actionnaire détient la propriété, directement ou indirectement, d’actions ordinaires représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions ordinaires ou exerce une emprise sur celles-ci.

Nom	Nombre d’actions ordinaires	Pourcentage des actions ordinaires en circulation (%)
EdgePoint Investment Group Inc.	24 711 486(1)	13,23
NOTE : (1) En fonction des renseignements pouvant être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca)et sur SEDI (www.sedi.ca).

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Sauf indication contraire dans la présente circulaire, aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction, anciens, actuels ou présentés comme candidats aux termes des présentes, ni aucune personne qui a un lien avec ceux-ci ou qui est membre du même groupe que ceux-ci ni aucune personne pour le compte de laquelle la présente sollicitation est faite n’est intéressée, directement ou indirectement, par les points à l’ordre du jour de l’assemblée; toutefois, ces personnes pourraient participer directement aux délibérations normales de l’assemblée ou aux affaires générales de la Société.

RÉSULTATS DU VOTE

Après l’assemblée des actionnaires, un rapport sur les résultats du vote sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur www.sedarplus.ca.

Les résultats du vote tenu à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024 sont comme suit :

*Résolutions soumises*	*Voix* *exprimées* *EN FAVEUR*	*Pourcentage (%)* *des voix* *exprimées* *EN FAVEUR*	*ABSTENTIONS de* *vote ou voix* *exprimées* *CONTRE*	*Pourcentage (%)* *des* *ABSTENTIONS de* *vote ou des voix* *exprimées* *CONTRE*
Élection des administrateurs :
Jason Attew	141 533 719	99,91	130 500	0,09
Joanne Ferstman	132 972 924	93,86	8 691 295	6,14
Edie Hofmeister	130 549 020	92,15	11 115 199	7,85
W. Murray John	128 585 347	90,77	13 078 872	9,23
Robert Krcmarov	139 155 250	98,23	2 508 969	1,77
Pierre Labbé	136 436 250	96,31	5 277 969	3,69
Norman MacDonald	138 168 769	97,53	3 495 450	2,47
Candace MacGibbon	136 535 083	96,38	5 129 136	3,62
David Smith	141 529 055	99,90	135 164	0,10
Auditeurs :
Nomination et rémunération des auditeurs	148 954 957	99,58	629 150	0,42
Résolution ordinaire
Résolution ordinaire visant à approuver les droits et titres non attribués aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés	140 450 900	99,14	1 213 316	0,86
Résolution ordinaire
Résolution ordinaire visant à modifier et à reconfirmer le régime de droits des actionnaires modifié et mis à jour	133 440 282	96,68	4 575 460	3,32
Résolution consultative
Résolution consultative sur la rémunération de la haute direction	131 282 430	95,12	6 733 309	4,88

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

Questions soumises à l’approbation des actionnaires et recommandations de vote	Questions soumises à l’approbation des actionnaires et recommandations de vote
Question soumise au vote	Recommandations du conseil d’administration à l’égard du vote
Élection de huit (8) administrateurs :  Jason Attew  Edie Hofmeister  W. Murray John  Pierre Labbé  Wendy Louie  Norman MacDonald  Candace MacGibbon  David Smith	Veuillez voter POUR chaque candidat Pour de plus amples renseignements, se reporter à la page 13
Nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant pour 2025	Veuillez voter POUR la nomination de l’auditeur indépendant Pour de plus amples renseignements, se reporter à la page 103
Approbation des droits et titres non attribués aux termes du régime d’unités d’actions différées	Veuillez voter POUR la remise à niveau de la réserve d’actions pour le régime d’unités d’actions différées de la Société Pour de plus amples renseignements, se reporter à la page 103
Adoption d’une résolution extraordinaire approuvant la modification des statuts de la Société afin d’adopter la dénomination « OR Royalties Inc./Redevances OR Inc. »	Veuillez voter POUR la résolution extraordinaire approuvant la modification des statuts de la Société afin d’adopter la dénomination « OR Royalties Inc./Redevances OR Inc. » Pour de plus amples renseignements, se reporter à la page 104
Résolution consultative sur la rémunération de la haute direction	Veuillez voter POUR la résolution consultative sur la rémunération de la haute direction Pour deplus amples renseignements,se reporter à lapage 105

En l’absence d’instructions dans votre procuration, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés POUR chaque candidat à un poste d’administrateur, POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant, POUR l’approbation des droits et des titres non attribués aux termes du régime d’unités d’actions différées, POUR la résolution extraordinaire approuvant la modification des statuts afin d’adopter la dénomination « OR Royalties Inc./Redevances OR Inc. » et POUR la résolution consultative sur l’approche adoptée par la Société en ce qui concerne la rémunération de la haute direction.

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport de l’auditeur sur ces états seront présentés à l’assemblée. Ces états financiers consolidés et le rapport de gestion ont été envoyés à tous les actionnaires qui les ont requis avec le présent avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et la circulaire, le cas échéant. On peut consulter les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport de gestion sur ces états sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov) ainsi que sur le site Web de la Société (https://osiskogr.com/rapports-financiers/).

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

FAITS SAILLANTS CONCERNANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

TAILLE ACTUELLE DU CONSEIL	9
PRÉSIDENT DU CONSEIL NON MEMBRE DE LA DIRECTION	Oui
ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS	89 %
COMITÉS INDÉPENDANTS	100 %
DURÉE MOYENNE DU MANDAT	4,6 ans
DIVERSITÉ DE GENRE	44 %
DIVERSITÉ RACIALE ET ETHNIQUE	11 %
ÂGE MOYEN	57ans

Faits saillants – 2024 - 2025

Adoption d’une politique sur le changement climatique
Adoption/remaniement d’une stratégie sur les changements climatiques
Cinq (5) séances de formation offertes par la Société aux administrateurs, en plus de séances de formation mensuelles régulières sur la cybersécurité
Séances à huis clos des administrateurs indépendants à toutes les réunions du conseil
Mise en place d’un service de déclaration de griefs qui est indépendant, confidentiel et anonyme en vertu du code de déontologie, de la politique de dénonciation, de la politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, de la politique relative aux droits de la personne et de la politique relative au lobbying

Encadrement du conseil et des comités

Encadrement du conseil d’administration :

Planification stratégique
Établissement du budget
Comités permanents du conseil
Équipe de direction
Risques liés à l’environnement et aux changements climatiques, et risques et possibilités ainsi que buts et objectifs y afférents

Encadrement du comité d’audit et des risques :

États financiers et risques généraux, y compris les risques liés à la cybersécurité
Conflits d’intérêts et opérations avec une personne apparentée autres que des opérations de placement ou de dessaisissement
Conformité au code de déontologie et dénonciation
Enjeux anti-corruption et anti-blanchiment d’argent

Encadrement du comité de l’environnement et du développement durable :

Encadrement sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance avec la direction
Risques liés à l’environnement et aux changements climatiques et risques liés aux projets de partenaires de la Société
Favoriser le respect des droits de la personne
Encadrement du comité de la gouvernance et des mises en candidature :
Politiques et pratiques en matière de gouvernance d’entreprise
Relation que le conseil entretient avec la direction
Programme de communication avec les actionnaires
Évaluation du conseil
Compétences des administrateurs et sièges occupés aux comités

Encadrement du comité des ressources humaines :

Encadrement du comité d’examen indépendant des investissements :

Enjeux liés aux ressources humaines, à la santé et à la sécurité
Planification de la relève de la direction
Planification de la relève de la direction  Propositions d’investissement, de dessaisissement et
Rémunération autres propositions d’opérations et de financement

Pratiques et politiques exemplaires en matière de gouvernance du conseil

Président du conseil d’administration indépendant
Diversité de genre de 44 %; cible de 40 %
Diversité raciale et ethnique de 11 % au sein des administrateurs
Examen annuel de la composition de chaque comité
Renouvellement du conseil dans une proportion de plus de 66 % au cours des trois (3) dernières années, incluant l’ajout de deux (2) administrateurs indépendants en 2024, soit M[me] Wendy Louie et M. David Smith
Mise en œuvre d’un programme annuel de communication avec des actionnaires et tenue de réunions ad hoc avec des actionnaires par des membres choisis du conseil
Augmentation de l’exigence quant à la propriété minimale de titres par les administrateurs pour correspondre à trois (3) fois leurs honoraires de base annuels et leurs UAD (au sens qui leur est donné ci-après)

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Pratiques et politiques exemplaires en matière de gouvernance du conseil (suite)

Détention obligatoire de 30 % en actions ordinaires de la Société pour les membres de la haute direction
Annulation de l’attribution initiale unique d’UAD (au sens attribué à ce terme ci-dessous) en faveur des administrateurs non membres de la direction en février 2024
En février 2025, le conseil d’administration de la Société a décidé de mettre fin à l’attribution d’options dans le cadre du programme incitatif à long terme et a remplacé ces attributions par des UAR supplémentaires (50 % acquis graduellement à raison de 1/3 à chaque anniversaire de la date d’attribution et 50 % attribués en fonction du rendement et acquis au troisième anniversaire de la date d’attribution), ce qui a réduit le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre des autres régimes fondés sur des actions de la Société pour 2025 de 4,1 % à 1,6 %
Simplification de la structure des comités à la suite de l’assemblée – Fusion du comité de gouvernance et des mises en candidature avec le comité de l’environnement et du développement durable

PREMIER POINT À L’ORDRE DU JOUR

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

L’équipe de haute direction (la « direction ») de la Société est surveillée par le conseil d’administration (le « conseil d’administration » ou le « conseil ») conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Les membres du conseil sont élus chaque année à l’assemblée annuelle des actionnaires, et chacun demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, sauf s’il démissionne ou si son poste devient vacant par suite de son décès ou de sa destitution ou pour toute autre raison avant cette date. Les statuts de la Société prévoient que le conseil doit être composé d’au moins trois (3) et d’au plus quinze (15) administrateurs. En conséquence, huit (8) candidats au total sont proposés en vue de leur élection à un poste d’administrateur par les actionnaires à l’assemblée pour l’exercice courant, et chacun demeurera en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son remplaçant soit élu ou nommé. Vous pouvez voter séparément pour tous ces administrateurs proposés.

M[me] Joanne Ferstman a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat à l’assemblée. Les membres du conseil d’administration souhaitent exprimer leur sincère gratitude à M[me] Ferstman, à l’honorable John Baird et à M. Krcmarov pour leur contribution au fil des ans.

Les tableaux qui suivent présentent, pour tous les administrateurs désignés, un résumé de leur profil de carrière, les sièges occupés au conseil et aux comités (les « sièges au conseil et aux comités » ou « siège au conseil »), leurs présences aux réunions au cours du dernier exercice clos, les principaux mandats d’administrateur au sein d’autres émetteurs assujettis, les autres sociétés ouvertes et parapubliques aux conseils desquelles ils siègent actuellement ou ont siégé au cours des cinq dernières années, leurs domaines d’expertise et le nombre de titres qu’ils détiennent, que ce soit sous forme d’actions ordinaires, d’options d’achat d’actions (« options »), d’unités d’actions différées (« UAD ») ou d’unités d’actions restreintes (« UAR ») de la Société.

Sauf indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection de chacun des candidats proposés dont les noms sont indiqués ci-après. La proposition doit être approuvée à la majorité des voix exprimées à l’assemblée.

Chaque candidat a fourni les renseignements relatifs aux actions ordinaires de la Société dont il ou elle a la propriété véritable ou sur lesquelles il ou elle exerce une emprise en date du 21 mars 2025. Tous les candidats agissent à titre d’administrateurs de la Société sans interruption depuis leur nomination ou leur élection à ce titre pour la première fois.

La Société a adopté une politique relative au vote majoritaire qui est plus amplement décrite à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance — Politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs pour l’élection des administrateurs » de la circulaire.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

JASON ATTEW

==> picture [96 x 144] intentionally omitted <==

Profil du candidat

Âge : 55 ans
Résidence : (Ontario) Canada  Administrateur depuis : janvier 2024  Non indépendant[(1)] Principaux domaines d’expertise :  Finances  Gouvernance  Ressources humaines  Gestion  Fusions/acquisitions  Technique et minier

M. Attew est entré au service de la Société le 1[er] janvier 2024 à titre de président et chef de la direction de la Société. Il a été administrateur et président et chef de la direction de Liberty Gold Corp. d’octobre 2022 à novembre 2023. M. Attew a auparavant été président et chef de la direction de Gold Standard Ventures Inc. jusqu’à ce que la société soit acquise par Orla Mining Ltd. en août 2022. Il a été chef des finances chez Goldcorp Inc., rôle dans le cadre duquel, outre la direction des activités liées aux finances et aux relations avec les investisseurs, il a été responsable de la stratégie et du développement des affaires de Goldcorp menant à la fusion évaluée à 32 milliards de dollars américains avec Newmont Corporation. M. Attew possède une vaste expérience des marchés financiers acquise dans le cadre de ses activités de services bancaires d’investissement au sein du groupe Mines et métaux de BMO, où il a joué un rôle de premier plan dans la structuration et la mobilisation d’importants capitaux de croissance, ainsi que dans la fourniture de conseils sur les fusions et acquisitions, tant formatives que transformationnelles, pour des sociétés qui sont devenues des leaders du secteur au cours des deux dernières décennies.

M. Attew est titulaire d’une licence en sciences (avec mention) de l’Université de la Colombie-Britannique et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Queen’s.

Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024	Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024	Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024	Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024	Résultats du vote pour	2024	2024
				99,91 % des votesen faveur
	100 %		0,09 % des votes faisant l’objet d’uneabstention ou d’une opposition
			Membre de comités
			s.o.
Sièges aux conseils de		sociétés ouvertes au cours des cinq		dernières années et interdépendance
*Actuellement*			*Par le passé*
• Evolution Mining Limited – Sans interdépendance • Liberty Gold Corp. (2022 à 2023)
			• Regulus Resources Inc. (2019 à 2021)
			• Gold Standard Ventures Corp. (2020 à 2022)
	Investissement, propriété et valeur totale des titres de capitaux propres
			2025(2) Valeur en 2024(3)			Valeur en
			(21 mars) (Nbre) 2025(2)($ CA) (22 mars) (Nbre)			2024(3)($ CA)
Actions ordinaires d’Osisko			53 306 1 553 337 40 000			849 200
UAR d’Osisko			186 317 5 429 277 114 100			2 422 343
Valeur ($ CA)			6 982 614			3 271 543
			Options
				Total des options
Date d’attribution	Date d’échéance		Options Prix d’exercice	non exercées	Valeur des options non
(jj-mm-aa)	(jj-mm-aa)		(Nbre) ($ CA)	(Nbre)		exercées(4)($ CA)
23-02-24	23-02-29		64 300 18,55	64 300		680 937
	Exigence en matière de propriété cible−5,0 fois le salaire de base
	Exigence atteinte(actuellement évaluée à 10 fois les honoraires de base)

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

EDIE HOFMEISTER

==> picture [105 x 157] intentionally omitted <==

Profil de la candidate Âge : 59 ans Résidence : Californie, États-Unis Administratrice depuis : mai 2022 Indépendante[(1) ]

Principaux domaines d’expertise :

 Gouvernance

 Ressources humaines

Expérience internationale
Affaires juridiques et réglementation
Gestion

 Risques d’ordre politique  Développement durable

Depuis plus de 20 ans, M[me] Hofmeister conseille les grandes et les petites sociétés minières multinationales sur des questions juridiques et ESG. Plus récemment, elle a occupé le poste de vice-présidente directrice, Affaires générales, et avocate générale pour Tahoe Resources, où elle a dirigé les services des affaires juridiques, du développement durable, des ressources humaines et des affaires gouvernementales et a contribué à faire passer Tahoe d’une petite société d’exploration à un producteur de métaux précieux à moyenne capitalisation. Depuis 2006, M[me] Hofmeister travaille aux côtés de collectivités rurales et autochtones en Inde, au Pérou, au Guatemala, au Mexique et au Canada pour améliorer la sécurité alimentaire, du travail et de l’eau. En 2017, M[me] Hofmeister a été finaliste aux Canadian General Counsel Awards dans la catégorie « ESG ». Elle est membre du Women’s General Counsel Group et de la National Association of Corporate Directors. Elle préside le comité des entreprises et des droits de la personne de l’Association internationale du barreau, un groupe voué à la promotion de normes élevées sur les questions ESG dans les sociétés multinationales.

M[me] Hofmeister est titulaire d’un baccalauréat ès arts en relations internationales de l’UCLA, d’une maîtrise ès arts en études internationales sur la paix de l’Université de Notre-Dame et d’un Juris Doctor de l’Université de San Francisco.

Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024 Résultats du vote pour 2024
92,15 % des votesen faveur
100 % 7,85 % des votes faisant l’objet d’uneabstention ou d’une opposition
Membre de comités
 Présidente du comité de l’environnement et du développement durable
 Membre du comité de la gouvernance et des mises en candidature
 Membre du comité des ressources humaines
Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance

Actuellement Par le passé

•	Bitfarms Ltd. – Sans interdépendance	• Minto Metals Corp. (2021 à 2023)
•	Prime Mining Corp.– Sans interdépendance(5)	• STLLR Gold Inc. (2022 à 2024)
	Investissement, propriété et valeur totale des titres de capitauxpropres

Investissement, propriété et valeur totale des titres de capitauxpropres	Investissement, propriété et valeur totale des titres de capitauxpropres
2025(2)	Valeur en 2024(3)	Valeur en
(21 mars) (Nbre)	2025(2)($ CA) (22 mars) (Nbre)	2024(3)($ CA)
Actions ordinaires d’Osisko 704	20 515 704	14 946
UAD d’Osisko 26 273	765 595 19 958	423 708
Valeur ($ CA)	786 110	438 654
Exigence en matière depropriété cible−3,0 fois les honoraires de base et les UAD
Exigence atteinte(actuellement évaluée à 3 fois les honoraires de base et les UAD)

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

W. MURRAY JOHN

==> picture [117 x 167] intentionally omitted <==

Profil du candidat Âge : 66 ans Résidence : (Colombie-Britannique) Canada Administrateur depuis : février 2020 Indépendant[(1) ] Principaux domaines d’expertise :  Finances  Gouvernance  Affaires juridiques et réglementation  Gestion  Fusions/acquisitions  Développement durable  Technique et minier

M. John occupe actuellement les fonctions de président du conseil de Discovery Corp. et de Prime Mining Corp. Avant son départ à la retraite en décembre 2014, il occupait le poste de président et chef de la direction de Dundee Resources Limited ainsi que celui de directeur général et gestionnaire de portefeuille au sein de Goodman & Company, Investment Counsel Inc., où il était chargé de gérer les ressources de capital-investissement ainsi que les organismes de placement collectif et les sociétés en commandite accréditives axés sur les métaux précieux. Il a également été administrateur pour de nombreuses autres sociétés ouvertes, notamment Breakwater Resources Ltd., Dundee Precious Metals Inc., Minière Osisko Inc. et O3 Mining Inc. M. John est un ingénieur minier et il est actif dans le secteur de l’investissement dans les ressources depuis 1992 et il a travaillé comme spécialiste des services de banque d’investissement, analyste minier du côté achat, analyste minier du côté vente et gestionnaire de portefeuille.

Il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences avec spécialisation en génie minier, obtenu en 1980, de la Camborne School of Mines et s’est mérité le prix de l’Associateship of the Camborne School of Mines. M. John est aussi titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Toronto obtenue en 1993.

Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024 Résultats du vote pour 2024	Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024 Résultats du vote pour 2024
90,77 % des votesen faveur
95 % 9,23 % des votes faisant l’objet d’uneabstention ou d’une opposition
Membre de comités
 Membre du comité de l’environnement et du développement durable
 Membre du comité de la gouvernance et des mises en candidature
 Membre du comité d’examen indépendant des investissements
Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance
*Actuellement* *Par le passé*
• Discovery Silver Corp. – Sans interdépendance • O3 Mining Inc. (2019 à 2024)
• Prime Mining Corp.– Sans interdépendance(5)
Investissement, propriété et valeur totale des titres de capitaux propres
2025(2) Valeur en 2024(3)	Valeur en
(21 mars) (Nbre) 2025(2)($ CA) (22 mars) (Nbre)	2024(3)($ CA)
Actions ordinaires d’Osisko aucune aucune aucune	aucune
UAD d’Osisko 47 571 1 386 219 41 039	871 258
Valeur ($ CA) 1 386 219	871 258
Exigence en matière de propriété cible−3,0 fois les honoraires de base et les UAD
Exigence atteinte(actuellement évaluée à plus de 6 fois le niveau des honoraires de base et des UAD)

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

PIERRE LABBÉ

==> picture [119 x 169] intentionally omitted <==

Profil du candidat Âge : 59 ans Résidence : (Québec) Canada Administrateur depuis : février 2015 Indépendant[(1) ] Principaux domaines d’expertise :  Finances  Gouvernance  Ressources humaines  Gestion  Fusions/acquisitions

M. Pierre Labbé est vice-président exécutif, Finances du Fonds QScale S.E.C. depuis le 1[er] avril 2022. Il s’agit d’une société à croissance rapide qui est reconnue pour son concept novateur de centres de traitement informatique écoresponsables. Avant de se joindre au Fonds Qscale S.E.C., il a occupé le poste de chef des finances d’IMV Inc. au cours des cinq dernières années. Il compte plus de 30 ans d’expérience dans des postes de direction financière à responsabilités croissantes dans divers secteurs. Il a occupé le poste de viceprésident et chef des finances de Leddartech Inc., d’avril 2015 à mars 2017, et celui de vice-président et chef des finances de l’Administration portuaire de Québec (d’octobre 2013 à avril 2015). Il possède également de l’expérience dans le secteur des ressources, ayant exercé les fonctions de chef des finances de Ressources Plexmar inc. (de 2007 à 2012), de Les Minéraux Séquoia inc. (de 2003 à 2004) et de Mazarin inc. (de 2000 à 2003). En qualité de chef des finances, M. Labbé a participé à l’élaboration de plans stratégiques et à des fusions et des acquisitions (des opérations de plus de 1 milliard de dollars). Il a été nommé au conseil d’Osisko en qualité de représentant de Mines Virginia inc. dans le cadre du regroupement d’entreprises Osisko-Virginia en 2015.

M. Labbé est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires et d’une licence en comptabilité de l’Université Laval, à Québec. Il est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Canada et de l’Institut des administrateurs de sociétés et est titulaire du titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024 Résultats du vote pour 2024	Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024 Résultats du vote pour 2024	Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024 Résultats du vote pour 2024
96,31 % des votesen faveur
100 % 3,69 % des votes faisant l’objet d’uneabstention		ou d’une opposition
Membre de comités
 Membre du comité d’audit et de gestion du risque
 Président du comité des ressources humaines
Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance
*Actuellement* *Par le passé*
COSCIENS Biopharma Inc.– Sans interdépendance s.o.
Investissement, propriété et valeur totale des titres de capitaux propres
2025(2) Valeur en	2024(3)	Valeur en
(21 mars) (Nbre) 2025(2)($ CA)	(22 mars) (Nbre)	2024(3)($ CA)
Actions ordinaires d’Osisko 6 145 179 065	6 145	130 458
UAD d’Osisko 87 012 2 535 530	80 075	1 699 992
Valeur ($ CA) 2 714 595		1 830 450
Exigence en matière de propriété cible−3,0 fois les honoraires de base et les UAD
Exigence atteinte(actuellement évaluée à plus de 12 fois le niveau des honoraires de base et des UAD)

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

WENDY LOUIE

==> picture [116 x 166] intentionally omitted <==

Profil de la candidate Âge : 57 ans Résidence : (Colombie-Britannique) Canada Administratrice depuis : août 2024 Indépendante[(1) ]

Principaux domaines d’expertise :

 Finances  Gouvernance  Gestion des risques liés à la sécurité de l’information  Gestion  Fusions/acquisitions

M[me] Louie possède plus de 25 ans d’expérience diversifiée dans les domaines de la finance et du leadership, principalement dans le secteur minier. M[me] Louie a été vice-présidente, Finances et cheffe de la direction financière de Sabina Gold and Silver Corp. jusqu’à son acquisition par B2Gold Corp. en avril 2023. Auparavant, en qualité de consultante privée, elle a fourni des services de gestion financière, notamment en matière de fusions et d’acquisitions, de gestion des risques et de conseil dans les secteurs de l’exploitation minière, du transport maritime, de l’énergie et de la technologie. M[me] Louie a également occupé plusieurs postes de direction chez Goldcorp Inc. de 2006 à 2016 en tant que vice-présidente, Finances, vice-présidente, Information et contrôleuse adjointe. Elle a occupé des postes dans les domaines de la planification stratégique des activités, du contrôle des projets et de la communication d’information, où elle a dirigé la mise en œuvre de systèmes de planification et de communication de l’information financière utilisés dans la gestion de plusieurs projets d’investissement de grande envergure. M[me] Louie a débuté sa carrière en tant que stagiaire chez Ernst & Young et, de 1995 à 2004, elle occupait le poste de gestionnaire principale en fiscalité chez Ernst & Young. Elle a également occupé divers postes dans le domaine de la finance chez Duke Energy Canada. M[me] Louie est actuellement administratrice indépendante de Liberty Gold Corp.

M[me] Louie est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de la Colombie-Britannique et est comptable professionnelle agréée (CPA, CA).

	Présence aux réunions	du conseil/des comités en 2024	du conseil/des comités en 2024	du conseil/des comités en 2024			Résultats du vote pour	2024
		100 %					s.o.
				Membre de comités
	Membre du comité de l’environnement et du développement durable
	Sièges aux	conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance
*Actuellement*						*Par le passé*
•	Liberty Gold Corp.– Sans interdépendance					s.o.
		Investissement, propriété		et valeur	totale des		titres de capitaux propres
			2025(2)	Valeur en			2024(3)	Valeur en 2024(3)
			(21 mars) (Nbre )	2025(2)		($ CA)	(22 mars) (Nbre )	($ CA)
Actions ordinaires d’Osisko			aucune	aucune			aucune	aucune
UAD d’Osisko			4 612	134		394	aucune	aucune
Valeur ($ CA)				134		394		aucune
	Exigence en matière depropriété cible−				3,0 fois les honoraires de base et les UAD
			Cible	à atteindre		d’ici août	2029

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

NORMAN MACDONALD

==> picture [116 x 173] intentionally omitted <==

Profil du candidat

Âge : 53 ans Résidence : (Ontario) Canada Administrateur depuis : juin 2023 Président du conseil depuis novembre 2023 Indépendant[(1) ]

Principaux domaines d’expertise :

 Finances  Gouvernance  Affaires générales et stratégie  Fusions/acquisitions  Risques d’ordre politique

MacDonald a été nommé administrateur de la Société en juin 2023 et président du conseil d’administration en novembre de la même année. Il a plus de 25 ans d’expérience au service de sociétés d’investissement institutionnel axées sur les ressources naturelles, notamment en tant que conseiller principal chez Fort Capital, de février 2021 à juillet 2024, et 10 ans à titre de gestionnaire de portefeuille principal chez Invesco. M. MacDonald a commencé sa carrière d’investisseur au sein du Conseil du régime de retraite des enseignants de l’Ontario, où il a occupé pendant trois ans des fonctions progressives, d’assistant de recherche à gestionnaire de portefeuille. Il a ensuite été vice-président et associé chez Beutel, Goodman & Co. Ltd. Avant de rejoindre Invesco, M. MacDonald était vice-président et gestionnaire de portefeuille chez Salida Capital.

M. MacDonald est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Windsor et détient le titre de CFA.

	Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024	Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024		Résultats du vote pour 2024	Résultats du vote pour 2024
				97,53 % des votesen faveur
	100 %		2,47 % des votes faisant l’objet d’uneabstention ou d’une opposition
	Membre de comités
 Membre du comité d’audit et de gestion du risque
 Président du comité d’examen indépendant des investissements
	Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance
*Actuellement*			*Par le passé*
•	G Mining Ventures Corp. – Sans interdépendance		• aucun
•	Advantage Energy Ltd. – Sans interdépendance
•	Premium Nickel Resources Ltd. – Sans
	interdépendance
	Investissement, propriété et valeur totale des			titres de capitaux propres
	2025(2)		Valeur en	2024(3)	Valeur en
	(21 mars) (Nbre)	2025(2)($ CA)		(22 mars) (Nbre)	2024(3)($ CA)
Actions ordinaires d’Osisko 35 000			1 019 900	35 000	743 050
UAD d’Osisko 17 775			517 964	10 891	231 216
Valeur ($ CA)			1 537 864		974 266
	Exigence en matière depropriété cible−3,0 fois les honoraires de base et les UAD
	Exigence atteinte(actuellement évaluée à plus de 4 fois le niveau des honoraires de base et des UAD)

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

CANDACE MACGIBBON

==> picture [108 x 156] intentionally omitted <==

Profil de la candidate

Âge : 50 ans Résidence : (Ontario) Canada Administratrice depuis : janvier 2021 Indépendante[(1) ]

Principaux domaines d’expertise :

Gestion des risques liés à la sécurité de l’information
Risques d’ordre politique
Développement durable

M[me] Candace MacGibbon possède plus de 25 années d’expérience dans le secteur minier et les marchés des capitaux. Jusqu’en juillet 2021, elle était cheffe de la direction d’INV Metals Inc., une société canadienne de ressources minérales qui se concentre sur la mise en valeur et la prospection de la propriété aurifère Loma Larga en Équateur. M[me] MacGibbon a une connaissance approfondie des marchés financiers grâce à son poste précédent en ventes institutionnelles minières à l’échelle mondiale auprès de RBC Marchés des capitaux, ainsi que dans le secteur de la recherche liée aux métaux de base en tant qu’associée au sein de BMO Marchés des capitaux.

M[me] MacGibbon est comptable professionnelle agréée et son expérience en matière de finances et de comptabilité comprend son poste précédent de cheffe des Finances d’INV Metals et son emploi précédent chez Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.

De novembre 2021 à juillet 2024, elle a siégé au conseil d’administration de Carbon Streaming Corporation à titre de représentante de la Société conformément aux modalités d’une convention de droits de l’investisseur. M[me] MacGibbon est présidente désignée (présidente en 2025-2026) de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (ICM).

M[me] MacGibbon est titulaire d’un baccalauréat ès arts (économie) de l’Université de Western Ontario et d’un diplôme en comptabilité de l’Université Wilfrid Laurier. En 2023, elle a reçu une certification en cybersécurité de l’Université Cornell et est titulaire du titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés. M[me] MacGibbon est inscrite à une maîtrise ès arts en consultation psychologique.

Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024

Résultats du vote pour 2024 96,38 % des votes en faveur 100 % 3,62 % des votes faisant l’objet d’une abstention ou d’une opposition

Membre de comités

Membre du comité d’audit et de gestion du risque
Membre du comité des ressources humaines

Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance

*Actuellement*		*Par le passé*
TransAlta Corporation – Sans interdépendance		INV Metals Inc. – (2008 à 2021) Nickel 28 Capital Corp. – (2019 à 2021)
		Carbon Streaming Corporation–(2021 à 2024)
Investissement, propriété et		valeur totale des titres de capitaux propres
	2025(2)	Valeur en 2024(3)	Valeur en
	(21 mars) (Nbre)	2025(2)($ CA) (22 mars) (Nbre)	2024(3)($ CA)
Actions ordinaires d’Osisko	aucune	aucune aucune	aucune
UAD d’Osisko	38 579	1 124 192 32 138	682 290
Valeur ($ CA)		1 124 192	682 290
Exigence en matière de propriété		cible−3,0 fois les honoraires de base et les UAD

Exigence atteinte (actuellement évaluée à plus de 5 fois le niveau des honoraires de base et des UAD)

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

DAVID SMITH

==> picture [101 x 155] intentionally omitted <==

Profil du candidat Âge : 60 ans Résidence : (Ontario) Canada Administrateur depuis : janvier 2024 Indépendant[(1) ] Principaux domaines d’expertise :  Finances  Gouvernance  Affaires générales et stratégie  Ressources humaines  Gestion  Fusions/acquisitions  Technique et minier

M. David Smith s’est retiré de son poste de vice-président principal, Finances et chef des finances de Mines Agnico Eagle Limitée en mai 2023, poste qu’il occupait depuis 2012. Il a joint l’équipe responsable des relations avec les investisseurs d’Agnico Eagle en 2005. Avant cela, M. Smith était analyste minier et a également occupé divers postes d’ingénieur minier au Canada et à l’étranger. Il est administrateur agréé et préside actuellement le conseil d’administration de Canada Nickel Company. Il a également été administrateur de Three Valley Copper et d’eCobalt Solutions.

Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences de l’Université Queen’s et d’une maîtrise en génie minier de l’Université de l’Arizona.

Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024	Résultats du vote pour 2024	Résultats du vote pour 2024	Résultats du vote pour 2024
	99,90 % des votesen faveur
86 %	0,10 % des votes faisant l’objet d’uneabstention ou d’une opposition
Membre de comités
 Président du comité de la gouvernance et des mises en	candidature
 Membre du comité des ressources humaines
Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance
*Actuellement*	*Par le passé*
Canada Nickel Company – Sans interdépendance	Three Valley Copper – (2018 à 2022) eCobalt Solutions–(2017 à 2021)
Investissement, propriété et	valeur totale des titres de capitaux propres
2025(2)	Valeur en	2024(3)	Valeur en
(21 mars) (Nbre)	2025(2)($ CA)	(22 mars) (Nbre)	2024(3)($ CA)

Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance	Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance	Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance	Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance
*Actuellement*		*Par le passé*
Canada Nickel Company – Sans interdépendance		Three Valley Copper – (2018 à 2022) eCobalt Solutions–(2017 à 2021)
Investissement, propriété et		valeur totale des titres de capitaux propres
	2025(2)	Valeur en 2024(3)	Valeur en
	(21 mars) (Nbre)	2025(2)($ CA) (22 mars) (Nbre)	2024(3)($ CA)
Actions ordinaires d’Osisko	10 000	291 400 10 000	212 300
UAD d’Osisko	12 473	363 463 10 420	221 217
Valeur ($ CA)		654 863	433 517
Exigence en matière de propriété		cible−3,0 fois les honoraires de base et les UAD
Exigence atteinte(actuellement évaluée à		plus de 3 fois le niveau des honoraires de base et des UAD)

NOTES :

(1) Le terme « indépendant » renvoie aux normes d’indépendance établies aux articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). (2) La valeur en 2025 correspond, selon le cas, à la somme : (i) du produit du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 21 mars 2025, soit 29,14 $ CA, par le nombre d’actions ordinaires, d’UAD et d’UAR (dont les droits s’acquièrent en fonction du temps écoulé) détenues à cette date. Seules les UAR dont les droits s’acquièrent en fonction du temps écoulé sont prises en compte dans les lignes directrices concernant la propriété de titres.

(3) La valeur en 2024 correspond, selon le cas, à la somme du produit du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 22 mars 2024, soit 23,43 $ (comme il est indiqué dans la circulaire d’information de la direction datée du 26 mars 2024), par le nombre d’actions ordinaires, d’UAD et d’UAR (dont les droits s’acquièrent en fonction du temps écoulé) détenues à cette date. Seules les UAR dont les droits s’acquièrent en fonction du temps écoulé sont prises en compte dans les lignes directrices concernant la propriété de titres.

(4) La « valeur des options non exercées » est calculée en fonction de l’écart entre le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 21 mars 2025, soit 29,14 $ CA, et le prix d’exercice des options (dont les droits ont été acquis ou non), multiplié par le nombre d’options non exercées détenues à cette date. Le conseil d’administration a mis fin à l’octroi d’options le 19 février 2025. Par conséquent, aucune option n’a été octroyée en 2025.

(5) Se reporter à la rubrique « Postes d’administrateur interdépendants » pour en savoir plus sur l’analyse effectuée par le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil d’administration et les conclusions adoptées par ceux-ci.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

À PROPOS DE NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat du conseil

Le conseil de la Société a la responsabilité d’approuver les plans stratégiques à long terme ainsi que les plans d’exploitation et les budgets annuels recommandés par la direction. Le conseil de la Société doit également examiner et approuver les opérations commerciales et les contrats importants tout comme toutes les opérations de financement par emprunt et par capitaux propres. Le conseil de la Société délègue à la direction la responsabilité de réaliser les objectifs d’entreprise fixés, de mettre en œuvre les plans stratégiques et opérationnels approuvés, d’exercer les activités de la Société dans le cours normal, de gérer les flux de trésorerie de la Société, d’évaluer les nouvelles occasions d’affaires, de recruter des employés et de se conformer aux exigences réglementaires applicables. Le conseil de la Société s’en remet également à la direction pour obtenir des recommandations quant aux objectifs d’entreprise, aux plans stratégiques à long terme et aux plans opérationnels annuels. Le conseil de la Société a un mandat écrit régissant ses activités, lequel est reproduit à l’annexe A de la présente circulaire.

Le conseil et ses comités agissent en toute indépendance. La figure suivante illustre la dynamique entre le conseil, les comités du conseil, les actionnaires de la Société et les auditeurs indépendants.

ACTIONNAIRES élisent nomme DIRECTION D’ADMINISTRATION nomment nomme Ligne Éthique Système de déclaration fait indépendant, confidentiel et rapport anonyme Comité de l’environnement Politique relative aux droits de la et du développement personne durable Comité de la gouvernance et Code de déontologie, politique de des mises en candidature lobbyisme Comité des ressources Politique relative aux ressources humaines humaines, à la santé et à la sécurité Comité d’examen Conflits d’intérêts et opérations indépendant des avec une personne apparentée investissements Politique de dénonciation et font Comité d’audit et des politique de lutte contre la Auditeurs indépendants rapport risques corruption et le blanchiment d’argent

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Indépendance de la majorité des administrateurs

Le conseil a approuvé des normes d’indépendance qui exigent que la majorité de ses administrateurs soient indépendants. L’indépendance de l’administrateur est déterminée conformément au Règlement 52-110 ou au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58101 ») compte tenu de l’information communiquée volontairement par chaque administrateur. De plus, le conseil d’administration peut établir que l’administrateur n’a pas de relation importante avec la Société, y compris à titre d’associé, d’actionnaire ou de dirigeant d’une organisation qui a une relation avec la Société. Une « relation importante » est une relation qui pourrait, de l’avis du conseil et selon toute attente raisonnable, entraver l’exercice par l’administrateur de son jugement de façon indépendante, et comprend une relation importante indirecte. Pour déterminer si l’administrateur est indépendant, le conseil applique des normes tirées des règles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières relatives à l’indépendance des administrateurs. Le conseil détermine l’indépendance des administrateurs au moment d’approuver les candidats aux postes d’administrateur aux fins d’inclusion dans la présente circulaire. Compte tenu des réponses données dans le questionnaire sur l’indépendance rempli par chaque candidat et d’autres renseignements, le conseil a déterminé que sept (7) des huit (8) candidats à un poste d’administrateur n’ont aucune relation importante avec la Société et sont par conséquent indépendants, tel qu’il est indiqué dans le tableau suivant :

Nom	Indépendant	Non indépendant	Motif de l’absence d’indépendance
Jason Attew			Président et chefdela direction
Edie Hofmeister			s.o.
W. Murray John			s.o.
Pierre Labbé			s.o.
Wendy Louie			s.o.
Norman MacDonald			s.o.
Candace MacGibbon			s.o.
David Smith			s.o.

De plus, relativement à l’inscription des actions de la Société à la cote du NYSE le 6 juillet 2016, la Société s’est assurée qu’au moins la majorité de ses administrateurs répondaient aux exigences d’indépendance aux termes de l’article 303A.02 des normes de gouvernance d’entreprise du NYSE. Chaque année, le conseil d’administration détermine l’indépendance de chaque administrateur aux fins des exigences canadiennes et de celles des É.-U.

Le NYSE exige que la Société, à titre d’émetteur privé étranger (au sens de la définition de foreign private issuer ) qui n’a pas à se conformer à toutes les normes de gouvernance d’entreprise du NYSE qui s’appliquent aux émetteurs des États-Unis, déclare les différences importantes entre ses pratiques de gouvernance et celles des émetteurs des États-Unis inscrits à la cote du NYSE. À l’exception d’une pratique relative à la fonction d’audit interne, les différences entre les pratiques de la Société et celles exigées par les règles du NYSE visant les émetteurs des États-Unis ne sont pas significatives. L’énoncé des différences peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/pratiques-dosisko-et-regle-de-la-nyse/.

Réunions des administrateurs indépendants

Les administrateurs non membres de la haute direction se réunissent en l’absence de la direction lors de réunions régulières et ad hoc du conseil et des comités. Un tel processus facilite des discussions ouvertes et candides entre les administrateurs indépendants.

Compétences du conseil d’administration

Le comité de la gouvernance et des mises en candidature, en collaboration avec le président du conseil, a la responsabilité de déterminer les compétences dont le conseil a besoin à long terme afin d’appuyer la stratégie de la Société ainsi que de repérer de nouveaux candidats qui possèdent de telles compétences pour qu’ils soient mis en candidature aux fins de nomination ou d’élection au poste d’administrateur.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Le comité de la gouvernance et des mises en candidature examine annuellement les compétences des membres du conseil. En février 2025, le comité de la gouvernance et des mises en candidature a réévalué la grille de compétences afin de s’assurer que le conseil comporte une combinaison appropriée de diversité, de compétences, d’expérience et d’expertise lui permettant de s’acquitter efficacement de ses responsabilités et d’aider la Société à composer avec les occasions et les défis qui se présentent à elle dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie.

En conséquence, le conseil a modifié la grille de compétences afin de s’assurer qu’elle reflète les compétences clés et les autres attributs collectifs des membres du conseil d’administration qu’il estime nécessaires à la croissance continue de la Société, à un processus décisionnel rigoureux et à une gouvernance efficace. Ces compétences et attributs sont également pris en compte de manière prioritaire pour repérer les candidats potentiels au conseil dans le cadre de la planification de la relève. Chaque administrateur possède différents niveaux de compétences, de connaissances, d’expertise et d’expérience et chaque administrateur ne possède pas toutes les compétences ou n’a pas les mêmes connaissances ou la même expérience que les autres administrateurs, mais le conseil estime que ses membres possèdent collectivement la combinaison de compétences requise pour lui permettre de s’acquitter efficacement de ses fonctions.

Le tableau qui suit présente les domaines dans lesquels chaque administrateur possède des compétences.

PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL	PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE DU CONSEIL
Administrateurs	Finances(1)	Gouvernance(2)	Affaires générales et stratégie(3)	Ressources humaines(4)	Gestion des risques liés à la sécurité de lˈinformation(5)	Expérience internationale(6)	Affaires juridiques et réglementation(7)	Gestion(8)	Fusions et acquisitions(9)	Risques dˈordre politique(10)	Développement durable(11)	Technique/Minier(12)
Jason Attew												
Edie Hofmeister											
W. Murray John												
Pierre Labbé									
Wendy Louie									
Norman MacDonald										
Candace MacGibbon											
David Smith												

NOTES :

(1) Finances : Comprendre : (i) les états financiers; (ii) les contrôles et les mesures d’ordre financier; (iii) les marchés financiers; (iv) les options de financement; et (v) la gestion du risque.
(2) Gouvernance : Comprendre : (i) les exigences/processus en matière de surveillance de la direction; (ii) les diverses exigences des parties prenantes; et (iii) les tendances évolutives à l’égard de la gouvernance des sociétés ouvertes.
(3) Affaires générales et stratégie : Comprendre les stratégies minières canadiennes, québécoises et internationales au niveau gouvernemental et réglementaire. Capacité à interagir avec les parties prenantes qui contribuent à l’élaboration de la stratégie et à l’évaluation des investissements dans le secteur minier.
(4) Ressources humaines : Capacité à : (i) examiner la structure de la direction; (ii) élaborer/évaluer/surveiller les programmes de rémunération globale (salaire, avantages sociaux, mesures incitatives à court et à long terme); et (iii) comprendre les divers moyens de motiver le personnel.
(5) Gestion des risques liés à la sécurité de l’information : Capacité de gérer les risques liés à l’utilisation des technologies de l’information relatives à l’identification, à l’évaluation et au traitement des risques associés à la confidentialité, à l’intégrité et à la disponibilité des actifs de la Société.
(6) Expérience internationale : Avoir : (i) une compréhension des occasions et des risques dans les territoires étrangers; (ii) de l’expérience en matière de rapports avec des milieux législatifs et culturels différents; et (iii) une compréhension des processus législatifs étrangers.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

(7) Affaires juridiques et réglementation : Capacité à surveiller le cadre juridique et réglementaire ayant une incidence sur la Société et ses activités ainsi que les risques connexes.
(8) Gestion : Expérience de la supervision des activités commerciales et de la stratégie d’une société.
(9) Fusions et acquisitions : Comprendre : (i) les marchés financiers dans le cadre d’opérations amicales et inamicales; (ii) la complexité de l’intégration des activités d’une entreprise pour en assurer la continuation; et (iii) les exigences juridiques générales dans le cadre des fusions et des acquisitions.
(10) Risques d’ordre politique : Comprendre les facteurs géopolitiques qui contribuent à la stabilité.
(11) Développement durable : Comprendre : (i) les risques environnementaux du secteur minier; (ii) la réglementation gouvernementale à l’égard de l’environnement, de la santé et de la sécurité; et (iii) les relations avec les collectivités et le rôle des personnes intéressées.
(12) Technique/Minier : Comprendre : (i) les activités d’exploration; (ii) le développement de projets; (iii) les activités minières et (iv) la commercialisation des métaux, y compris les risques, défis et occasions associés à chacun de ces domaines.

Autres postes d’administrateur

La Société reconnaît qu’un administrateur ou un dirigeant qui siège à un trop grand nombre de conseils d’administration puisse être « surchargé ». Par conséquent, tous les administrateurs et les dirigeants de la Société doivent soumettre au comité de la gouvernance et des mises en candidature toute offre de se joindre à un conseil d’administration externe pour éviter que l’ajout d’autres fonctions d’administrateurs ne les empêche de s’acquitter adéquatement de leurs responsabilités en tant qu’administrateurs et dirigeants de la Société.

Le tableau suivant présente le nom de chaque candidat à un poste d’administrateur de la Société qui est actuellement administrateur d’un autre organisme étant un émetteur assujetti, comme il est également énoncé à la rubrique « Élection des administrateurs » de la présente circulaire.

Candidat	Autres émetteurs assujettis	Classification par industrie	Marché et symbole boursiers	Membre de comité du conseil
Jason Attew	Evolution Mining Limited	Société minière	ASX – EVN	Membre du comité d’audit Membre du comité des mises en candidature et delarémunération
Edie Hofmeister	Bitfarms Ltd.	Société d’auto- exploitation minière de Bitcoin	TSX – BITF NASDAQ – BITF	Comité d’audit – membre Comité de l’environnement et de la responsabilité sociale – présidente Comité de la gouvernance et des mises en candidature – présidente Comité spécial – Comité de recherche d’un chef de la direction–présidente
	Prime Mining Corp.	Société minière	TSX-V – PRYM OTCQB – PRMNF FRANCFORT – A2PRDW	Comité de la gouvernance et des mises en candidature – présidente Comité de la santé, de la sécurité, de l’environnement et de la responsabilité sociale–présidente
W. Murray John	Discovery Silver Corp.	Société minière	TSX-V – DSV	Président du conseil Comité d’audit – membre Comité de la rémunération – membre Comité de la gouvernance et des mises en candidature – membre Comité technique–membre
	Prime Mining Corp.	Société minière	TSX-V – PRYM OTCQB – PRMNF FRANCFORT–A2PRDW	Président du conseil Comité d’audit – membre
Pierre Labbé	COSCIENS Biopharma Inc.	Société biopharmaceutique	TSX – CSCI NASDAQ–CSCI	Comité d’audit – président
Wendy Louie	Liberty Gold Corp.	Société minière	TSX - LGD	Comité d’audit – présidente Comité de la gouvernance et des mises encandidature– membre
Norman MacDonald	Advantage Energy Ltd.	Société pétrolière et gazière	TSX – AAV	Comité d’audit – membre Comité indépendant d’évaluation des réserves–membre
	G Mining Ventures Corp.	Société minière	TSX-V – GMIN	Comité d’audit et de gestion du risque – membre Comité de la santé, de la sécurité et des questions techniques – membre Comité de la rémunération et des mises en candidature–membre
	Premium Nickel Resources Ltd	Société minière	TSX-V – PREM	Comité de divulgation – président Comité du développement– membre

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Candidat	Autres émetteurs assujettis	Classification par industrie	Marché et symbole boursiers	Membre de comité du conseil
Candace MacGibbon	TransAlta Corporation	Société d’énergie	TSX/NYSE – TA	Comité d’audit, des finances et de gestion du risque – membre Comité des ressources humaines – membre
David Smith	Canada Nickel Company	Société minière	TSXV – CNC OTCQX – CNIKF	Président du conseil Comité d’audit – président Comité des ressources humaines et de la rémunération – membre Comité technique – membre

Postes d’administrateur interdépendants

Tel qu’elle est utilisée aux présentes, l’expression « postes d’administrateur interdépendants » désigne une situation dans laquelle un administrateur peut être en situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts avec un dirigeant d’une entreprise, en particulier si cet administrateur est membre d’un comité de rémunération ou si ce dirigeant est aussi administrateur de l’entreprise dans laquelle le premier administrateur assume un poste de dirigeant. En date de la présente circulaire, les candidats à un poste d’administrateur indépendant qui siègent au comité de rémunération ou à un comité équivalent ou au conseil d’administration d’un autre émetteur assujetti, dont un membre de la haute direction ou un administrateur siège au comité des ressources humaines (le « comité des RH ») ou au conseil d’administration de la Société, n’occupent aucun poste d’administrateur interdépendant. Certains administrateurs occupent un poste d’administrateur externe, à savoir M[me ] Edie Hofmeister et M. W Murray John, qui siègent également tous les deux au conseil d’administration de Prime Mining Corp., et le conseil ainsi que le comité de la gouvernance et des mises en candidature ont examiné cette relation et pris en compte un certain nombre de facteurs, y compris la Politique relative aux conflits d’intérêts et aux opérations avec une personne apparentée, et ont établi que celle-ci n’est pas source de conflit d’intérêts et ne constitue pas une situation problématique pour la Société en ce qui a trait à l’indépendance de ces administrateurs.

Composition du conseil

Le tableau ci-dessous illustre le groupe d’âge, le sexe, le mandat et le lieu de résidence de chacun des administrateurs non membres de la direction proposés.

	*GROUPE D’ÂGE*	*GROUPE D’ÂGE*	*GROUPE D’ÂGE*					*MANDAT* *APPLICABLE*	*MANDAT* *APPLICABLE*
					*DIVERSITÉ*						*RÉGION*
NOM	50 à 54 ans	55 à 59 ans	60 à 64 ans	65 à 69 ans	FÉMININ	MASCULIN	DIVERSITÉ ETHNIQUE/RACIALE	12 ANS et (dernière élection)	Jusquˈà l’âge de 72 ANS (dernière élection)	COLOMBIE-BRITANNIQUE (CANADA)	ONTARIO (CANADA)	QUÉBEC (CANADA)	CALIFORNIE (ÉTATS-UNIS)
EdieHofmeister								2034					
W. Murray John									2031	
PierreLabbé								2027				
Wendy Louie								2036		
Norman MacDonald								2035			
Candace MacGibbon								2033			
David Smith								2036			

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Président du conseil

Le président du conseil prend toutes les mesures raisonnables afin de veiller à ce que le conseil s’acquitte de ses responsabilités de supervision. Le président du conseil est chargé de la gestion, du développement et du bon rendement du conseil et il assure la direction du conseil dans tous les aspects de ses travaux. La description de poste du président du conseil se trouve sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/description-des-postes/.

Orientation et formation continue

Afin de faciliter le processus d’orientation des nouveaux administrateurs et de donner facilement accès à la documentation actuelle pour les nouveaux administrateurs, la Société a élaboré un livret d’intégration à l’intention des administrateurs. Ce guide de référence renferme notamment de l’information sur :

i. la Société et ses activités;
ii. la structure des actifs (redevances, flux de métaux et accords d’écoulement);
iii. le plan stratégique;
iv. les politiques de la Société;
v. l’information sur le secteur minier et les activités liées aux redevances;
vi. les chartes du conseil et des comités;
vii. l’information sur les administrateurs et les dirigeants de la Société.

Tout au long de l’année, le conseil et les membres des comités assistent à des présentations faites par la direction et des conseillers externes et reçoivent des documents de la part de divers conseillers et expertsconseils sur de nombreux sujets, dont :

le secteur des redevances minières et des flux;
le prix des marchandises;
les marchés financiers;
les possibilités et les risques inhérents au secteur minier;
les questions de gouvernance courantes;
la gestion des talents;
les prévisions économiques;
le rendement des entreprises minières;
des rapports sur la Société par des analystes et courtiers;
une rétroaction des actionnaires institutionnels et individuels;
les faits récents liés à la comptabilité financière et au contrôle en matière de présentation de l’information financière;
la présentation de l’information financière et les risques.

En 2024, les séances de formation suivantes ont été offertes à tous les administrateurs par des experts externes dans les domaines applicables aux réunions suivantes du conseil.

*Date*	*Sujet*
19 février 2024	- Analyse de scénarios de changements climatiques
20 février 2024	- Lobbying
8 mai 2024	- Cybersécurité
6 novembre 2024	- Fiscalité internationale - Résultats de l’étude sur la perception des actionnaires
13 décembre 2024	- Modifications relatives à l’écoblanchiment apportées à la_Loi sur la concurrence_ et incidences sur l’information et les engagements publics

En outre, la Société est une société membre de l’Institut des administrateurs de sociétés (« IAS ») et chaque membre du conseil d’administration reçoit des documents de formation de l’IAS et peut assister aux conférences de cet organisme. Les frais pour assister aux conférences et aux séances de formation sont pris en charge par la Société.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Le tableau qui suit présente les activités de formation auxquelles les administrateurs de la Société ont participé au cours de l’exercice :

*Administrateur*	*Mois*	*Sujet*
Jason Attew :
Participant	01/2024	Conférence mondiale sur l’exploitation minière de Valeurs Mobilières TD
Participant	01/2024	Western Conference de CIBC
Participant	02/2024	Conférence sur l’exploitation minière de BMO
Participant	03/2024	Convention de la PDAC
Participant	04/2024	Conférence des investisseurs de la RBI (RBI Investor Conference)
Participant	05/2024	Bank of America - Securities Mining Conference (World Gold Council)
Participant	06/2024	Conférence mondiale sur les mines et les matériaux de RBC
Participant	06/2024	Méthodologie d’extraction à l’aide du foudroyage par blocs et visite du site
Participant	09/2024	Conférence de Jefferies Industrials
Participant	09/2024	Denver Gold Forum (World Gold Council)
Participant	09/2024	Visite de la mine souterraine Canadian
Participant	11/2024	Visite de la mine Canadian Malartic
Participant	11/2024	Financière Banque Nationale - Conférence des chefs de la direction de sociétés minières
Participant	12/2024	Conférence des chefs de la direction de la Banque Scotia
Edie Hofmeister :
Participante	02/2024	Diligence raisonnable et ESG : comment savons-nous ce qui se passe réellement avant de
		conclure l’affaire? Conférence de l’Association internationale du Barreau sur les ESG
Participante	02/2024	ESG – Le rôle des avocats aujourd’hui et dans l’avenir
Participante	09/2024	Entamer un dialogue constructif avec les communautés autochtones : consentement préalable,
		donné librement et en connaissance de cause, la DNUDPA et les Principes directeurs des
		Nations Unies–Assemblée annuelle de l’Association internationale du Barreau
Participante	10/2024	Conférence juridique annuelle – Association internationale du barreau
Formatrice	2024	Formations juridiques sur le respect des droits de l’homme par les entreprises à l’intention des
		conseillers juridiques d’entreprise
Pierre Labbé :
Participant	01/2024	Information financière et réglementaire – Mise à jour de fin d’année 2023 – PwC Canada
Participant	02/2024	Fraude col blanc et vol de données : votre entreprise est-elle bien protégée? – Fasken
Participant	03/2024	ChatGPT pour les CPA et les professionnels de la finance
Participant	07/2024	Formations sur le code de déontologie des CPA et sur la prestation de services à des tiers par
		les CPA
Participant	07/2024	Fiscalité des entreprises - Examen complet de la fiscalité canadienne 2024
Participant	07/2024	Éthique et conformité des entreprises en 2024 - Formule Learn
Participant	07/2024	Éthique pour les comptables : Éthique et diligence : Intelligence artificielle générative
Participant	07/2024	Tirer parti de l’IA générative dans la comptabilité : ChatGPT et au-delà – Learn Formula
Participant	07/2024	Tutoriel ChatGPT pour les débutants – Formule Learn
Participant	07/2024	Atelier de maître sur l’utilisation ChatGPT en comptabilité – Formule Learn
Participant	07/2024	Formation avancée sur ChatGPT pour les comptables–Formule Learn
Participant	07/2024	ChatGPT 101 : Superchargez votre travail et votre vie (750 et plus de réponses immédiates) –
		Formule Learn
		Information financière et réglementaire : Mise à jour printemps/été 2024 - PwC Canada
Participant	08/2024	Gouvernance – L’évolution de la gouvernance dans un monde en mutation –Collège des
		administrateurs de sociétés
Participant	08/2024	Gouvernance ambidextre –Collège des administrateurs de sociétés
Participant	08/2024	Gestion - Les clés de la gestion de projet
Participant	08/2024	Résultats de l’enquête « Gouvernance au Québec » –Collège des administrateurs de sociétés
Participant	08/2024	Guide de base sur les fusions et acquisitions –Collège des administrateurs de sociétés
Participant	08/2024	Succession et plan de succession des chefs de la direction et directeurs généraux –Collège des
		administrateurs de sociétés
Participant	08/2024	Information et développement durable dans le contexte de la gouvernance –Collège des
		administrateurs de sociétés
Participant	08/2024	L’internationalisation des organisations et son impact sur la gouvernance –Collège des
		administrateurs de Sociétés

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

*Administrateur*	*Mois*	*Sujet*
Wendy Louie :
Participante	06/2024	Anti-Money Laundering and Anti-Terrorist Financing Foundations– Chartered Professional
		Accountants of British Columbia
Participante	08/2024	Cybersecurity – A Risk Management Perspective– Chartered Professional Accountants of
		British Columbia
Participante	11/2024	Visite de la mine Canadian Malartic
Norman MacDonald :
Participant	02/2024	Conférence mondiale sur les métaux, l’exploitation minière et les minéraux critiques de BMO
Participant	04/2024	Gold Forum–World Gold Council
Participant	11/2024	Visite de la mine Canadian Malartic

Relevé des présences aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

Le tableau suivant montre les présences des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et de ses comités permanents, ainsi que le nombre total de réunions du conseil et des comités qui ont été tenues au cours du dernier exercice clos :

					PRÉSENCE –	PRÉSENCE –	RÉUNIONS	DE 2024					TOTAL	TOTAL
	Cons d’adminis	eil tration	Comité d’a gestion d	udit et de u risque	Comité ressou humai	des rces nes	Comit gouverna des mis candid	é de nce et es en ature	Comité de l’environnement et du développement durable		Comité d’examen indépendant des investissements		Comités	Dans l’ensemble
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre / %	Nombre / (%)
ATTEW, Jason	9	100	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	9 / (100)
FERSTMAN, Joanne(1)	9	100	4	100	3	100	–	–	–	–	2	100	9 / (100)	18 / 100)
HOFMEISTER, Edie	9	100	–	–	4	100	4	100	2	100	–	–	10 / (100)	19 / 100)
JOHN, W. Murray	9	100	–	–	–	–	3	75	2	100	5	100	10 / (91)	19 / (95)
LABBÉ, Pierre	9	100	4	100	4	100	–	–	–	–	–	–	8 / (100)	17 / 100)
LOUIE, Wendy(2)	1	100	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	1 / (100)
MACDONALD, Norman	9	100	4	100	–	–	–	–	–	–	5	100	9 / (100)	18 /(100)
MACGIBBON, Candace	9	100	4	100	4	100	–	–	–	–	–	–	8 / (100)	17 / 100)
SMITH, David(3)	7	78	–	–	1(3)	100	4	100	–	–	–	–	5 / (100)	12 / (86)
BAIRD, John R.(4)	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
KRCMAROV, Robert(5)	8	100	–	–	–	–	–	–	2	100	5	100	7 / (100)	15 / 100)
TOTAL (%) :	98 %		100	%	100	%	92 %		100 %		100	%	99 %

NOTES :

(1) M[me] Joanne Ferstman a été nommée au comité indépendant d’examen des investissements à la suite de l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024.

(2) M[me] Wendy Louie a été nommée au conseil d’administration et au comité de l’environnement et du développement durable le 6 août 2024.

(3) M. David Smith a été nommé au comité des ressources humaines à la suite de l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024.

(4) M. John Baird a démissionné le 31 janvier 2024.

(5) M. Robert Krcmarov a démissionné le 30 octobre 2024.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Honoraires, jetons de présence et rémunération fondée sur des actions

Le comité des RH supervise la rémunération des administrateurs non membres de la direction. Le comité des RH détermine, à l’occasion, la valeur respective des honoraires annuels et des attributions d’UAD à verser aux administrateurs non membres de la direction et fait sa recommandation au conseil d’administration.

Seuls les administrateurs non membres de la direction reçoivent des honoraires annuels relativement au conseil et au comité, qui sont versés trimestriellement.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Le conseil d’administration attribue des UAD à valeur fixe aux administrateurs non membres de la direction. Le conseil d’administration a adopté le régime d’UAD (le « régime d’UAD »), qui est plus amplement décrit sous la rubrique « Régime d’unités d’actions différées », et a fixé pour cette attribution une valeur annuelle de 120 000 $ CA (de 135 000 $ CA à compter du 9 mai 2024) pour les membres du conseil non membres de la direction et de 150 000 $ CA pour le président du conseil.

En novembre 2023, le comité des ressources humaines a confié à Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen ») le mandat d’examiner les niveaux et la structure de rémunération des administrateurs par rapport au groupe de référence de la Société afin de fournir une vue d’ensemble des niveaux de rémunération sur le marché.

L’examen a permis de constater que, pour la plupart des composantes de la rémunération, la Société se situait entre le 25[e] centile (P25) et la médiane des pairs. Toutefois, les honoraires versés aux membres des comités se rapprochaient davantage de la médiane des pairs, mais ils restaient inférieurs aux niveaux de rémunération médians, et la rémunération totale du président du conseil d’administration était légèrement inférieure à la médiane.

En outre, les honoraires versés aux présidents des comités de la Société se situaient entre P25 et la médiane du groupe de pairs, tandis que les honoraires versés aux membres des comités sont les plus bas comparativement aux honoraires versés par les pairs.

De plus, on constate que l’attribution d’une rémunération fixe est une pratique courante parmi les émetteurs, puisqu’elle reflète les responsabilités des administrateurs de manière plus large qu’un simple jeton de présence.

Compte tenu du positionnement inférieur à la médiane des niveaux de rémunération et de la possibilité de restructurer vers une approche à honoraires fixes, le comité des ressources humaines a recommandé des modifications aux niveaux de rémunération des administrateurs et du président du conseil d'administration dans le cours normal de leur fonction. Le comité des ressources humaines a également recommandé la suppression de l’octroi initial unique d’UAD aux administrateurs nouvellement nommés et l'ajustement à une structure à honoraires fixes (c'est-à-dire la suppression des jetons de présence) pour s'aligner sur les pairs et les pratiques plus larges du marché. Par conséquent, à la lumière des recommandations du comité des ressources humaines, le conseil a adopté les nouveaux niveaux de rémunération et la nouvelle structure de rémunération suivants, en vigueur après l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024 :

Composantes	Rémunération antérieure des administrateurs ($ CA)	Rémunération des nouveaux administrateurs ($ CA)
*Honoraires annuels des administrateurs non membres de la direction*
Administrateurs non membres de la direction	40 000	80 000
Président du conseil d’administration	150 000	200 000
*Honoraires des membres et des présidents des comités*
Comité d’audit et de gestion du risque – Président	20 000	30 000
Comité d’audit et de gestion du risque–Membre	5 000	10 000
Comité des ressources humaines–Président	20 000	25 000
Comité des ressources humaines–Membre	5 000	10 000
Autres comités–Président	15 000	20 000
Autres comités–Membre	5 000	10 000
*Valeur de l’attribution annuelle de titres de participation*
Valeur annuelle de l’attribution d’UAD – Président du conseil d’administration	150 000	150 000
Valeur annuelle de l’attribution d’UAD – Autres administrateurs non membres de la direction	120 000	135 000

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Composantes	Rémunération antérieure des administrateurs ($ CA)	Rémunération des nouveaux administrateurs ($ CA)
*Composantes de la rémunération abandonnées*
Jetons de présence par réunion (en personne ou par téléconférence)	1 500	*Abandonnée*
Indemnité quotidienne, par réunion du conseil et des comités (payable aux administrateurs non membres de la direction qui doivent faire un déplacement d’au moins quatre heures pour assister à une réunion)	1 000	*Abandonnée*
Attribution initiale d’UAD aux administrateurs nouvellementnommés/élus	200 000	*Abandonnée*

Tableau de la rémunération des administrateurs

La valeur totale des honoraires, des jetons de présence, des attributions fondées sur des actions et d’autres rémunérations payés par la Société aux administrateurs non membres de la direction à l’égard des réunions du conseil et de ses comités permanents au cours du dernier exercice clos s’élève à 2 195 311 $ CA, comme il est résumé dans le tableau suivant :

Nom	Honoraires ($ CA)(1)(2)	Attributions fondées sur des actions ($ CA)(3)	Attributions fondées sur des options ($ CA)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($ CA)	Valeur du régime de retraite ($ CA)	Autre rémunération ($ CA)(4)	Total ($ CA)
Joanne Ferstman(5)	147 347	135 000	–	–	–	–	282 347
Edie Hofmeister	118 597	135 000	–	–	–		253 597
W. Murray John	108 597	135 000	–	–	–	2 000	245 597
Pierre Labbé	112 361	135 000	–	–	–	–	247 361
Wendy Louie(6)	33 583	101 852	–	–	–	–	135 435
Norman MacDonald	223 833	150 000	–	–	–	–	373 833
Candace MacGibbon	97 361	135 000	–	–	–	–	232 361
David Smith(7)	97 622	242 928	–	–	–	–	340 550
John R. Baird(8)	5 217	–	–	–	–	–	5 217
Robert Krcmarov(9)	79 013	–	–	–	–	–	79 013

NOTES :

(1) Les modifications des composantes de la rémunération des administrateurs sont entrées en vigueur à la suite de l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024 et des ajustements ont été apportés en conséquence.

(2) Des jetons de présence ont été versés aux administrateurs jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024. Le versement de jetons de présence a pris fin par la suite.

(3) La Société a mis fin aux attributions initiales d’UAD en février 2024, et M. David Smith est le seul nouvel administrateur à avoir reçu une attribution d’UAD au moment de sa nomination, soit le 23 janvier 2024. La valeur des UAD initiales était de 19,20 $ CA, conformément au régime d’UAD alors en vigueur. La valeur de chaque UAD à la date d’attribution annuelle, conformément aux modalités du régime d’UAD, était de 22,31 $ CA pour tous les administrateurs non membres de la direction, à l’exception de la valeur de l’attribution annuelle versée à M[me] Wendy Louie le 8 août 2024, qui était de 22,19 $ CA.

(4) Des indemnités quotidiennes de 1 000 $ CA ont été versées aux administrateurs qui devaient faire des déplacements d’au moins quatre heures pour assister aux réunions jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024. Le versement d’indemnités quotidiennes a pris fin par la suite.

(5) À compter de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024, M[me] Joanne Ferstman a cessé d’être membre du comité des ressources humaines et a été nommée au comité d’examen indépendant des investissements.

(6) M[me] Wendy Louie a été nommée au conseil d’administration le 6 août 2024 et a été nommée au comité de l’environnement et du développement durable le 6 novembre 2024. Les honoraires applicables sont entrés en vigueur à compter de ces dates de nomination.

(7) À compter de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024, M. David Smith a été nommé membre du comité des ressources humaines. Les honoraires applicables sont entrés en vigueur à compter de cette date.

(8) M. John R. Baird a démissionné de son poste d’administrateur de la Société le 31 janvier 2024. Les honoraires annuels et les autres honoraires applicables lui ont été versés jusqu’à la date de sa démission.

(9) M. Robert Krcmarov a démissionné de son poste d’administrateur de la Société le 30 octobre 2024. Les honoraires annuels et les autres honoraires applicables lui ont été versés jusqu’à la date de sa démission et son attribution d’UAD annuelle de 135 000 $ a été annulée au moment de sa démission.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Le tableau suivant présente en détail les composantes du total des honoraires, des jetons de présence et des indemnités quotidiennes versés à chacun des administrateurs non membres de la direction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 :

Honoraires annuels(1)	Jetons de présence(2) et indemnité quotidienne(3)
Nom Membre du conseil ($ CA) Membre de comité ($ CA) Président de comité ($ CA)	Réunions du conseil ($ CA) Réunions des comités ($ CA) Indemnité quotidienne ($ CA) Total des honoraires ($ CA)
Joanne Ferstman(4) 97 639 8 236 26 472	7 500 7 500 – 147 347
Edie Hofmeister 65 889 16 472 18 236	7 500 10 500 – 118 597
W. Murray John 65 889 24 708 –	7 500 10 500 2 000 110 597
Pierre Labbé 65 889 8 236 23 236	7 500 7 500 – 112 361
Wendy Louie(5) 32 088 1 495 –	– – – 33 583
Norman MacDonald 182 361 8 236 18 236	7 500 7 500 – 223 833
Candace MacGibbon 65 889 16 472 –	7 500 7 500 – 97 361
David Smith(6) 63 361 6 472 17 288	6 000 4 500 – 97 622
John R. Baird(7) 3 478 435 1 304	– – – 5 217
Robert Krcmarov(8) 52 411 13 103 –	7 500 6 000 – 79 013
TOTAL : 694 894 103 866 104 773	58 500 61 500 2 000 1 025 533

NOTES :

(2) Des jetons de présence ont été versés aux administrateurs jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024. Le versement de jetons de présence a pris fin par la suite.

(3) Des indemnités quotidiennes de 1 000 $ CA ont été versées aux administrateurs qui devaient faire des déplacements d’au moins quatre heures pour assister aux réunions jusqu’à l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024. Le versement d’indemnités quotidiennes a pris fin par la suite.

(4) À compter de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024, M[me] Joanne Ferstman a cessé d’être membre du comité des ressources humaines et a été nommée au comité d’examen indépendant des investissements.

(5) M[me] Wendy Louie a été nommée au conseil d’administration le 6 août 2024 et a été nommée au comité de l’environnement et du développement durable le 6 novembre 2024. Les honoraires applicables sont entrés en vigueur à compter de ces dates de nomination.

(6) À compter de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 mai 2024, M. David Smith a été nommé membre du comité des ressources humaines. Les honoraires applicables sont entrés en vigueur à compter de cette date.

(7) M. John R. Baird a démissionné de son poste d’administrateur de la Société le 31 janvier 2024. Les honoraires annuels et les autres honoraires applicables lui ont été versés jusqu’à la date de sa démission.

(8) M. Robert Krcmarov a démissionné de son poste d’administrateur de la Société le 30 octobre 2024. Les honoraires annuels et les autres honoraires applicables lui ont été versés jusqu’à la date de sa démission et son attribution d’UAD annuelle a été annulée au moment de sa démission.

Régime d’unités d’actions différées

Le régime d’UAD de la Société, qui est en vigueur depuis la date de son approbation le 30 avril 2014, a été adopté afin d’accroître la capacité de la Société à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses en tant que membres du conseil d’administration de la Société et de ses filiales, et de favoriser l’harmonisation des intérêts de ces personnes avec ceux des actionnaires de la Société.

Le nombre d’UAD portées au compte d’un administrateur donné est calculé en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société négociées à la TSX la veille de la date d’attribution. Des UAD additionnelles sont automatiquement attribuées à chaque participant lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires de la Société.

Au 31 décembre 2024, la valeur globale des UAD détenues par les administrateurs non membres de la direction de la Société s’élevait à 10 664 127 $ CA.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur non membre de la direction, des renseignements sur les attributions fondées sur des actions en cours au 31 décembre 2024. Les administrateurs non membres de la direction n’ont pas droit à des attributions fondées sur des options.

Nom	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options
	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis(1) (Nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis(1) ($ CA)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis non payées ou distribuées(1) ($ CA)	Titres sous- jacents aux options non exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options ($ CA)	Date d’expiration des options (aaaa-mm-jj)	Valeur des options dans le cours non exercées ($ CA)
Joanne Ferstman	6 060	157 742	3 197 525	—	—	—	—
Edie Hofmeister	6 060	157 742	509 407	—	—	—	—
W. Murray John	6 060	157 742	1 028 185	—	—	—	—
Pierre Labbé	6 060	157 742	1 945 170	—	—	—	—
Wendy Louie(2)	4 590	119 478	—	—	—	—	—
Norman MacDonald	6 720	174 922	280 994	—	—	—	—
Candace MacGibbon	6 060	157 742	811 615	—	—	—	—
David Smith	12 350	321 471	—	—	—	—	—
John R. Baird(3)	—	—	897 124	—	—	—	—
Robert Krcmarov(4)	—	—	390 710	—	—	—	—

NOTES :

(1) Les droits liés aux UAD attribuées par la Société en 2024 sont acquis le jour précédant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires suivant cette attribution (valeur établie à 26,03 $ CA, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024).

(2) M[me] Wendy Louie a été nommée au conseil d’administration le 6 août 2024.

(3) M. John Baird a démissionné de son poste d’administrateur de la Société, avec prise d’effet le 31 janvier 2024. Aucune UAD ne lui a été attribuée en 2024.

(4) M. Robert Krcmarov a démissionné de son poste d’administrateur de la Société, avec prise d’effet le 30 octobre 2024. Les UAD attribuées en 2024 ont été annulées à la suite de sa démission.

Attributions aux termes d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 par chaque administrateur non membre de la direction si les attributions d’UAD avaient été réglées à leur date d’acquisition respective et la valeur réalisée totale au moment de l’acquisition d’attributions fondées sur des actions.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($ CA)	Attributions fondées sur des actions (UAD/UAR) – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(1)(2) ($ CA)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($ CA)
Joanne Ferstman	s.o.	151 213	s.o.
Edie Hofmeister	s.o.	121 101	s.o.
W. Murray John	s.o.	121 101	s.o.
Pierre Labbé	s.o.	121 101	s.o.
WendyLouie(3)	s.o.	s.o.	s.o.
Norman MacDonald	s.o.	235 547	s.o.
Candace MacGibbon	s.o.	121 101	s.o.
David Smith(4)	s.o.	s.o.	s.o.
John R. Baird(5)	s.o.	s.o.	s.o.
Robert Krcmarov(6)	s.o.	73 970	s.o.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

NOTES :

(1) À moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, l’ensemble des UAD attribuées par la Société sont acquises au jour qui précède la prochaine assemblée annuelle des actionnaires suivant cette attribution.
(2) La valeur des UAD acquises repose sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le jour précédant l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 9 mai 2024, soit 21,82 $ CA, multiplié par le nombre d’UAD acquises en 2024.
(3) M[me] Wendy Louie a été nommée au conseil d’administration le 6 août 2024.
(4) M. David Smith a été nommé au conseil d’administration le 23 janvier 2024.
(5) M. John Baird a démissionné de son poste d’administrateur de la Société avec prise d’effet le 31 janvier 2024.
(6) M. Robert Krcmarov a démissionné de son poste d’administrateur de la Société avec prise d’effet le 30 octobre 2024.

Règlement des UAD

En 2024, la Société a réglé 65 157 UAD en faveur d’anciens administrateurs en émettant des actions ordinaires de la Société, après les retenues d’impôt applicables. En janvier 2025, 15 381 UAD ont été également réglées en faveur d’un ancien administrateur en émettant 6 980 actions ordinaires de la Société, après les retenues d’impôt applicables.

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur n’est, en date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris la Société) qui, (i) pendant que ce candidat au poste d’administrateur exerçait une telle fonction, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, ou (ii) après la cessation des fonctions du candidat au poste d’administrateur en raison d’un événement qui s’est produit lorsque cette personne exerçait ces fonctions, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs.

À la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur n’est, en date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que cette personne exerçait une telle fonction ou au cours de l’année suivant la cessation des fonctions de cette personne, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif, exception faite de M[me] Edie Hofmeister, qui était administratrice de Minto Metals Corp., une société qui a nommé PricewaterhouseCoopers Inc. en tant que séquestre de la société sur ordre de la Cour suprême de la Colombie-Britannique le 24 juillet 2023.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur n’a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur ne s’est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ne s’est vu infliger une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

FAITS SAILLANTS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION – GOUVERNANCE	VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION	Oui
	NOUVEAU EN 2024 - CHANGEMENT DE CONTRÔLE PRÉVOYANT DEUX ÉVÉNEMENTS DÉCLENCHEURS	Oui
	DISPOSITION DE RECOUVREMENT	Oui
	TAUX D’UTILISATION	UAD :0,04 % Options :0,15 % UAR :0,17 %
	OFFRE EXCÉDENTAIRE	Options :2,51 %
	TAUX DE DILUTION	Options :1,32 %
	PLAFONNEMENT DE LA RÉMUNÉRATION	Plafonnement de la rémunération incitative annuelle non fondée sur des titres de capitaux propres et l’acquisition des UAR liées au rendement à 200 % de la cible
	CONSEILLERS INDÉPENDANTS EN RÉMUNÉRATION	Oui
COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION	ESPÈCES	Salaire de base Rémunération incitative à court terme – Chef de la direction  80 % pour l’approche d’équipe  20 % pour le rendement individuel Rémunération incitative à court terme – Autres membres de la haute direction visés  75 % pour l’approche d’équipe  25 % pour le rendement individuel
	COMPOSANTES DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES À LONG TERME (2024) : (TAILLE DE L’ATTRIBUTION EN FONCTION D’UN POURCENTAGE DE LA COMPOSANTE EN ESPÈCES CIBLE)	Options 20 % de la rémunération incitative à long terme cible  Acquises sur 3 ans (1/3 à chaque date anniversaire de l’attribution)  Durée à l’échéance de 5 ans
		UAR 80 % de la rémunération incitative à long terme cible  50 % en fonction du temps (1/3 à chaque date anniversaire de l’attribution)  50 % en fonction du rendement (acquisition sur 3 ans)
	NOUVEAU EN 2025 – COMPOSANTES DE TITRES DE CAPITAUX PROPRES	Options :L’attribution d’options a pris fin en 2025. UAR :Attributions annuelles composées à 100 % d’UAR  50 % en fonction du temps (1/3 à chaque date anniversaire de l’attribution)  50 % en fonction du rendement(acquisition sur 3 ans)
LIGNES DIRECTRICES CONCERNANT LA PROPRIÉTÉ DE TITRES	ADMINISTRATEURS	3 fois les honoraires de base annuels et les UAD
	NOUVELLE EXIGENCE DE DÉTENTION POUR LES MEMBRES DE LA DIRECTION	Détention obligatoire : 30 % du salaire de base annuel doivent être détenus sous forme d’actions ordinaires.
	MEMBRES DE LA DIRECTION
	 Président et chef de la direction	5 fois le salaire de base annuel *(atteint actuellement plus de 6 fois le salaire de base* *annuel)*
	 Vice-président, finances et chef de la direction financière	3 fois le salaire de base annuel *(atteint actuellement plus de 13 fois le salaire de base* *annuel)*
	 Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif	3 fois le salaire de base annuel *(atteint actuellement plus de 16 fois le salaire de base* *annuel)*
	 Vice-président, développement de l’entreprise	2 fois le salaire de base annuel *(atteint actuellement plus de 6 fois le salaire de base* *annuel)*

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Gouvernance en matière de rémunération

Le conseil d’administration d’Osisko est chargé d’établir et d’administrer le programme de rémunération de l’équipe de haute direction de la Société. Le conseil d’administration a confié la surveillance du programme de rémunération et des questions liées aux ressources humaines au comité des RH, lequel est entièrement composé d’administrateurs indépendants. Le comité des RH a par ailleurs la responsabilité de veiller à ce que la Société ait la capacité d’attirer et de maintenir en poste des hauts dirigeants qui élaboreront et exécuteront un plan stratégique en vue d’offrir une valeur supérieure à long terme aux actionnaires de la Société et aux autres parties prenantes. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité des RH consulte le président et chef de la direction, le vice-président, finances et chef de la direction financière et le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif. Le comité des RH peut aussi à l’occasion retenir les services de consultants externes, à sa discrétion. Le comité des RH passe également en revue les programmes de perfectionnement de la haute direction et le programme de planification de la relève pour les postes clés.

La Société consulte également les actionnaires relativement aux questions ayant trait à la rémunération en plus de leur soumettre annuellement une résolution consultative sur l’approche d’Osisko en matière de rémunération de la haute direction. Le comité des RH évalue la structure de rémunération annuellement pour veiller à ce qu’elle soit harmonisée avec le rendement de l’entreprise et les intérêts des actionnaires.

Composition du comité des ressources humaines

Les membres actuels du comité des RH sont les quatre administrateurs suivants : M. Pierre Labbé (président), M[me] Edie Hofmeister, M[me] Candace MacGibbon et M. David Smith, qui sont tous indépendants au sens du Règlement 52-110.

Formation et expérience pertinentes des membres du comité des RH

Le conseil reconnaît l’importance de nommer au comité des RH des personnes indépendantes, compétentes et expérimentées qui possèdent les antécédents nécessaires en matière de rémunération de la haute direction et de gestion des risques pour permettre au comité des RH de s’acquitter de ses devoirs et de ses responsabilités. Tous les membres du comité des RH ont une vaste expérience, tel qu’il est décrit dans les notes biographiques des administrateurs présentées précédemment. Plus particulièrement, les membres du comité des RH apportent l’expérience et les aptitudes qui suivent :

==> picture [74 x 106] intentionally omitted <==

Pierre Labbé

M. Pierre Labbé est, depuis le 1[er] avril 2022, vice-président directeur, Finances du Fonds QScale S.E.C., une société en forte croissance reconnue pour son concept innovant de centres informatiques écoresponsables. Au fil des ans, M. Labbé a occupé des postes de direction dans un certain nombre de secteurs qui lui ont permis d’acquérir des connaissances et de l’expérience en ressources humaines, notamment en ce qui concerne les questions de rémunération. En outre, M. Labbé est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires et d’une licence en comptabilité de l’Université Laval, à Québec. Il est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Canada et de l’Institut des administrateurs de sociétés et il détient la désignation IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés.

M. Pierre Labbé s’est joint au conseil d’administration de la Société en 2015. Il est devenu membre du comité des ressources humaines en juin 2020 et en a été nommé président le 12 mai 2021.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

==> picture [76 x 114] intentionally omitted <==

Edie Hofmeister

==> picture [89 x 128] intentionally omitted <==

Candace MacGibbon

==> picture [93 x 138] intentionally omitted <==

Depuis plus de 20 ans, M[me] Hofmeister conseille les grandes et les petites sociétés minières multinationales sur des questions juridiques et ESG. Plus récemment, elle a occupé le poste de viceprésidente directrice, Affaires générales, et avocate générale pour Tahoe Resources, où elle a dirigé les services des affaires juridiques, du développement durable, des ressources humaines et des affaires gouvernementales et a contribué à faire passer Tahoe d’une petite société d’exploration à un producteur de métaux précieux à moyenne capitalisation. Depuis 2006, M[me] Hofmeister travaille aux côtés de collectivités rurales et autochtones en Inde, au Pérou, au Guatemala, au Mexique et au Canada pour améliorer la sécurité alimentaire, du travail et de l’eau. M[me] Hofmeister a obtenu un baccalauréat ès arts en relations internationales de l’UCLA, une maîtrise ès arts en études internationales sur la paix de l’Université de Notre-Dame et un Juris Doctor de l’Université de San Francisco.

M[me] Hofmeister a été nommée au comité des ressources humaines en juin 2023. Son expérience en gestion et son expertise en matière de gouvernance sont des apports précieux à ce comité. M[me] Candace MacGibbon possède plus de 25 années d’expérience dans le secteur minier et les marchés des capitaux. Dans le cadre des postes de direction qu’elle a occupés dans le secteur minier, dont récemment celui de cheffe de la direction d’INV Metals Inc., une société canadienne de ressources minérales qui se concentre sur la mise en valeur et la prospection de la propriété aurifère Loma Larga, en Équateur, M[me] MacGibbon a géré et motivé des équipes de direction dans des environnements complexes, étrangers et stimulants. M[me] MacGibbon est comptable professionnelle agréée et est titulaire d’un baccalauréat ès arts (économie) de l’Université de Western Ontario et d’un diplô1me en comptabilité de l’Université Wilfrid Laurier.

En 2023, elle a obtenu une certification en cybersécurité de l’Université Cornell et elle détient la désignation IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés. M[me] MacGibbon s’est inscrite au programme de maîtrise ès arts en consultation psychologique. M[me] MacGibbon a été nommée au comité des ressources humaines en mai 2021. M. David Smith a quitté son poste de vice-président principal, Finances et chef des finances de Mines Agnico Eagle Limitée en mai 2023, poste qu’il occupait depuis 2012. Il a joint l’équipe responsable des relations avec les investisseurs d’Agnico Eagle en 2005. Avant cela, M. Smith était analyste minier et a également occupé divers postes d’ingénieur minier au Canada et à l’étranger. Il est administrateur agréé et préside actuellement le conseil d’administration de Canada Nickel Company. Il a également été administrateur de Three Valley Copper et d’eCobalt Solutions.

Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences de l’Université Queen’s et d’une maîtrise en génie minier de l’Université de l’Arizona. M. Smith a été nommé au comité des ressources humaines en mai 2024.

David Smith

Au fil des ans, la Société a élaboré, en lien avec son programme de rémunération, un certain nombre de mécanismes visant à atténuer la prise de risques, à promouvoir la rémunération en fonction du rendement, à assurer une supervision efficace par le comité des RH, à faire en sorte que les intérêts du conseil et de la direction soient harmonisés avec ceux des actionnaires et à recruter et à maintenir en poste des employés clés. Ces mécanismes sont résumés dans le tableau ci-dessous.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

*Engagements de la Société*	Atténuation des risques	Rémunération en fonction du rendement	Compatibilité avec les intérêts des actionnaires	Recrutement et maintien en poste
 Maintenir une philosophie axée sur la rémunération en fonction du rendement conformément à laquelle une grande partie de la rémunération des membres de la direction est variable et fondée sur le rendement par rapport à des objectifs prédéterminés qui reflètent notre stratégie.				
 Intégrer une vision à long terme dans tous les processus décisionnels en matière d’investissement et veiller à ce que notre régime de rémunération n’encourage pas la prise de risques inappropriés.			
 Politique en matière de récupération couvre toute rémunération incitative (y compris toute rémunération fondée sur des espèces ou des titres de capitaux propres) dont l’attribution, l’obtention ou l’acquisition est fondée en totalité ou en partie sur l’obtention d’une « mesure de présentation de l’information financière » donnée, comme le décrit la politique de récupération de la rémunération incitative.			
 Maintenir un comité des RH composé d’administrateurs indépendants possédant les compétences, les connaissances et l’expérience nécessaires pour assumer leurs responsabilités; le comité des RH peut faire appel à des conseillers indépendants.	
 50 % des UAR sont liées au rendement et réglées en actions ordinaires de la Société au troisième anniversaire de l’attribution.				
 50 % des UAR sont acquises au fil du temps et réglées en actions ordinaires à raison de 1/3 à chaque anniversaire de la date d’attribution.				
 Tous les membres de la haute direction visés participent au régime d’achat d’actions à l’intention des employés (la Société crédite une somme égale à 60 % de leur contribution, à concurrence de 9 000 $ par année).				
 Des objectifs applicables à la Société sont établis pour les attributions incitatives à court terme et à long terme et comprennent des objectifs personnels pour la rémunération incitative à court terme.			
 Analyse comparative de la rémunération en espèces et en actions des membres de la direction par rapport au groupe de sociétés comparables.				
 Maintenir une politique sur la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, un code de déontologie, une politique de dénonciation, une politique relative aux droits de la personne, une politique sur les conflits d’intérêts et les opérations entre personnes apparentées afin de protéger les actifs de la Société, de respecter les principes de la Société et d’agir dans le plus grand respect dans le cadre de toutes les affaires commerciales.	
 Interdiction aux administrateurs et aux membres de la direction de la Société d’effectuer des opérations de couverture.			

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

*Engagements de la Société*	Atténuation des risques	Rémunération en fonction du rendement	Compatibilité avec les intérêts des actionnaires
 Les initiés et les autres personnes ayant accès à de l’information importante non divulguée ne peuvent pas négocier des titres de la Société pendant les périodes d’interdiction prévues par notre politique relative aux opérations sur titres. Les administrateurs, les membres de la direction et les employés doivent obtenir une autorisation avant de négocier des titres de la Société.	
 Les administrateurs et les membres de la direction sont assujettis aux lignes directrices concernant la propriété de titres (allant de 2,0 à 5,0 fois la rémunération pertinente). Les membres de la direction sont tenus de détenir 30 % de la valeur du niveau de participation requis sous forme d’actions ordinaires.			
 Aucune prime incitative à court terme n’est attribuée si le rendement est inférieur au seuil minimum (versements de 0 % à 200 % de la cible).			
 Aucune prime incitative à long terme n’est attribuée si le rendement est inférieur au seuil minimum (versements de 0 % à 200 % de la cible).			
 Les contrats d’emploi ne prévoient aucune augmentation garantie de la rémunération.		
 Aucune réévaluation, antidatation ou modification des options d’achat d’actions ou d’autres primes incitatives à long terme.			

Réalisations du comité des ressources humaines

Le texte qui suit résume les principales réalisations du comité des RH entre janvier 2024 et mars 2025 :

Rémunération, gouvernance et administration - Le comité des RH a examiné :

la structure organisationnelle de la Société, y compris l’embauche des membres de la haute direction, ainsi que la philosophie en matière de rémunération et les pratiques de rémunération et de gouvernance connexes de la Société et la mise en place d’une gestion des talents;
les objectifs annuels applicables aux primes incitatives proposés pour 2024 et les objectifs à long terme pour la période de 2024 à 2026, ainsi que les attributions à long terme connexes (options et RSU), et il a soumis ses recommandations au conseil d’administration;
un certain nombre de politiques, dont la politique relative aux ressources humaines, à la santé et à la sécurité ainsi que la politique en matière de recouvrement de la rémunération incitative;
les quatre régimes fondés sur des actions de la Société, et il a recommandé au conseil d’administration d’approuver les attributions annuelles d’UAD de 2024 à l’intention des administrateurs non membres de la direction;
les composantes de la rémunération modifiées des administrateurs non membres de la direction;
la charte du comité des RH, et il a approuvé le programme de travail annuel;
l’information sur la rémunération présentée dans la circulaire, et il a recommandé son approbation au conseil d’administration;
les résultats du vote de 2024 sur la résolution consultative sur la rémunération des membres de la haute direction;
les paiements d’attributions incitatives à court terme et à long terme de 2024;
l’approbation des objectifs d’attributions incitatives à court terme pour 2025 et d’attributions incitatives à long terme pour la période de 2025 à 2027.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Planification de la relève

Le comité des RH se réunit régulièrement avec la direction de la Société. Au cours de ces réunions, les membres du comité des RH ont la possibilité d’évaluer les successeurs éventuels aux postes de haute direction. En outre, le comité des RH supervise les programmes de formation et de développement de la direction. La Société dispose d’un programme de planification de la relève afin d’assurer le développement des employés en prévision de rôles futurs et d’être prête à composer avec les départs imprévus et à pourvoir les postes vacants. Le conseil d’administration est soutenu à cet égard par le comité des RH, qui formule des recommandations concernant la nomination, l’évaluation, la rémunération et la cessation d’emploi (le cas échéant) du président et chef de la direction et d’autres membres de la haute direction. Le comité des RH, avec l’aide de la direction, prodigue des conseils au conseil d’administration relativement au programme de planification de la relève de la Société, y compris en ce qui concerne la nomination, le développement et la supervision des membres de la haute direction. Chaque année, l’équipe de direction examine le programme de planification de la relève et prépare un rapport sur le plan de relève couvrant un certain nombre de postes de haute direction névralgiques, y compris le poste de président et chef de la direction. Pour chaque poste névralgique, des candidats sont identifiés et évalués afin de déterminer leur capacité à occuper ce poste à court et à long terme. Les plans de développement individualisés visant à préparer ces candidats peuvent inclure une formation en leadership, du mentorat et d’autres programmes spéciaux. Le rapport annuel sur le plan de relève est présenté au comité des RH aux fins d’examen, d’analyse et de discussion et soumis au conseil d’administration.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

La philosophie en matière de rémunération de la Société repose sur l’octroi d’un salaire de base compétitif, ainsi que d’incitatifs à court et à long terme qui fourniront rétribution lors de la réalisation des objectifs de rendement et stratégiques clés, ce qui créera de la valeur pour les actionnaires et autres parties prenantes dans une perspective à long terme.

Membres de la haute direction visés

Au cours de l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2024, les personnes suivantes ont fait partie des membres de la haute direction visés (les « membres de la haute direction visés ») de la Société et de sa filiale en propriété exclusive Osisko Bermuda Limited (« OBL ») :

Nom	Âge	Position(s) occupée(s) chez Osisko
Jason Attew	55	Président et chef de la direction (le« chef de la direction »)
Frédéric Ruel	48	Chef de la direction financière et vice-président, finances (le «chef de la direction financière »)
André Le Bel	57	Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif (le «vice-président, affaires juridiques »)
Iain Farmer	39	Vice-président, développement corporatif (le« vice-président, développement corporatif »)
Michael Spencer	38	Directeur général d’OBL (le« membre de la haute direction visé d’OBL »)

Pour établir les programmes de rémunération de MM. Attew, Ruel, Le Bel et Farmer (les « membres de la haute direction visés d’OR »), le comité des RH surveille les tendances en matière de rémunération dans le secteur minier et sollicite les commentaires de conseillers externes, au besoin, et il peut aussi réaliser des études comparatives. Le comité des RH surveille également les commentaires des actionnaires sur la rémunération, y compris les résultats du vote consultatif annuel sur la rémunération reçue des actionnaires. L’une des principales responsabilités du comité des RH est de s’assurer que cette rémunération permettra à la Société d’attirer et de maintenir en poste des personnes chevronnées afin d’élaborer et de mettre en œuvre le plan stratégique de la Société en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le comité des RH surveille et examine les risques inhérents au programme de rémunération. À ce jour, la Société est généralement parvenue à attirer et à fidéliser des talents en gestion pour développer et exécuter son plan de création de valeur.

Depuis 2022, le comité des RH est passé d’une approche d’équipe pour la rémunération incitative à court terme à une combinaison de composantes corporatives collectives (75 %/80 % pour les membres de la haute direction visés/chef de la direction) et individuelles (25 %/20 %). En 2024, selon la recommandation du comité

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

des RH, le conseil d’administration a approuvé les objectifs d’entreprise pour les membres de la haute direction visés d’OR, et il a demandé au chef de la direction d’établir des objectifs individuels pour les membres de la haute direction visés d’OR.

OBL :

Compte tenu de sa taille, OBL n’a pas de comité des ressources humaines; toutes les questions relatives à la Société sont gérées par le conseil d’administration d’OBL. Le conseil d’administration d’OBL donne son aval à toutes les questions relatives aux embauches et à la rémunération.

Conseillers en rémunération indépendants

En 2024, le comité des RH a eu recours aux services de Hugessen pour procéder à un examen et à une analyse de la rémunération des membres de la haute direction. Hugessen a aussi aidé le comité des RH à déterminer les objectifs de la Société dans le cadre des programmes incitatifs et à constituer le groupe des sociétés comparables de la Société.

Honoraires pour services de consultation en matière de rémunération en 2024

Le tableau qui suit résume les honoraires pour services de consultation en matière de rémunération engagés par la Société relativement à la rémunération des membres de la haute direction visés d’OR en 2024 et en 2023 :

n 2023 :
	Honoraires engagés en 2024	Honoraires engagés en 2023
Hugessen Consulting Inc.
Services de consultation en matière de rémunération	60 164 $ CA	64 852 $ CA

Groupe de sociétés comparables aux fins de l’examen de la rémunération

Afin d’appuyer les membres du comité des RH dans le cadre de l’examen de la rémunération des membres de la haute direction, Hugessen a examiné le groupe de sociétés comparables aux fins de l’examen de la rémunération.

La liste qui suit indique les huit (8) sociétés ouvertes qui font partie du groupe de sociétés comparables de 2024 (le « groupe de sociétés comparables de 2024 »). Ces sociétés ont été choisies en fonction de critères comme leur taille (capitalisation boursière, valeur d’entreprise totale, actifs totaux et revenus totaux), l’emplacement géographique et le secteur d’activités (exploitants miniers, entreprises de redevances minières ou de redevances pétrolières et gazières). Le centile de la Société se situe à 47 %, légèrement sous le centile de 50 % des mesures (capitalisation boursière et valeur d’entreprise totale).

	Groupe de sociétés comparables de 2024
*Nom* *Secteur* *Siège social* *Cap. boursière* *(en M$ CA)*
	Redevances Aurifères Osisko Ltée Redevances minières Canada 3 551 $
	Royal Gold, Inc. Redevances minières États-Unis 10 294 $
PrairieSky Royalty Ltd. Redevances pétrolières et gazières Canada 5 458 $
	Triple Flag Precious Metals Corp. Redevances minières Canada 3 457 $
	Sandstorm Gold Ltd. Redevances minières Canada 1 887 $
	Altius Minerals Corporation Redevances minières Canada 852 $
	Alamos Gold Inc. Exploitant minier Canada 6 578 $
	Lundin Gold Inc. Exploitant minier Canada 3 789 $
	Eldorado Gold Corporation Exploitant minier Canada 3 411 $
	*Centile des pairs*
	25e 3 030 $
	50e 3 623 $
	75e 5 738 $
	Redevances Aurifères Osisko Ltée Rang centile 47 %

NOTE : (1) Au 31 décembre 2023 (en dollars canadiens).

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Politique en matière de rémunération

Osisko et OBL :

Comme il est d’usage dans le secteur des redevances, la politique de rémunération de la haute direction de la Société est composée d’une combinaison d’espèces et d’attributions d’options et d’UAR aux membres de la haute direction visés d’OR et au membre de la haute direction visé d’OBL.

Attribution directe pour l’exécution du plan stratégique

==> picture [492 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rémunération
Salaire incitative UAR Options
annuelle
(Fixe) (Variables) (Variables)
(Variable)
Composante en espèces Rémunération incitative
fondée sur les résultats annuels à long terme tenant
compte des intérêts des
actionnaires
----- End of picture text -----

Éléments du programme de rémunération

Le programme de rémunération, qui combine salaires de base, rémunération incitative annuelle et attributions d’options d’achat d’actions et d’UAR (lesquelles sont des actions à valeur intégrale payables en espèces ou en actions ordinaires, au choix de la Société, à la fin de la période d’acquisition de trois ans) vise à harmoniser les intérêts de l’équipe de la direction avec ceux des actionnaires en mettant l’accent sur la croissance à long terme et à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses dans un marché de l’emploi concurrentiel. Les attributions d’options et d’UAR aux membres de la haute direction visés d’OR et au membre de la haute direction visé d’OBL sont faites sur une base annuelle, à un moment jugé approprié par le comité des RH (ou, dans le cas du membre de la haute direction visé d’OBL, par les membres du conseil d’administration d’OBL). La rémunération incitative annuelle et les attributions d’options et d’UAR (acquises en fonction de l’écoulement du temps et liées au rendement) représentent la valeur de la tranche à risque de la rémunération globale de chacun des membres de la haute direction visés d’OR ou du membre de la haute direction visé d’OBL.

Le tiers des droits d’une option attribuée s’acquiert à chacun des trois premiers anniversaires de l’attribution, sauf décision contraire du comité des RH (ou, dans le cas du membre de la haute direction visé d’OBL, par les membres du conseil d’administration d’OBL), comme il est prévu dans le régime d’options d’achat d’actions. En règle générale, les attributions d’UAR sont assujetties aux modalités d’acquisition suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s’acquièrent en fonction du temps écoulé et un tiers (1/3) seront acquis à chaque anniversaire de l’attribution, tandis que la moitié restante (1/2) des UAR sera acquise seulement au troisième anniversaire de l’attribution et est assujettie à l’atteinte d’objectifs à long terme approuvés sur une période de trois ans (comme il est expliqué en détail sous la rubrique « Rémunération incitative à long terme » ci-après). Le comité des RH est d’avis que ce critère de rendement améliore l’harmonisation des intérêts des récipiendaires des attributions avec ceux des actionnaires de la Société et favorise la création de valeur.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Les options et les UAR permettent également à la Société d’équilibrer le rapport entre la rémunération à long terme et la rémunération à court terme à des niveaux correspondant à ceux d’autres sociétés comparables du secteur minier et d’améliorer l’harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés d’OR et du membre de la haute direction visé d’OBL avec la création de valeurs pour les actionnaires de la Société. Une description du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’UAR et du régime d’UAD est présentée sous la rubrique « Rémunération incitative à long terme » ci-après.

À partir de 2025, la Société a mis fin aux attributions d’options au titre de la rémunération à long terme et a remplacé ces attributions de titres de participation par des attributions composées à 100 % d’UAR (dont la moitié est acquise en fonction de l’écoulement du temps à raison d’un tiers (1/3) à chaque anniversaire de l’attribution et l’autre moitié est constituée d’UAR liées au rendement qui sont acquises au troisième anniversaire de l’attribution en fonction de la réalisation des critères de performance prédéterminés).

Composition de la rémunération

Osisko et OBL :

Voici les objectifs pour chacune des quatre composantes de la rémunération des membres de la haute direction visés d’OR et du membre de la haute direction visé d’OBL par rapport à la rémunération réelle qu’ils ont reçue pour 2024 :

==> picture [464 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Chef de la direction
Cible 20 % 20 % 12 % 48 %
Réelle 19 % 24 % 11 % 46 %
Chef de la direction financière
Cible 23 % 23 % 11 % 43 %
Réelle 22 % 27 % 10 % 41 %
Vice-président, Affaires juridiques
Cible 23 % 23 % 11 % 43 %
Réelle 22 % 27 % 10 % 41 %
Vice-président, Développement corporatif
Cible 29 % 29 % 8 % 34 %
Réelle 27 % 33 % 8 % 32 %
Directeur général, OBL
Cible 25 % 25 % 10 % 40 %
Réelle 24 % 29 % 9 % 38 %
Salaire de base Rémunération incitative à court terme Options d'achat d'actions UAR
----- End of picture text -----

Gestion des risques liés à la rémunération

Le comité des RH détermine la structure des éléments du programme de rémunération de manière à créer des mesures incitatives aptes à favoriser l’augmentation de la valeur à long terme pour les actionnaires tout en maintenant un certain équilibre en vue de limiter la prise de risques excessifs.

L’une des mesures mises en place par le comité des RH pour atténuer les risques liés à la structure de la rémunération consiste à fixer la rémunération globale des membres de la haute direction visés d’OR selon une approche équilibrée prévoyant des éléments de rémunération fixes et des éléments de rémunération variables. L’utilisation de plusieurs éléments de rémunération limite les risques associés à une rémunération fondée sur un élément spécifique et procure la souplesse nécessaire pour offrir une rémunération en fonction d’objectifs à court, à moyen et à long terme afin de maximiser la valeur pour les actionnaires.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

L’élément fixe de la rémunération des membres de la haute direction visés d’OR est essentiellement composé du salaire de base, qui représentait de 16 % à 27 % de leur rémunération globale en 2024. Les éléments qui composent la tranche restante de 73 % à 84 % de la rémunération représente la « valeur à risque » et visent l’atteinte des objectifs à court et à long terme et sont constitués de mesures incitatives annuelles (lesquelles sont entièrement liées au rendement annuel), d’attributions annuelles d’UAR (dont la moitié est liée au rendement sur une période de trois ans) et d’options.

La rémunération à long terme est composée d’UAR et d’options. De l’avis du comité des RH, les pratiques de la Société en matière d’attribution des UAR et des options, de même que les politiques d’acquisition des droits à celles-ci constituent des mesures incitatives suffisantes pour inciter à long terme les membres de la haute direction visés d’OR à déployer des efforts pour faire augmenter la valeur globale de la Société et ainsi harmoniser adéquatement leurs intérêts et ceux des actionnaires.

Les droits aux options attribuées en 2024 sont acquis sur une période de trois ans et les options ont une durée de cinq ans. Le comité des RH est d’avis que les caractéristiques des options constituent des mesures incitatives suffisantes pour inciter à long terme les membres de la haute direction visés d’OR à déployer des efforts pour faire augmenter la valeur globale de la Société. Malgré ce qui précède, en raison de la nature des options, il se peut que la volatilité du marché procure un avantage financier qui pourrait ne pas être strictement lié au rendement de la Société. En 2024, le comité des RH a maintenu à 20 % la pondération des options dans le cadre de la rémunération incitative et à 80 % la pondération pour les UAR (dont la moitié est liée au rendement).

À compter de février 2025, le comité des RH et le conseil d’administration de la Société ont décidé de mettre fin aux attributions d’options au titre de la rémunération à long terme et ont remplacé ces attributions de titres de participation par des attributions composées à 100 % d’UAR (dont la moitié est acquise en fonction de l’écoulement du temps à raison d’un tiers (1/3) à chaque anniversaire de l’attribution et l’autre moitié est constituée d’UAR liées au rendement qui sont acquises au troisième anniversaire de l’attribution).

Afin d’assurer l’observation des meilleures pratiques et d’harmoniser davantage les intérêts à long terme des membres de la haute direction visés d’OR et ceux des actionnaires, le comité des RH a adopté officiellement en 2015 des lignes directrices concernant la propriété de titres, qui ont été modifiées en novembre 2023. Le niveau de propriété a été rehaussé pour certains membres de la haute direction visés d’OR et d’autres membres de la haute direction. En 2024, la Société a par ailleurs imposé aux membres de la haute direction l’obligation de détenir 30 % de la valeur du niveau de participation requis sous forme d’actions ordinaires.

Des renseignements additionnels sur les lignes directrices concernant la propriété de titres sont présentés

sous la rubrique « Propriété de titres ».

Lors de l’examen annuel des risques présenté au comité d’audit et de gestion du risque de la Société, aucun risque particulier lié à la compensation des membres de la haute direction n’a été repéré. En outre, à titre de membres du comité d’audit et de gestion du risque ainsi que du comité des RH, M[me] Candace MacGibbon et M. Pierre Labbé apportent au comité des RH leurs connaissances, leur expérience et leur point de vue sur les questions liées aux risques. Si un risque concernant les ressources humaines ou la rémunération de la direction était relevé, il serait signalé au comité des RH, qui a la responsabilité de surveiller la mise en œuvre des recommandations connexes. Le comité des RH soumettrait ensuite un rapport sur les résultats de mise en œuvre au conseil d’administration.

L’examen des risques effectué au cours du dernier exercice n’a révélé aucun risque lié aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société qui soit susceptible d’avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité des RH est d’avis que la composition de la rémunération, les procédures, les politiques et les lignes directrices actuellement en place pour atténuer les principaux risques liés à la rémunération sont bien gérées et n’encouragent pas la prise de risques excessifs qui seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité des RH continuera de surveiller et d’examiner annuellement les politiques et les pratiques de rémunération de la Société afin de s’assurer qu’aucun élément de la rémunération des membres de la haute direction visés ne porte sur la prise de risques. De plus, le comité d’examen indépendant des investissements étudie les propositions d’investissements soumises par la direction, ce qui contribue également à la réduction des risques liés à la compensation étant donné que les risques liés aux investissements sont gérés de façon appropriée.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Les éléments qui composent la rémunération sont présentés en détail ci-après. La Société n’a pas adopté de régime de retraite ni de régime de pension à l’intention de ses administrateurs et dirigeants.

OBL :

Dans le cadre des mesures mises en place pour réduire les risques liés à la structure de rémunération, le conseil d’administration d’OBL détermine la rémunération totale du membre de la haute direction visé d’OBL en cherchant un équilibre entre les composantes fixes et variables de la rémunération. En raison des similitudes entre le programme de rémunération d’OBL et celui de la Société, la Société estime que le programme de rémunération d’OBL ne favorise pas la prise de risques excessifs.

Salaire de base

Le salaire de base est la seule composante fixe de la rémunération des membres de la haute direction visés d’OR. La Société a pour principe de fixer pour les membres de la haute direction des salaires de base qui sont concurrentiels par rapport aux salaires versés aux membres de la haute direction des sociétés d’un groupe de comparaison, tout en tenant compte de l’expérience, des compétences et des réalisations passées des membres de la haute direction et en maintenant généralement une approche équitable en matière de rémunération. C’est pourquoi les niveaux de salaires reflètent le rendement global de la Société, les données de marché comparatives et le rendement individuel. Les salaires des membres de la haute direction visés d’OR sont revus et, au besoin, rajustés annuellement par le comité des RH, en tenant compte du rendement général des membres de la haute direction visés d’OR, de la position de la rémunération sur un marché concurrentiel et, s’il y a lieu, de la conjoncture du marché et d’autres sources d’information pertinentes.

En janvier 2024, le comité des RH a retenu les services de Hugessen pour examiner la compétitivité du niveau de rémunération des membres de la direction de la Société, à l’exception du chef de la direction. L’analyse comparative réalisée par Hugessen a permis de constater que, par rapport aux données salariales du marché, la rémunération des membres de la direction de la Société est inférieure à la médiane compte tenu de la rémunération directe totale cible. Cette situation s’explique principalement par des salaires de base inférieurs à la médiane. Basé sur une évaluation précédente en décembre 2022, la Société se situait au-dessus du 60[e] percentile pour toutes les mesures.

Sur le fondement de l’analyse comparative, le comité des RH et le conseil d’administration ont approuvé des ajustements de salaire pour tous les membres de la direction visés d’OR, à l’exception du chef de la direction, qui est entré au service de la Société en janvier 2024, et du membre de la direction visé d’OBL, dont la rémunération est examinée par le conseil d’administration d’OBL. Les ajustements ont rapproché le positionnement cible de la rémunération directe totale de la médiane des pairs, mais toujours en dessous de cette médiane.

OBL :

Le salaire de base du membre de la haute direction visé d’OBL est établi et versé en dollars américains. Il s’agit de la seule composante fixe de la rémunération du membre de la haute direction visé d’OBL et le conseil d’administration d’OBL l’établit dans la perspective qu’il soit concurrentiel compte tenu de l’expérience, des compétences et des réalisations du membre de la haute direction. Le conseil d’administration d’OBL examine et, le cas échéant, rajuste le salaire du membre de la haute direction visé d’OBL tous les ans en tenant compte du rendement global d’OBL et d’une variété d’autres facteurs, notamment la comparaison à d’autres entités (y compris la Société), la conjoncture des marchés et d’autres sources d’information pertinentes.

En plus de son salaire de base, le membre de la haute direction visé d’OBL touche ce qui suit :

Une allocation de subsistance (l’« Allocation de subsistance ») correspondant à environ 197 350 $ (144 000 $ US) plus 20 % de la cible de rémunération en espèces totale (composée du salaire de base et de l’attribution incitative à court terme cible) du membre de la haute direction visé d’OBL. Le paiement de l’Allocation de subsistance est versé périodiquement conformément au contrat de bail résidentiel du membre de la haute direction visé d’OBL.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Rémunération incitative annuelle

Le comité des RH est d’avis que la plus-value à long terme pour les actionnaires provient de l’exécution d’initiatives stratégiques approuvées à court et à long terme.

Le programme de rémunération incitative annuelle des membres de la haute direction visés d’OR est fondé à hauteur de 75 % à 80 % sur le rendement de ces derniers, en tant qu’équipe, par rapport aux objectifs d’entreprise approuvés par le conseil d’administration. Des primes sont versées en entier une fois que leur attribution a été approuvée par le conseil d’administration, selon les recommandations du comité des RH. L’objectif de rémunération incitative annuelle totale pour les membres de la haute direction visés d’OR fluctue entre 75 % et 100 % de leur salaire de base respectif. Toutefois, un paiement aux termes de la rémunération incitative annuelle de 2024 pourrait varier entre 0 % et 200 % de la cible, selon la mesure dans laquelle le conseil d’administration déterminait que les objectifs de rendement avaient été atteints. Il demeure toutefois entendu que la rémunération incitative annuelle ne représente pas une rémunération garantie pour les membres de la haute direction visés d’OR puisque la détermination du rendement associé à cette rémunération relève du conseil d’administration qui, à sa seule appréciation, peut décider de ne pas verser de primes aux membres de la haute direction visés d’OR.

Dans le cadre de ses fonctions et responsabilités ainsi que de ses évaluations de fin d’exercice, le comité des RH évalue l’atteinte des objectifs de la Société et rencontre la direction afin d’examiner et d’établir chaque élément contenu dans les objectifs d’entreprise. Le comité des RH se réunit également à huis clos pour en discuter.

Les objectifs clés à court terme de la Société pour 2024 (les « objectifs clés de 2024 ») sont des éléments qui proviennent des cinq principales catégories suivantes, dont les critères sont évalués quantitativement ou sont assortis de critères judicieux examinés par le comité des RH, ainsi que le rendement individuel :

==> picture [414 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

OBJECTIFS CLÉS DE 2024
1. RENDEMENT 25 %
2. MESURE DE CROISSANCE 15 %
3. OÉO GAGNÉES 20 %
4. GESTION DE PORTEFEUILLE 25 %
5. ESG 15 %
----- End of picture text -----

Le texte qui suit résume les résultats obtenus par le groupe par rapport aux objectifs clés de 2024, qui représentent de 75 % à 80 % de la rémunération incitative à court terme, de plus amples détails étant fournis dans le tableau ci-dessous.

1. Rendement relatif :

En 2024, le cours de l’action de la Société a augmenté de 36,5 %, qui a dépassé l’indice de rendement (l’« indice de rendement ») (composé de sept sociétés de redevances, de l’indice aurifère mondial S&P, du prix de l’or et du prix de l’argent) de 3,2 %, mais se situe légèrement inférieur au seuil maximal (un rendement total pour les actionnaires de +15 % (« RTA »)). Le rendement a été évalué à 176 %, légèrement inférieur au niveau « maximal » ( c.-à-d. 200 % de la cible ).

2. Croissance

Le présent critère est axé sur la création de croissance à court terme ainsi que sur la qualité générale des acquisitions qui génère cette croissance. La Société a ajouté environ 5 000 OÉO à court terme à son profil en 2024. Le rendement a été évalué comme étant au « niveau de la cible » ( c.-à-d. 100 % de la cible ).

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

3. OÉO gagnées

Pour ce critère, les OÉO réelles gagnées ont été comparées aux objectifs prévus et approuvés. En 2024, la Société a gagné 80 740 OÉO. Par rapport aux objectifs initiaux et malgré la perte de la redevance Eagle Gold en juin 2024, les résultats de la Société se situaient dans les 3 % du bas de la fourchette et, sur la base des objectifs révisés, les résultats de la Société étaient supérieurs au point médian de l’objectif (entre 77 000 et 83 000 OEO). Par conséquent, étant donné que les résultats se situaient entre 3 % du bas de la fourchette des objectifs initiaux et au-dessus du point médian des objectifs révisés, le rendement de la Société a été déterminé comme se situant entre le « seuil » et la « cible » ( c.-à-d. 75 % de la cible ).

4. Gestion du portefeuille

L’objectif de gestion du portefeuille était de surveiller, de gérer et de maximiser la valeur des actifs existants, y compris le portefeuille de titres de capitaux propres et les actifs de restructuration de grande valeur. La Société a continué de rationaliser ses actifs en 2024 et a réalisé des progrès considérables à l’égard de la restructuration du projet Amulsar et de plusieurs actifs affichant un rendement faible. La dilution de la participation dans Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement ») s’est poursuivie en 2024 pour atteindre une participation de 24,4 % à la fin de l’année. Le comité des RH a par conséquent évalué le rendement à un niveau « supérieur à la cible » ( c.-à-d. 150 % de la cible maximale ).

5. Environnement, responsabilité sociale et gouvernance

En 2024, la Société a rédigé un rapport plus substantiel sur le développement durable, dont le contenu a été amélioré en le rendant plus facile à repérer et à consulter par les principales parties prenantes et les sociétés de conseil. Le rapport sur le développement durable de 2023 a par ailleurs été rédigé en fonction des normes de la Global Reporting Initiative (GRI), en y incluant davantage d’information conforme aux normes SASB et en s’inspirant de l’information sur les changements climatiques exigés par la norme IFRS S2. Le rapport sur le développement durable de 2023 a été publié en avril 2024. En outre, la Société a amélioré son rang et ses résultats auprès de Sustainalytics ESG, de MSCI et ISS QualityScore en 2024.

La mise en œuvre de l’outil de dépistage préalable par la Société a été a été déployée à 100% dans les étapes de dépistage ultérieures depuis le début de 2024, et a également été utilisé à l’occasion des audits d’actifs effectués dans le cadre du programme de surveillance continue. La Société a par ailleurs continué à verser des dons et à participer à des contributions et à des projets en partenariat avec des partenaires miniers et des collectivités locales. Le comité des RH a évalué la performance comme étant au « niveau de la cible » ( c.-à-d. 100 % de la cible ).

Évaluation des objectifs clés pour 2024 par le comité des RH

Le comité des RH a examiné l’évaluation faite par la direction des réalisations de 2024 par rapport aux objectifs de la Société, en a discuté avec la direction et, par la suite, s’est réuni à huis clos pour discuter et examiner les paiements collectifs et individuels aux termes du programme d’intéressement à court terme.

Le comité des RH a présenté sa recommandation au conseil qui a également délibéré en présence et en l’absence de membres de la haute direction et a approuvé l’évaluation suivante des objectifs clés pour 2024 énoncés ci-dessous :

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

	Cible	Réalisation
Objectifs clés pour 2024	(%)	(%)
1. RENDEMENT :Rendement total pour les actionnaires c. indice de rendement	25	44,0
2. MESURE DE CROISSANCE :Ajout stable d’OEO à court terme par année ainsi que la qualité générale des acquisitions qui génèrent cette croissance	15	15,0
3. ONCES D’ÉQUIVALENT-OR (OEO GAGNÉES) :OEO réelles gagnées, en comparaison avec les objectifs prévus et approuvés	20	15,0
4. GESTION DU PORTEFEUILLE :Surveillance et gestion des actifs actuels et maximisation de leur valeur	25	37,5
5. ESG :Maintien des rapports de haut niveau en matière d’ESG et amélioration de la conformité relative aux notes ESG, diligence raisonnable relative à l’intégration de nouvelles occasions et apports/initiatives en matière de ESG auprès des partenaires miniers et des collectivités locales	15	15,0
	100	126,5

Le comité des RH a également reçu la recommandation de la direction concernant le rendement individuel des membres de la haute direction visés d’OR. MM. Attew, Ruel, Le Bel et Farmer ont été évalués en fonction des résultats obtenus par ceux-ci et de leurs objectifs personnels. Dans le cadre de l’évaluation du rendement des membres de la haute direction visés d’OR, le comité des RH a tenu compte de la capacité de ceux-ci à favoriser un environnement de collaboration et de travail d’équipe en exerçant leur leadership d’une manière conforme à la vision et aux valeurs fondamentales de l’organisation. Sur recommandation du comité des RH, le conseil a examiné la recommandation du comité des RH pour les membres de la haute direction visés d’OR et a approuvé l’évaluation et les paiements au titre de la rémunération incitative annuelle pour les membres de la haute direction visés d’OR pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. La composante individuelle représente 20 % pour le chef de la direction et 25 % pour les membres de la haute direction visés d’OR dans le cadre de la rémunération incitative à court terme.

Membres de la haute direction visés d’OR	Cible (%)	Réalisation (%)
Jason Attew, chef de la direction	20,00	24,00
Frédéric Ruel, chef de la direction financière	25,00	27,50
André Le Bel, vice-président, affaires juridiques	25,00	27,50
Iain Farmer,vice-président, développement corporatif	25,00	31,25

Membres de la haute direction visés d’OR	Valeur de la rémunération incitative annuelle de 2024 ($ CA)	Valeur de la rémunération incitative annuelle de 2023 ($ CA)
Jason Attew, chef de la direction	813 800	s.o.
Frédéric Ruel, chef de la direction financière	385 500	442 500
André Le Bel, vice-président, affaires juridiques	397 800	469 100
Iain Farmer, vice-président, développement corporatif	378 400	332 900

OBL :

Compte tenu de sa taille, OBL n’a pas de comité des ressources humaines; toutes les questions qui la concernent sont gérées par le conseil d’administration d’OBL. Le conseil d’administration d’OBL approuve les objectifs d’entreprise et suit et évalue leur réalisation tout au long de l’année et en fin d’année. Ces objectifs comprennent les suivants : la croissance, la gestion du portefeuille, l’efficacité organisationnelle et opérationnelle, la responsabilité d’entreprise et le rendement des capitaux propres.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Pour 2024, le conseil d’administration d’OBL a conclu, après avoir évalué les réalisations de la Société, que cet objectif avait été atteint à 125 %. Le conseil d’administration d’OBL a approuvé le paiement suivant au titre de la rémunération incitative annuelle pour le membre de la haute direction visé d’OBL pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 :

Membre de la haute direction visé	Valeur de la rémunération incitative annuelle de 2024 ($ CA)(1)	Valeur de la rémunération incitative annuelle de 2023 ($ CA)(1)
Michael Spencer, directeur général	351 011	354 296

NOTE :

(1) Puisque la rémunération en espèces de M. Spencer est en dollars américains, sa rémunération incitative annuelle a été convertie en dollars canadiens en utilisant le cours du change moyen pour chaque exercice applicable (soit un montant de 256 250 $ US converti selon un taux de 1,3698 en 2024, et un montant de 262 500 $ US converti selon un taux de 1,3497 en 2023).

Rémunération incitative à long terme

Osisko et OBL :

Le programme de rémunération à long terme de la Société prévoit l’harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés d’OR et du membre de la haute direction visé d’OBL avec ceux des actionnaires et des autres personnes intéressées dans le processus de création de valeur. La rémunération incitative à long terme est un bon moyen pour inciter les membres de la haute direction clé à demeurer en poste. L’établissement d’un équilibre entre la rémunération incitative à court terme et la rémunération incitative à long terme est essentiel au rendement durable de la Société, y compris sa capacité d’attirer, de motiver et de maintenir en poste des dirigeants talentueux dans un marché de l’emploi des plus concurrentiels. Afin d’atteindre cet équilibre et afin de compléter le régime d’options d’achat d’actions existant, la Société a mis sur pied un régime d’achat d’actions à l’intention des employés ainsi qu’un régime d’UAR.

Le montant cible de la composante à long terme de la rémunération des membres de la haute direction visés d’OR et du membre de la haute direction visé d’OBL exprimé en pourcentage par rapport à leur rémunération globale est fixé comme suit, toutefois ce pourcentage est sous réserve de l’examen du comité des RH et, le cas échéant, du conseil d’administration d’OBL :

Membres de la haute direction visés	Pourcentage cible de la composante à long terme de la rémunération des membres de la haute direction visés par rapport à leur rémunérationglobale
Jason Attew, chef de la direction	60 %
Frédéric Ruel, chef de la direction financière	54 %
André Le Bel, vice-président, affaires juridiques	54 %
Iain Farmer, vice-président, développement corporatif	42 %
Michael Spencer, directeur général d’OBL	50 %

Le régime d’options d’achat d’actions, le régime d’achat d’actions à l’intention des employés, le régime d’UAR et le régime d’UAD sont ci-après désignés collectivement « régimes incitatifs à long terme d’Osisko ».

Le comité des RH administre les régimes incitatifs à long terme d’Osisko et dispose à ce titre de tous les pouvoirs nécessaires. Le comité des RH examine l’opportunité d’attribuer des options, des UAR et des UAD de façon ponctuelle et annuelle conformément aux recommandations formulées à l’occasion par le chef de la direction à l’égard de ses subordonnés directs et par le président du conseil à l’égard des UAD octroyés aux administrateurs non membres du conseil. À son tour, le comité des RH a pris en considération ces recommandations et, s’il y a lieu, a soumis lui aussi des recommandations au conseil d’administration, y compris toute attribution au chef de la direction. Au moment d’examiner la recommandation de la direction se rapportant aux attributions dans le cadre des régimes incitatifs à long terme, le comité des RH et le conseil d’administration pourraient tenir compte des attributions antérieures. En ce qui concerne les attributions au membre de la haute direction visé d’OBL, le comité des RH et le conseil d’administration agissent sur recommandation du conseil d’administration d’OBL.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Options

En 2023, les actionnaires ont reconfirmé le régime d’options d’achat d’actions, initialement approuvé en 2014, qui permet l’attribution d’options aux dirigeants et aux employés de la Société et de ses filiales, désignés par le conseil d’administration, à son entière appréciation, afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires.

À partir de 2025, la Société a cessé d’attribuer des options. Dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions actuel, des options peuvent être attribuées à un prix d’exercice qui est fixé par le conseil, mais qui ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX la veille de l’attribution. Aucun participant ne se verra attribuer une option visant plus de 2,5 % des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution de l’option. Le nombre d’actions ordinaires émises aux initiés de la Société au cours d’un exercice et pouvant être émises aux initiés de la Société à tout moment aux termes du régime d’options d’achat d’actions ou en combinaison avec tous les autres mécanismes de rémunération en actions ne peut pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. La durée de l’option et le délai d’acquisition des droits sont établis par le conseil. La date d’expiration ne doit cependant pas dépasser la septième année suivant la date d’attribution. Jusqu’à ce jour, les attributions ont toujours expiré cinq ans après la date d’attribution, à l’exception des options attribuées à MM. Martin et Roosen en août 2023, qui sont d’une durée de sept (7) ans.

Les tableaux suivants présentent des renseignements complémentaires au sujet du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’UAR et du régime d’UAD au 31 décembre des exercices de références.

Taux d’utilisation – Options

*Année*	*Options attribuées* *(Nbre)*	*Moyenne pondérée du nombre* *d’actions ordinaires émises et en* *circulation* *(Nbre)*	*Taux d’utilisation(1)* *(%)*
*2024*	287 300	186 118 321	0,15
*2023*	728 700	184 865 080	0,39
*2022*	684 100	179 998 000	0,38

NOTE :

(1) Taux d’utilisation : le nombre total d’options attribuées au cours d’une année divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour l’année fiscale applicable.

Offre excédentaire – Options

*Année*	*Options pouvant* *être émises* *(Nbre)*	*Options en cours* *(Nbre)*	*Total des options* *pouvant être* *attribuées et en* *cours* *(Nbre)*	*Nombre moyen* *pondéré* *des actions* *ordinaires* *émises et en* *circulation*	*Taux d’offre* *excédentaire(1)* *(%)*
*2024*	2 214 438	2 452 542	4 666 980	186 118 321	2,51
*2023*	4 291 855	3 122 006	7 413 861	184 865 080	4,01
*2022*	3 906 087	3 454 452	7 360 539	179 998 000	4,09

NOTE :

(1) Offre excédentaire : s’entend du nombre d’options pouvant être attribuées, majoré du nombre d’options attribuées mais non exercées, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour l’année fiscale applicable.

Taux d’utilisation – UAR

*Année*	*UAR attribuées* *(Nbre)*	*Moyenne pondérée du nombre* *d’actions ordinaires émises et en* *circulation* *(Nbre)*	*Taux d’utilisation(1)* *(%)*
*2024*	308 000	186 118 321	0,17
*2023*	235 540	184 865 080	0,13
*2022*	275 520	179 998 000	0,15

NOTE :

(1) Taux d’utilisation : le nombre total d’UAR attribuées au cours d’une année divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour l’année fiscale applicable.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Taux d’utilisation – UAD

*Année*	*UAD attribuées* *(Nbre)*	*Moyenne pondérée du nombre* *d’actions ordinaires émises et en* *circulation* *(Nbre)*	*Taux d’utilisation(1)* *(%)*
*2024*	70 440	186 118 321	0,04
*2023*	56 895	184 865 080	0,03
*2022*	78 200	179 998 000	0,04

NOTE :

(1) Taux d’utilisation : le nombre total d’UAD attribuées au cours d’une année divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour l’année fiscale applicable.

Les modalités du régime d’options d’achat d’actions sont présentées plus en détail sous la rubrique « Mécanismes de rémunération fondés sur des titres » ci-après.

Unités d’actions restreintes (« UAR »)

Le régime d’UAR a pour but d’aider la Société à attirer et à maintenir en poste des personnes d’expérience et de talent, de permettre à certains employés de la Société et de ses filiales désignés par le comité des RH, à son entière discrétion, de participer au succès à long terme de la Société et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des employés désignés aux termes de ce régime d’UAR et de ceux des actionnaires.

L’acquisition de la moitié de chaque attribution annuelle d’UAR est assujettie à des critères liés au rendement, sauf si le comité des RH en décide autrement. Toutes les attributions annuelles d’UAR sont assujetties aux modalités d’acquisition suivantes : la moitié (1/2) est acquise en fonction du temps écoulé et un tiers (1/3) est acquis à chaque anniversaire de l’attribution; la tranche restante (1/2) est acquise au troisième anniversaire de l’attribution, mais est conditionnelle à l’atteinte des critères de rendement approuvés par le comité des RH et le conseil d’administration. Pour plus de précision, le règlement des UAR liées au rendement attribuées dans le cadre de la rémunération incitative à long terme annuelle ne représente pas un élément de rémunération garanti pour les membres de la haute direction visés d’OR ou le membre de la haute direction visé d’OBL puisque la détermination du rendement associé à cette rémunération relève du conseil d’administration (ou du conseil d’administration d’OBL, à son seul gré) en fonction des objectifs approuvés et peut s’établir entre 0 % et un maximum de 200 %. Il est à noter que M. Jason Attew, conformément à ses modalités d’embauche et en remplacement de titres abandonnés émis par son ancien employeur, s’est vu attribuer 30 000 UAR qui s’acquièrent en fonction du temps écoulé qui ont une valeur totale de 555 000 $ CA et dont l’acquisition se fait en de tranches égales sur trois (3) ans.

Le comité des RH est d’avis que les critères de rendement qui visent une partie de l’attribution annuelle d’UAR permettent de rehausser l’harmonisation des intérêts des récipiendaires des attributions avec ceux des actionnaires de la Société et favorisent une croissance soutenue et la création de valeur, de même que l’atteinte des principaux objectifs d’entreprise à long terme. Le comité des RH surveille régulièrement la réalisation de ces critères de rendement.

Lorsque des dividendes sont payés sur les actions ordinaires, des UAR additionnelles sont automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des UAR à la date de clôture des registres à l’égard du dividende en cause. Après la date d’acquisition, les UAR sont réglées, au gré de la Société, en actions ordinaires ou en espèces (en quel cas pour une somme égale au produit du nombre d’UAR acquises multiplié par le cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX la veille de la date de paiement) ou une combinaison d’actions ordinaires et d’espèces, déduction faite des retenues applicables.

Le comité des RH peut, à son entière appréciation, accélérer l’acquisition des UAR en cours lorsqu’il le juge approprié. En cas de changement de contrôle, au sens attribué à ce terme dans le régime d’UAR, toutes les UAR en cours au moment du changement de contrôle sont immédiatement acquises, peu importe les conditions de rendement, le cas échéant.

Sauf si le conseil d’administration (ou, dans le cas du membre de la haute direction visé d’OBL, le conseil d’administration d’OBL) en décide autrement, dans l’éventualité où un participant remet sa démission ou si la Société (ou OBL, le cas échéant) met fin à l’emploi d’un participant pour un motif valable, toutes les UAR en

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

cours sont annulées. En ce qui concerne les participants qui cessent d’être des employés en raison de leur décès, d’une cessation d’emploi sans motif valable, d’un départ à la retraite ou d’une invalidité à long terme, l’acquisition :

de la partie fondée sur l’écoulement du temps de chaque UAR fera l’objet d’une répartition proportionnelle fondée sur la somme du nombre de jours durant lesquels certains avantages sociaux sont contractuellement maintenus et du nombre de jours où l’employé a réellement travaillé, de la date d’attribution de ces UAR à la date de cessation d’emploi sans motif valable, par rapport au nombre de jours prévu dans le calendrier d’acquisition initial établi relativement à cette attribution;
de toutes les UAR liées au rendement fera l’objet d’une répartition proportionnelle fondée sur le nombre de jours pendant lesquels l’employé a réellement travaillé, de la date d’attribution de ces UAR à la date de cessation d’emploi sans motif valable, par rapport au calendrier d’acquisition initial établi relativement à cette attribution; le nombre d’UAR liées au rendement acquises obtenu au moyen de ce calcul proportionnel est multiplié par le pourcentage de rendement devant être fixé par le conseil d’administration.

Pour 2024, les valeurs des attributions d’UAR ont été fixées selon les recommandations formulées par le chef de la direction (ou, dans le cas du membre de la haute direction visé d’OBL, par le conseil d’administration d’OBL), sauf pour l’attribution qui lui est destinée, et le cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX la veille de la date d’attribution.

En ce qui concerne l’attribution d’UAR pour 2021, le comité des RH a approuvé les objectifs de rendement à long terme sur trois ans (les « objectifs à long terme de 2021 ») suivants :

==> picture [405 x 145] intentionally omitted <==

Le comité des RH a surveillé l’atteinte des objectifs à long terme de 2021 au cours des trois dernières années, et en février 2024, il a évalué le rendement par rapport à ces objectifs. À cette fin, la direction a présenté au comité des RH son évaluation des progrès de la Société dans l’atteinte des objectifs à long terme de 2021 comme suit :

(i) MESURE DU RENDEMENT : RTA relatif par rapport à l’indice de rendement (50 %)

Au cours de la période de mesure (du 1[er] janvier 2021 au 31 décembre 2023), le prix total de l’action de la Société, y compris le réinvestissement des dividendes, a surpassé la médiane de l’indice de performance de 9,2%, se situant légèrement en dessous du seuil maximum (+10% de RTA annualisé). La performance a été évaluée « au-dessus » de la cible, soit à 192 %, ce qui est légèrement inférieur au seuil maximal de 200 % de la cible .

(ii)

Mesure de croissance (30 %)

En raison d’une perte subie par le portefeuille de titres de participation au cours de la période de performance de 3 ans qui n’a pas été entièrement compensée par une augmentation de la valeur des redevances et des flux, la valeur liquidative par action de la Société n’a pas progressé comme prévu et, par conséquent, le comité des RH a établi que cet objectif n’avait pas été atteint (0% de la cible).

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

(iii) Mesure axée sur la stratégie (20 %)

Cet objectif consistait à surveiller et à gérer les investissements en titres de capitaux propres de la Société et à prendre des mesures afin de monétiser certaines participations. En septembre 2022, la Société a achevé la déconsolidation d’Osisko Développement conformément aux modifications apportées à la convention d’investissement intervenue entre la Société et Osisko Développement et à la suite d’une diminution de la participation en deçà de 40 %. De plus, la plupart des titres négociables que la Société qui ont été transférés à Osisko Développement dans le cadre de la prise de contrôle inversée réalisée en 2020 ont été vendus par Osisko Développement entre 2021 et 2023 afin de financer les activités minières d’Osisko Développement et de faire avancer la mise en valeur des projets dont la Société est la propriétaire d’une redevance ou d’un flux. Par ailleurs, en décembre 2023, la Société a conclu la vente de la totalité de sa participation dans Minière Osisko Inc. pour un produit brut de 132,0 millions de dollars canadiens.

Le comité des RH a estimé que cet objectif avait été dépassé par la direction et a établi le score « audessus » de la cible, soit à 150 % de la cible.

Évaluation des objectifs à long terme de 2021 par le comité des RH

Les objectifs à long terme de 2021 ont été approuvés en 2021 par le conseil d’administration, sur la recommandation du comité des RH. Le comité des RH a vérifié sur une base régulière les progrès réalisés par la direction vers la réalisation de ces objectifs à long terme. Dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités et dans le cadre de l’évaluation de fin de période, le comité des RH s’est penché sur l’évaluation de la réalisation des objectifs à long terme de 2020 de la Société et en a discuté avec la direction. À la suite de cet examen, et compte tenu de l’auto-évaluation de la direction, le comité des RH a recommandé qu’un pointage de réalisation de 125 % soit attribué à cet objectif.

Sur la recommandation du comité des RH, le conseil d’administration a délibéré et s’est mis d’accord avec le comité des RH et a approuvé l’évaluation des objectifs à long terme de 2021 à 125 %, comme il est indiqué ci-dessous. Ces UAR ont été réglées en actions ordinaires de la Société. La partie des UAR qui est fondée sur l’écoulement du temps (représentant 50 % de l’attribution de 2021) est payée intégralement au moment où les droits deviennent acquis. Toutes les UAR sont payées en actions ordinaires de la Société en prenant en considération les retenues d’impôt applicables de sorte que la Société n’émet que le nombre d’actions ordinaires dont la valeur est égale au montant net que doivent recevoir les membres de la haute direction visés.

OBJECTIFS LIÉS AUX UAR POUR 2021 À 2023	PONDÉRATION	RÉSULTAT
Mesure du rendement : RTA relatif par rapport à l’indice de rendement	50 %	95 %
Mesure de croissance : valeur liquidative par action	30 %	0 %
Mesure axée sur la stratégie	20 %	30 %
TOTAL :	100 %	125 %

Compte tenu de ce qui précède, le conseil (et, dans le cas du membre de la haute direction visé d’OBL, le conseil d’administration d’OBL) a approuvé le paiement suivant dans le cadre de la rémunération incitative à long terme de 2021 aux membres de la haute direction visés. Ces UAR ont été réglées en actions ordinaires à la date du règlement sur la base du cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX la veille de la date du règlement. Le conseil s’est réuni le 20 février 2024 en vue de déterminer les paiements afférents aux UAR fondés sur le rendement; toutes ces UAR acquises ont été réglées en actions ordinaires le 1[er] mars 2024, compte tenu des retenues obligatoires, au prix de 19,82 $ CA par UAR, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la cote de la TSX le 29 février 2024, soit le jour ouvrable précédant la date d’acquisition.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Membres de la haute direction visés	UAR attribuées en 2021 (Nbre)(2)	Total des UAR 2021 Acquises (Nbre)(3)	Paiement total aux termes de la rémunération incitative à long terme de 2021 ($ CA)(3)	Actions ordinaires émises (Nbre)(4)
Jason Attew(1) Chef de la direction	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Frédéric Ruel Chef de la direction financière	29 047	32 677	647 658	15 185
André Le Bel Vice-président, affaires juridiques	36 022	40 524	803 186	18 831
Iain Farmer Vice-président, développement corporatif	11 662	13 119	260 019	6 125
Michael Spencer Directeurgénérald’OBL	19 989	22 487	445 692	22 487

NOTES :

(1) M. Jason Attew a été nommé chef de la direction avec effet le 1[er] janvier 2024.

(2) Ajusté pour tenir compte des dividendes versés depuis l’attribution conformément aux modalités du régime d’UAR.

(3) Ajusté pour tenir compte des dividendes versés depuis l’attribution et du facteur de versement lié au rendement réel.

(4) Représente le nombre d’actions ordinaires émises en prenant en compte la valeur totale du paiement aux termes de la rémunération incitative à long terme de 2021 pour chaque membre de la haute direction visé, après les retenues applicables et en divisant cette valeur par la valeur des actions ordinaires à la date du règlement, soit le 1[er] mars 2024.

Les modalités du régime d’unités d’actions restreintes sont présentées plus en détail sous la rubrique « Mécanismes de rémunération fondés sur des titres » ci-après.

Unités d’actions différées (« UAD »)

L’établissement du régime d’UAD a pour but de renforcer la capacité de la Société d’attirer et de maintenir des personnes talentueuses aux postes de membres du conseil d’administration de la Société ou de ses filiales et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts de ces personnes et de ceux des actionnaires.

Conformément au régime d’UAD, le conseil d’administration peut nommer, à l’occasion et à son entière discrétion, les administrateurs non membres de la direction de la Société ou d’une filiale qui participeront au régime d’UAD.

Afin d’harmoniser davantage les intérêts des administrateurs et des actionnaires, le conseil d’administration peut fixer le calendrier d’acquisition des droits aux UAD ainsi attribuées. En principe, tous les droits aux UAD attribuées aux administrateurs non membres de la direction s’acquièrent la veille de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires suivant cette attribution; cependant, si la prochaine assemblée annuelle a lieu dans moins de six mois après la date d’attribution, le conseil reportera habituellement l’acquisition de ces droits au jour qui précède l’assemblée annuelle des actionnaires suivant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Les UAD acquises deviennent payables au plus tard le dernier jour ouvrable de décembre de la première année civile qui suit la cessation d’un mandat au conseil. Les droits aux UAD acquis sont réglés à la date de règlement, au choix de la Société, en actions ordinaires ou en espèces (pour une somme égale au nombre de droits aux UAD acquis multiplié par le cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX la veille de la date de paiement) ou une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires, déduction faite, dans chaque cas, des retenues applicables.

Pour les administrateurs établis aux États-Unis, les UAD acquises deviennent payables pendant l’année de la cessation de leur mandat au conseil ou lors de la prochaine année, tel qu’ils l’établissent au moment de leur attribution respective, mais au plus tard le dernier jour ouvrable de décembre de la première année civile qui commence après l’année de la cessation de leur mandat au conseil.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Les UAD peuvent seulement être attribuées aux administrateurs non membres de la direction.

Régime d’achat d’actions à l’intention des employés

En 2015, le conseil d’administration de la Société a approuvé le régime d’achat d’actions à l’intention des employés pour encourager les employés admissibles (les « employés admissibles ») à détenir, sur une base permanente, des actions ordinaires. Aux termes du régime d’achat d’actions à l’intention des employés, la Société verse un montant correspondant à 60 % de la cotisation de l’employé admissible qu’elle détient alors en fiducie. L’employé admissible doit verser une cotisation minimale de 100 $ CA par mois, laquelle ne doit en aucun cas dépasser 10 % (à moins d’indication contraire du comité autorisé à superviser le régime d’achat d’actions à l’intention des employés) de son salaire annuel de base (exclusion faite de la rémunération des heures supplémentaires, des primes et des indemnités de toute sorte), avant déductions et sous réserve d’une cotisation maximale de 1 250 $ CA par mois. Les modalités du régime d’achat d’actions à l’intention des employés sont présentées plus en détail sous la rubrique « Mécanismes de rémunération fondés sur des titres » ci-après.

Avantages sociaux

Le programme d’avantages sociaux des membres de la haute direction de la Société comprend une assurance vie, de soins médicaux, de soins dentaires et invalidité, des services de reclassement externe (en cas de cessation d’emploi sans motif valable, y compris à la suite d’un changement de contrôle) et d’autres avantages sociaux. Ces avantages sociaux sont conçus pour être concurrentiels par rapport à ceux offerts par d’autres entreprises canadiennes comparables.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif des actions ordinaires de la Société détenues par les actionnaires et le rendement global de l’indice composé S&P/TSX au cours des cinq plus récents exercices clos, dans l’hypothèse d’un investissement de 100 $ effectué le 1[er] janvier 2020. Il présente également la valeur à l’octroi et la valeur réelle de la rémunération des membres de la haute direction visés d’OR et du membre de la haute direction visé d’OBL de la Société pour cette même période, exception faite de l’indemnité de 2 260 784 $ versée à l’ancien chef de la direction ou à d’autres anciens membres de la haute direction.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

==> picture [469 x 318] intentionally omitted <==

Valeur réalisable : désigne la rémunération globale des membres de la haute direction visés. Valeur réalisée : désigne la rémunération globale des membres de la haute direction visés, ajustée en fonction du montant réel des attributions fondées sur des actions et du montant réalisé des attributions fondées sur des options, le cas échéant, ou de leur juste valeur fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2024, soit 26,03 $, lorsque la valeur n’a pas encore été réalisée.

	Redevances Aurifères Osisko Ltée	Indice composé S&P/TSX
31 décembre 2020	100,00 $ CA	100,00 $ CA
31 décembre 2021	97,64 $ CA	121,74 $ CA
31 décembre 2022	104,66 $ CA	111,19 $ CA
31 décembre 2023	122,64 $ CA	120,22 $ CA
31 décembre 2024	168,89 $ CA	141,84 $ CA

Sur une période de cinq ans, le cours de l’action de la Société a généralement été supérieur à l’indice composé S&P/TSX. À la suite du transfert de hauts dirigeants à la direction d’Osisko Développement en date du 1[er] janvier 2021, le niveau global de la rémunération des membres de la haute direction visés a été significativement réduit et parallèlement le cours de l’action a continué de s’améliorer et de dépasser l’indice composé S&P/TSX. Compte tenu du changement de la haute direction en 2023, il faut comparer le niveau de la rémunération de 2024 à celle de 2022, ce qui permet d’illustrer une faible augmentation de la rémunération réalisable et une baisse de la rémunération réalisée. Au cours de la même période et davantage en 2024, le cours de l’action a augmenté de façon significative.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

ANALYSE RÉTROSPECTIVE DE LA RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION

Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale attribuée au chef de la direction de la Société pour les trois années ci-dessous à l’égard de toutes les composantes de la rémunération :

Année	Salaire de base ($ CA)	Valeur des attributions fondées sur des actions ($ CA)	Valeur des attributions fondées sur des actions ($ CA)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($ CA)	Rémunération totale ($ CA)
2024(1)	650 000	2 125 800(2)	390 000	813 800	3 979 600
2023(3)	499 980	–	465 300	100 000	1 065 280
2022(4)	650 000	1 179 000	780 000	672 750	3 281 750

NOTES :

(1) Concerne la rémunération de M. Jason Attew à titre de chef de la direction de la Société.

(2) Il est à noter que M. Jason Attew, conformément à ses modalités d’embauche et en remplacement de titres abandonnés émis par son ancien employeur, s’est vu attribuer 30 000 UAR qui s’acquièrent en fonction du temps écoulé qui ont une valeur totale de 555 000 $ CA et dont l’acquisition se fait en de tranches égales sur trois (3) ans.

(3) Concerne la rémunération de M. Paul Martin à titre de chef de la direction par intérim de la Société.

(4) Concerne la rémunération de M. Sandeep Singh, l’ancien chef de la direction de la Société.

Le tableau ci-dessous compare la rémunération directe totale attribuée au chef de la direction et la valeur réelle de la rémunération directe totale au cours des trois dernières années comparativement au rendement des actionnaires au cours de la même période. La rémunération réelle comprend le salaire de base, l’attribution annuelle aux termes d’un régime incitatif, la valeur des UAR acquises lors du paiement ou la valeur des UAR en vigueur au 31 décembre 2024 et la valeur des options lors de la levée ou la valeur des options dans le cours au 31 décembre 2024.

				Valeur de 100 $ CA
Année	Rémunération directe totale attribuée(1) ($ CA)	Valeur réelle de la rémunération directe totale au 31 décembre 2024(2) ($ CA)	Période	Chef de la direction	Actionnaire
2024(3)	3 979 600	4 942 809	01-01-2024 au 31-12-2024	124 $ CA	138 $ CA
2023(4)	1065280	1 151980	01-01-2023 au 31-12-2023	108 $ CA	159 $ CA
2022(5)	3 281 750	3 499 672	01-01-2022 au 31-12-2023	107 $ CA	168 $ CA
Moyenne 2022 à 2024 :				113 $ CA	155 $ CA

NOTES :

(1) Ces montants comprennent le salaire de base, la prime réelle versée et la valeur du régime d’intéressement à long terme au moment de l’attribution (options). (2) Ces montants comprennent le salaire de base, la prime réelle versée, la valeur au paiement des UAR dont les droits ne sont pas acquis et la valeur des options exercées (en utilisant le prix d’exercice) et les options dans le cours au prix de clôture à la TSX au 31 décembre 2024, soit 26,03 $.

(3) Concerne la rémunération de M. Jason Attew à titre de chef de la direction de la Société. Il est à noter que M. Jason Attew, conformément à ses modalités d’embauche et en remplacement de titres abandonnés émis par son ancien employeur, s’est vu attribuer 30 000 UAR qui s’acquièrent en fonction du temps écoulé qui ont une valeur totale de 555 000 $ CA et dont l’acquisition se fait en de tranches égales sur trois (3) ans.

(4) Concerne la rémunération de M. Paul Martin à titre de chef de la direction par intérim de la Société.

(5) Concerne la rémunération de M. Sean Roosen à titre d’ancien chef de la direction de la Société.

DÉTENTION DE TITRES PAR LE CHEF DE LA DIRECTION ET VALEUR À RISQUE

Le tableau ci-dessous présente la valeur totale des titres d’Osisko acquis et non acquis détenus par le chef de la direction au 31 décembre 2024.

	Nombre de titres	Valeur des titres(1) ($ CA) 1094041 – –
Titres acquis :
Actions ordinaires	42030
Options	–
UAR	–
Titres non acquis :
Options	64 300
UAR	115 006
Valeur à risque totale :

NOTE :

(1) La valeur des actions ordinaires et des UAR est fondée sur le cours de clôture à la TSX au 31 décembre 2024, soit 26,03 $, et la valeur des options acquises et non acquises est fondée sur la différence entre le cours de clôture à la TSX au 31 décembre 2024, soit 26,03 $ CA, et le prix d’exercice des options, multipliée par le nombre d’options acquises et non acquises.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

La valeur à risque pour M. Attew totalise 4 568 611 $ CA (valeur totale des titres acquis et non acquis), ce qui représente plus de sept fois son salaire de base.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau suivant présente, conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable, l’ensemble de la rémunération annuelle et à long terme versée par la Société (moins les sommes reçues ou les arriérés versés par les entreprises associées) pour les services rendus à tout titre pour tous les membres de la haute direction visés de la Société au cours des trois derniers exercices clos.

Tableau sommaire de la rémunération

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($ CA)	Attributions fondées sur des actions(1)(2) ($ CA)	Attributions fondées sur des options(3) ($ CA)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($ CA)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($ CA)	Valeur du régime de retraite ($ CA)	Autre rémunération ($ CA)	Rémunération totale (OR et OBL) ($ CA)
					Régime incitatif annuel	Régime incitatif à long terme
Jason Attew(4)	2024	650 000	2 125 800(4)	390 000	813 800				3 979 600
Chef de la direction	2023								
	2022								
Frédéric Ruel	2024	315 000	588 600	144 900	385 500				1 434 000
Chef de la direction financière	2023	300 000	423 000	276 000	442 500				1 441 500
	2022	300 000	423 000	276 000	310 500				1 309 500
André Le Bel	2024	325 000	607 000	149 500	397 800				1 479 300
Vice-président, affaires juridiques	2023	318 000	447 840	292 560	469 100				1 527 500
	2022(5)	247 988	420 413	274 275	284 588				1 227 263
Iain Farmer	2024	300 000	369 000	90 000	378 400				1 137 400
Vice-président, développement corporatif	2023	265 500	166 333	104 890	332 900				869 620
	2022	236 000	166 330	104 890	162 840				670 060
Michael Sencer(6)	2024	280 809	442 560	110 640	351 011			309 673(7)	1 494 694
p Directeur général d’OBL	2023	236 198	285 000	190 000	354 296			312 553(7)	1 378 046
	2022	222 848	242 880	161 920	232 152			276 620(7)	1 136 420

NOTES :

(1) Selon les modalités du régime d’achat d’actions à l’intention des employés, la Société cotise une somme correspondant à 60 % de la contribution de l’employé admissible jusqu’à concurrence de 9 000 $ par an. Le montant de la cotisation de la Société au régime d’achat d’actions à l’intention des employés est inclus dans la colonne « Attributions fondées sur des actions », le cas échéant.

(2) Aux termes du régime d’UAR de la Société, les UAR ont été attribuées le 23 février 2024, sous réserve des modalités d’acquisition suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s’acquièrent en fonction du temps écoulé et les droits à un tiers (1/3) et seront acquis à chaque anniversaire de la date d’attribution et les droits à la moitié restante (1/2) seront acquis en 2027, sous réserve de critères de rendement fondés sur l’atteinte des objectifs à long terme de 2024 sur une période de trois ans. Le prix d’attribution par unité à cette date était de 18,55 $.

(3) La juste valeur à la date d’attribution et la juste valeur comptable des attributions fondées sur des options sont calculées en utilisant le modèle d’évaluation des options d’achat d’actions Black-Scholes. Plus particulièrement, le modèle d’évaluation des options d’achat d’actions Black-Scholes a été utilisé avec les hypothèses suivantes établies à la date d’attribution :

Date d’attribution	Taux d’intérêt sans risque	Durée de vie prévue moyenne	Volatilité prévue	Dividende prévu	Juste valeur
23 février 2024	3,72 %	4 ans	40 %	1,3 %	6,070 $ CA
11 août 2023	4,08 %	4 ans	41 %	1,5 %	6,204 $ CA
27 février 2023	3,69 %	4 ans	41 %	1,5 %	5,763 $ CA
1er juin 2022	2,63 %	4 ans	40 %	1,5 %	4,412 $ CA

Cependant, la charge de rémunération fondée sur des actions incluse dans les états financiers de la Société est comptabilisée en fonction des modalités d’acquisition, soit selon la juste valeur amortie pour la période conformément aux exigences des Normes internationales d’information financière.

(4) M. Jason Attew a été nommé chef de la direction à compter du 1[er] janvier 2024. Conformément à ses modalités d’embauche et en remplacement de titres abandonnés émis par son ancien employeur, M. Jason Attew s’est vu attribuer 30 000 UAR qui s’acquièrent en fonction du temps écoulé qui ont une valeur totale de 555 000 $ CA et dont l’acquisition se fait en tranches égales sur trois (3) ans.

(5) Le salaire de base de M. André Le Bel était de 318 000 $ CA pour 2022, mais une partie de celui-ci a été facturée par la Société à Ressources Falco Ltée (période du 1[er] janvier 2022 au 30 juin 2022) et à Osisko Développement (période du 1[er] octobre 2022 au 31 décembre 2022), deux sociétés associées, pour ses services. Par conséquent, les sommes indiquées dans les colonnes « Salaire », « Attributions fondées sur des actions », « Attributions fondées sur des options » et « Régime incitatif annuel » témoignent des montants réels assumés par la Société à cet égard.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

(6) Puisque la rémunération en espèces de M. Spencer est en dollars américains, sa rémunération a été convertie en dollars canadiens en utilisant le cours du change moyen pour chaque exercice applicable (1,3698 en 2024, 1,3497 en 2023; et 1,3013 et 2022).

(7) Les sommes indiquées dans la colonne autre rémunération tiennent compte de l’Allocation de subsistance plus 20 % du salaire de base et de l’attribution incitative à court terme cible.

Rémunération totale assumée par la Société

Exercice	Salaire total des membres de la haute direction visés d’OR ($ CA)	Total des attributions fondées sur des actions pour les membres de la haute direction visés d’OR ($ CA)	Total des attributions fondées sur des options pour les membres de la haute direction visés d’OR ($ CA)	Total de la rémunération incitative annuelle pour les membres de la haute direction visés d’OR ($ CA)	Autre rémunération totale des membres de la haute direction visés d’OR ($ CA)	Rémunération totale des membres de la haute direction visés d’OR assumée par Osisko ($ CA)
2024	1 870 809	4 132 960(1)	885 040	2 326 511	309 673	9 524 994
2023(2)	1 619 678	1 322 170	1 328 750	1 698 796	312 553	6 281 946
2022	1 820 835	2 994 293	1 972 195	1 913 989	276 620	8 977 932

NOTES :

(1) Conformément à ses modalités d’embauche et en remplacement de titres abandonnés émis par son ancien employeur, M. Jason Attew s’est vu attribuer 30 000 UAR qui s’acquièrent en fonction du temps écoulé qui ont une valeur totale de 555 000 $ CA et dont l’acquisition se fait en tranches égales sur trois (3) ans.

(2) Pour 2023, ces montants tiennent compte de la rémunération du chef de la direction par intérim et excluent celle de l’ancien chef de la direction. La rémunération versée à l’ancien chef de la direction jusqu’à son départ comprenait ce qui suit : (i) un salaire de base de 330 000 $; (ii) une attribution incitative à court terme de 330 000 $ CA; et (iii) une indemnité de cessation d’emploi de 2 260 784 $ CA. Par conséquent, la Société a versé à l’ancien chef de la direction un montant global de 2 920 784 $ qui n’est pas comptabilisé aux présentes. Toutefois, si l’on comptabilise la rémunération de l’ancien chef de la direction, la rémunération globale versée aux membres de la haute direction visés d’OR et assumée par la Société en 2023 totaliserait 9 202 730 $.

Le tableau suivant montre la rémunération totale pour les membres de la haute direction visés d’OR pour les cinq (5) dernières années, de même que la rémunération totale des membres de la haute direction visés d’OR à titre de pourcentage de la marge de trésorerie et de pourcentage des capitaux propres. Au cours des cinq dernières années, la Société a continué d’établir son actif à long terme et s’attendait à ce que, au cours des premières années, son ratio soit supérieur à celui de sociétés plus reconnues. Les résultats démontrent que, sauf en 2020, alors que l’équipe a pris de l’expansion de concert avec une acquisition et en lien avec l’embauche de l’ancien chef de la direction, les ratios se sont, en règle générale, améliorés; la diminution des ratios en 2021 et 2022 s’explique principalement par le fait qu’à la suite du transfert et de la déconsolidation, la rémunération des membres de la haute direction d’Osisko Développement n’était plus prise en compte. Étant donné que 2023 constituait une année de transition quant à la haute direction, la rémunération globale a enregistré une hausse modeste en 2024 par rapport à 2022, ce qui traduit une amélioration généralisée de la rémunération du marché.

Exercice	Rémunération totale des membres de la haute direction visés ($ CA)	Rémunération totale des membres de la haute direction visés sous forme de pourcentage de la marge de trésorerie(1) (%)	Rémunération totale des membres de la haute direction visés sous forme de pourcentage des capitaux propres (%)
2024(2)	9 524 994	3,8	0,6
2023(3)	6281946	2,7	0,4
2022	8 977 932	4,5	0,5
2021	8 531 026	4,6	0,5
2020	12618 000	8,4	0,7

NOTES :

(1) La marge de trésorerie est une mesure du rendement financier non conforme aux normes IFRS qui n’a pas de définition normalisée aux termes des normes IFRS et pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d’autres sociétés. Son calcul correspond aux produits diminués du coût des ventes (excluant l’épuisement). Se reporter à la rubrique « Mesures de la performance financière non conformes aux IFRS » dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 pour obtenir un rapprochement quantitatif de chaque mesure non conforme aux normes IFRS avec la mesure financière la plus directement comparable conforme aux normes IFRS.

(2) Conformément à ses modalités d’embauche et en remplacement de titres abandonnés émis par son ancien employeur, M. Jason Attew s’est vu attribuer 30 000 UAR qui s’acquièrent en fonction du temps écoulé qui ont une valeur totale de 555 000 $ CA et dont l’acquisition se fait en tranches égales sur trois (3) ans.

(3) Pour 2023, ces montants tiennent compte de la rémunération versée au chef de la direction par intérim et excluent la rémunération versée à l’ancien chef de la direction. Toutefois, si l’on comptabilise la rémunération de 2 920 784 $ de l’ancien chef de la direction, la rémunération globale versée aux membres de la haute direction visés d’OR en 2023 totaliserait 9 202 730 $.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant résume l’ensemble des attributions de la Société en cours à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Toutes les valeurs indiquées dans le tableau ont été calculées en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024, soit de 26,03 $ CA.

Nom		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions(1)	Attributions fondées sur des actions(1)	Attributions fondées sur des actions(1)
	Titres sous- jacents aux options non exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options ($ CA)	Date d’expiration des options (aaaa-mm-jj)	Valeur des options dans le cours non exercées ($ CA)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (Nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($ CA)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($ CA)
Jason Attew(2) Chef de la direction	64 300	18,55	2029-02-23	480 964	84 100(3) 30 000(4)	2 970 023	—
Frédéric Ruel Chef de la direction financière	23 900 47 900 62 600 67 100 65 000	18,55 17,61 14,27 12,70 13,50	2029-02-23 2028-02-27 2027-06-01 2026-03-01 2025-05-15	178 772 403 318 736 176 894 443 814 450	31 300(3) 23 600(5) 29 100(6)	2 186 520	—
André Le Bel Vice-président, affaires juridiques	24 700 50 800 66 400 74 700 49 900	18,55 17,61 14,27 12,70 13,50	2029-02-23 2028-02-27 2027-06-01 2026-03-01 2025-05-15	184 756 427 736 780 864 995 751 625 247	32 300(3) 25 000(5) 30 800(6)	2 293 243	—
Iain Farmer Vice-président, développement corporatif	14 900 18 300 23 800 26 900 26 100	18,55 17,61 14,27 12,70 13,50	2029-02-23 2028-02-27 2027-06-01 2026-03-01 2025-05-15	111 452 154 086 279 888 358 577 327 033	19 500(3) 9 000(5) 11 100(6)	1 030 788	—
Michael Spencer Directeur général d’OBL	18 300 33 000 36 700 46 300 41 500	18,55 17,61 14,27 12,70 13,50	2029-02-23 2028-02-27 2027-06-01 2026-03-01 2025-05-15	136 884 277 860 431 592 617 179 519 995	23 900(3) 16 200(5) 17 100(6)	1 488 916	—

NOTES :

(1) Aux termes du régime d’UAR, les modalités d’acquisition sont généralement les suivantes : pour ce qui est des attributions effectuées avant 2024, les droits à la moitié (1/2) des UAR s’acquièrent en fonction du temps écoulé (3 ans) et la tranche restante est assujettie aux critères de rendement fondés sur l’atteinte des objectifs à long terme et dont l’acquisition a lieu au troisième anniversaire de la date d’attribution. Pour ce qui est des attributions à compter de 2024, l’acquisition des UAR se fait comme suit : les droits à la moitié (1/2) des UAR s’acquièrent en fonction du temps écoulé où un tiers (1/3) est acquis à chaque anniversaire de la date d’attribution, et la tranche restante est assujettie aux critères de rendement fondés sur l’atteinte des objectifs à long terme et dont l’acquisition a lieu au troisième anniversaire de la date d’attribution. Le nombre de parts ne tient pas compte de l’incidence des dividendes versés depuis l’attribution conformément au régime d’UAR.

(2) M. Jason Attew a été nommé chef de la direction à compter du 1[er] janvier 2024.

(3) Les droits à ces UAR seront acquis en 2027 conformément aux modalités décrites dans la note (1) ci-dessus.

(4) Conformément à ses modalités d’embauche, M. Jason Attew s’est vu attribuer 30 000 UAR qui s’acquièrent uniquement en fonction du temps écoulé et dont les droits à un tiers (1/3) seront acquis à chaque anniversaire de la date d’attribution.

(5) Les droits à ces UAR seront acquis en 2026 conformément aux modalités décrites dans la note (1) ci-dessus.

(6) Les droits à ces UAR seront acquis en 2025 conformément aux modalités décrites dans la note (1) ci-dessus.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Attributions aux termes d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique la valeur en dollars globale qui aurait été réalisée si les options et les UAR visées par les attributions fondées sur des actions et des options avaient été exercées ou réglées, selon le cas, à la date d’acquisition des droits et la valeur globale réalisée à l’acquisition des droits à ces attributions.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(1) ($ CA)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(2)(3) ($ CA)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($ CA)
Jason Attew-chef de la direction	—	10 022	813 800
Frédéric Ruel - chef de la direction financière	372 322	657 680	385 500
André Le Bel - vice-président, affaires juridiques	404 157	813 207	397 800
Iain Farmer - vice-président, développement corporatif	145 230	270 040	378 400
Michael Spencer - directeur général d’OBL	238 254	445 692	351 011

NOTES :

(1) Pour ce qui est attributions fondées sur des options, la valeur est fondée sur le cours des actions à la date d’acquisition des attributions d’options respectives.

(2) Le cas échéant, ce montant inclut la valeur de la contribution de la Société au régime d’achat d’actions à l’intention des employés relativement à la participation de chaque membre de la haute direction visé d’OR ainsi que la valeur des UAR qui ont été attribuées en 2021 et qui ont été réglées en actions ordinaires de la Société pour un prix de 19,82 $ par UAR, soit le cours de clôture à la TSX le 1[er] mars 2024.

(3) La valeur des actions ordinaires acquises aux termes du régime d’achat d’actions à l’intention des employés est fondée sur le cours de clôture à la TSX le 31 décembre 2024, soit de 26,03 $.

Options exercées au cours de l’exercice

Nom	Options exercées (Nbre)	Prix d’exercice des options ($ CA)	Valeur marchande à l’exercice ($ CA)	Gain réalisé(1) ($ CA)
Iain Farmer	19 600	13,61	22,08	166 012
AndréLeBel	2600	13,61	21,10	19474
André Le Bel	20 000	13,61	21,05	148 800
André Le Bel	10 000	13,61	21,44	78 300
André Le Bel	5 000	13,61	21,78	40 850
André Le Bel	5 000	13,61	21,80	40 950
André Le Bel	20 000	13,61	22,13	170 300
André Le Bel	9 000	13,61	22,45	79 560
André Le Bel	5 000	13,50	24,82	56 600
André Le Bel	5 000	13,50	24,68	55 900
André Le Bel	10 000	13,50	24,80	113 000
Frédéric Ruel	16 100	13,61	21,92	133 791
Frédéric Ruel	33 700	13,61	22,20	289 483
Frédéric Ruel	5 000	13,61	22,50	44 450
Michael Spencer	4 001(2)	13,61	22,21	34 409
Michael Spencer	24 216(2)	13,61	22,04	204 141

NOTES :

(1) Le gain réalisé avant impôts est calculé en fonction de l’écart entre le cours de clôture à l’exercice et le prix d’exercice des options, multiplié par le nombre d’options d’achat d’actions ainsi exercé.

(2) Les options exercées figurant aux présentes ne représentent que le nombre d’options à l’égard desquelles les actions ordinaires acquises ont été vendues sur le marché en raison de l’exercice d’options en question.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Mécanismes de rémunération fondés sur des titres

Les options attribuées ou les titres émis par la Société aux termes des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société sont régis par les régimes suivants : le régime d’achat d’actions à l’intention des employés, le régime d’UAR, le régime d’UAD et le régime d’options d’achat d’actions.

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés prévoit l’acquisition d’actions ordinaires par les employés admissibles (au sens donné à ce terme ci-après) dans le but de promouvoir les intérêts de la Société en motivant, en attirant et en maintenant en poste les employés de la Société et de ses filiales non ouvertes, tout en faisant bénéficier la Société et ses actionnaires des avantages inhérents à la propriété d’actions ordinaires par les employés de la Société et de ses filiales non ouvertes. Il est généralement reconnu qu’un régime d’achat d’actions à l’intention des employés aide à augmenter la motivation et le dévouement des employés grâce à l’occasion qui leur est donnée d’acquérir une participation exclusive dans la Société.

Le régime d’options d’achat d’actions

Le régime d’UAR

Le régime d’UAR a pour but d’aider la Société et ses filiales à attirer et à retenir des personnes expérimentées, de permettre à certains employés de la Société et de ses filiales de participer au succès à long terme de la Société et de promouvoir une harmonisation accrue des intérêts des employés désignés en vertu du régime d’UAR et ceux des actionnaires de la Société.

Le régime d’UAD

Le régime d’UAD a pour but d’aider la Société et ses filiales à attirer et à retenir des personnes expérimentées et compétentes, de permettre aux administrateurs de la Société et de ses filiales de participer au succès à long terme de la Société et de promouvoir une harmonisation accrue des intérêts des administrateurs désignés en vertu du régime d’UAD et ceux des actionnaires de la Société.

ADMISSIBILITÉ

Qui est admissible à participer au régime?

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Les participants au régime d’achat d’actions à l’intention des employés sont les employés, y compris ceux à temps plein ou à temps partiel, qui ont un contrat d’emploi d’une durée d’au moins un an avec la Société ou avec des personnes liées à la Société désignées par le conseil d’administration de la Société ou par le comité du conseil d’administration autorisé à superviser le régime d’achat d’actions à l’intention des employés (les « membres du même groupe désignés ») qui ont fourni des services à la Société ou à tout membre du même groupe désigné pendant au moins 60 jours. Le comité des RH peut, à son entière discrétion, décider de ne pas tenir compte de cette période de 60 jours ou déterminer que le régime d’achat d’actions à l’intention des employés ne s’applique pas à un employé admissible donné.

Le régime d’options d’achat d’actions

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Le régime d’UAD

Aux termes du régime d’UAD, un administrateur non membre de la direction de la Société ou d’une filiale est admissible à participer au régime d’UAD.

Le régime d’UAR

Aux termes du régime d’UAR, des UAR peuvent être octroyées en faveur des membres de la haute direction, des employés clés et des consultants de la Société ou d’une filiale. Il est entendu que les membres du conseil d’administration qui ne font pas partie de la haute direction ne participent pas au régime d’UAR.

DURÉE ET ACQUISITION

Quelle est la durée des options ou des titres pouvant être émis aux termes des mécanismes de rémunération fondés sur des titres et quel est leur calendrier d’acquisition?

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés permet à un employé admissible de cotiser de l’argent de manière continue. La Société déduira de la rémunération de l’employé admissible sa cotisation au régime en versements égaux commençant le premier jour du trimestre et détiendra ces sommes en fiducie pour celui-ci. Aussitôt que possible après le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre de chaque année civile, la Société portera au crédit de l’employé admissible et détiendra en fiducie pour le compte de celui-ci une somme égale à 60 % de la cotisation qu’elle détient alors en fiducie pour le compte de celui-ci (jusqu’à concurrence de 9 000 $ CA par année). La Société émettra à chaque employé admissible des actions ordinaires entièrement libérées de valeur égale à la cotisation globale qu’elle détient en fiducie à cette date. La contribution de la Société sera acquise le 31 décembre de l’année civile à l’égard de laquelle les actions ordinaires ont été émises. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise aux employés admissibles, mais la tranche inutilisée de la cotisation globale sera détenue en fiducie pour le compte de l’employé admissible jusqu’à ce qu’elle soit utilisée conformément au régime d’achat d’actions à l’intention des employés. Toutes les actions ordinaires émises par la Société à un employé admissible conformément au régime d’achat d’actions à l’intention des employés seront pleinement acquises au moment de l’émission.

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés a été initialement approuvé par les actionnaires le 30 juin 2015 et a été mis en œuvre par la Société le 1[er] octobre 2015.

Régime d’options d’achat d’actions

À compter de 2025, le conseil d’administration de la Société a mis fin à l’attribution d’options et a remplacé ces attributions par l’attribution d’UAR additionnelles. Le régime d’options d’achat d’actions actuel se poursuivra jusqu’à l’exercice ou à l’annulation des options en cours. Les options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions et qui sont en cours doivent être exercées dans le délai fixé par le conseil d’administration, lequel ne doit pas dépasser une période de sept (7) ans à compter de la date de leur attribution (la « durée des options »). Les droits aux options sont acquis et les options peuvent être exercées pendant la durée des options comme le conseil d’administration en décide par voie de résolution. Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées, en totalité ou en partie, à tout moment et à l’occasion pendant la durée des options. À ce jour, toutes les options attribuées ont une durée de cinq ans, exception faite des 75 000 options attribuées à M. Paul Martin (ancien chef de la direction par intérim) et des 75 000 options attribuées à M. Sean Roosen (ancien président du conseil membre de la direction) à titre de prime en août 2023, qui ont une durée de sept (7) ans.

Les options peuvent être exercées contre des actions ordinaires émises par le trésor une fois que les critères d’acquisition ont été remplis et après paiement du prix d’exercice. Un participant doit choisir de procéder à un exercice « sans décaissement » des options par l’intermédiaire d’une plateforme en ligne. Le participant recevra le nombre d’actions ordinaires égal à : (i) la différence entre (Y) la différence entre le prix de vente sans décaissement et le prix d’exercice de l’option, multipliée par le nombre d’actions ordinaires pour lesquelles l’option serait autrement exercée moyennant le paiement du prix d’exercice total et (Z) tous les frais applicables et les retenues à la source payables dans le cadre de l’exercice sans décaissement; divisée par (ii) le prix de vente sans décaissement. Un participant peut également choisir de recevoir le montant déterminé au point (i) ci-dessus en espèces au lieu de recevoir le nombre d’actions ordinaires déterminé au point

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

(ii) ci-dessus. Aux fins des présentes, on entend par « prix de vente pour l’exercice sans décaissement » le prix de vente reçu par la Société lors de la vente d’actions pour couvrir le prix d’exercice des options qui sont exercées dans le cadre de l’« exercice sans décaissement » des options.

En cas de changement de contrôle, toutes les options en circulation seront acquises et deviendront immédiatement exerçables.

Le régime d’UAD

Sauf indication contraire de la part du comité des RH au moment de l’attribution et sous réserve des dispositions applicables en cas de cessation des services prévues par le régime d’UAD, (i) les droits aux UAD attribuées à un participant conformément à son choix de recevoir la totalité ou une partie de sa rémunération annuelle d’administrateur sous forme d’UAD deviendront immédiatement acquis au moment de l’attribution et (ii) les droits aux UAD attribuées à un participant au titre d’une attribution annuelle deviennent généralement acquis, sauf s’il est prévu autrement au moment de cette attribution, un jour avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Malgré ce qui précède, le comité des RH pourra, à son gré, fixer un calendrier différent pour l’acquisition des droits aux UAD ou devancer le moment d’acquisition des droits aux UAD dans certaines circonstances s’il estime qu’il est approprié de le faire.

En cas de changement de contrôle, la totalité des droits aux UAD qui n’ont pas été acquis deviendra acquise au moment du changement de contrôle, peu importe les conditions d’acquisition. Cependant, le règlement de ces UAD demeure tributaire de la cessation du mandat de l’administrateur.

En tout temps après la cessation des services d’un participant auquel des UAD ont été attribuées, et dont les droits ont été acquis, mais au plus tard le dernier jour ouvrable de décembre de la première année civile commençant après cette cessation, à une date choisie par ce participant (la « date de règlement »), la Société versera au participant ou à son représentant légal la valeur des UAD de ce participant dont les droits ont été acquis sous forme d’espèces ou d’actions ordinaires de la Société ou une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires, au choix de la Société à la date de règlement.

En ce qui a trait aux administrateurs établis aux États-Unis, les UAD acquises sont payables au cours de l’exercice qui suit la fin de leur mandat au conseil ou au cours de l’exercice suivant, selon ce qui avait été prévu au moment de leur octroi respectif, mais au plus tard le dernier jour ouvrable de décembre de la première année civile commençant après la fin de leur mandat.

Si la Société choisit de verser au participant des espèces, celui-ci recevra une somme correspondant au nombre d’UAD dont les droits ont été acquis à son compte à cette date, multiplié par la valeur marchande de une (1) action ordinaire à la date de règlement, le tout sous réserve des impôts déduits à la source. Si la Société choisit d’émettre des actions ordinaires à titre de règlement des UAD à un participant, celui-ci recevra le nombre d’actions ordinaires correspondant au nombre d’UAD dont les droits ont été acquis à son compte à la date de règlement, sous réserve des impôts déduits à la source. Un participant n’a pas le droit d’exiger le versement d’une somme à l’égard des UAD qui ont été créditées à son compte avant sa cessation d’emploi.

Le régime d’UAR

Sauf indication contraire du comité des RH lors de l’attribution et sous réserve des dispositions relatives au décès, à une résiliation sans motif, au départ à la retraite ou à l’invalidité de longue durée prévus au régime d’UAR, les UAR dont les droits s’acquièrent en fonction du temps écoulé seront acquises à raison d’un tiers à chaque anniversaire de la date d’attribution et chaque UAR liée au rendement sera acquise au troisième (3[e] ) anniversaire de la date d’attribution. De plus, dans le cas d’UAR assujetties à des conditions d’acquisition liées au rendement, celles-ci seront également multipliées par le pourcentage de rendement déterminé par le conseil d’administration de la Société lors de l’acquisition, à la condition toutefois que si ce pourcentage de rendement excède 100 %, la Société aura le droit de régler ce montant excédentaire en espèces. Toutefois, le comité des RH peut, à son entière discrétion, devancer le moment d’acquisition des droits aux UAR dans certaines circonstances s’il estime qu’il est approprié de le faire.

En cas de changement de contrôle, toutes les UAR en circulation sont acquises, quelles que soient les conditions d’acquisition fondées sur le rendement.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Après la date d’acquisition, le porteur d’UAR recevra, au choix de la Société à la date de règlement, selon le cas (i) un certificat enregistré au nom du porteur représentant au total le nombre total d’actions ordinaires que le porteur aura alors le droit de recevoir et/ou (ii) un paiement sous forme d’un chèque, ou de tout autre mode de paiement déterminé par le comité des RH de toute partie alors payable en espèces au titulaire, moins les retenues à la source et autres retenues requises par la loi et devant être retenues par la Société relativement à la satisfaction des UAR du titulaire. Une fois réglé, le porteur n’a plus aucun droit relatif aux unités d’UAR acquises en vertu du régime d’UAR.

NOMBRE DE TITRES ÉMIS OU SUSCEPTIBLES D’ÉMISSION

Aux termes des mécanismes de rémunération fondés sur des titres, combien de titres peuvent être émis et quel pourcentage des actions en circulation de la Société cela représente-t-il?

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Le nombre maximal d’actions ordinaires disponibles pour le régime d’achat d’actions à l’intention des employés ne doit en aucun cas dépasser 0,1 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

Si la Société émet des actions ordinaires supplémentaires, le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’achat d’actions à l’intention des employés augmentera en conséquence. Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés est considéré comme un régime à réserve perpétuelle étant donné que les actions ordinaires émises aux termes du régime d’achat d’actions à l’intention des employés peuvent faire l’objet d’attributions subséquentes aux termes du régime.

Le régime d’options d’achat d’actions

Si une option attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions expire ou prend fin pour quelque raison que ce soit sans avoir été exercée intégralement, les actions ordinaires non achetées assujetties à cette option pourront à nouveau être utilisées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

Par conséquent, si la Société émet des actions ordinaires supplémentaires, le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions augmentera en conséquence. Le régime d’options d’achat d’actions est considéré comme un régime à réserve perpétuelle étant donné que les actions ordinaires visées par les options qui ont été exercées aux termes du régime d’options d’achat d’actions peuvent faire l’objet d’attributions subséquentes aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Les règles de la TSX stipulent que les options et les autres droits non attribués dans le cadre d’un mécanisme de rémunération en titres sans plafond fixe de titres pouvant être émis doivent être approuvés tous les trois ans. Les options non attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions ont été soumises aux actionnaires, qui les ont approuvées le 7 juin 2023. À l’heure actuelle, la Société n’a pas l’intention de soumettre les options non attribuées à la ratification des actionnaires dans le cadre de son assemblée annuelle des actionnaires devant être tenue en 2026.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Le régime d’UAD

Le nombre total d’actions ordinaires réservées et disponibles aux fins d’émission aux termes du présent régime d’UAD ne doit en aucun cas dépasser 0,5 % du total des actions ordinaires émises et en circulation de la Société au moment de la date de règlement (avant dilution), ou tout autre nombre que peuvent approuver de temps à autre la TSX et les actionnaires de la Société. Toute augmentation du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation entraînera une hausse du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’UAD modifié ou de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des actions de la Société proposé ou en place.

Les règles de la TSX stipulent que les options et les autres droits non attribués dans le cadre d’un mécanisme de rémunération en titres sans plafond fixe de titres pouvant être émis doivent être approuvés tous les trois ans. Les droits non attribués aux termes du régime d’UAD ont été soumis aux actionnaires, qui les ont approuvés le 12 mai 2022. Ils sont soumis aux actionnaires pour une nouvelle ratification à l’assemblée, comme il est décrit plus en détail ci-après à la rubrique « Approbation des droits et autres titres non attribués dans le cadre du régime d’unités d’actions différées ».

Le régime d’UAR

Le nombre total d’actions ordinaires réservées et disponibles aux fins d’attribution et d’émission aux termes du régime d’UAR ne doit pas dépasser un nombre d’actions ordinaires égal à 1 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société au moment de l’attribution d’UAR (sur une base non diluée), ou tout autre nombre pouvant être approuvé de temps à autre par la TSX et les actionnaires de la Société. Toute augmentation du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation entraînera une augmentation du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu du régime d’UAR ou de tout autre arrangement de rémunération en actions proposé ou établi de la Société.

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente, en date du 31 décembre 2024, les renseignements globaux relatifs aux régimes de rémunération de la Société dans le cadre desquels l’émission de nouveaux titres de capitaux propres de la Société est autorisée. Au 31 décembre 2024, la Société comptait 186 679 202 actions ordinaires émises et en circulation.

Catégorie de régimes	Actions ordinaires devant être émises lors de l’exercice des options, des UAD ou des UAR en circulation (Nbre) et (% des actions ordinaires émises et en circulation(5))	Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours ($ CA)	Actions ordinaires restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres capitaux propres (Nbre) et (% des actions ordinaires émises et en circulation(5))
Régimes de rémunération de la Société fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires : • Régime d’achat d’actions à l’intention des employés(1) • Régime d’unités d’actions différées(2) • Régime d’unités d’actions restreintes(3) • Régime d’options d’achat d’actions(4)	s.o. 435 505 (ou 0,2 %) 742 202 (ou 0,4 %) 2 452 542(ou 1,3%)	s.o. s.o. s.o. 15,41	186 679 (ou 0,1 %) 497 891 (ou 0,3 %) 1 124 590 (ou 0,6 %) 2 214 438(ou 1,2%)(6)
Régimes de rémunération de la Société fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les actionnaires	s.o.	s.o.	s.o.
Total :	3 630249 (ou1,9 %)	15,41	4 214 438 (ou2,2%)

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

NOTES :

(1) Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu du régime d’achat d’actions à l’intention des employés ne doit pas dépasser 0,1 % des actions ordinaires émises et en circulation. Conformément aux modalités du régime d’achat d’actions à l’intention des employés, les actions ordinaires sont émises trimestriellement au cours de clôture moyen pondéré des cinq (5) jours de bourse consécutifs précédant la fin de chaque trimestre financier applicable de la Société ou devant être achetées à la TSX au prix du marché. En conséquence, aucun droit d’exercice n’est applicable à ce régime.
(2) Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’UAD ne doit pas dépasser 0,5 % des actions ordinaires émises et en circulation. Sauf décision contraire du conseil d’administration, les droits aux UAD seront acquis le jour précédant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui suit cette attribution et les UAD confèrent le droit de recevoir un paiement sous forme d’actions ordinaires, d’espèces ou d’une combinaison d’actions ordinaires et d’espèces. Le prix d’exercice moyen pondéré pour les UAD n’est pas applicable, car la valeur de règlement des UAD est fondée sur le cours de clôture à la TSX des actions ordinaires de la Société le jour qui précède la date de règlement. Le règlement des UAD est assujetti aux retenues fiscales.
(3) Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’UAR ne doit pas dépasser 1,0 % des actions ordinaires émises et en circulation. Sauf décision contraire du conseil d’administration, les droits aux UAR s’acquièrent sur une période de trois ans et les UAR permettent de recevoir un paiement sous forme d’actions ordinaires, d’espèces ou d’une combinaison d’actions ordinaires et d’espèces. Le prix d’exercice moyen pondéré pour les UAR n’est pas applicable, car la valeur de règlement des UAR est fondée sur le cours de clôture à la TSX des actions ordinaires de la Société le jour qui précède la date de règlement. Le règlement des UAR est assujetti aux retenues fiscales.
(4) Le nombre total d’actions ordinaires devant être remises à l’exercice de toutes les options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions ne doit pas dépasser 2,5 % des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution des options (sur une base non diluée).
(5) Les pourcentages sont arrondis à la décimale la plus proche.
(6) À partir de 2025, le conseil d’administration de la Société a décidé de mettre fin à la pratique consistant à attribuer des options dans le cadre de la composition de la rémunération à long terme.

En 2024, la Société a attribué 287 300 options à des participants au titre du régime d’options d’achat d’actions, ce qui représente 0,15 % des actions ordinaires émises et en circulation en date du 31 décembre 2024 et la Société a attribué 308 000 UAR aux participants aux termes du régime d’UAR représentant 0,17 % des actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2024 et la Société a attribué 70 440 UAD aux participants aux termes du régime d’UAD, ce qui représente 0,04 % des actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2024.

En 2025, aucune option n’a été attribuée, car il a été mis fin à la pratique consistant à attribuer des options aux termes du programme incitatif à long terme à compter de 2025 et qui a été remplacée par l’attribution d’UAR additionnelles. Le régime d’options d’achat d’actions actuel se poursuivra jusqu’à l’exercice ou à l’annulation des options en cours. En date du 21 mars 2025, 2 208 643 actions ordinaires pouvaient être émises à l’exercice des options en circulation, ce qui représente 1,2 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation. Les options en cours peuvent être exercées à des prix d’exercice variant entre 12,70 $ CA et 21,64 $ CA l’action et expirent au plus tard le 11 août 2030.

LIMITE DE PARTICIPATION DES INITIÉS

Quel est le pourcentage maximal de titres disponibles aux fins d’émission aux initiés de la Société aux termes des mécanismes de rémunération fondés sur des titres?

Afin d’être conforme aux règles de la TSX :

a) le nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés, à l’occasion, aux termes de tous les mécanismes de rémunération fondés sur des titres ne peut dépasser 10 % du nombre total des actions ordinaires émises et en circulation;
b) le nombre d’actions ordinaires émises aux initiés aux termes de tous les mécanismes de rémunération fondés sur des titres au cours d’une période de un an ne peut dépasser 10 % du nombre total des actions ordinaires émises et en circulation.

NOMBRE MAXIMAL DE TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS À UNE PERSONNE

Quel est le nombre maximal de titres qu’une personne a le droit de recevoir aux termes des mécanismes de rémunération fondés sur des titres et quel pourcentage du capital-actions en circulation de la Société cela représente-t-il?

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Conformément aux modalités du régime d’achat d’actions à l’intention des employés, la Société verse un montant égal à 60 % de la contribution de l’employé admissible jusqu’à concurrence de 9 000 $ CA par année, (en supposant qu’un employé admissible ait versé la contribution mensuelle maximale de 1 250 $ CA (15 000 $ CA annuellement). Des actions ordinaires sont émises trimestriellement au cours moyen pondéré de clôture de l’action ordinaire de la Société, telle qu’inscrite à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

consécutifs avant la fin de chaque trimestre financier applicable de la Société ou achetées à la TSX au prix du marché.

Le régime d’options d’achat d’actions

Le régime d’UAD

Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises à un participant aux termes du régime d’UAD ne doit pas dépasser 0,5 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société au moment de l’attribution d’UAD.

Le régime d’UAR

Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises à un participant aux termes du régime d’UAR ne doit pas dépasser 1 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution d’UAR.

PRIX D’EXERCICE OU D’ACHAT

Comment détermine-t-on le prix d’exercice aux termes des mécanismes de rémunération fondés sur des titres?

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Les actions ordinaires émises aux termes du régime d’achat d’actions à l’intention des employés seront émises à un cours correspondant à la moyenne pondérée des cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs précédant la fin de chaque trimestre financier de la Société, ou seront achetées à la TSX au cours du marché.

Le régime d’options d’achat d’actions

Le régime d’UAD

Le prix d’émission aux termes du régime d’UAD est établi en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la Société négociées à la TSX le jour précédant la date de l’attribution ou du règlement.

Le régime d’UAR

La valeur d’une UAR au moment de l’attribution ou du règlement est habituellement déterminée par le comité des RH en fonction du cours de clôture des actions ordinaires inscrites à la TSX la veille de l’attribution ou du règlement.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

CESSATION

Dans quelles circonstances une personne n’est plus admissible à participer?

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Dans le cadre du régime d’achat d’actions à l’intention des employés, un employé admissible cesse automatiquement d’avoir le droit d’y participer au moment de la cessation de son emploi du fait d’une fin d’emploi pour ou sans motif valable par la Société ou un membre du même groupe désigné, ou du fait de sa démission ou pour un autre motif que son départ à la retraite après avoir atteint l’âge fixé dans la politique de retraite normale de la Société ou plus tôt avec l’accord de la Société.

Toute partie de la cotisation de l’employé admissible alors détenue en fiducie pour l’employé admissible sera versée à l’employé admissible ou à sa succession. En cas de démission volontaire de l’employé admissible ou en cas de son congédiement avec motif valable par la Société, toute partie de la cotisation de la Société alors détenue en fiducie pour l’employé admissible sera versée à la Société. Dans tout autre cas de cessation d’emploi de l’employé admissible, toute partie de la cotisation de la Société alors détenue en fiducie pour un employé admissible sera versée à l’employé admissible ou à sa succession.

Le régime d’options d’achat d’actions

À compter de 2025, le conseil d’administration de la Société a mis fin à l’attribution d’options et a remplacé ces attributions par l’attribution d’UAR additionnelles. Bien que le régime d’options d’achat d’actions actuel se poursuive jusqu’à l’exercice ou à l’annulation des options en cours, si un participant au régime d’options d’achat d’actions cesse d’être un dirigeant, un cadre, un consultant ou un employé de la Société ou d’une filiale pour quelque raison que ce soit (sauf l’invalidité, le départ à la retraite avec le consentement de la Société ou le décès), les options attribuées au participant peuvent être exercées en totalité ou en partie par le participant au cours d’une période débutant à la date de la cessation et prenant fin 180 jours plus tard ou, si cette date est antérieure, à la date d’expiration. Si un participant au régime d’options d’achat d’actions cesse d’être un dirigeant, un cadre, un consultant ou un employé de la Société ou d’une filiale en raison d’une invalidité ou de son départ à la retraite avec le consentement de la Société, les options attribuées au participant peuvent être exercées en totalité ou en partie par le participant au cours d’une période débutant à la date de la cessation et prenant fin à la date qui est un an plus tard ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration. Advenant le décès du participant, les droits aux options qui lui ont été attribuées antérieurement sont automatiquement acquis et les options peuvent être exercées en totalité ou en partie par le représentant légal du participant au plus tard à la date qui est un an après le décès ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration.

Le régime d’UAD

Sauf s’il en est décidé autrement par le comité des RH, les événements suivants constituent un cas de cessation de services aux termes duquel toutes les UAD octroyées à ces participants et dont les droits sont acquis au moment où survient ce cas de cessation de services seront payées à ce participant, de manière conforme au régime d’UAD et à la lettre d’attribution :

(i) la démission d’un participant de son poste de membre du conseil;
(ii) la décision d’un participant de ne pas briguer un nouveau mandat comme membre du conseil;
(iii) le défaut de mise en candidature d’un participant aux fins de réélection à titre de membre du conseil;
(iv) le décès d’un participant.

Le régime d’UAR

Sauf disposition contraire du conseil, les dispositions suivantes s’appliquent au moment où un participant cesse d’être employé par la Société ou par une filiale :

a) Congédiement avec motif valable et démission volontaire – Si un participant cesse d’être un employé par suite d’un congédiement avec motif valable ou à la suite d’une cessation volontaire, à compter de la date à laquelle le participant est avisé, à compter de la date à

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

laquelle la Société ou la filiale reçoit un avis de démission volontaire, toutes les UAR en vigueur seront résiliées.

b) Décès, cessation d’emploi sans motif valable, retraite ou invalidité à long terme – Si un participant cesse d’être un employé de la Société ou d’une filiale en raison d’un décès, d’une cessation d’emploi sans motif valable, d’un départ à la retraite ou d’une invalidité à long terme, les droits acquis des UAR sont soumis aux conditions suivantes :
i. Pour chaque UAR en vigueur – composante fixe :
- A. si le participant n’a pas droit à une période de prolongation des avantages, l’acquisition de la part fixe de chaque attribution d’UAR sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d’attribution de ces UAR jusqu’à la date du décès, de la cessation d’emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité de longue durée, sur le nombre de jours du calendrier d’acquisition initial établi relativement à cette attribution;
- B. si le participant a droit à une période de prolongation des avantages, l’acquisition de la part fixe de chaque attribution d’UAR sera calculée au prorata en fonction de la somme du nombre de jours compris dans la période de prolongation des avantages et de ceux réellement travaillés à compter de la date d’attribution de telles UAR jusqu’à la date du décès, de la cessation d’emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité de longue durée, sur le nombre de jours du calendrier initial d’acquisition des droits établi relativement à cette attribution;
ii. Pour chaque UAR en vigueur – Acquisition de rendement : l’acquisition de toutes les attributions d’UAR fondées sur le rendement sera calculée au prorata du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d’attribution de ces UAR, jusqu’à la date du décès, de la cessation d’emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité de longue durée, sur le calendrier d’acquisition initial établi relativement à cette attribution; le nombre d’UAR acquises résultant de ce calcul au prorata sera multiplié par le pourcentage de rendement déterminé par le conseil d’administration de la Société.

Pour plus de précision, une démission volontaire sera considérée comme une retraite si le participant a atteint l’âge normal de la retraite en vertu des régimes d’avantages sociaux ou des politiques de la Société, à moins que le comité des RH n’en décide autrement à son entière discrétion.

CESSIBILITÉ

Est-ce que les options ou les droits détenus aux termes des mécanismes de rémunération fondés sur des titres peuvent être cédés ou transférés?

Les avantages, les droits et les options dévolus à un participant conformément aux modalités et aux conditions du régime d’achat d’actions à l’intention des employés, du régime d’UAD, du régime d’UAR et du régime d’options d’achat d’actions ne peuvent être cédés ou transférés, sauf en vertu d’une loi sur la transmission et la distribution ou aux termes d’un testament. L’ensemble des options, des UAD, des UAR ainsi que les avantages et droits s’y rattachant ne peuvent être exercés que conformément auxdits régimes.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

DISPOSITIONS DE MODIFICATION

Comment modifie-t-on les mécanismes de rémunération fondés sur des titres? Est-ce que cela nécessite l’approbation des actionnaires?

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Le comité des RH autorisé par le conseil d’administration à superviser le régime d’achat d’actions à l’intention des employés possède les droits suivants, sans que les actionnaires de la Société aient à les approuver :

i) suspendre le régime d’achat d’actions à l’intention des employés ou y mettre fin et le remettre en vigueur;
ii) apporter une modification au régime d’achat d’actions à l’intention des employés qui n’est pas prévue à la rubrique exigeant l’approbation des actionnaires, notamment aux fins suivantes :
a) apporter une modification administrative, notamment modifier la formulation d’une disposition du régime d’achat d’actions à l’intention des employés afin de clarifier le sens des dispositions existantes ou de corriger ou de compléter une disposition du régime d’achat d’actions à l’intention des employés qui serait incompatible avec une autre disposition de celui-ci, de corriger les erreurs grammaticales ou typographiques et de modifier les définitions du régime d’achat d’actions à l’intention des employés;
b) apporter une modification afin de se conformer aux règles, aux politiques, aux instruments et aux avis d’une autorité de réglementation ayant compétence sur la Société, dont la TSX, ou autrement se conformer à une loi ou un règlement applicable;
c) apporter une modification aux dispositions relatives à l’acquisition des droits du régime d’achat d’actions à l’intention des employés;
d) apporter une modification aux dispositions relatives aux conséquences de la cessation d’emploi ou de la cessation des services d’un employé admissible sur son statut dans le cadre du régime d’achat d’actions à l’intention des employés;
e) apporter une modification à l’administration ou à la mise en œuvre du régime d’achat d’actions à l’intention des employés.

Le comité des RH est autorisé par le conseil d’administration à superviser le régime d’achat d’actions à l’intention des employés et peut, avec l’approbation des actionnaires de la Société par voie de résolution ordinaire, apporter les modifications suivantes à ce régime :

i) toute augmentation du nombre de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime ou la substitution d’un pourcentage maximal fixe à un nombre maximal fixe d’actions ordinaires;
ii) une modification du montant de la contribution de la Société fixée à un montant égal à 60 % de la contribution de l’employé admissible;
iii) toute modification du mécanisme de contribution relative à la contribution de la Société;
iv) toute modification des catégories de personnes qui constituent des employés admissibles;
v) toute modification susceptible de modifier ou de supprimer une disposition de la présente rubrique exigeant l’approbation des actionnaires.

Nonobstant ce qui précède, toutes les approbations réglementaires requises, notamment celle de la TSX, doivent être obtenues pour toute modification du régime d’achat d’actions à l’intention des employés.

Le régime d’options d’achat d’actions

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

sans l’approbation des actionnaires de la Société, mais sous réserve de l’obtention de l’approbation requise de la TSX, à son seul gré, apporter les modifications suivantes au régime d’options d’achat d’actions, y compris, sans s’y limiter :

i) toute modification de nature administrative;
ii) la modification des dispositions relatives à l’acquisition d’une option ou des dispositions du régime d’options d’achat d’actions;
iii) la modification des dispositions relatives à la résiliation d’une option ou à l’abandon du régime d’options d’achat d’actions qui n’entraîne pas la prorogation de la date d’expiration initiale;
iv) l’ajout d’une caractéristique d’exercice sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, qui prévoit la déduction intégrale du nombre de titres sous-jacents réservés aux fins d’émission dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

L’approbation du conseil d’administration, de la TSX et des actionnaires est requise pour apporter les modifications suivantes au régime d’options d’achat d’actions, selon le cas :

i) l’augmentation du nombre d’actions pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions ou une modification visant à substituer un pourcentage maximal à un nombre maximal d’actions;
ii) la réduction du prix d’exercice (dans ce contexte, l’annulation ou la résiliation d’une option d’un participant avant son expiration afin de remettre des options au même participant à un prix d’exercice inférieur est considérée comme une modification visant à réduire le prix d’exercice d’une option), sauf dans le cas d’une réduction normale pour prévenir la dilution;
iii) l’augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises à des initiés au cours d’une période de un an ou qui peuvent leur être émises en tout temps;
iv) la prorogation de la durée d’une option détenue par un initié ou qui lui procure un avantage au-delà de la date d’expiration initiale (sauf, il est entendu, dans le cas de périodes d’interdiction des opérations, conformément aux modalités du régime d’options d’achat d’actions);
v) la modification de la définition du terme « participant » comprise dans le régime d’options d’achat d’actions qui serait susceptible d’élargir ou d’augmenter la participation des initiés;
vi) l’ajout d’une forme d’aide financière;
vii) la modification d’une disposition relative à l’aide financière afin de la rendre plus avantageuse pour les titulaires d’options d’achat d’actions;
viii) l’ajout d’une caractéristique d’exercice sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres qui ne prévoit pas la déduction intégrale du nombre de titres sousjacents réservés aux fins d’émission dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions;
ix) l’ajout d’une disposition relative aux unités d’actions restreintes ou aux unités d’actions différées ou de toute autre disposition en conséquence de laquelle les titulaires d’options d’achat d’actions reçoivent des titres alors que la Société ne reçoit aucune contrepartie en espèces;
x) la modification de la disposition relative à la cessibilité du régime d’options d’achat d’actions;
xi) une modification pouvant entraîner la modification ou la suppression d’un élément de la présente disposition modificative;
xii) toute autre modification qui peut entraîner une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de la Société ou qui est susceptible de procurer des avantages supplémentaires aux participants du régime d’options d’achat d’actions, en particulier les initiés, aux dépens de la Société et de ses actionnaires actuels.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Le régime d’UAD

Le conseil pourra, sans l’approbation des actionnaires, mais sous réserve de l’approbation requise de la TSX, apporter à sa seule appréciation toutes les autres modifications au régime d’UAD qui ne sont pas du type envisagé dans la disposition modificative nécessitant l’approbation des actionnaires, notamment :

(i) modifier, suspendre ou résilier la totalité ou une partie du régime d’UAD ou modifier les modalités des UAD créditées aux termes du régime. Si une telle modification, suspension ou résiliation a une incidence importante ou défavorable sur les droits d’un participant à l’égard des UAD qui lui sont créditées, le consentement écrit de ce participant relativement à cette modification, suspension ou résiliation doit être obtenu. Malgré ce qui précède, une modification, une suspension ou une résiliation ayant une incidence importante ou défavorable sur les droits d’un participant à l’égard des UAD créditées n’exige pas le consentement écrit de ce participant si une telle modification, suspension ou résiliation est requise pour se conformer aux lois, aux règlements, aux règles, aux ordres émanant d’une autorité gouvernementale ou réglementaire applicables ou aux exigences d’une bourse à la cote de laquelle les actions de la Société sont inscrites. Si le comité des RH résilie le régime d’UAD modifié, les UAD précédemment créditées aux comptes des participants resteront en circulation et en vigueur, et seront réglées en temps opportun à la date de règlement, conformément aux modalités du régime d’UAD (lequel restera en vigueur, mais uniquement à ces fins) à la date de règlement.

L’approbation du conseil d’administration et l’approbation requise de la TSX et des actionnaires de la Société (à la majorité simple des voix exprimées) sont nécessaires pour que l’une des modifications suivantes soit apportée au régime d’UAD :

(i) toute modification du nombre d’actions pouvant être émises aux termes du régime d’UAD, y compris l’augmentation du nombre maximal fixe d’actions ou une modification visant à substituer un pourcentage maximal fixe à un nombre maximal fixe d’actions;
(ii) toute modification de la définition de « participant » qui serait susceptible d’élargir ou d’accroître la participation d’initiés;
(iii) toute modification susceptible de modifier ou de supprimer la disposition modificative nécessitant l’approbation des actionnaires.

Le régime d’UAR

Le conseil peut, sans l’approbation des actionnaires, mais sous réserve de l’approbation requise de la TSX, apporter à sa seule discrétion toutes les autres modifications du régime d’UAR qui ne sont pas du type envisagé dans une modification exigeant l’approbation des actionnaires, notamment, sans limitation :

(i) modifier, suspendre ou résilier le régime d’UAR en tout ou en partie ou modifier les modalités des UAR créditées conformément au régime d’UAR. Si une telle modification, suspension ou résiliation a une incidence importante ou défavorable sur les droits d’un participant à l’égard des UAR créditées à ce participant, son consentement écrit à cette modification, suspension ou résiliation devra être obtenu. Nonobstant ce qui précède, l’obtention du consentement écrit de tout participant à une modification, suspension ou résiliation portant atteinte de manière importante ou défavorable à ses droits à l’égard des UAR créditées ne sera pas requise si une telle modification, suspension ou résiliation est requise pour se conformer aux lois, règlements, règles, ordonnances d’autorités gouvernementales ou d’autorités de réglementation applicables ou aux exigences de toute bourse à la cote de laquelle les actions de la Société sont inscrites. Si le comité des RH résilie le régime d’UAR, les UAR précédemment créditées aux participants demeureront en circulation et en vigueur et seront réglées en temps utile conformément aux modalités du régime d’UAR (qui continueront à produire leurs effets) à la date du règlement.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

L’approbation du conseil d’administration et l’approbation requise de la TSX et des actionnaires de la Société (à la majorité simple des voix) sont nécessaires pour que l’une des modifications suivantes soit apportée au régime d’unités d’actions restreintes :

(i) l’augmentation du nombre d’actions pouvant être émises en vertu du régime d’UAR ou le passage d’un nombre d’actions maximum fixe à un pourcentage maximum fixe;
(ii) toute modification de la définition de « participant » qui pourrait potentiellement élargir ou accroître la participation d’initiés;
(iii) toute modification susceptible de modifier ou de supprimer la disposition modificative nécessitant l’approbation des actionnaires.

Est-ce que des modifications ont été apportées aux mécanismes de rémunération fondés sur des titres au cours du dernier exercice?

Aucune modification n’a été apportée aux régimes fondés sur des actions autres que celles communiquées dans la circulaire de la Société datée du 26 mars 2024.

AIDE FINANCIÈRE

Est-ce que la Société fournit une aide financière aux participants pour l’acquisition d’actions aux termes des mécanismes de rémunération fondés sur des titres?

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Aux termes du régime d’achat d’actions à l’intention des employés, la Société contribuera une somme égale à 60 % de la cotisation de l’employé admissible accumulée à la fin de chaque période intermédiaire de la Société, jusqu’à concurrence de 9 000 $ par année.

Le régime d’options d’achat d’actions

Aucune disposition ne permet une aide financière dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions actuel. À compter de 2025, le conseil d’administration de la Société a mis fin à l’attribution d’options et a remplacé ces attributions par l’attribution d’UAR additionnelles. Par conséquent, le régime d’options d’achat d’actions actuel se poursuivra jusqu’à l’exercice ou à l’annulation des options en cours.

Le régime d’UAD et le régime d’UAR

Aucune applicable.

DISPOSITIONS RELATIVES AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Les mécanismes de rémunération fondés sur des titres prévoient-ils des dispositions de rajustement?

Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Aux termes du régime d’achat d’actions à l’intention des employés, advenant un changement de contrôle de la Société, tous les droits aux actions ordinaires détenues en fiducie par la Société pour le compte d’un employé admissible qui n’ont pas été acquis lui sont dévolus sur-le-champ. La contribution de la Société est versée immédiatement et les actions ordinaires sont émises à hauteur de la cotisation globale du moment sur le fondement de leur valeur au cours du marché (au sens attribué à ce terme dans le régime d’achat d’actions à l’intention des employés) à la date du changement de contrôle, avant que ne soit réalisée l’opération donnant lieu au changement de contrôle, et les actions ordinaires ainsi émises sont aussitôt remises aux employés admissibles.

En outre, si une modification est apportée aux actions ordinaires, du fait de la déclaration d’un dividende en actions, d’un regroupement, d’une subdivision ou d’un reclassement d’actions ou pour toute autre raison, un rajustement approprié du nombre d’actions ordinaires disponibles dans le cadre du régime d’achat d’actions à l’intention des employés est alors effectué par le comité autorisé par le conseil à superviser

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

le régime. Si ce rajustement donne lieu à des fractions d’actions ordinaires, il ne sera pas tenu compte des fractions d’actions. De tels rajustements sont irrévocables, définitifs et obligatoires pour l’application du régime d’achat d’actions à l’intention des employés.

Le régime d’options d’achat d’actions

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, en cas de changement de contrôle de la Société, les droits à toutes les options non acquises en circulation au moment du changement de contrôle sont acquis et les options peuvent être exercées immédiatement.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, si les actions ordinaires en circulation sont échangées contre un nombre ou un type différent d’actions ou contre d’autres titres de la Société, ou en cas de réorganisation, de fusion, de regroupement, de subdivision, de reclassement, de versement de dividendes en titres de capitaux propres ou de tout autre changement dans le capital-actions de la Société, chaque participant qui détient une option a le droit, à l’exercice de l’option, de recevoir, au lieu du nombre d’actions auquel il avait auparavant droit, le type et le nombre d’actions ou d’autres titres ou biens que le participant aurait eu le droit de recevoir à la survenance d’un tel événement si, à la date de la prise d’effet de celui-ci, le participant avait détenu les actions auxquelles il avait auparavant droit à l’exercice de l’option.

Si la Société propose de se regrouper ou de fusionner avec une autre société (sauf une filiale en propriété exclusive de la Société) ou de liquider ou dissoudre son entreprise ou de cesser ses activités ou si une offre d’achat visant la totalité ou une partie des actions de la Société est présentée à tous les actionnaires, la Société a le droit, moyennant un avis écrit à cet égard à chaque participant, d’exiger que les options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions soient exercées dans les trente (30) jours suivant la date de cet avis et d’établir qu’après cette période de trente (30) jours, tous les droits d’exercice du participant (dans la mesure où il n’avait pas encore exercé ces droits) prennent automatiquement fin et deviennent nuls et sans effet.

Le régime d’UAD

Aux termes du régime d’UAD, en cas de changement de contrôle, tous les droits aux UAD qui n’ont pas été acquis deviendront acquis au moment du changement de contrôle. Cependant, le règlement de ces UAD demeure tributaire de la cessation du mandat de l’administrateur.

Lorsque des dividendes sont payés sur les actions ordinaires, des UAD additionnelles sont automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des UAD à la date de clôture des registres à l’égard de ce paiement de dividendes. Le nombre de ces UAD (arrondi au nombre entier d’UAD le plus près) à créditer à la date de paiement du dividende sera déterminé en divisant le total des dividendes qui auraient été versés à ce participant si ses UAD étaient des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les distributions ont été versées sur les actions ordinaires. Les UAD octroyées à un participant aux termes de la rubrique sur les crédits sont soumises aux mêmes conditions d’acquisition des droits que les UAD auxquelles elles se rapportent.

Le régime d’UAR

Aux termes du régime d’UAR, en cas de changement de contrôle de la Société, toutes les UAR en circulation deviennent acquises, quelles que soient les conditions d’acquisition liées au rendement.

En cas de dividende en actions, subdivision, regroupement ou échange d’actions, fusion, refonte, recapitalisation, fusion, plan d’arrangement, restructuration, scission ou autre distribution (autre que les dividendes en espèces normaux) de l’actif de la Société ou de toute autre modification ayant une incidence sur les actions ordinaires, les rajustements nécessaires pour refléter cette modification doivent être apportés en ce qui concerne le nombre d’UAR dans les comptes tenus pour chaque participant, à la condition qu’aucune fraction d’UAR ne soit émise à l’intention des participants et que le nombre d’UAI à émettre soit arrondi au nombre entier suivant d’UAR.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

À chaque fois que des dividendes sont versés sur les actions ordinaires, des unités d’actions restreintes supplémentaires sont automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des unités d’actions restreintes à la date de clôture des registres pour le dividende en question. Le nombre de ces UAR (arrondi à l’ensemble des UAR le plus proche) à créditer à la date de paiement du dividende sera déterminé en divisant le total des dividendes qui auraient été versés à ce participant si ses UAR étaient des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été payés sur les actions ordinaires. Les UAR octroyées à un participant en vertu de la rubrique sur les crédits pour dividendes sont soumises à la même acquisition que les UAR auxquelles elles se rapportent.

PÉRIODE D’INTERDICTION

Les mécanismes de rémunération fondés sur des titres prévoient-ils des dispositions relatives à une période d’interdiction des opérations?

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, si une option expire au cours d’une période pendant laquelle il est interdit aux initiés de négocier des actions aux termes de la politique relative aux opérations sur titres de la Société ou dans les dix (10) jours ouvrables suivant la fin d’une telle période, l’option est prolongée et expire le dixième (10[e] ) jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction des opérations (au sens du régime d’options d’achat d’actions). Même si la période d’interdiction des opérations ne vise que les initiés de la Société, la prorogation s’applique à tous les participants détenant des options.

PRESTATIONS EN VERTU D’UN RÉGIME DE RETRAITE

La Société n’a adopté aucun régime de retraite ou régime de pension prévoyant le versement de prestations.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La Société a conclu avec les membres de la haute direction visés d’OR des contrats d’emploi dont les modalités sont conformes aux pratiques de sociétés ouvertes qui exercent des activités dans le même secteur et le même marché que la Société et dont la taille est comparable à celle de la Société. La rubrique suivante décrit les paiements et les avantages éventuels estimatifs aux termes des contrats d’emploi auxquels auraient eu droit les membres de la haute direction visés d’OR si une cessation d’emploi sans motif ou un changement de contrôle s’était produit le 31 décembre 2024.

Les contrats d’emploi pour chacun des membres de la haute direction visés d’OR comprennent les dispositions suivantes :

A. Cessation d’emploi sans motif valable :

(1) Salaire de base et prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux derniers exercices :
un versement égal : à entre une (1) fois et une fois et demie (1,5) le salaire annuel de base et la prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices.
(2) Prestations (d’assurance et autres) :
la Société continuera de verser toutes les prestations pendant une période correspondante de un (1) an et un an et demi (1,5) suivant la cessation de l’emploi du membre de la haute direction visé d’OR (le « délai prolongé de versement des prestations »).
(3) Titres de capitaux propres dont les droits ne sont pas acquis :
les droits aux UAR que détiennent les membres de la haute direction visés d’OR, le cas échéant, s’acquièrent et les UAR sont payables conformément aux dispositions du régime d’UAR, dans sa version modifiée. Le membre de la haute direction visé d’OR peut également exercer les options dont les droits s’acquièrent pendant le délai prolongé de versement des prestations conformément aux dispositions du régime d’options d’achat d’actions.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Si la Société met fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé sans motif valable, y compris s’il s’agit d’un congédiement déguisé, dans les 18 mois suivant un changement de contrôle, les membres de la haute direction visés d’OR auront droit à l’indemnité de cessation d’emploi suivante :

B. Changement de contrôle (un « changement de contrôle ») :

(1) Salaire de base et prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux derniers exercices :
un versement égal à entre une fois et demie (1,5) et deux fois (2,0) le salaire annuel de base et la prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices;
les membres de la haute direction visés d’OR auront droit au paiement incitatif à court terme de l’exercice en cours en fonction des réalisations réelles pendant la période au cours de laquelle ils étaient des employés.
(2) Prestations (d’assurance et autres) :
la Société continuera de verser toutes les prestations pendant une période correspondante de un an et demi (1,5) et à deux (2,0) ans suivant la cessation de l’emploi du membre de la haute direction visé d’OR.
(3) Acquisition anticipée des droits aux titres de capitaux propres dont les droits ne sont pas acquis :
les droits à toutes les options et toutes les UAR qui ne sont pas encore acquis s’acquièrent, qu’il y ait ou non des conditions de rendement.

OBL :

En cas de cessation d’emploi sans motif valable, le membre de la haute direction visé d’OBL aura droit à l’indemnité de cessation d’emploi suivante :

A. Cessation d’emploi sans motif valable :

(1) La somme des éléments suivants : le salaire de base jusqu’à la date de la cessation d’emploi, ainsi que la prime actuelle au pro rata en fonction des réalisations réelles pendant la période au cours de laquelle le membre de la haute direction visé d’OBL était un employé.
(2) Une (1,0) fois la somme du salaire de base et de la prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux derniers exercices du membre de la haute direction visé d’OBL.
(3) Le total de de l’Allocation de subsistance, y compris en ce qui concerne la tranche calculée en fonction du total de la rémunération en espèces versée au membre de la haute direction visé d’OBL par suite de sa cessation d’emploi et en ce qui concerne toute partie de celle-ci nécessaire à l’acquittement des obligations résiduelles aux termes du bail de résidence du membre de la haute direction visé d’OBL.
(4) Prestations (d’assurance et autres) :
la Société continuera de verser toutes les prestations pendant une période correspondante de un an (1) suivant la cessation de l’emploi du membre de la haute direction visé d’OBL (le « délai prolongé de versement des prestations d’OBL »).
(5) Titres de capitaux propres dont les droits ne sont pas acquis :
les droits aux UAR que détient le membre de la haute direction visé d’OBL, le cas échéant, s’acquièrent et les UAR sont payables conformément aux dispositions du régime d’UAR de la Société, dans sa forme modifiée à l’occasion. Le membre de la haute direction visé d’OBL peut également exercer les options dont les droits s’acquièrent pendant le délai prolongé de versement des prestations d’OBL conformément aux dispositions du régime d’options d’achat d’actions de la Société.

Si OBL met fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé sans motif valable, y compris s’il s’agit d’un congédiement déguisé ou à l’échéance du contrat d’emploi, dans les 18 mois suivant un changement de contrôle, le membre de la haute direction visé d’OBL aura droit à l’indemnité de cessation d’emploi suivante :

B. Changement de contrôle (un « changement de contrôle d’OBL ») :

(1) La somme des éléments suivants : le salaire de base jusqu’à la date de la cessation d’emploi, ainsi que la prime actuelle au pro rata en fonction des réalisations réelles pendant la période au cours de laquelle le membre de la haute direction visé d’OBL était un employé.
(2) Une fois et demie (1,5) la somme du salaire de base et de la prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux derniers exercices du membre de la haute direction visé d’OBL.
(3) Le total de de l’Allocation de subsistance, y compris en ce qui concerne la tranche calculée en fonction du total de la rémunération en espèces versée au membre de la haute direction visé

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

d’OBL par suite de sa cessation d’emploi et en ce qui concerne toute partie de celle-ci nécessaire à l’acquittement des obligations résiduelles aux termes du bail de résidence du membre de la haute direction visé d’OBL.

(4) Prestations (d’assurance et autres) :
la Société continuera de verser toutes les prestations pendant une période correspondante de un an et demi (1,5) suivant la cessation de l’emploi du membre de la haute direction visé d’OBL.
(5) Acquisition anticipée des droits aux titres de capitaux propres dont les droits ne sont pas acquis : • Les droits à toutes les options et toutes les UAR qui ne sont pas encore acquis s’acquièrent, qu’il y ait ou non des conditions de rendement.

Le contrat d’emploi de M. Michael Spencer est un contrat à durée déterminée qui peut être prolongé d’un à la fin de sa durée. Si son contrat d’emploi n’est pas prolongé par OBL et prend fin à la fin de sa durée, le membre de la haute direction visé d’OBL a droit à l’indemnité de cessation d’emploi indiquée à la section A (Cessation d’emploi sans motif valable), ci-dessus.

Cessation d’emploi sans motif valable par la Société

Si la Société (ou OBL) met fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé d’OR ou d’un membre de la haute direction visé d’OBL sans motif valable, ce membre de la haute direction visé d’OR ou membre de la haute direction visé d’OBL aura droit à ce qui suit :

Rémunération(1)	Jason Attew ($ CA)	Frédéric Ruel ($ CA)	André Le Bel ($ CA)	Iain Farmer ($ CA)	Michael Spencer(5) ($ CA)
Indemnité en espèces Salaire de base annuel Prime moyenne annualisée	975 000 731 900	315 000 414 000	325 000 433 450	300 000 355 650	294 975 373 215
Acquisition anticipée des droits aux titres de capitaux propres dont les droits ne sont pas acquis Options(2) UAR(3)	320 645 1 949 364	439 423 1 551 494	464 451 1 632 833	181 807 680 562	282 108 1 023 707
Prestations Assurance et autres(4)	66 200	60 900	61 100	60 900	393 290(6)
TOTAL	4 043 109	2 780 817	2 916 834	1 578 919	2 367 294

NOTES :

(1) Tous les montants sont calculés au 31 décembre 2024.

(2) Ces montants représentent la valeur globale en dollars (avant impôts) qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d’options non acquises qui seraient acquises pendant le délai prolongé de versement des prestations applicable par la différence entre 26,03 $ CA, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024, et le prix d’exercice respectif de ces options.

(3) Ces montants sont calculés proportionnellement en fonction du délai prolongé de versement des prestations applicable (et en tenant également compte de l’atteinte de tous les objectifs à long terme) par 26,03 $ CA, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024.

(4) Ces montants représentent la valeur en dollars des prestations d’assurance des membres de la haute direction visés d’OR et des membres de la haute direction visés d’OBL qui continueraient pendant une durée de 12 mois (de 18 mois dans le cas du chef de la direction); les avantages comprennent l’assurance collective (mais excluent l’assurance invalidité de longue durée), des frais de replacement externe d’une valeur de 50 000 $ CA (sauf M. Spencer qui a droit à 30 000 $ US) ainsi que d’autres avantages.

(5) Puisque la rémunération en espèces de M. Spencer est en dollars américains, sa rémunération a été convertie en dollars canadiens en utilisant le cours du change moyen au 31 décembre 2024, soit 1,4389.

(6) Ce montant comprend également le loyer mensuel de 12 000 $ US payable par OBL pour la durée restante du bail qui expire le 30 septembre 2025 et des frais de replacement externe de 30 000 $ US.

Cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle

Les membres de la haute direction visés d’OR et le membre de la haute direction visé d’OBL auront droit à l’indemnité de cessation d’emploi suivante si la Société ou OBL, selon le cas, met fin à leur emploi sans motif valable, y compris s’il s’agit d’un congédiement déguisé, dans les 18 mois suivant un changement de contrôle.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Rémunération(1)	Jason Attew ($ CA)	Frédéric Ruel ($ CA)	André Le Bel ($ CA)	Iain Farmer ($ CA)	Michael Spencer(5) ($ CA)
Indemnité en espèces Salaire de base annuel Prime moyenne annualisée	1 300 000 1 463 800	472 500 621 000	487 500 650 175	450 000 533 475	442 462 650 175
Acquisition anticipée des droits aux titres de capitaux propres dont les droits ne sont pas acquis Options(2) UAR(3)	480 964 2 970 023	693 044 2 186 520	730 200 2 293 243	307 468 1 030 788	465 984 1 488 916
Prestations Assurance et autres(4)	71 600	66 400	66 700	66 300	420 890(6)
TOTAL	6 286 387	4 039 464	4 227 818	2 388 031	3 378 074

NOTES :

(1) Tous les montants sont calculés au 31 décembre 2024.

(2) Ces montants représentent la valeur globale en dollars (avant impôts) qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d’options non acquises qui seraient acquises pendant le délai prolongé de versement des prestations applicable par la différence entre 26,03 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le 31 décembre 2024, et le prix d’exercice respectif de ces options.

(4) Ces montants représentent la valeur en dollars des prestations d’assurance des membres de la haute direction visés d’OR et le membre de la haute direction visé d’OBL qui continueraient pendant une durée de 12 mois (de 18 mois dans le cas du chef de la direction); les avantages comprennent l’assurance collective (mais excluent l’assurance invalidité de longue durée), des frais de replacement externe d’une valeur de 50 000 $ CA (sauf M. Spencer qui a droit à 30 000 $ US) ainsi que d’autres avantages.

(6) Ce montant comprend également le loyer mensuel de 12 000 $ US payable par OBL pour la durée restante du bail qui expire le 30 septembre 2025 et des frais de replacement externe de 30 000 $ US.

Chacun des contrats d’emploi des membres de la haute direction conclu entre les membres de la haute direction visés d’OR et la Société ou entre le membre de la haute direction visé d’OBL et OBL contient des clauses de non-concurrence qui prévoient les modalités suivantes :

Type de résiliation	Période de non- concurrence
Avec motif valable	12 mois
Avec motif valable (membre de la haute direction visé d’OBL)	12 mois
Sans motif valable	6 mois
Par le membre de la haute direction	6 mois
À la suite d’un changement de contrôle	6 mois
À l’échéance du contrat (membre delahaute direction visé d’OBLseulement)	6mois

De plus, chaque membre de la haute direction visé d’OR s’engage, après la date où il est mis fin à son emploi pour quelque raison que ce soit, à ne pas faire de démarchage auprès de mandataires, de gestionnaires, de dirigeants, d’administrateurs, de cadres, de consultants ou d’employés de la Société ou d’OBL pendant une période de 12 mois.

Politique en matière de récupération de la rémunération incitative

La politique de récupération de la rémunération incitative (la « politique de récupération ») de la Société a été modifiée de nouveau en novembre 2024 afin de donner des précisions relativement à la Règle 10D-1 en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 qui prévoit la récupération de la rémunération incitative des membres de la haute direction attribuée par erreur, conformément aux exigences de récupération.

Les membres de la haute direction de la Société sont visés par la politique de récupération. Ces membres incluent le président et chef de la direction, le vice-président, Finances et le chef de la direction financière, tout vice-président de la Société responsable d’une unité, d’une division ou d’une fonction opérationnelle principale actuellement en poste ou ayant été en poste et de tout autre dirigeant ou toute autre personne actuellement en poste ou ayant été en poste qui exerce un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations pour la Société, y compris les membres de la haute direction des filiales de la Société (les « membres de la haute direction »). Tous ces membres de la haute direction sont assujettis à la

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

politique de récupération, même si un membre de la haute direction n’engageait aucunement sa responsabilité en ce qui concerne les faits ou les événements qui ont dû faire l’objet d’un retraitement.

La politique de récupération s’applique à toute rémunération incitative (selon la définition figurant ci-après) que reçoit un membre de la haute direction pendant la période (la « période de récupération ») correspondant à l’un des trois exercices clos immédiatement avant :

la date à laquelle le conseil de la Société (ou un comité de celui-ci) conclut ou aurait raisonnablement dû conclure que la Société doit préparer un retraitement (tel que défini dans la politique de récupération), ou
la date à laquelle un tribunal, une autorité de réglementation ou un autre organisme autorisé par la loi ordonne à la Société de préparer un retraitement.

La politique de récupération couvre toute rémunération incitative (la « rémunération incitative ») (y compris toute rémunération fondée sur des espèces ou des titres de capitaux propres) dont l’attribution, l’obtention ou l’acquisition est fondée en totalité ou en partie sur l’obtention d’une « mesure de présentation de l’information financière » donnée. Les mesures de présentation de l’information financière sont celles qui sont établies et présentées conformément aux principes comptables utilisés dans le cadre de la préparation des états financiers de la Société et toutes les mesures dérivées totalement ou en partie de ces renseignements financiers (y compris les mesures non conformes aux PCGR, le prix par action et le rendement total des actions ordinaires). Il est entendu qu’il n’est pas nécessaire de présenter une mesure de présentation de l’information financière dans les états financiers de la Société ou dans un document déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») pour qu’elle soit considérée comme une mesure de présentation de l’information financière.

La rémunération incitative est réputée « reçue » au cours de l’exercice pendant lequel la mesure de présentation de l’information financière (telle qu’elle est précisée dans les modalités de l’attribution) est obtenue, même si le paiement ou l’attribution a lieu après la fin de ce cet exercice.

La rémunération incitative (tel qu’elle est définie dans la politique de récupération) n’inclut pas le salaire annuel de base, la rémunération qui est attribuée uniquement en fonction de services fournis à la Société (par exemple, une attribution fondée sur le temps, y compris des options ou des UAR assorties d’une composante d’acquisition en fonction du temps) ni n’inclut la rémunération qui est attribuée en fonction de normes subjectives, de mesures stratégiques (par exemple, la réalisation d’une fusion) ou de mesures opérationnelles (par exemple, l’obtention d’une certaine part de marché).

Il est possible de consulter la politique de la Société sur son site Web, à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

PROPRIÉTÉ DE TITRES

Des lignes directrices officielles concernant la propriété de titres (les « lignes directrices ») ont été adoptées par le conseil d’administration le 6 mai 2015 afin d’harmoniser encore davantage les intérêts à long terme des administrateurs et des dirigeants avec ceux de ses actionnaires. En novembre 2024, après un examen des lignes directrices par le comité de la gouvernance et des mises en candidature, des modifications ont été proposées en vue d’exiger que les membres de la haute direction détiennent, dans le cadre de leur niveau de propriété de titres applicable, une valeur obligatoire de 30 % sous forme d’actions ordinaires de la Société afin d’harmoniser davantage les intérêts de l’équipe de haute direction et les intérêts des actionnaires. De plus, en cas d’une hausse (i) du salaire de base ou (ii) des exigences de propriété de titres, le membre de la haute direction concerné dispose également de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur de cette hausse pour se conformer aux lignes directrices. Si un membre de la haute direction n’a pas atteint le niveau de propriété de titres au moment où il exerce des options, il sera tenu de continuer de détenir au moins 50 % (ou un pourcentage moindre) des actions ordinaires pouvant être émises en raison de l’exercice de ces options pour atteindre le niveau de propriété de titres applicable. De la même façon, si un membre de la haute direction n’a pas atteint le niveau de propriété de titres au moment de l’acquisition des UAR, il sera tenu de continuer de détenir au moins 50 % (ou un pourcentage moindre) des actions ordinaires pouvant être émises au moment de l’acquisition des UAR, selon le cas, pour atteindre le niveau de propriété de titres applicable.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Les exigences de propriété de titres peuvent être respectées au moyen de la détention d’actions ordinaires, d’UAD et d’UAR (seules celles acquises au fil du temps). En mars 2025, le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil d’administration ont modifié les lignes directrices en modifiant le mode d’établissement de la valeur des titres détenus de sorte que celui-ci est fondé sur le cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX de la Société à la date de clôture des registres, laquelle est déterminée par le conseil d’administration annuellement à l’assemblée annuelle des actionnaires. Cette modification a été apportée en vue de donner des renseignements sur les participations des administrateurs et des membres de la haute direction visés d’OR à une date qui est la plus près de celle de la circulaire.

Le tableau suivant présente les cibles de propriété minimale de titres fixées pour les administrateurs non membres de la haute direction et les membres de la haute direction visés d’OR. Les lignes directrices de la Société ne s’appliquent pas au membre de la haute direction visé d’OBL :

Postes	Niveaux de propriété de titres (multiple du salaire de base annuel / des honoraires)
Administrateurs non membres de la direction	3,0 fois les honoraires de base et les UAD
Président et chef de la direction	5,0 fois le salaire de base annuel
Chef de la direction financière et vice-président, affairesjuridiques	3,0 fois le salaire de base annuel
Autres vice-présidents	2,0 fois le salaire de base annuel

Les administrateurs nouvellement élus ou nommés ont cinq (5) ans pour se conformer aux exigences en matière de propriété de titres à compter de la date de leur élection ou de leur nomination. Les membres de la haute direction visés nouvellement nommés ont trois (3) ans pour se conformer aux exigences en matière de propriété de titres à compter de la date de leur nomination. En cas d’augmentation du salaire, de la rémunération et des UAD des administrateurs ou des exigences en matière de propriété de titres pour les administrateurs ou les membres de la haute direction, les administrateurs et les membres de la haute direction concernés par cette augmentation disposent respectivement de cinq (5) ans et de trois (3) ans à compter de la date d’entrée en vigueur de l’augmentation pour se conformer aux nouvelles exigences en matière de propriété.

Le tableau suivant présente la situation des administrateurs non membres de la haute direction et des membres de la haute direction visés d’OR en fonction du cours de clôture de 29,14 $ CA le 21 mars 2025 :

Titres dont les administrateurs et les membres de la haute direction visés d’OR ont la propriété :

Nom et poste		DÉTENTION	DÉTENTION	Valeur totale(1) ($ CA)	Niveau de propriété de titres(2) ($ CA)	Conformité aux lignes directrices(4)
	Nombre d’actions ordinaires	Nombre d’UAD	Nombre d’UAR (composante au fil du temps seulement)			Oui / Non / Date cible
Jason Attew Administrateur et chef de la direction depuis le 1erjanvier 2024	53 306	s.o.	96 181	4 356 051	3 250 000	Oui
Joanne Ferstman Administratrice depuis le 30 avril 2014	19 500	140 112	s.o.	4 651 094	645 000	Oui
Edie Hofmeister Administratrice depuis le 12 mai 2022	704	26 273	s.o.	786 110	645 000	Oui
W. Murray John Administrateur depuis le 19 février 2020	néant	47 571	s.o.	1 386 219	645 000	Oui
Pierre Labbé Administrateur depuis le 17 février 2015	6 145	87 012	s.o.	2 714 595	645 000	Oui

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Nom et poste		DÉTENTION	DÉTENTION	Valeur totale(1) ($ CA)	Niveau de propriété de titres(2) ($ CA)	Conformité aux lignes directrices(4)
	Nombre d’actions ordinaires	Nombre d’UAD	Nombre d’UAR (composante au fil du temps seulement)			Oui / Non / Date cible
Wendy Louie Administratrice depuis le 6 août 2024	néant	4 612	s.o.	134 394	645 000	Non À atteindre d’ici le 6 août 2029
Norman MacDonald Administrateur depuis le 7 juin 2023	35 000	17 775	s.o.	1 537 864	1 050 000	Oui
Candace MacGibbon Administratrice depuis le 19 janvier 2021	néant	38 579	s.o.	1 124 192	645 000	Oui
David Smith Administrateur depuis le 23 janvier 2024	10 000	12 473	s.o.	654 863	645 000	Oui
André Le Bel Vice-président, affaires juridiques depuis le 17 février 2015	129 081	s.o.	59 849	5 505 420	975 000	Oui
Frédéric Ruel Chef de la direction financière depuis le 20 février 2020	86 583	s.o.	57 913	4 210 613	945 000	Oui
Iain Farmer Vice-président, développement corporatif depuis le 20 février 2020	31 934	s.o.	30 264	1 812 450	600 000	Oui
Michael Spencer(3) Directeur général d’OBL depuis le 1erseptembre 2017	125 201	s.o.	36 232	4 704 158	s.o.	s.o.

NOTES :

(1) Comme il est énoncé dans les lignes directrices, la valeur des participations est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de la Société de 29,14 $ CA à la cote de la TSX le 21 mars 2025.

(2) Pour les membres de la haute direction visés d’OR, le niveau de propriété des titres est basé sur les salaires en vigueur à compter du 1[er] janvier 2024.

(3) M. Michael Spencer n’est pas assujetti aux lignes directrices de la Société.

(4) Le respect des lignes directrices de la Société comprend également la détention par les membres de la haute direction d’une valeur égale à 30 % du niveau de propriété de titres exigé sous forme d’actions ordinaires.

Au 21 mars 2025, les administrateurs et tous les membres de la haute direction détenaient, en tant que groupe, 534 461 actions ordinaires, ce qui représente 0,29 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Au 21 mars 2025, la valeur globale de l’ensemble des titres détenus par les administrateurs non membres de la haute direction et tous les membres de la haute direction (incluant seulement la composante au fil du temps des UAR) s’élève à 36 737 323 $ CA.

Politique relative aux opérations sur titres et interdiction visant les opérations de couverture

La Politique relative aux opérations sur titres de la Société s’applique aux administrateurs, aux membres de la direction et aux employés qui sont ou peuvent être des initiés de la Société. Les opérations sur des titres de la Société sont autorisées uniquement en dehors des périodes d’interdiction. Conformément aux lignes directrices énoncées dans la Politique relative aux opérations sur titres, tout achat ou toute vente de titres de la Société doit être préalablement autorisé par écrit par l’un des membres de la direction désignés dans cette politique, cette autorisation étant valable pour un maximum de dix (10) jours ouvrables. En outre, des périodes d’interdiction s’appliquent : (i) entre le dixième jour de bourse précédant la publication des résultats financiers et le deuxième jour de bourse suivant la publication des résultats financiers d’un trimestre ou d’un exercice par voie de communiqué; (ii) entre la dernière semaine de chaque trimestre et le premier jour de bourse suivant la publication des résultats de production préliminaires; et (iii) de façon ponctuelle au besoin.

La Société interdit aux initiés de recourir à quelque stratégie que ce soit liée aux dérivés ou d’utiliser des dérivés visant les titres de la Société, y compris l’achat d’instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de la Société. Il est possible de consulter la politique sur son site Web, à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

FAITS SAILLANTS CONCERNANT LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

MÉTHODE D’ÉLECTION	Politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs
SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE	Non
VOTE À DOUBLE CATÉGORIE	Non
PRÉSIDENT DU CONSEIL INDÉPENDANT	Nouveau président du conseil indépendant depuis novembre 2023
LIMITE D’ÂGE POUR LES ADMINISTRATEURS	Oui
LIMITE DE MANDATS POUR LES ADMINISTRATEURS	Oui
POLITIQUE ÉCRITE SUR LA DIVERSITÉ DE GENRE (CONSEIL ET TALENTS D’ENTREPRISE)	Oui :Conseil: 44 % (cible : 40 %) Membres de la haute direction: 14 % (cible 25 %)
POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE BLANCHIMENT D’ARGENT	Le conseil a adopté une politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent qui crée le cadre permettant de faire en sorte que la Société ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires et représentants exercent leurs activités : (i) d’une manière honnête et éthique, dans le respect des normes d’intégrité les plus strictes; (ii) conformément à l’ensemble des lois, des actes, des règles et des exigences réglementaires applicables à la Société; (iii) conformément au Code de déontologie de la Société; et (iv) d’une manière qui n’enfreint pas les lois contre la corruption et contre le blanchiment d’argent qui s’appliquent à la Société.
POLITIQUE SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE	Nouvelle politique adoptée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de l’environnement et du développement durable, le 19 février 2025. Cette politique sur le changement climatique présente l’approche globale de la Société en vue d’intégrer l’investissement responsable dans nos activités, politique guidée par la compréhension qu’a la Société des répercussions profondes que le changement climatique peut avoir sur les gens et la planète.
CODE D’ÉTHIQUE	Il s’applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés, consultants et mandataires agissant au nom de la Société et énonce les lignes directrices et les meilleures pratiques de la Société à suivre aux fins d’assurer l’intégrité, la confiance et le respect.
CONFLITS D’INTÉRÊTS ET OPÉRATIONS AVEC UNE PERSONNE APPARENTÉE	Le conseil a officiellement adopté une politique relative aux conflits d’intérêts et aux opérations avec une personne apparentée afin de consigner ce que la Société a fait depuis plusieurs années pour tenir compte de telles opérations avec une personne apparentée et afin d’établir une structure pour tenir compte de telles opérations dans l’avenir.
POLITIQUE DE DIVULGATION	Le comité de gestion responsable de la communication de l’information de la Société encadre les pratiques en matière de divulgation de la Société et veille à ce qu’elles soient respectées. Le comité de gestion de la divulgation est également chargé de toutes les obligations de divulgation et de l’encadrement des contrôles et procédures en matière de divulgation. Il examine tous les renseignements qui sont rendus publics et les approuve avant leur diffusion,
POLITIQUE RELATIVE AUX RESSOURCES HUMAINES, À LA SANTÉ ET À LA SÉCURITÉ	Le conseil a adopté une politique sur les ressources humaines, la santé et la sécurité aux fins d’offrir à ses employés un environnement de travail dans lequel sont reconnus les droits de tous les employés de bénéficier de conditions de travail sécuritaires, équitables et gratifiantes, sans subir de harcèlement ou de discrimination ni être exposés à des risques pour la santé au travail, le tout en conformité avec les lois et les règlements applicables et en reconnaissant le droit à la liberté d’association des employés ainsi que leur droit à la négociation collective.
POLITIQUE RELATIVE AUX DROITS DE LA PERSONNE	Le conseil a adopté une politique relative aux droits de la personne qui fait la promotion du respect des droits de la personne de toutes les parties prenantes de la Société et qui prévoit des recours s’il y a lieu. La Société ne tolère aucune forme d’exploitation ou d’esclavagisme (ni d’autres travaux forcés), y compris le travail des enfants ou toute autre forme de discrimination à l’égard de quiconque.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

POLITIQUE DE LOBBYISME	Le conseil a adopté une politique de lobbyisme qui établit le cadre applicable aux communications avec des agents publics par les employés autorisés à agir au nom de la Société. Par conséquent, il incombe à ces employés d’exercer leurs activités de façon éthique et transparente et de se conformer à la politique de lobbyisme.
POLITIQUE RELATIVE AUX OPÉRATIONS SUR TITRES	Les administrateurs, les dirigeants et les employés ne peuvent pas faire des opérations sur les titres de la Société alors qu’ils sont en possession de renseignements importantsqui n’ontpas encore été renduspublics.
POLITIQUE DE DÉNONCIATION	Dans le cadre de l’amélioration de sa politique de dénonciation existante, la Société a récemment fait appel à un fournisseur externe de services de dénonciation anonyme et confidentielle. Aucun incident lié à la dénonciation n’a été déclaré à ce jour.

À PROPOS DE NOS STATUTS

Les statuts de la Société stipulent que notre conseil d’administration est composé d’un minimum de trois (3) et d’un maximum de quinze (15) administrateurs. Le conseil peut également nommer un administrateur additionnel, qui demeure en poste d’une durée qui prend fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, mais le nombre total d’administrateurs ainsi nommés ne peut pas être supérieur à un tiers du nombre d’administrateurs élus à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente.

La structure du capital de la Société est composée d’un nombre illimité (i) d’actions ordinaires sans valeur nominale et (ii) d’actions privilégiées. Les statuts de la Société, même s’ils envisagent l’émission d’actions privilégiées et d’actions ordinaires, n’autorisent pas la Société à créer de nouvelles séries d’actions privilégiées ou de modifier la structure du capital de la Société sans l’approbation préalable des actionnaires. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la notice annuelle la plus récente figurant sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/notice-annuelle/.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

La Société s’est engagée à respecter de saines pratiques de gouvernance. Le conseil d’administration a examiné attentivement les lignes directrices en matière de gouvernance énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance . Une description des pratiques en matière de gouvernance de la Société est présentée ci-après en réponse aux exigences du Règlement 58-101 et dans la forme indiquée à l’Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance .

Descriptions de poste

Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour les fonctions de président du conseil, de

président de chaque comité du conseil et de président et chef de la direction. On peut consulter les descriptions de poste sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/description-despostes/.

Charte du conseil d’administration et chartes de

ses comités respectifs

Le conseil a élaboré des chartes écrites pour le conseil et pour chacun de ses comités permanents. La charte du conseil d’administration figure à l’annexe A de la présente circulaire et les chartes de chacun des comités se trouvent sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/chartes.

Politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs pour l’élection des administrateurs

La politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs dans le cadre d’élections non contestées est en vigueur depuis avril 2014 et a été modifiée le 30 mars 2016 pour tenir compte des commentaires formulés par la TSX. Aux termes de cette politique, le candidat qui n’obtient pas le vote affirmatif d’au moins la majorité des voix exprimées à l’assemblée des actionnaires doit rapidement présenter sa démission au comité de la gouvernance et des mises en candidature et au conseil. Le comité de la gouvernance et des mises en candidature prend en considération cette démission et formule une recommandation au conseil d’administration. On peut consulter une copie de cette politique sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques.

Politique relative sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration

Le conseil d’administration est déterminé à établir un processus pour assurer le renouvellement du conseil et la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

en vue d’équilibrer les avantages offerts par l’expérience avec la nécessité de nouvelles perspectives au sein du conseil tout en maintenant un degré de continuité approprié et des occasions pour une transition harmonieuse des rôles et responsabilités du conseil et des comités. Par conséquent, la Société a adopté le 30 mars 2016 une politique relative sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration (la « politique relative sur la durée du mandat au conseil »).

Il incombe au comité de la gouvernance et des mises en candidature de recommander les candidats aux fins d’élection au conseil et, dans le cadre de l’exercice de cette fonction, il analyse les compétences et les connaissances des administrateurs non membres de la haute direction actuels, supervise le processus d’évaluation annuelle des administrateurs et évalue les besoins actuels et futurs du conseil, notamment la conformité à la politique sur la diversité au conseil d’administration de la Société (plus amplement décrite ci-après).

Afin d’aider le comité de la gouvernance et des mises en candidature et le conseil à assurer la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction et un renouvellement approprié du conseil, le conseil a adopté une limite à la durée du mandat au sein du conseil. Les administrateurs non membres de la haute direction ne seront pas candidats aux fins d’une réélection à une assemblée annuelle après la survenance du premier des événements suivants :

a) cet administrateur a siégé pendant une période de 12 ans après la dernière des dates suivantes : (i) le 30 mars 2016 ou (ii) la date à laquelle l’administrateur a commencé à siéger au conseil (la « limite de mandat »);
b) cet administrateur a atteint l’âge de 72 ans au plus tard à la date de l’assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée aux fins de l’élection des administrateurs (l’« âge de la retraite »);

il demeure entendu , pour plus de précision, qu’il ne faut pas s’attendre à ce qu’un administrateur non membre de la haute direction siège au conseil pour la période prévue par la limite de mandat ou jusqu’à ce que cet administrateur atteigne l’âge de la retraite (collectivement, les « limites de la durée du mandat au sein du conseil »).

Malgré ce qui précède, les limites de la durée du mandat au sein du conseil ne s’appliquent pas à un administrateur non membre de la haute direction qui n’a pas encore été élu annuellement pour la cinquième fois consécutive par les actionnaires, sous réserve de la politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs de la Société. Par suite de l’élection ou de la réélection à cinq (5) reprises de cet administrateur non membre de la haute direction, les limites de la durée du mandat au sein du conseil s’appliquent, peu importe si cet administrateur continue d’obtenir des évaluations annuelles satisfaisantes, possède des compétences recherchées et répond aux exigences des autres politiques du conseil ou aux exigences juridiques pour siéger au conseil.

De manière exceptionnelle, au cas par cas et sur recommandation du comité de la gouvernance et des mises en candidature, un administrateur non membre de la haute direction qui a atteint la limite de mandat ou l’âge de la retraite peut être candidat pour siéger au conseil pour une période maximale de deux (2) ans supplémentaires.

Au moment d’établir s’il doit formuler une telle recommandation au conseil, le comité de la gouvernance et des mises en candidature doit prendre en considération les facteurs suivants, entre autres :

a) l’administrateur a obtenu des évaluations de rendement positives;
b) le comité de la gouvernance et des mises en candidature croit qu’il est dans l’intérêt de la Société que cet administrateur continue de siéger au conseil;
c) l’administrateur a été réélu chaque année par les actionnaires de la Société conformément à la politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs de la Société.

Malgré ce qui précède, le conseil conserve toute discrétion quant à l’approbation de cette recommandation faite par le comité de la gouvernance et des mises en candidature.

En outre, les administrateurs doivent informer le président du conseil en cas de changement important de leur occupation principale de sorte que le conseil aura la possibilité de déterminer s’il est approprié de maintenir l’administrateur comme membre du conseil ou d’un comité du conseil. Les administrateurs doivent également fournir au président du conseil de l’information sur les autres conseils d’administration auxquels ils siègent ou auxquels ils sont invités à se joindre de sorte à

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

permettre au conseil d’établir s’il est approprié pour cet administrateur de continuer à siéger comme membre du conseil ou d’un comité du conseil. Le comité de la gouvernance et des mises en candidature appliquera les critères de sélection des candidats au conseil, notamment les apports passés de l’administrateur et sa capacité à consacrer suffisamment de temps pour l’exercice de ses fonctions, avant de recommander la réélection des administrateurs pour un autre mandat. Un exemplaire de la politique sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

Politique sur la diversité au conseil d’administration

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son conseil d’administration. Le 30 mars 2016, le conseil a adopté une politique sur la diversité au conseil d’administration (la « politique sur la diversité ») relative à la sélection de candidats fondée sur l’expérience et l’expertise pour assurer une gérance et une gestion efficaces. La Société a atteint son objectif d’une proportion de 40 % de femmes au conseil d’administration.

Le marché mondial se complexifie et la Société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer son succès. En réunissant des gens d’une grande compétence en provenance de différents milieux et en donnant à chacun et à chacune la possibilité de faire valoir ses compétences, son expérience et ses perspectives, la Société croit qu’elle sera en mesure de trouver les solutions aux défis qui l’attendent et de générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société juge que la diversité est un élément important du bon fonctionnement du conseil qui aide la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

La Société reconnaît que la diversité de genre est un aspect crucial de la diversité et reconnaît également le rôle important que les femmes possédant les compétences et l’expérience appropriées et pertinentes peuvent jouer en contribuant à la diversité des opinions au sein du conseil. En outre, le conseil n’a pas fixé d’objectif en ce qui concerne la représentation d’autres membres de la diversité ethnique, puisqu’il préférait envisager la diversité des expériences, des perspectives, des formations, des antécédents et sur le plan de l’ethnicité, du genre et de l’origine nationale dans le cadre de son évaluation globale

des candidats au poste d’administrateur aux fins d’élection ou de réélection au conseil.

Pour assurer une bonne gouvernance, le comité de la gouvernance et des mises en candidature s’appuie sur les principes suivants au moment de recommander des candidats au conseil d’administration :

i) veiller à ce que le conseil d’administration de la Société soit composé d’administrateurs qui possèdent de vastes connaissances, habiletés et compétences, des points de vue divers et une expertise pertinente, leur permettant de contribuer de manière active, éclairée et positive à la gestion de la Société, à la conduite de ses affaires et à l’orientation de ses activités;
ii) rechercher un équilibre entre les connaissances et les compétences des administrateurs afin que le conseil d’administration puisse remplir son rôle à tous les égards;
iii) dans la mesure du possible, rechercher des administrateurs qui sont de différents genres, qui sont des membres des groupes désignés (au sens de la Loi sur l’équité en matière d’emploi ), qui sont de différents âges, cultures et zones géographiques et qui possèdent d’autres caractéristiques des collectivités où la Société exerce ses activités.

Afin d’atteindre et de maintenir son objectif d’une proportion de 40 % de femmes au conseil d’administration, le comité de la gouvernance et des mises en candidature fera ce qui suit :

maintenir une courte liste de candidats potentiels pour élection au conseil d’administration, laquelle comprendra une majorité de femmes; cette liste tiendra compte du fait que les candidates qualifiées peuvent provenir d’un large éventail d’organismes;
évaluer périodiquement l’efficacité du processus de nomination pour atteindre les objectifs de la Société en matière de diversité qui sont précisés dans la présente politique;
pour soutenir l’objet précis de diversité de genre, examinera le niveau de représentation des femmes au conseil et s’assurera d’inclure des femmes dans la courte liste des candidats envisagés pour un poste au conseil.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

En vue de promouvoir la diversité du conseil, la Société a modifié sa politique sur la diversité au conseil d’administration en s’engageant à ajouter au moins un administrateur issu de la diversité ethnique ou raciale au plus tard à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025. La Société a tenu son engagement grâce à la nomination de M[me] Wendy Louie qui apporte au conseil une vaste gamme de connaissances et d’expérience acquise dans divers rôles financiers et de direction axée sur le secteur minier.

En date des présentes, le graphique suivant présente la diversité au sein du conseil :

==> picture [226 x 189] intentionally omitted <==

M[me] Joanne Ferstman, M[me] Edie Hofmeister, M[me] Wendy Louie et M[me] Candace MacGibbon représentent 44 % des neuf (9) administrateurs.

De plus, le président et chef de la direction de la Société est membre du « 30% Club », un organisme qui prône l’équilibre entre les genres au sein des conseils d’administration dans le but d’encourager un meilleur leadership et une meilleure gouvernance. Le « 30% Club » vise également à créer un bassin de talents diversifiés dans tous les secteurs d’activité grâce aux efforts déployés par ses membres afin de favoriser un meilleur équilibre entre les genres à tous les échelons de leur organisation.

La politique sur la diversité est examinée chaque année par le comité de la gouvernance et des mises en candidature pour assurer son efficacité dans l’atteinte de ses objectifs. Toute modification apportée à la politique sur la diversité, de même que tout progrès réalisé en matière de diversité, seront communiqués chaque année dans la circulaire de la Société. Un exemplaire de la politique sur la diversité peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

Politique sur la diversité du talent de la Société

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son équipe de direction. Le 9 novembre 2016, le conseil a adopté une politique sur la diversité du talent de la Société (la « politique sur la diversité au sein de la direction ») relativement à la sélection des candidats en fonction de leurs qualités afin de choisir la meilleure personne pour chaque poste au sein de l’organisation. La Société reconnaît également que la diversité est importante pour que le profil de son équipe offre la gamme de perspectives, d’expérience et d’expertise requise pour atteindre ses objectifs commerciaux.

La Société reconnaît que la diversité de genre constitue un aspect crucial et reconnaît le rôle important que les femmes possédant les compétences et l’expérience appropriées et pertinentes peuvent jouer en contribuant à la diversité des opinions au sein de la Société.

L’objectif de la politique sur la diversité au sein de la direction est de communiquer l’importance qu’accorde la Société à la diversité au sein de son organisation.

La Société croit que la diversité enrichit la discussion et le rendement de l’équipe dans l’atteinte de ses objectifs commerciaux à court et à long terme. Dans le cadre de sa stratégie de recrutement et de maintien d’une organisation diversifiée, elle fera ce qui suit :

promouvoir la diversité au sein de son équipe, en mettant l’accent sur la diversité de genre;
promouvoir l’apport des femmes au succès de l’organisation;
faciliter le perfectionnement des femmes au sein de l’organisation par la formation et le mentorat à l’interne et à l’externe;

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

s’assurer qu’au moins une femme fait partie des candidats potentiels pour chaque poste à combler au sein de l’organisation;
participer activement aux initiatives internes et externes visant à promouvoir la diversité dans son secteur, particulièrement la diversité de genre;
encourager la prise de conscience par l’ensemble du personnel de ses droits et responsabilités en matière de justice, d’équité et de respect pour tous les aspects de la diversité;
offrir un environnement de travail favorable pour la famille et permettant de concilier vie professionnelle et vie privée tout en favorisant une culture axée sur le rendement élevé.

La Société souhaite que 25 % des postes de dirigeants soient occupés par des femmes.

L’équipe de direction présentera chaque année un rapport au comité de la gouvernance et des mises en candidature au sujet de son programme de diversité, mentionnant notamment :

i. la répartition hommes-femmes du personnel;
ii. la participation de la Société aux initiatives (internes et externes) visant à promouvoir la diversité de genre;
iii. les tendances actuelles dans les programmes de diversité.

La Société présentera également un rapport public sur ses résultats dans la mise en œuvre de ses programmes de diversité.

La politique sur la diversité au sein de la direction sera examinée chaque année par le comité de la gouvernance et des mises en candidature pour assurer son efficacité dans l’atteinte de ses objectifs. Toute modification apportée à la politique sur la diversité au sein de la direction, de même que tout progrès réalisé en matière de diversité, seront communiqués chaque année dans la circulaire de la Société. Un exemplaire de la politique sur la diversité au sein de la direction peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

==> picture [231 x 112] intentionally omitted <==

En date des présentes, le graphique suivant présente la diversité au sein de l’équipe de direction :

==> picture [226 x 110] intentionally omitted <==

Diversité des employés

Le conseil et la direction sont d’avis que les efforts en matière de diversité et d’inclusion favorisent une culture axée sur le rendement et améliorent la prise de décisions à tous les échelons de l’organisation.

Conséquemment, la Société évalue régulièrement son approche afin de s’assurer qu’elle s’adapte bien aux nouvelles pratiques exemplaires en matière de diversité et d’inclusion. Dans le cadre de ses efforts de recrutement et de dotation en personnel, la Société recherche une diversité de genre, d’antécédents professionnels, d’expérience et de points de vue afin de promouvoir la diversité des idées et de composer des équipes diversifiées.

En date des présentes, le graphique suivant présente la diversité du personnel au sein d’Osisko :

==> picture [226 x 95] intentionally omitted <==

Bien que la Société n’ait pas adopté un objectif officiel en matière de diversité des employés, elle observe en permanence la diversité au sein de ses

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

effectifs et, au moment de sélectionner un candidat pour combler un nouveau poste ou une vacance, elle tient compte des avantages de la diversité dans le cadre de ses critères de sélection.

Politique relative aux conflits d’intérêts et aux opérations avec une personne apparentée

Le conseil a adopté une Politique relative aux conflits d’intérêts et aux opérations avec une personne apparentée dans le but de relever, d’évaluer, de divulguer et de gérer des conflits d’intérêts réels ou potentiels ainsi que des opérations entre personnes apparentées qui peuvent survenir dans le cadre des activités de la Société. Il incombe ultimement à la Société d’assurer l’identification et la gestion de toute situation de conflit d’intérêts réelle ou potentielle ainsi que des opérations entre personnes apparentées.

La Politique relative aux conflits d’intérêts et aux opérations avec une personne apparentée vise (i) à ce que la conduite des administrateurs et des employés de la Société soit exempte de toute apparence d’inconduite; (ii) à ce que la réputation de la Société soit protégée, et (iii) à ce que toutes les décisions qui sont prises soient transparentes et dans l’intérêt de la Société et soient conformes aux exigences de la loi, tout en respectant les pratiques en matière de bonne gouvernance.

Conflit d’intérêts

Un conflit d’intérêts est une situation dans laquelle une personne a, directement ou indirectement (par l’intermédiaire de parents, d’amis, de partenaires commerciaux ou d’entités avec qui elle interagit), un intérêt personnel, professionnel ou commercial qui est suffisant pour donner l’apparence d’avoir une influence sur l’objectivité des fonctions de cette personne au sein de la Société.

Les administrateurs et les employés éventuels ne permettront pas qu’un tel intérêt direct ou indirect entre en conflit avec leurs fonctions et soit supérieur aux intérêts de la Société. Les administrateurs doivent faire de leur mieux pour éviter les conflits d’intérêts.

a) Opérations avec une personne apparentée

Les opérations avec une personne apparentée incluent, notamment, tout arrangement ou opération entre la Société ou l’une de ses entreprises associées et un administrateur, un employé ou une personne ayant des liens avec un tel administrateur ou employé.

Un administrateur doit divulguer tout intérêt qu’il peut avoir dans une opération avec une personne apparentée avec la Société ou s’il se trouve autrement dans une situation de conflits d’intérêts réelle ou potentielle au début de toutes les réunions au cours desquelles cet enjeu est examiné par le conseil. Une telle divulgation sera consignée dans le procès-verbal de la réunion.

Un rapport sur les opérations avec une personne apparentée est rédigé chaque année par les administrateurs et les dirigeants et est remis au comité d’audit et de gestion du risque aux fins d’examen. Le comité d’audit et de gestion du risque est explicitement chargé d’examiner les dépenses qui ne sont pas des investissements engagées dans le cadre d’opérations avec une personne apparentée et de formuler des recommandations au conseil à cet égard, et doit encadrer la déclaration de telles opérations dans les états financiers de la Société. Le comité d’examen indépendant des investissements est responsable des investissements et des désinvestissements effectués dans le cadre d’opérations avec une personne apparentée.

Si une opération avec une personne apparentée de la Société est assujettie au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ou à d’autres règles qui s’appliquent à une bourse à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires de la Société, cette opération avec une personne apparentée sera rendue publique et approuvée conformément aux dispositions qui y figurent.

En cas de non-conformité avec la Politique relative aux conflits d’intérêts et aux opérations avec une personne apparentée ou d’omission de divulguer immédiatement une opération avec une personne apparentée ou une situation de conflits d’intérêts réelle ou éventuelle et/ou de prendre toute mesure établie conjointement avec le chef de la direction financière ou le secrétaire corporatif en temps opportun, un employé peut être assujetti à des mesures disciplinaires et être tenu personnellement responsable de tels actes ou omissions.

Dans le cadre de nos procédures de fin d’année, la direction distribue un questionnaire détaillé à chaque membre du conseil d’administration et aux dirigeants de la Société afin de s’enquérir de leur connaissance de toute opération entre personnes apparentées. En conséquence, les procédures d’audit interne de la Société comprennent les suivantes : (i) la distribution d’un questionnaire détaillé à tous les administrateurs et dirigeants de la Société; (ii) l’identification et le classement des opérations entre personnes apparentées; (iii) l’examen des parties apparentées

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

actuelles de la Société et des opérations les concernant (le cas échéant); (iv) les déclarations des membres du conseil et des dirigeants concernant leur propriété d’autres entités; (v) la participation à d’autres conseils d’administration et les antécédents professionnels; (vi) l’analyse des résultats reçus; et (vii) l’établissement par la Société de directives pour aider son personnel comptable à déterminer si un fournisseur peut être considéré comme une personne apparentée.

La Société détient des participations dans des entreprises associées sur lesquelles elle exerce une influence notable. Par conséquent, pour déterminer si la Société exerce ou non une influence notable sur ces entreprises associées, la direction évalue un certain nombre de facteurs clés, à savoir :

les participations en capitaux propres détenues par la Société;
le rôle de dirigeant ou d’administrateur occupé par un dirigeant et/ou un administrateur de la Société;
l’importance de rôles tels que celui de chef de la direction ou de président du conseil d’administration;
les opérations significatives/importantes conclues avec l’entreprise associée.

Un exemplaire de la Politique relative aux conflits d’intérêts et aux opérations avec une personne apparentée peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse

https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

Politique de dénonciation

La Société a pris l’engagement de respecter les normes les plus strictes en matière d’ouverture, d’honnêteté et d’imputabilité, comme s’y attendent ses diverses parties prenantes et comme elles y ont droit.

La Société encourage fortement les employés à signaler les comportements, conduites et pratiques malhonnêtes, frauduleux et inacceptables de la part de ses employés, qu’ils portent sur la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l’audit, la corruption ou d’autres enjeux connexes (une « pratique douteuse »), et la Société s’attend à ce que ses employés et, selon le cas, ceux de ses filiales (Osisko et ses filiales) se sentent à l’aise de divulguer et de signaler qu’ils sont préoccupés par une pratique douteuse dont ils ont connaissance en utilisant les services du fournisseur externe de

services de dénonciation anonyme et confidentielle prévus dans la politique.

Conformément à l’engagement pris par Osisko dont il est question ci-dessus, la politique de dénonciation se veut un outil officiel permettant de recevoir, de garder et de traiter les plaintes, les dénonciations, les avertissements et les avis, quels qu’ils soient, de la part d’un employé de la Société concernant une pratique douteuse.

Le dirigeant chargé de la conformité tiendra un registre des préoccupations exprimées et des conclusions (dans une forme cependant qui ne permet pas d’identifier un employé préoccupé, le cas échéant) et en fera état au président du comité d’audit et des risques et, au besoin, à la direction.

Rien dans la présente politique n’empêche un employé de faire part d’une pratique douteuse à un organisme gouvernemental, comme la Securities and Exchange Commission des États-Unis, tel qu’il est prévu en vertu des lois et des règlements applicables ou suivant les protections accordées par ceux-ci.

Aucune « pratique douteuse » (au sens donné à ce terme dans la politique de dénonciation) n’a été signalée en 2024 par l’entremise de la Ligne Éthique ou autrement, afin de dénoncer le comportement d’un administrateur, d’un membre de la haute direction ou d’un employé qui serait contraire au code de déontologie.

Un exemplaire de la politique de dénonciation peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

Politique relative aux droits de la personne

Le conseil a adopté une politique relative aux droits de la personne qui officialise les principes qui ont toujours guidé la Société. Cette politique vient compléter les valeurs énoncées dans le code de déontologie d’Osisko. Elle veille également à ce que la Société, que ce soit directement par ses actions ou indirectement par l’influence qu’elle pourrait exercer sur ses partenaires, fasse la promotion du respect des droits de la personne de toutes les parties prenantes de la Société et offre des recours s’il y a lieu.

Cette politique est fondée sur les principes établis par la Déclaration universelle des droits de l’homme , les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme des NationsUnies, la Charte canadienne des droits et libertés ,

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

la Charte des droits et libertés de la personne du Québec et le Pacte mondial des Nations Unies. Elle s’applique à tous les administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société et de ses filiales en propriété exclusive.

La Société a pris l’engagement de respecter les principes des droits de la personne dans tous les territoires dans lesquels elle exerce des activités.

La Société encourage ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés et ses consultants à utiliser la ressource indépendante anonyme mentionnée dans la politique pour faire part de tout grief portant sur les droits de la personne. La Société ne tolère aucune mesure de représailles qui pourrait être prise à l’encontre d’un administrateur, d’un dirigeant, d’un employé ou d’un consultant qui aurait fait part d’un grief. Toute personne qui prendrait des mesures de représailles serait sévèrement sanctionnée et pourrait être immédiatement licenciée.

Un exemplaire de la politique relative aux droits de la personne peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse

https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

Politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent

Le conseil a adopté une politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent. La Société adopte une politique de tolérance zéro à l’égard des pots-de-vin et de la corruption et tient à ce que ces principes fondamentaux soient enchâssés dans ses valeurs d’entreprise.

Bon nombre de pays, dont le Canada et les ÉtatsUnis, ont adopté des lois criminalisant l’offre de pots-de-vin aux représentants officiels du gouvernement, comme la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada), la loi des États-Unis intitulée Foreign Corrupt Practices Act , et d’autres lois locales en la matière dans les pays où la Société exerce ses activités. Les sanctions pour infraction à ces lois peuvent être sévères et peuvent inclure des amendes imposées à une personne ou à la Société, ainsi que des peines d’emprisonnement.

La politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent crée un cadre pour faire en sorte que la Société, conjointement avec ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires et représentants, exerce ses activités :

de façon honnête et éthique en appliquant les normes d’intégrité les élevées;
en conformité avec l’ensemble des lois, des instruments, des règles et des exigences réglementaires qui s’appliquent à la Société;
en conformité avec le code de déontologie de la Société;
d’une manière qui ne contrevient pas aux lois sur lutte contre la corruption et contre le blanchiment d’argent qui s’appliquent à la Société.

Tous les administrateurs, dirigeants, employés, mandataires ou représentants doivent se conformer à la politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, telle qu’elle peut être modifiée à l’occasion.

Le personnel et les représentants de la Société ne doivent pas faire de contribution ni faire des dons ou apporter du soutien financier à un parti politique, à une organisation politique, à un politicien ou à un candidat à une élection à un poste politique ni engager d’autres dépenses de nature politique au nom de la Société, sauf s’ils ont été approuvés au préalable par écrit par le dirigeant chargé de la conformité. Les dons ou le soutien financier incluent les dons de prix ou l’achat de billets pour des événements comme des soupers, des conférences ou des tournois de golf, si ces fonds devaient constituer, en totalité ou en partie, un don politique. Toutes les contributions politiques approuvées doivent être enregistrées de façon transparente et détaillée.

Tout administrateur, dirigeant, employé, mandataire ou représentant qui prend connaissance d’une démarche qui pourrait constituer une violation de la politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent doit en aviser son supérieur immédiat, ou s’il n’est pas à l’aise d’en faire part à son supérieur immédiat ou est d’avis que ce superviseur n’y a pas donné suite comme il se doit, il devrait soulever la question au moyen de la ressource indépendante anonyme nommée dans la politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent afin de divulguer une telle violation.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Rien ne doit empêcher un employé de faire part d’une éventuelle violation de la politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent à un organisme gouvernemental, tel qu’il est prévu aux termes des lois et des règlements applicables ou aux termes de la protection que ces lois ou règlements confèrent.

On peut consulter une copie de la politique de lutte contre la corruption et le blanchiment sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

Rien dans la politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent de la Société n’empêche un employé de déclarer une pratique douteuse à un organisme gouvernemental comme la Securities and Exchange Commission des États-Unis, tel qu’il est prévu en vertu des lois et des règlements applicables ou suivant les protections accordées par ceux-ci.

Politique de lobbyisme

Le conseil a adopté une politique de lobbyisme qui établit le cadre applicable aux communications avec des agents publics par des employés autorisés à agir au nom de la Société. Par conséquent, il incombe à ces employés d’exercer leurs activités de façon éthique et transparente et de se conformer à la politique de lobbyisme.

L’objectif de la politique de lobbyisme est de favoriser, pour la Société et ses représentants à l’interne, la conformité aux lois sur le lobbyisme partout où la Société exerce ses activités ainsi que de permettre un suivi exact, complet et en temps opportun des contacts faisant l’objet d’un suivi entre la Société ou ses représentants à l’interne et les agents publics.

On peut consulter une copie de la politique de lobbyisme sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

QUESTIONS DE RESSOURCES HUMAINES

Le conseil a adopté une politique relative aux ressources humaines, à la santé et à la sécurité aux termes de laquelle il établit pour ses employés un cadre de travail dans lequel sont reconnus les droits de tous les employés d’avoir des conditions de travail sécuritaires, équitables et enrichissantes, exemptes de harcèlement, de discrimination ou de risques pour la santé au travail, le tout conformément aux lois et aux règlements applicables. La Société a pris l’engagement de

protéger les droits fondamentaux de ses employés partout où lesquels elle exerce ses activités.

La Société reconnaît le droit des employés à la liberté d’association ainsi que le droit à la négociation collective.

La présente politique est fondée sur des principes établis par la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte des droits et libertés de la personne et elle s’applique à tous les employés et consultants de la Société et de ses filiales en propriété exclusive.

La Société encourage ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés et ses consultants à utiliser la ressource indépendante anonyme mentionnée dans la politique pour déclarer tout grief de bonne foi. La Société ne tolère aucune mesure de représailles qui pourrait être prise à l’encontre d’un administrateur, d’un dirigeant, d’un employé ou d’un consultant qui aurait fait part d’un grief. Toute mesure de représailles serait sévèrement sanctionnée et pourrait justifier un licenciement immédiat.

Un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant qui prend connaissance d’une mesure qui pourrait enfreindre la présente politique doit en faire part par l’intermédiaire du fournisseur externe de services de dénonciation anonyme et confidentielle. De tels rapports anonymes seront acheminés immédiatement au président du conseil de la Société aux fins d’enquête. Tous ces rapports anonymes seront traités avec sensibilité et sérieux, de façon confidentielle et conformément à la politique de la Société et de toutes les lois applicables.

Un exemplaire de la politique relative aux ressources humaines, à la santé et à la sécurité peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

La Société n’a enregistré aucun décès en milieu de travail depuis sa création en 2014.

Aucun employé n’est couvert par une convention collective.

Politique de prévention du harcèlement psychologique ou sexuel au travail et de traitement des plaintes

La politique de prévention du harcèlement psychologique ou sexuel au travail et de traitement des plaintes (la « politique de harcèlement ») est

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

en vigueur depuis 2019. La Société ne tolère ni n’accepte aucune forme de harcèlement moral ou sexuel. La politique de harcèlement vise à prévenir et faire cesser toute situation de harcèlement psychologique ou sexuel au sein de l’entreprise, y compris toute forme de harcèlement discriminatoire. La politique de harcèlement prévoit également des mesures d’intervention applicables aux plaintes signalées à la Société. Toutes les communications sont acheminées directement au président du comité des RH.

En recourant aux méthodes exposées ci-dessus, le conseil favorise une culture d’éthique commerciale et en fait la promotion. Par ailleurs, on s’attend à ce que les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société agissent et exercent leurs fonctions dans l’intérêt de celle-ci. La Société s’attend à ce que tous les administrateurs agissent conformément à l’ensemble des lois et des règlements applicables à leurs fonctions à titre d’administrateurs de la Société.

Un exemplaire de la politique de prévention du harcèlement psychologique ou sexuel au travail et de traitement des plaintes peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

Les personnes responsables désignées par la Société n’ont reçu aucune plainte pour harcèlement psychologique ou sexuel en 2024.

Code de déontologie

Le conseil a adopté un code de déontologie (le « code de déontologie ») qui s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés.

Le code de déontologie énonce pour les administrateurs, les dirigeants et les employés les normes de conduite commerciale à adopter pendant les heures de travail et en ce qui concerne l’utilisation des ressources et des actifs d’Osisko, et définit les situations de conflits d’intérêts éventuels ainsi que la conduite à adopter dans de telles situations. Chaque administrateur, dirigeant et employé reçoit le code de déontologie et est invité à signer une reconnaissance selon laquelle les normes et les principes du code de déontologie seront respectés en tout temps dans le cadre des activités d’Osisko. Le code de déontologie vise à prévenir les actes répréhensibles et à promouvoir : a) une conduite honnête et éthique; b) la conformité aux lois, aux règles et aux règlements; c) la déclaration rapide à l’interne de toute violation du code de déontologie; et d) la responsabilisation quant au respect du code de déontologie.

La violation des normes établies dans le code de déontologie, en particulier celles qui concernent les contrôles comptables internes, est signalée au chef de la direction financière ou au vice-président, affaires juridiques et peut être déclarée de façon anonyme. Le chef de la direction financière et le vice-président, affaires juridiques feront part de toute violation au comité d’audit et de gestion du risque, qui en fera part au conseil au moins trimestriellement ou dans un délai plus court selon la nature de la violation.

Le président du conseil, le président et chef de la direction et le comité de la gouvernance et des mises en candidature sont chargés de promouvoir une culture d’entreprise qui appuie les normes d’éthique les plus rigoureuses, encourage l’intégrité personnelle et garantit une responsabilité sociale.

La Société adoptera, de temps à autre, des politiques et des lignes directrices relatives à l’éthique qui s’appliquent à l’ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société. Le code de déontologie de la Société est revu sur une base annuelle tout comme l’adhésion à celui-ci.

Au moment de son embauche, chaque employé de la Société signe le code de déontologie qui lui est remis. Les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés sont tenus, sur une base annuelle, de déclarer leur engagement à respecter le code de déontologie de la Société. La direction de la Société fait rapport tous les ans au comité de la gouvernance et des mises en candidature de toutes les déclarations de non-conformité signalées par les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés.

De plus, le conseil a mis en place, aux termes de la politique de dénonciation de la Société, un processus pour la réception et le traitement de toute plainte d’un employé concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l’audit ou des questions connexes, y compris des procédures pour l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de plaintes concernant ces questions.

Rien dans le code de déontologie de la Société n’empêche un employé de déclarer une pratique douteuse à un organisme gouvernemental, comme la Securities and Exchange Commission des États-Unis, tel qu’il est prévu en vertu des lois et des règlements applicables ou suivant les protections accordées par ceux-ci.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Aucune « pratique douteuse » (au sens donné à ce terme dans la politique de dénonciation) n’a été signalée en 2024 par l’entremise de la Ligne Éthique ou autrement, afin de dénoncer une violation importante du code de déontologie.

Un exemplaire du code de déontologie peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

Changement climatique

En février 2025, le conseil d’administration a adopté une nouvelle politique qui fait état de l’approche de la Société pour intégrer l’investissement responsable dans ses activités, politique guidée par la compréhension qu’a la Société des répercussions profondes que le changement climatique peut avoir sur les gens et la planète.

engagée dans les activités d’exploitation de tiers ni n’exerce le contrôle sur l’exploitation des projets dans lesquels elle investit, fait sienne l’engagement de respecter des pratiques minières responsables et a conçu la présente politique afin de faire avancer cet objectif grâce à l’approche, à la sélection, à l’évaluation et à la surveillance de ses investissements et de l’exploitation de son entreprise.

Pour soutenir son engagement envers l’investissement responsable, la Société reconnaît l’importance d’atténuer des risques liés aux changements climatiques qui pourraient avoir une incidence sur ses activités.

Un exemplaire de la politique sur le changement climatique peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/politiques/.

En tant que société de redevances et de flux, la Société, même si elle n’est pas directement

Environnement, responsabilité sociale et gouvernance

Le comité de l’environnement et du développement durable et le comité de gouvernance et des mises en candidature du conseil supervisent la gestion des facteurs ESG au sein d’Osisko, y compris les questions et la stratégie liées à l’environnement, aux enjeux sociaux et à la responsabilité et à la gouvernance de l’entreprise. Le comité de gestion des questions ESG de la Société est chargé de la réalisation de la stratégie relative aux enjeux ESG.

En tant que fournisseur de capitaux, la Société n’a pas de contrôle direct sur l’exploitation des activités minières de ses partenaires ou leurs activités en matière de développement durable. Cependant, la Société reconnaît qu’en soutenant des exploitants responsables, elle peut promouvoir le développement durable grâce à ses investissements.

En 2023, Osisko a mis au point un outil de contrôle et de suivi ESG qui est conforme aux meilleures pratiques du secteur et qui renvoie aux cadres reconnus axés sur le développement durable. L’outil complet permet à la Société d’évaluer la performance ESG des actifs et partenaires miniers potentiels à différents égards, y compris la biodiversité, le changement climatique, la gestion des résidus et des stériles, les relations avec les collectivités, la diversité, l’équité et l’inclusion, la santé et la sécurité ainsi que l’éthique commerciale. La Société a commencé à utiliser ce nouveau processus et ce nouvel outil officiels en 2024 à l’égard de décisions portant sur de nouveaux investissements et a appliqué un volet de surveillance aux partenaires et aux investissements existants, s’il y a lieu.

Dans le cadre de son engagement à relever les défis liés aux changements climatiques, la Société a entrepris une analyse de scénarios d’évaluation des risques liés aux changements climatiques afin d’évaluer l’exposition d’actifs clés aux risques et aux occasions liés aux changements climatiques. Cette analyse a contribué à l’élaboration de la stratégie sur les changements climatiques pour la période allant de 2024 à 2027, laquelle est axée sur trois piliers : la gestion des risques financiers liés aux changements climatiques; la transition vers un avenir à faible taux d’émission; et le renforcement de la gouvernance et de la divulgation. Chaque pilier comprend des engagements spécifiques en vue de surveiller et mesurer les progrès.

Au début de 2024, la Société a acheté et a retiré des crédits carbone certifiés Gold Standard par l’intermédiaire de Key Carbon Ltd., société qui finance des projets de réduction des émissions de carbone et qui en fait la promotion. Ces crédits carbone ont compensé les émissions indirectes de portée 2 et 3 de 2023 liées aux activités du bureau (exception faite des émissions financées).

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

La Société a continué à améliorer les compétences internes et la sensibilisation de l’ensemble de son personnel dans plusieurs domaines grâce à une formation ciblée sur plusieurs politiques internes, notamment le Code de déontologie, la Politique de dénonciation interne et la Politique relative aux opérations sur titres.

En 2024, la Société a donné plus de 0,5 million de dollars canadiens pour ses trois piliers de donation, à savoir l’éducation, l’engagement social et communautaire et les questions liées aux changements climatiques et à l’environnement, ce qui représente une hausse de 0,2 million de dollars par rapport à 2023. De plus, la Société a réussi à mettre au point une politique sur les dons jumelés dans le cadre de son engagement continu envers la responsabilité sociale et l’engagement communautaire. Cette initiative a permis à la Société de doubler l’impact des contributions de ses employés à des organisations caritatives admissibles et d’appuyer une gamme de causes méritoires couvertes par les trois piliers de donation. Les investissements communautaires et les initiatives de bénévolat des employés de la Société ont continué de venir en appui aux communautés locales à proximité de son siège social et de ses partenaires miniers.

En outre, la Société a été reconnue comme l’un des Meilleurs lieux de travail[MC] au Canada pour la première fois. Cet accomplissement traduit son engagement à promouvoir un lieu de travail dynamique, attrayant et inclusif.

Dans le cadre des efforts continus de la Société en vue d’améliorer la communication et la transparence et de développer davantage la stratégie de la Société relative aux questions ESG, la Société rendra public son cinquième rapport sur le développement durable en avril 2025. Il est possible de consulter d’autres renseignements sur l’évolution des pratiques de gouvernance sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance-esg/.

Programme de communication avec les actionnaires et réactivité du conseil d’administration

Le conseil d’administration ainsi que le comité de la gouvernance et des mises en candidature ont adopté un programme de communication avec les actionnaires (le « programme de communication »), puisqu’ils estiment qu’il est important d’avoir un dialogue constructif avec les actionnaires de la Société pour favoriser une bonne gouvernance et la transparence.

Dans le cadre du programme de communication, le conseil accueille favorablement les demandes de renseignement et les commentaires des actionnaires concernant : (i) les pratiques en matière de gouvernance et l’information s’y rapportant; (ii) la responsabilité organisationnelle et les questions environnementales, sociales et de gouvernance; (iii) le rendement, la rémunération et la planification de la relève des membres de la direction; et (iv) l’indépendance du conseil, la composition des comités et la planification de la relève.

Les questions qui ne sont pas directement liées à ce qui précède seront traitées de manière appropriée par la direction par l’entremise de l’équipe des relations avec les investisseurs de la Société. Tous les commentaires et les demandes de renseignement et des actionnaires concernant les activités, les investissements, les renseignements financiers, l’orientation stratégique et d’autres questions connexes doivent être adressés à l’équipe des relations avec les investisseurs de la Société.

Dans le cadre du programme de communication et par l’intermédiaire du comité de la gouvernance et des mises en candidature, le conseil met en place chaque année un programme afin d’interagir directement avec les principaux actionnaires pour discuter de questions touchant le conseil. Ce programme permet au président du conseil ainsi qu’au comité de la gouvernance et des mises en candidature, de concert avec les présidents des autres comités pertinents du conseil, au besoin, d’échanger des idées avec les actionnaires sur des thèmes propres à la gouvernance, d’obtenir une rétroaction sur le rendement de la Société et du conseil à l’égard des questions relevant du conseil et de discuter des points à améliorer potentiels, s’il en est.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Coordonnées du conseil d’administration d’Osisko

Les actionnaires, les employés et les autres parties prenantes peuvent communiquer directement avec le conseil aux coordonnées suivantes :

Par la poste : Président du conseil Redevances Aurifères Osisko Ltée 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal Bureau 300 Montréal (Québec) H3B 2S2
Par téléphone : 514-940-0670
Par courriel : [email protected]

Comités du conseil

Le conseil compte actuellement cinq (5) comités permanents : le comité d’audit et de gestion du risque, le comité de la gouvernance et des mises en candidature, le comité des ressources humaines, le comité de l’environnement et du développement durable et le comité d’examen indépendant des investissements.

En février 2025, le conseil d’administration et le comité de la gouvernance et des mises en candidature ont décidé de fusionner le comité de la gouvernance et des mises en candidature et le comité de l’environnement et du développement durable afin de rationaliser la structure du conseil en réunissant des responsabilités sous un seul comité en raison du chevauchement de responsabilités. La réunification des deux comités entrera en vigueur le 8 mai 2025, après l’assemblée annuelle des actionnaires, et ce nouveau comité sera renommé : « comité de la gouvernance, des mises en candidature et du développement durable ».

Le texte qui suit décrit les pouvoirs, les responsabilités, les devoirs et les fonctions des comités actuels.

Comité de la gouvernance et des mises en candidature

Le comité de la gouvernance et des mises en candidature est chargé de la surveillance des questions liées à la gouvernance et aux mises en candidature de la Société.

Le comité de la gouvernance et des mises en candidature a pour mandat général (i) d’examiner et d’évaluer tous les enjeux qui peuvent avoir une incidence sur la Société dans les domaines de la gouvernance et des mises en candidature en général; (ii) de recommander au conseil des mesures à prendre dans ces deux (2) domaines; et (iii) de surveiller la mise en œuvre et l’administration de ces mesures ou des politiques et des lignes directrices d’entreprise adoptées par des autorités de réglementation ou par le conseil dans ces deux (2) domaines. Le président du comité de la gouvernance et des mises en candidature est également responsable de la mise en œuvre du programme de communication avec les actionnaires et les parties prenantes. On peut consulter la charte du comité de la gouvernance et des mises en candidature sur le site Web de la Société, à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/chartes/.

Ce sont les pratiques de gouvernance qui déterminent le processus et la structure utilisés pour gérer et exercer les activités commerciales et internes de la Société dans le but de préserver son intégrité financière et opérationnelle, de s’assurer qu’elle se conforme à toutes les règles applicables en général et d’accroître sa valeur pour les actionnaires.

En ce qui concerne les questions de gouvernance, le comité de la gouvernance et des mises en candidature est chargé d’établir des pratiques obligatoires qui sont conformes aux règles et aux lignes directrices de gouvernance en vigueur à l’occasion et adoptées par les autorités compétentes. Le comité de la gouvernance et des mises en candidature est également chargé de recommander au conseil de nouveaux candidats à un poste d’administrateur et d’aider le conseil dans l’évaluation du rendement des membres de la haute direction ainsi que du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Le comité de la gouvernance et des mises en candidature s’est réuni quatre (4) fois au cours du dernier exercice. Depuis le 8 février 2024, le comité de la gouvernance et des mises en candidature est composé des trois (3) administrateurs indépendants suivants :

==> picture [64 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [62 x 93] intentionally omitted <==

==> picture [62 x 91] intentionally omitted <==

==> picture [246 x 19] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

David Smith Edie Hofmeister W. Murray John
(président)
----- End of picture text -----

Réalisations du comité de la gouvernance et des mises en candidature

En 2024 et au début de 2025, le comité de la gouvernance et des mises en candidature a examiné ou a approuvé :

la circulaire d’information de la direction de 2024 et a recommandé son approbation au conseil d’administration;
les résultats du vote des actionnaires lors de l’assemblée annuelle de 2024;
le questionnaire et le processus d’évaluation du conseil;
les pratiques de la direction pour maintenir des voies de communication ouvertes et transparentes avec le conseil;
la grille de compétences des membres du conseil;
l’information continue de la Société pour évaluer les conflits potentiels et les opérations entre personnes apparentées;
le programme de perfectionnement des administrateurs pour 2024;
les descriptions de poste révisées pour le président du conseil et le président et chef de la direction et a recommandé leur approbation au conseil;
les modifications apportées aux chartes du comité de la gouvernance et des mises en candidature et du conseil d’administration;
le programme de travail annuel du comité de la gouvernance et des mises en candidature;
les politiques de gouvernance d’entreprise de la Société;
l’auto-évaluation et l’évaluation du conseil;
la liste des candidats aux fins d’élection au conseil;
la candidature de M[me] Wendy Louie à un poste d’administratrice, candidature que le comité avait repérée et choisie et qu’il a recommandée au conseil;
la liste des postes d’administrateur de sociétés ouvertes qu’occupent les membres de la direction de la Société en tant que représentant de la Société;
les pratiques de la Société en matière de gouvernance, y compris en ce qui concerne la durée du mandat d’administrateur, l’indépendance des administrateurs, le nombre d’administrateurs siégeant aux conseils d’autres sociétés et les procédures en matière de conflits d’intérêts;
la composition du conseil et de ses comités permanents;
les relations entre la direction et le conseil d’administration ainsi que l’efficacité de la structure organisationnelle de direction de la Société.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Comité d’audit et de gestion du risque

Le comité d’audit et de gestion du risque se réunit régulièrement afin d’aider le conseil d’administration à s’acquitter des responsabilités qui suivent : (i) l’encadrement des principes et des politiques de communication de l’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et des procédures d’audit interne de la Société; (ii) la surveillance de l’intégrité et de la transparence des états financiers de la Société et de leur audit indépendant; (iii) le choix, l’évaluation et, si nécessaire, le remplacement des auditeurs externes; (iv) l’évaluation de l’indépendance des auditeurs externes; (v) la supervision du programme de détection, d’analyse et de gestion des risques, y compris les risques, les contrôles et les enjeux connexes liés à la cybersécurité et à la confidentialité des renseignements; et (vi) la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

La charte du comité d’audit et de gestion du risque peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/chartes/.

Le comité d’audit et de gestion du risque a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à l’établissement, à la présentation et à l’intégrité des états financiers de la Société. Elle est chargée de faire appliquer des principes et des politiques de communication d’information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes appropriées, qui assurent la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d’exécuter un audit adéquat des états financiers annuels et d’autres procédures de la Société. Dans l’exercice de leurs responsabilités prévues aux présentes, il est entendu que les membres du comité d’audit et de gestion du risque ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l’indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du devoir ou de la responsabilité du comité d’audit et de gestion du risque ou de ses membres d’effectuer du travail « de terrain » ou d’autres formes d’examens ou de procédures comptables ou d’audit, ou de fixer les normes d’indépendance des auditeurs, et chaque membre du comité d’audit et de gestion du risque est en droit de se fier à ce qui suit : (i) l’intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société dont il reçoit de l’information, (ii) l’exactitude des informations financières et autres fournies au comité d’audit et de gestion du risque par de telles personnes ou organisations à moins qu’il n’ait connaissance du contraire (ce qu’il doit signaler sans délai au conseil d’administration) et (iii) les déclarations faites par la direction quant aux services autres que d’audit fournis à la Société par les auditeurs.

Le conseil a adopté la charte du comité d’audit et de gestion du risque qui énonce le mandat du comité d’audit et de gestion du risque d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités envers les actionnaires.

Le comité d’audit et de gestion du risque s’est réuni à quatre (4) reprises au cours du dernier exercice. Depuis le 7 juin 2023, le comité d’audit et de gestion du risque est composé des quatre (4) administrateurs indépendants suivants :

==> picture [66 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Joanne Ferstman
(présidente)
----- End of picture text -----

==> picture [67 x 99] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 91] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 90] intentionally omitted <==

==> picture [309 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Pierre Labbé Candace MacGibbon Norman MacDonald
----- End of picture text -----

Supervision et gestion du risque de sécurité informatique

Tous les membres du comité d’audit et de gestion du risque sont indépendants et connaissent la gestion des risques de sécurité informatique. La direction fournit un rapport sur la sécurité informatique qui porte entre autres sur les cyberrisques, la sécurité des données, la formation continue du personnel, l’atténuation et la résilience au comité d’audit et de gestion du risque à chacune de ses réunions trimestrielles. Quatre (4) administrateurs possèdent de l’expérience en sécurité informatique. Au cours des trois derniers exercices, il

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

n’y a eu aucun cas de brèche de la sécurité qui a entraîné des dépenses et aucune dépense n’a été engagée en raison d’amendes ou d’ententes de règlement pour des brèches de sécurité informatique. Qui plus est, la Société n’a subi aucune brèche de sécurité informatique au cours des trois derniers exercices. Depuis que la Société est inscrite au New York Stock Exchange et qu’elle est visée par les exigences de déclaration de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 (la « SOX »), les systèmes de la Société sont assujettis à l’audit annuel requis par la SOX et effectué par les auditeurs de la Société et des entreprises indépendantes spécialisées sont embauchées périodiquement pour procéder à des procédures spécifiques sur nos systèmes de sécurité informatique. M[me] Candace MacGibbon a récemment reçu une certification en cybersécurité de l’Université Cornell et apporte au comité d’audit et de gestion du risque un encadrement supplémentaire en ce qui concerne les technologies de l’information.

Réalisations du comité d’audit et de gestion du risque

En 2024 et au début de 2025, le comité d’audit et de gestion du risque a examiné ou a approuvé :

la charte modifiée du comité d’audit et de gestion du risque;
le programme de travail annuel du comité d’audit et de gestion du risque;
le rapport de la direction portant sur l’évaluation des risques de la Société pour l’exercice 2024, ainsi que les mises à jour trimestrielles;
le rapport de la direction sur la dépréciation des actifs;
le plan d’audit des auditeurs de la Société;
la fonction d’audit interne de la Société;
les modifications proposées à la politique d’investissement, à la politique de délégation de pouvoirs et à la politique de couverture du dollar américain de la Société et a recommandé leur approbation au conseil;
l’examen du groupe financier de la Société en vue de la planification du développement et de la relève;
une politique sur les procédures d’approbation pour les services d’audit et non liés à l’audit de l’auditeur externe et approuver ses honoraires;
le processus d’examen de la Société pour repérer les opérations avec une personne apparentée;
les états financiers consolidés, le rapport de gestion et les communiqués s’y rapportant pour l’exercice 2024 et en a recommandé l’approbation au conseil d’administration;
les états financiers trimestriels, le rapport de gestion et les communiqués s’y rapportant et en a recommandé l’approbation au conseil d’administration;
a surveillé la conformité aux exigences de la Securities and Exchange Commission, incluant la loi intitulée Sarbanes Oxley Act of 2002 , et du New York Stock Exchange;
la nomination des auditeurs de la Société;
l’efficacité du comité d’audit et de gestion du risque;
les contrôles internes de la Société et les certificats de conformité chaque trimestre;
les honoraires d’audit et non liés à l’audit;
le rapport sur la gestion de la trésorerie de la Société;
les activités connexes à la technologie de l’information de la Société;
la couverture d’assurance de la Société;
les questions fiscales de la Société;
les méthodes comptables de la Société;
les documents fournis par la direction sur la formation continue;
les questions relatives à la dénonciation et au litige;
la tenue de réunions à huis clos avec les auditeurs de la Société chaque trimestre.

Voir aussi les renseignements fournis sous la rubrique « Comité d’audit et de gestion du risque » de la notice annuelle de la Société qui contient les renseignements exigés par l’article 5.1 de l’Annexe 52-110A1 du Règlement 52-110. On peut consulter la notice annuelle de la Société dans SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, et dans EDGAR, à l’adresse www.sec.gov, et les actionnaires de la Société peuvent, sur demande, en obtenir un exemplaire sans frais.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

Comité des ressources humaines

Le comité des RH est chargé d’approuver les objectifs de rémunération et les programmes de rémunération dans le cadre des politiques et des pratiques de la Société sur la rémunération, la planification de la relève ainsi que le recrutement, le perfectionnement, le maintien en poste et l’évaluation du rendement des ressources humaines, lesquelles politiques sont conçues et mises en œuvre conformément aux objectifs de la Société en vue d’attirer et de maintenir en poste les dirigeants et les employés les mieux qualifiés. Le comité des RH est chargé de recommander des programmes de rémunération pour les membres de la haute direction, de les superviser et de les revoir. Il est également chargé de superviser le traitement des plaintes reçues conformément à la Politique sur la prévention du harcèlement moral ou sexuel sur les lieux de travail et sur le traitement des plaintes.

La charte du comité des RH peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/chartes/.

Le comité des RH s’est réuni à quatre (4) reprises au cours du dernier exercice. Depuis le 9 mai 2024, le comité des RH est composé des quatre (4) administrateurs indépendants suivants :

==> picture [66 x 88] intentionally omitted <==

==> picture [64 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 93] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 93] intentionally omitted <==

Pierre Labbé David Smith Edie Hofmeister Candace MacGibbon (président)

Les réalisations du comité des RH sont mentionnées à la rubrique « Réalisations du comité des ressources humaines » de la présente circulaire.

Comité de l’environnement et du développement durable

Le comité de l’environnement et du développement durable est chargé de superviser les questions relatives (i) aux enjeux liés à l’environnement, (ii) aux enjeux sociaux, et (iii) à la gouvernance d’entreprise conformément aux objectifs de la Société et aux attentes des parties prenantes. Étant donné que la Société ne réalise pas d’activités minières, son mandat est axé sur l’évaluation du rendement ESG du portefeuille actuel de la Société et sur l’évaluation de la stratégie relative aux enjeux ESG de la direction pour les activités futures. Par conséquent, le comité de l’environnement et du développement durable surveille les enjeux ESG ainsi que tous les risques exacerbés dont l’équipe de direction lui ferait part.

Le comité de l’environnement et du développement durable est également chargé de l’encadrement de la stratégie climatique de la Société en examinant la stratégie proposée par les dirigeants et d’en surveiller la progression de sa mise en œuvre et la réalisation d’objectifs connexes. Le comité de l’environnement et du développement durable est chargé de faire des recommandations auprès du conseil d’administration à cet égard.

Le comité de l’environnement et du développement durable est chargé d’examiner et de suivre les enjeux liés à l’environnement, aux changements climatiques et aux risques liés aux collectivités autour des projets du partenaire de la Société. Dans le cadre de ses fonctions, le comité de l’environnement et du développement durable doit faire ce qui suit : (i) considérer et évaluer la conformité et les pratiques relatives aux enjeux ESG de la Société; (ii) obtenir, lorsque c’est possible, de la part des sociétés qui exploitent des actifs à l’égard desquels la Société détient une redevance, un flux ou une autre participation qu’elles se conforment aux lois applicables et qu’elles aient élaboré et mis en œuvre des politiques et procédures appropriées pour leurs activités en ce qui a trait aux enjeux ESG, notamment en appliquant des politiques et des pratiques exemplaires à l’échelle de l’organisation; et (iii) recommander au conseil les mesures à prendre relativement à ces questions.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

100

La charte du comité de l’environnement et du développement durable peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/chartes/.

Le comité de l’environnement et du développement durable s’est réuni deux (2) fois au cours du dernier exercice financier. Depuis le 6 novembre 2024, le comité de l’environnement et du développement durable est composé des trois (3) administrateurs indépendants suivants :

==> picture [62 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 90] intentionally omitted <==

Edie Hofmeister W. Murray John Wendy Louie (présidente)

Réalisations du comité de l’environnement et du développement durable

En 2024 et au début de 2025, le comité de l’environnement et du développement durable a examiné ou a approuvé :

la charte du comité de l’environnement et du développement durable modifiée et a approuvé son programme de travail annuel;
une présentation sur l’analyse de scénarios de changements climatiques;
la politique sur le changement climatique;
les objectifs de la Société en ce qui concerne les questions liées à l’environnement, aux enjeux sociaux et à la gouvernance, de même que le calendrier et les étapes de la détermination de ses objectifs;
la politique relative aux droits de la personne modifiée;
l’évolution des enjeux ESG et des processus de diligence raisonnable au sein de la Société;
le nouvel outil de surveillance de la diligence raisonnable sur les enjeux ESG de la Société;
la stratégie sur les changements climatiques de la Société;
le calendrier et l’information du quatrième rapport sur les enjeux sur le développement durable.

Comité d’examen indépendant des investissements

Ce comité est chargé d’examiner les projets d’investissements importants ou les décisions en matière de gestion des investissements et de formuler des recommandations sur ceux-ci auprès du conseil sur une base ad hoc . La création de ce comité a renforcé la gouvernance d’entreprise de la Société; les décisions en matière d’investissements font l’objet d’une surveillance appropriée.

Le comité d’examen indépendant des investissements s’est réuni six (6) fois au cours du dernier exercice financier. Depuis le 9 mai 2024, le comité d’examen indépendant des investissements est composé des trois (3) administrateurs indépendants suivants :

==> picture [66 x 99] intentionally omitted <==

Norman MacDonald (président)

==> picture [66 x 95] intentionally omitted <==

Joanne Ferstman

==> picture [60 x 89] intentionally omitted <==

W. Murray John

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

101

Nomination des administrateurs

En consultation avec le président du conseil, le comité de la gouvernance et des mises en candidature examine chaque année les compétences et les aptitudes que les membres du conseil devraient posséder ainsi que les aptitudes, les domaines d’expertise, les antécédents, l’indépendance et les titres de compétence des candidats à l’élection ou à la réélection à titre de membres du conseil d’administration. En cas de vacance au conseil, le comité de la gouvernance et des mises en candidature recommandera des candidats au conseil et examinera leurs qualifications, la validité de leurs titres de compétence et, pour les candidats qui sont déjà des administrateurs de la Société, évaluera leur efficacité et leur rendement en tant que membres du conseil d’administration, y compris leur assiduité aux réunions du conseil et des comités. L’utilisation d’une grille de compétences peut aussi se révéler utile dans le processus de recommandation de candidats au conseil d’administration. La grille des compétences actuelles du conseil est exposée sous la rubrique « Compétences du conseil d’administration » de la présente circulaire.

Évaluation du conseil

Un questionnaire détaillé est distribué annuellement à chaque membre du conseil afin de permettre à chaque administrateur de fournir une rétroaction sur l’efficacité du conseil et de ses comités permanents ainsi que sur la contribution de chaque membre. Dans le cadre de l’examen du processus d’évaluation, chaque membre du conseil évaluera le rendement des comités respectifs du conseil.

De plus, les réponses des questionnaires sont compilées par le secrétaire corporatif adjoint et examinées par le vice-président, affaires juridiques, puis remises au président du conseil et au président et chef de la direction de la Société. Le président du conseil organise également des rencontres confidentielles en tête-à-tête avec chaque administrateur afin de discuter de son rendement individuel et des résultats et de tout élément révélé par les évaluations du rendement. À l’issue du processus d’évaluation, les résultats compilés sont communiqués aux membres du comité de gouvernance et des mises en candidature et aux membres du conseil aux fins de discussion lors des réunions de fin d’années.

Le comité de la gouvernance et des mises en candidature évalue le fonctionnement du conseil et de ses comités permanents, le caractère adéquat des renseignements fournis aux administrateurs, les communications entre le conseil et la direction, la taille et les compétences globales du conseil. Le comité de la gouvernance et des mises en candidature recommande également des changements à apporter au conseil afin d’améliorer son rendement, en fonction des commentaires reçus dans le cadre des sondages.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Depuis le 1[er] janvier 2024, aucun administrateur, membre de la haute direction ou actionnaire d’Osisko qui a la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires en circulation ou qui a une emprise sur celles-ci, ni aucune personne connue liée à ces derniers ou faisant partie du même groupe qu’eux n’a ni n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération ou dans une opération proposée qui a eu ou qui pourrait avoir une incidence importante sur la Société.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, AUX DIRIGEANTS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur, membre de la haute direction ou employé, actuel ou ancien, de la Société ou de ses filiales n’est endetté envers la Société ou ses filiales et aucun emprunt de ces personnes auprès d’une autre entité ne fait l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente ou d’un arrangement semblable fourni par la Société ou l’une de ses filiales relativement à l’achat de titres ou autrement.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ

La Société souscrit une assurance responsabilité civile pour ses administrateurs et ses dirigeants afin de les couvrir à l’égard de certaines obligations qu’ils engagent dans le cadre de leurs fonctions. Pour le dernier exercice clos, cette assurance prévoyait une garantie maximale de 100 millions de dollars américains par sinistre et par année d’assurance et la prime annualisée payée par la Société s’élevait à 1,0 million de dollars américains. Lorsque la Société est autorisée à indemniser un assuré ou est tenue de le faire, une franchise de 2,5 millions de dollars américains s’applique. Cette assurance contient les exclusions usuelles.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

102

DEUXIÈME POINT À L’ORDRE DU JOUR

NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

Le conseil d’administration et le comité d’audit et de gestion du risque de la Société recommandent aux actionnaires de voter pour la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de Comptables Professionnels Agréés, (« PwC ») à titre d’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2025 et pour l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération. À l’origine, PwC a été nommé auditeur pour le 30 avril 2014.

Sauf indication contraire dans le formulaire de procuration, ou si le droit de vote n’est pas exercé pour la nomination des auditeurs, les personnes indiquées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la reconduction du mandat de PwC, comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la Société et pour l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération.

Le tableau qui suit présente en détail la ventilation des honoraires engagés en 2024 et en 2023 :

Année	Honoraires d’audit(1) ($ CA)	Honoraires pour services liés à l’audit ($ CA)	Honoraires pour services fiscaux(2) ($ CA)	Autres honoraires ($ CA)
31 décembre 2024	1 038 864	−	34 331	–
31 décembre 2023	919 600	−	98 275	–

NOTES :

(1) Les honoraires d’audit englobent les services rendus dans le cadre de l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société et les honoraires d’audit versés pour l’obtention d’opinions distinctes de filiales de la Société. Les honoraires d’audit incluaient aussi les services rendus relativement au prospectus simplifié daté du 26 juillet 2023.

(2) Les honoraires pour services fiscaux sont liés à la conformité et à la planification fiscale et aux services de conseils fiscaux pour la préparation des déclarations de revenus d’entreprise et les opérations proposées.

TROISIÈME POINT À L’ORDRE DU JOUR

APPROBATION DES DROITS ET AUTRES TITRES NON ATTRIBUÉS DANS LE CADRE DU RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Les actionnaires ont approuvé la prorogation du régime d’UAD en mai 2022. Les règles de la TSX stipulent que les droits ou autres titres non attribués dans le cadre d’un mécanisme de rémunération en titres sans plafond fixe de titres pouvant être émis doivent être approuvés tous les trois ans.

Le régime d’UAD prévoit l’émission d’un nombre maximal d’actions ordinaires, ce nombre maximal correspondant à 0,5 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société en tout temps.

Un exemplaire du régime d’UAD peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskogr.com/gouvernance/regimes-dinteressement/.

À l’assemblée, conformément aux règles de la TSX, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire dans sa forme présentée cidessous, sous réserve des modifications ou des ajouts pouvant être approuvés à l’assemblée.

La TSX exige que la résolution visant l’adoption du régime d’UAD modifié soit approuvée à la majorité des voix exprimées, par procuration ou en personne. Outre l’approbation des actionnaires, le régime d’UAD modifié doit être approuvé par les autorités de réglementation.

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

103

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE :

Tous les droits ou autres titres non attribués dans le cadre du régime d’UAD modifié sont par les présentes approuvés;
La Société a la capacité de poursuivre l’attribution des UAD aux termes du régime d’UAD jusqu’au 8 mai 2028, date qui correspond à la date qui tombe trois (3) ans après la date de l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle l’approbation des actionnaires est demandée;
Un administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, au nom et pour le compte de la Société, d’accomplir ou de faire accomplir tous les actes et de faire ou de faire faire toutes les choses, de signer ou de faire signer et de livrer ou de faire livrer l’ensemble des documents, des ententes, des attestations et des déclarations qu’il juge nécessaires ou souhaitables, à son appréciation, pour donner effet à l’intention et à l’objet de la présente résolution, son autorité à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents, ententes, attestations et déclarations ou par la prise de ces mesures ou dispositions. »

Par conséquent, le conseil d’administration et la direction recommandent que les actionnaires VOTENT POUR l’approbation de cette résolution qui doit obtenir le vote favorable de la majorité des voix exprimées à l’assemblée pour être adoptée. Sauf indication contraire dans le formulaire de procuration ou la carte d’instructions de vote, les personnes nommées dans ces documents ont l’intention de VOTER POUR l’approbation de la résolution.

QUATRIÈME POINT À L’ORDRE DU JOUR

MODIFICATION DES STATUTS EN VUE DE CHANGER SA DÉNOMINATION SOCIALE À OR ROYALTIES INC./REDEVANCES OR INC.

Il sera demandé aux actionnaires de modifier les statuts de la Société afin de changer sa dénomination sociale de « Osisko Gold Royalties Ltd./Redevances Aurifères Osisko Ltée » à « OR Royalties Inc./Redevances OR Inc. » en adoptant une résolution spéciale qui doit être adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents à l’assemblée ou représentés par fondé de pouvoir.

La modification proposée n’aura aucune incidence sur la validité des certificats d’actions actuels de la Société, et les actionnaires ne sont pas obligés de les remettre ou de les échanger. Après la date d’entrée en vigueur, les actionnaires auront l’option d’échanger leurs certificats d’actions par l’intermédiaire de l’agent des transferts désigné de la Société, Compagnie Trust TSX. La validité de chacun des certificats d’actions en vigueur, qui porte la dénomination sociale Osisko Gold Royalties Ltd/Redevances Aurifères Osisko Ltée, est maintenue jusqu’à ce qu’il fasse l’objet d’un transfert, d’une réinscription ou de tout autre mode d’échange.

Il est possible de consulter les statuts actuels de la Société à l’adresse www.osiskogr.com ou dans SEDAR+

à l’adresse www.sedarplus.ca.

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter la résolution spéciale suivante :

« IL EST RÉSOLU :

QUE les statuts de la Société sont modifiés (la « modification ») en vue de changer la dénomination sociale de la Société de « Osisko Gold Royalties Ltd/Redevances Aurifères Osisko Ltée » à « OR Royalties Inc./Redevances OR Inc. » ou à toute autre dénomination sociale que le conseil d’administration de la Société peut jugée appropriée et qui serait approuvée par les autorités réglementaires compétentes (y compris le TSX), si le conseil d’administration de la Société estime qu’un tel changement de dénomination sociale est dans le véritable intérêt de la Société;

QUE la Société est, et elle est par les présentes, autorisée à déposer des statuts de modification (les « statuts de modification ») auprès du Registraire des entreprises du Québec, à tout moment après l’adoption de la présente résolution spéciale, afin de donner effet à la modification;

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

104

QU’UN dirigeant ou un administrateur de la Société est, et chacun d’eux est par les présentes, autorisé à signer ou à faire signer, et à remettre ou à faire remettre, les statuts de modification au Registraire des entreprises du Québec, en agissant pour le compte de la Société;

QUE l’un des dirigeants ou administrateurs de la Société, agissant seul, est par les présentes autorisé et habilité, agissant au nom et pour le compte de la Société, à signer ou à faire signer et à remettre ou à faire remettre, tout document, dans la forme et contenant toute modification et condition que cette personne jugera utile ou nécessaire relativement à ce qui précède, et à l’approuver, toute approbation étant attestée de façon concluante par la signature d’un tel document par la Société, et à accomplir ou à faire accomplir toute autre mesure ou chose que cette personne jugera utile ou nécessaire relativement à ce qui précède ou afin de donner effet à l’intention de cette résolution spéciale;

QUE nonobstant l’approbation de la présente résolution spéciale par les actionnaires de la Société, les administrateurs de la Société sont autorisés à révoquer la présente résolution spéciale sans autre avis aux actionnaires de la Société ni leur approbation, à tout moment avant l’émission d’un certificat de modification ou de statuts par le Registraire des entreprises du Québec concernant la modification. »

Les personnes désignées par la direction, si elles sont nommées comme fondé de pouvoir, ont l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution relative au changement de dénomination sociale. La modification des statuts n’aurait pas d’incidence sur les activités de la Société.

Que la résolution relative au changement de dénomination sociale ait été approuvée ou non par les actionnaires de la Société, le conseil d’administration de la Société peut révoquer cette résolution spéciale sans autre avis aux actionnaires de la Société ni leur approbation, en tout temps avant l’émission par le Registraire d’un certificat de modification donnant effet à la modification des statuts de la Société. La modification est également conditionnelle à l’approbation de la TSX,

Par conséquent, le conseil d’administration et la direction recommandent que les actionnaires VOTENT POUR l’approbation de cette résolution spéciale qui doit obtenir le vote favorable des deux tiers des voix exprimées à l’assemblée pour être adoptée. Sauf indication contraire dans le formulaire de procuration ou la carte d’instructions de vote, les personnes nommées dans ces documents ont l’intention de VOTER POUR l’approbation de la résolution spéciale.

CINQUIÈME POINT À L’ORDRE DU JOUR

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le conseil d’administration est d’avis que le programme de rémunération doit être concurrentiel au sein de l’industrie, offrir de forts incitatifs aux membres de la haute direction visés pour que ceux-ci atteignent les objectifs de la Société et veiller à harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires de la Société. Un exposé détaillé de la rémunération de la haute direction de la Société est présenté sous la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération » de la présente circulaire. Cette rubrique contient un exposé de l’approche, des objectifs, des politiques et des pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la Société et présente de l’information sur les éléments clés du programme de rémunération de la haute direction de la Société.

À l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024, l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction a été approuvée à plus de 95 % des voix.

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à se prononcer à l’égard de la résolution consultative suivante :

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

105

Résolution consultative sur l’approche en matière de rémunération de la haute direction

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT À TITRE DE RÉSOLUTION CONSULTATIVE :

À titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration de la Société, les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction énoncée dans la circulaire de la Société du 25 mars 2025 qui a été remise en prévision de l’assemblée;
Comme il s’agit d’un vote consultatif, le conseil d’administration de la Société et le comité des RH ne seront pas liés par les résultats du vote. Cependant, le conseil d’administration de la Société tiendra compte des résultats et des observations présentées par les actionnaires lorsqu’il évaluera l’approche à adopter dans l’avenir en matière de rémunération de la haute direction;
Les résultats du vote seront présentés dans le rapport établi à ce sujet. »

Le conseil d’administration de la Société recommande aux actionnaires d’appuyer l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction qui est énoncée dans la circulaire en VOTANT POUR la résolution consultative sur l’approche en matière de rémunération de la haute direction. Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de VOTER POUR la résolution consultative sur l’approche en matière de rémunération de la haute direction.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DE 2025

La date limite pour la soumission des propositions d’actionnaires à la Société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 27 décembre 2025.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

On peut obtenir des renseignements complémentaires concernant la Société dans SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, et dans EDGAR, à l’adresse www.sec.gov. Des renseignements financiers sont fournis dans les états financiers et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, que l’on peut obtenir sur demande adressée au secrétaire corporatif, au 1100, avenue des Canadiens-deMontréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2. La Société peut exiger des frais raisonnables si la demande est faite par une personne qui n’est pas un actionnaire.

APPROBATION

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la circulaire et son envoi aux actionnaires. Montréal (Québec), le 25 mars 2025.

REDEVANCES AURIFÈRES OSISKO LTÉE

Le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif,

Par : André Le Bel

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

106

REDEVANCES AURIFÈRES OSISKO LTÉE

ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

I. RESPONSABILITÉ ET RÔLE GÉNÉRAUX

Le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société est élu par les actionnaires de la Société pour superviser la gestion des activités et affaires de la Société.

Le conseil surveille la façon dont la Société mène ses affaires ainsi que les membres de la haute direction à qui incombe la gestion quotidienne des activités. Il établit les politiques de la Société, évalue leur mise en œuvre par la direction et examine les résultats obtenus.

Le conseil a comme principale responsabilité de gérance d’assurer la viabilité de la Société et de s’assurer qu’elle soit gérée dans le meilleur intérêt de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires tout en considérant les intérêts d’autres parties prenantes.

Le conseil s’attend principalement à ce que la direction de la Société protège les intérêts de la Société et assure l’accroissement à long terme de la valeur pour les actionnaires.

II. COMPOSITION ET QUORUM

Le conseil est composé d’au moins 3 et d’au plus 15 membres. Le conseil est également composé majoritairement de personnes qui se qualifient à titre d’administrateurs indépendants, selon les critères d’indépendance prévus dans le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance .

Le quorum d’une réunion du conseil correspond à la majorité des administrateurs en poste.

III. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT

La tenue des réunions et leur fonctionnement sont régis par les dispositions du règlement général de la Société se rapportant au déroulement des réunions et aux délibérations du conseil dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec les dispositions de la présente charte et les autres dispositions adoptées par le conseil concernant la composition et l’organisation des comités.

IV. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

En plus de ses obligations légales, le conseil, directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses comités, est tenu de :

a) s’assurer , dans la mesure du possible, de l’intégrité du président du conseil, du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction, et que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction entretiennent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société;
b) s’assurer que la Société est gérée de façon à préserver son intégrité financière et en conformité avec les politiques approuvées par le conseil;
c) s’assurer , par l’intermédiaire du comité de la gouvernance et des mises en candidature, que des structures et procédures appropriées sont en place pour permettre au conseil et ses comités de fonctionner indépendamment de la direction et conformément à de saines pratiques de gouvernance;
d) revoir et approuver les énoncés politiques clés élaborés par la direction sur divers sujets comme l’éthique, la conformité réglementaire et les communications avec les actionnaires, les autres parties prenantes dans les affaires de la Société et le public;
e) adopter un processus de planification stratégique et par la suite revoir et, si approprié, approuver , annuellement, un plan stratégique et un budget tenant compte, notamment, des possibilités et des risques de l’entreprise (lesquels sont préalablement élaborés par la direction), et superviser le rendement de la Société en regard des budgets et plans stratégiques adoptés;

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

107

f) identifier les principaux risques auxquels les activités de la Société sont exposées et assurer la mise en œuvre de contrôles, de mesures et de systèmes appropriés pour gérer ces risques;
g) nommer le chef de la direction, déterminer sa description de poste, de même que planifier sa relève avec les recommandations du comité de la gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines, respectivement;
h) évaluer le rendement et revoir la rémunération du chef de la direction, du chef de la direction financière et de tous les autres membres de la haute direction avec le comité des ressources humaines, et s’assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs qui récompensent l’accroissement de la valeur pour les actionnaires;
i) nommer, former, évaluer et superviser les dirigeants ainsi que planifier leur relève avec les recommandations du comité de la gouvernance et des mises en candidature; déterminer la rémunération de la direction sur les recommandations du comité de la gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines, respectivement, et s’assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs appropriés pour l’industrie minière;
j) superviser , par l’intermédiaire du comité d’audit et de gestion du risque, la qualité et l’intégrité des systèmes comptable et de communication de l’information financière de la Société, ainsi que ses contrôles et procédures de divulgation;
k) s’assurer , par l’intermédiaire du comité d’audit et de gestion du risque, de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société;
l) superviser , par l’intermédiaire du comité d’audit et de gestion du risque, le processus d’évaluation des structures de contrôle interne et des procédures de communication de l’information financière, et s’assurer que ces processus sont adéquats;
m) conseiller la direction sur des enjeux cruciaux ou sensibles;
n) s’assurer que les attentes du conseil envers la direction soient bien comprises, que les questions appropriées soient soumises au conseil en temps opportun et de manière efficace et que le conseil soit tenu au courant du point de vue des actionnaires;
o) mener annuellement, par l’intermédiaire du comité de la gouvernance et des mises en candidature, une révision des pratiques du conseil et du rendement du conseil et des comités (y compris la contribution individuelle des administrateurs) pour s’assurer que le conseil, ses comités et les administrateurs soient capables de s’acquitter, et s’acquittent effectivement, de leurs fonctions de façon efficace;
p) s’assurer , avec le comité des ressources humaines, du caractère adéquat et du mode de rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction, compte tenu des responsabilités et risques associés au fait d’être un administrateur non membre de la direction efficace;
q) déterminer , avec le comité de la gouvernance et des mises en candidature, à la lumière des possibilités et risques auxquels font face la Société, les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles que le conseil devrait rechercher lorsqu’il recrute de nouveaux membres du conseil, ainsi que la taille appropriée du conseil permettant de prendre efficacement des décisions;
r) déterminer , annuellement, avec le comité de la gouvernance et des mises en candidature, l’indépendance de chaque membre du conseil ainsi que ce terme est défini par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
s) déterminer , sur recommandation du comité de la gouvernance et des mises en candidature, la description de poste du président du conseil et des présidents des comités du conseil;

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

108

t) déterminer , annuellement, avec le comité d’audit et de gestion du risque, si chaque membre du comité d’audit et de gestion du risque a des « compétences financières » ainsi que ces termes sont définis par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
u) choisir , sur recommandation du comité de la gouvernance et des mises en candidature, les candidats pour élection en qualité d’administrateurs;
v) choisir le président du conseil;
w) s’assurer , par l’intermédiaire du comité de la gouvernance et des mises en candidature, que les nouveaux administrateurs ont une bonne compréhension de leur rôle et responsabilités et de la contribution attendue d’eux (y compris en regard de leur présence et préparation aux réunions), et qu’ils reçoivent une formation et une orientation adéquates concernant la Société, ses affaires et ses activités;
x) approuver les dépenses en immobilisations non budgétées, ou une vente importante, de même que les acquisitions impliquant des obligations environnementales ou autres qui pourraient exposer la Société à des risques importants;
y) approuver , sur recommandation du comité d’examen indépendant des investissements, les placements importants dans les opérations visant les métaux, les redevances et les actions de sociétés ouvertes;
z) revoir les stratégies alternatives en réponse à toute offre publique d’achat possible dans le but de maximiser la valeur pour les actionnaires;
aa) discuter et développer l’approche de la Société en matière de gouvernance en général, avec la participation du comité de la gouvernance et des mises en candidature;
bb) revoir et approuver , avec la participation du comité de divulgation, le contenu des principales communications de la Société à ses actionnaires et au public, tels les rapports financiers trimestriels et annuels, les rapports de gestion, la notice annuelle, la circulaire d’information de la direction, les prospectus et les autres documents semblables pouvant être publiés et distribués, étant entendu que les états financiers trimestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les communiqués de presse sur le bénéfice y afférents, et tout autre document de divulgation publique contenant de l’information financière peuvent être revus et approuvés par le comité d’audit et de gestion du risque au lieu du conseil;
cc) s’assurer du comportement éthique et de la conformité avec la législation;
dd) superviser , directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses comités, le respect du code de déontologie;
ee) examiner les moyens par lesquels les parties prenantes peuvent communiquer avec les membres du conseil (y compris les membres indépendants);
ff) suivre de près le rendement de la Société en ce qui concerne l’atteinte des objectifs et des normes approuvés;
gg) revoir et superviser les enjeux relatifs aux risques liés à l’environnement, aux changements climatiques et aux risques connexes;
hh) approuver , sur recommandation du comité de l’environnement et du développement durable, les changements apportés aux pratiques liées aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (les « facteurs ESG ») de la Société et à ses autres politiques importantes;
ii) s’assurer régulièrement du respect de l’engagement de la Société en matière d’environnement et de développement durable auprès de toutes les parties prenantes et prendre des engagements auprès des parties prenantes en ce qui concerne les questions relatives aux enjeux ESG, y compris auprès

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

109

de tous les employés de la Société en favorisant une culture de respect et de responsabilité concernant ces questions;

jj) s’assurer que, en ce qui concerne les questions sur lesquelles la Société exerce un contrôle, elle mène ses activités dans un climat qui favorise l’amélioration des conditions socio-économiques dans les communautés où elle détient un intérêt;
kk) approuver , sur recommandation du comité de l’environnement et du développement durable, le rapport annuel sur le développement durable de la Société;
ll) examiner et prendre en considération l’ensemble des autres sujets et questions connexes qui peuvent être soulevés de temps à autre par le comité de l’environnement et du développement durable.

Il est attendu des administrateurs qu’ils déploient des efforts raisonnables pour participer à toutes les réunions de conseil et examiner la documentation qui leur est distribuée préalablement aux réunions du conseil.

V. CHARTE

Le comité de la gouvernance et des mises en candidature doit réviser périodiquement la présente charte et recommander au conseil les changements appropriés.

==> picture [42 x 18] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

110

LES QUESTIONS PEUVENT ÊTRE ADRESSÉES À L’AGENT DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS :

==> picture [284 x 50] intentionally omitted <==

Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-877-452-7184

Appels à frais virés provenant de l’extérieur de l’Amérique du Nord : 416-304-0211

Courriel : [email protected]

==> picture [42 x 19] intentionally omitted <==

Circulaire d’information de la direction 2025

111

AI assistant

OR ROYALTIES INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

47222_rns_2025-04-08_0bd280fd-ba87-4710-b405-0aa581154f89.pdf

Avis de convocation et circulaire d’information de la direction 2025

REDEVANCES AURIFÈRES OSISKO LTÉE

Chers actionnaires,

Poursuite d’une création de valeur durable pour les actionnaires

Un solide conseil d’administration qui s’engage envers l’amélioration continue

L’exploitation minière responsable maximise la valeur à long terme de l’entreprise

Recommandations de vote

Le conseil d’administration recommande que vous exerciez votre vote par procuration POUR les résolutions qui seront soumises au vote lors de l’assemblée.

TABLE DES MATIÈRES

REDEVANCES AURIFÈRES OSISKO LTÉE

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

IMPORTANT

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

QUESTIONS RELATIVES AUX PROCURATIONS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU VOTE

Sollicitation de procurations

Nomination d’un fondé de pouvoir

Révocation des procurations

Actionnaires véritables

Quorum

Information sur le vote et sur les procurations

Actionnaires inscrits et actionnaires véritables non opposés

RÈGLES SUR LA NOTIFICATION ET L’ACCÈS

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

RÉSULTATS DU VOTE

RÉSUMÉ DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

ÉTATS FINANCIERS

FAITS SAILLANTS CONCERNANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Faits saillants – 2024 - 2025

Encadrement du conseil et des comités

Encadrement du conseil d’administration :

Encadrement du comité de l’environnement et du développement durable :

Encadrement du comité des ressources humaines :

Pratiques et politiques exemplaires en matière de gouvernance du conseil

PREMIER POINT À L’ORDRE DU JOUR

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

JASON ATTEW

Profil du candidat

EDIE HOFMEISTER

Principaux domaines d’expertise :

Actuellement Par le passé

W. MURRAY JOHN

PIERRE LABBÉ

WENDY LOUIE

Principaux domaines d’expertise :

NORMAN MACDONALD

Profil du candidat

Principaux domaines d’expertise :

CANDACE MACGIBBON

Profil de la candidate

Principaux domaines d’expertise :

Présence aux réunions du conseil/des comités en 2024

Sièges aux conseils de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années et interdépendance

DAVID SMITH

À PROPOS DE NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat du conseil

Indépendance de la majorité des administrateurs

Réunions des administrateurs indépendants

Compétences du conseil d’administration

NOTES :

Autres postes d’administrateur

Postes d’administrateur interdépendants

Composition du conseil

Président du conseil

Orientation et formation continue

Relevé des présences aux réunions du conseil et des comités permanents en 2024

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Honoraires, jetons de présence et rémunération fondée sur des actions

Tableau de la rémunération des administrateurs

Régime d’unités d’actions différées

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Attributions aux termes d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

NOTES :

Règlement des UAD

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

FAITS SAILLANTS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

OR ROYALTIES INC. Proxy Solicitation & Information Statement 2025