OPTRONTEC Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 4, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 옵트론텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 4 일
권 유 자:	성 명:주식회사 옵트론텍&cr주 소:경상남도 창원시 의창구 평산로8번길 19-15&cr전화번호:055-250-2700
작 성 자:	성 명:오창현&cr부서 및 직위:재무팀 이사&cr전화번호:042-360-1401
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)옵트론텍본인2021년 03월 04일2021년 03월 24일2021년 03월 09일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

&cr

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)옵트론텍보통주857,2393.46본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

임지윤대표이사/최대주주보통주4,243,62017.14대표이사/최대주주-임윤섭최대주주의 친인척보통주208,0190.84--홍사관대표이사보통주38,0000.15사내이사-4,489,63918.13-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 양승대보통주11,331임원임원-오창현보통주11,000임원임원-박선용보통주0직원직원-이종석보통주0직원직원-이재흥보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 04일2021년 03월 09일2021년 03월 23일2021년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제22기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 14일(9시) ~ 2021년 03월 23일 (17시)&cr※ 24시간 이용가능 (단, 첫날과 마지막날 제외)한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

○ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 전자위임장 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서,&cr 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)옵트론텍https://www.optrontec.net-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이&cr있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처&cr - 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 35, A동 9층 (우편번호 13486)&cr - 전화번호/팩스번호 : 031-8038-4727 / 031-8038-4711&cr - 우편 접수 여부 : 가능&cr - 접수 기간 : 2021년 3월 8일 ~ 3월 23일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3 월 24 일 오전 9 시경상남도 창원시 의창구 원이대로 362 창원컨벤션센터 602호

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 14일 9시 ～ 2021년 3월 23일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr

2020년도는 미중무역전쟁 및 코로나 바이러스에 의한 감염병 확산 우려 등으로 세계경제환경의 불확실성이 지속되었고, 국내 또한 감염병 확산 우려 등에 따른 소비 심리 위축으로 국내수요가 급격히 위축된 가운데 수출부진까지 이어지는 등 어려운 상황이었습니다. 이러한 불확실한 대내외 경영환경으로 인해 당사의 2020년 영업실적은 전년보다 감소 하였습니다. &cr&cr2020년 연결기준 매출액은 2,067억원으로 전년대비 약 14% 감소하였고 영업이익은 47억원으로 전년대비 약 79%가 감소하였습니다.&cr&cr사업군별로 살펴보면 광학필터 매출액은 전년대비 약 27% 감소한 1,403억원을 달성하였습니다. 코로나 확산 등 전세계적 불확실한 경영환경으로 인해 스마트폰 판매량이 전년대비 8% 감소에 당사도 편승하면서 필터 수요 감소로 이어졌습니다. 하지만 스마트폰의 다양한 기능 (Triple Camera, Quad Camera, Auto Focus, 손떨림 보정, 안면 인식, AR, 광학 줌 등)을 갖춘 고성능, 고화소 카메라 모듈의 확대 채택으로 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 고화소 카메라 모듈의 확대 적용에 따라, 카메라 모듈의 부피가 커지는 산업의 특성 속에 카메라 모듈 슬림화에 최적의 솔루션인 필름필터의 시장지배력 및 공급력은 계속적으로 증가할 것입니다. &cr&cr또한, 주력제품인 필름필터를 포함한 다양한 포트폴리오를 통해 시장을 확대해 나가고 있습니다. 안면 인식 및 3D Depth 등 3D인식모듈에 적용되는 Band Pass Filter의매출이 확대되고 있으며, 고 사양의 스마트폰용 카메라에 적용되고 있는 광학 줌&cr(Folded Zoom)의 시장점유율이 증가되고 있습니다.&cr&cr광학렌즈 매출액은 전년대비 12% 감소한 220억원을 달성하였습니다. 전세계 코로나 확산 여파로 인해 일부 수출물량이 감소하였으나 향후 전기차 및 자율주행차량의 급속한 증가로 고해상도 카메라렌즈의 매출확대가 예상되며, 보안용 CCTV의 매출증가도 뚜렷한 회복세를 예상하고 있습니다. 더불어 다양한 제품 포트롤리오를 통해 차량용 Logo Lamp 및 자율주행차량용 LiDAR 등 시장을 확대해 나가고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.&cr&cr - 연결재무상태표&cr

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 22 기 2020. 12. 31 현재
제 21 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 (당)기	제 21 (전)기
자산
I. 유동자산	83,619,410,923	96,961,563,445
현금및현금성자산	3,997,045,165	6,662,530,583
매출채권및기타채권	37,748,252,789	39,311,046,906
재고자산	37,512,349,940	47,131,079,298
계약자산	431,826,679	832,475,511
기타유동자산	3,911,009,910	3,005,138,751
당기법인세자산	18,926,440	19,292,396
II. 비유동자산	201,787,476,917	183,204,013,814
유형자산	114,961,475,768	109,867,128,766
무형자산	10,211,561,658	11,694,979,034
투자부동산	23,986,368,500	22,437,208,225
당기손익인식금융자산	23,199,178,397	19,053,079,983
관계회사주식	14,914,630,409	9,687,404,624
기타금융자산(비유동)	1,512,148,043	1,156,798,893
장기매출채권및기타채권	190,060,705	190,060,705
이연법인세자산(비유동)	12,812,053,437	9,117,353,584
자산총계	285,406,887,840	280,165,577,259
부채
I. 유동부채	121,926,363,379	115,925,971,190
매입채무및기타채무	28,062,595,535	35,413,314,596
단기차입금	69,531,446,363	61,604,000,688
유동성장기부채	20,196,665,344	14,248,003,687
기타금융부채(유동)	875,313,397	728,198,946
기타유동부채	2,482,789,995	811,177,400
계약부채	753,914,311	953,328,449
당기법인세부채	23,638,434	2,167,947,424
II. 비유동부채	65,314,550,944	66,680,808,062
장기매입채무및기타채무	495,099,476	495,099,476
장기차입금	34,393,229,641	53,279,177,497
전환사채	7,938,482,044	4,312,864,961
파생금융부채(비유동)	12,222,056,829	3,775,490,000
기타금융부채(비유동)	907,531,985	1,304,936,461
기타비유동부채	108,615,444	86,184,072
퇴직급여채무	4,721,936,064	3,424,022,480
충당부채	3,140,853	3,033,115
상환전환우선주부채	4,524,458,608
부채총계	187,240,914,323	182,606,779,252
Ⅰ. 지배기업지분	107,949,017,826	107,172,187,301
자본금	11,837,975,500	11,280,313,500
자본잉여금	67,061,554,021	58,257,792,386
자본조정	(17,177,029,735)	(16,273,111,509)
기타포괄손익누계액	3,394,371,983	3,061,707,421
이익잉여금	42,832,146,057	50,845,485,503
II. 비지배지분	(9,783,044,309)	(9,613,389,294)
비지배지분	(9,783,044,309)	(9,613,389,294)
자본총계	98,165,973,517	97,558,798,007
자본및부채총계	285,406,887,840	280,165,577,259

- 연결포괄손익계산서&cr

< 연 결 손 익 계 산 서 >

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 (당)기	제 21 (전)기
매출액	206,726,500,288	238,901,561,709
매출원가	(164,636,301,468)	(190,759,179,669)
매출총이익	42,090,198,820	48,142,382,040
판매비와관리비	(37,441,527,623)	(30,798,062,944)
영업이익	4,648,671,197	17,344,319,096
기타수익	636,327,621	1,572,559,426
기타비용	(1,653,565,557)	(2,066,286,302)
금융수익	7,761,066,468	7,982,113,719
금융비용	(21,820,632,293)	(12,787,124,319)
지분법이익	0	0
지분법손실	0	0
법인세비용차감전순이익	(10,428,132,564)	12,045,581,620
법인세비용	3,639,262,617	(6,035,857,125)
당기순이익(손실)	(6,788,869,947)	6,009,724,495
지배회사 순이익	(6,713,202,321)	10,007,102,447
비지배지분순이익	(75,667,626)	(3,997,377,952)
기타포괄손익	(316,370,923)	451,060,402
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	332,664,562	(72,512,297)
해외사업환산차대	1,335,889,617	(130,410,049)
매도가능증권평가손익	0	0
지분법자본변동	(1,003,225,055)	57,897,752
당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	(649,035,485)	523,572,699
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(649,035,485)	523,572,699
총포괄이익	(7,105,240,870)	6,460,784,897
기본주당이익	(221)	461
희석주당이익	0	0

- 재무상태표&cr

< 재 무 상 태 표 >

제 22 기 2020. 12. 31 현재
제 21 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 (당)기	제 21 (전)기
자산
I. 유동자산	85,362,513,268	91,892,738,751
현금및현금성자산	189,396,733	60,088,036
매출채권및기타채권	76,376,658,526	81,466,235,256
기타유동자산	1,788,325,505	1,974,600,887
재고자산	6,718,565,321	7,969,686,745
당기법인세자산	18,926,440	-
계약자산	270,640,743	422,127,827
II. 비유동자산	174,678,597,344	162,123,107,021
유형자산	58,174,030,755	62,559,280,032
무형자산	8,476,493,830	11,694,979,034
투자부동산	23,986,368,500	22,437,208,225
매출채권및기타채권(비유동)	190,060,705	190,060,705
당기손익-공정가치측정금융자산	20,047,997,537	13,033,573,266
종속회사주식	32,898,130,455	32,297,130,455
관계회사주식	16,967,854,763	9,933,020,368
기타금융자산(비유동)	1,512,148,043	1,156,798,893
이연법인세자산(비유동)	12,425,512,756	8,821,056,043
자산총계	260,041,110,612	254,015,845,772
부채
I. 유동부채	89,045,324,081	77,158,786,865
매입채무및기타채무	19,331,681,595	20,775,535,716
단기차입금	47,452,000,000	41,403,700,000
유동성장기부채	17,996,665,344	10,765,003,687
기타금융부채(유동)	793,589,100	609,752,296
기타유동부채	2,951,019,643	780,392,067
당기법인세부채	23,638,434	2,167,947,424
계약부채	496,729,965	656,455,675
II. 비유동부채	50,816,520,937	48,799,340,973
장기매입채무및기타채무	495,099,476	495,099,476
장기차입금	19,748,331,000	35,184,996,343
전환사채	7,938,482,044	4,312,864,961
파생금융부채(비유동)	12,222,056,829	3,775,490,000
기타금융부채(비유동)	1,054,400,619	1,517,650,526
기타비유동부채	108,615,444	86,184,072
충당부채(비유동)	3,140,853	3,033,115
퇴직급여채무	4,721,936,064	3,424,022,480
상환전환우선주부채	4,524,458,608
부채총계	139,861,845,018	125,958,127,838
Ⅰ. 자본
자본금	11,837,975,500	11,280,313,500
자본잉여금	66,912,455,438	58,108,693,803
자본조정	(17,177,029,735)	(16,273,111,509)
기타포괄손익누계액	2,949,473,711	2,949,473,711
이익잉여금	55,656,390,680	71,992,348,429
자본총계	120,179,265,594	128,057,717,934
자본및부채총계	260,041,110,612	254,015,845,772

- 포괄손익계산서&cr

< 손 익 계 산 서 >

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 (당)기	제 21 (전)기
매출액	140,335,707,747	163,866,343,774
매출원가	(104,452,829,074)	(119,771,328,390)
매출총이익	35,882,878,673	44,095,015,384
판매비와관리비	(39,310,792,605)	(27,532,094,458)
영업이익	(3,427,913,932)	16,562,920,926
기타수익	557,533,960	1,110,853,269
기타비용	(2,733,403,104)	(1,086,361,351)
금융수익	4,967,808,612	5,553,269,069
금융비용	(18,117,018,633)	(10,458,857,263)
지분법이익	-	-
지분법손실	-	-
법인세비용차감전순이익	(18,752,993,097)	11,681,824,650
법인세비용	3,717,172,473	(4,794,785,482)
당기순이익	(15,035,820,624)	6,887,039,168
기타포괄손익	(649,035,485)	523,572,699
총포괄이익	(15,684,856,109)	7,410,611,867
기본주당이익	(660)	317
희석주당이익	-	-

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서>

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 (당)기	제 21 (전)기
처분예정(확정)일	2021년 03월 24일	2020년 03월 24일
Ⅰ.미처분이익잉여금	54,510,237,018	70,911,304,931
전기이월미처분잉여금	70,195,093,127	63,500,693,064
회계정책변경효과	0	0
확정급여제도의 재측정요소	(649,035,485)	523,572,699
당기순이익	(15,035,820,624)	6,887,039,168
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(65,110,164)
이익준비금		(65,110,164)
현금배당		(651,101,640)
Ⅲ.차기이월이익잉여금	54,510,237,018	70,195,093,127

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr※ 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr 1 ~ 11 <생략>&cr 12. 위 각항에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr 1 ~ 11 <생략>&cr 12. 전기, 전자부품 제조 및 판매업&cr 13. 가전제품 및 부품 도매업&cr 14. 기타 가정용 전기 기기 제조업&cr 15. 그 외 기타 분류 안된 화학약품 제조업&cr 16. 의료용 기기 개발 및 제조, 판매업&cr 17. 통신ㆍ방송장비 및 부품도매업&cr 18. 기타 금융 투자업 &cr 19. 위 각 항에 관련된 부대사업 일체	- 사업확장에 따른 사업목적 추가
제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	상법개정에 따른 조문정비 :&cr- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제15조의5(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제15조의5 <삭제>&cr 제15조의6(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	상법개정에 따른 조문정비 :&cr- 신주, 구주의 동등배당 원칙을 명시함
제16조(주주명부의 폐쇄) 이 회사는 매년 1월 1일부터 동년 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 금지한다.	<삭제>	상법개정에 따른 조문정비 :&cr- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함
제17조(기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나,3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.&cr ※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	상법개정에 따른 조문정비 :&cr- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 사채의 액면 총액이 이백억원 을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.&cr 2. 사채의 액면총액이 이백억원 을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자, 법인투자자, 최대주주 및 주요주주, 임·직원에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 3 ~ 4 <생략>&cr 5. 사채의 액면총액이 이백억원 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr ② ~ ⑤ <생략>&cr ⑥ 회사는 제5항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 사채의 액면총액이 이백억원 을 초과하지 않는 범위내에서 이사회결의로 전환가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.&cr ⑦ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당 과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여 15조의 5의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 사채의 액면 총액이 육백억원 을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.&cr 2. 사채의 액면총액이 육백억원 을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자, 법인투자자, 최대주주 및 주요주주, 임·&cr직원에게 전환사채를 발행하는 경우&cr 3 ~ 4 <생략>&cr 5. 사채의 액면총액이 육백억원 을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우&cr ② ~ ⑤ <생략>&cr ⑥ 회사는 제5항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 사채의 액면총액이 육백억원 을 초과하지 않는 범위내에서 이사회결의로 전환가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.&cr ⑦ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제15조의 규정을 준용한다.	- 사채발행 한도 증액&cr&cr상법개정에 따른 조문정비 :&cr- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 사채의 액면 총액이 이백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 2. 사채의 액면총액이 이백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자, 법인투자자, 최대주주 및 주요주주, 임·직원에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 3. 사채의 액면총액이 이백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr ② ~ ⑤ <생략>&cr ⑥ 회사는 제5항의 규정에도 불구하고 신주인수권부사채의 발행사유가 제18조 제7항의 각 호에 해당되는 경우 사채의 액면총액이 이백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 행사가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.&cr ⑦ <생략>	제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 사채의 액면 총액이 육백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 2. 사채의 액면총액이 육백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자, 법인투자자, 최대주주 및 주요주주, 임·직원에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 3. 사채의 액면총액이 육백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr ② ~ ⑤ <생략>&cr ⑥ 회사는 제5항의 규정에도 불구하고 신주인수권부사채의 발행사유가 제18조 제7항의 각 호에 해당되는 경우 사채의 액면총액이 육백억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 행사가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.&cr ⑦ <생략>	- 전환사채 발행한도 증액과 동일한도로 증액
제35조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.&cr ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제35조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.&cr ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr ⑤ 제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법개정에 따른 조문정비 :&cr- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함
제47조 ① ~ ② <생략>&cr ③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr ④ ~ ⑧ <생략>	제47조 ① ~ ② <생략>&cr ③ 감사는 정기주주총회일의감사보고서 또는 사업보고서제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr ④ ~ ⑧ <생략>	상법개정에 따른 조문정비 :&cr- 사업보고서 제출 추가
제49조(이익배당)&cr ① ~ ② 생략&cr ③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr ④ 생략	제49조(이익배당)&cr ① ~ ② 생략&cr ③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.&cr ④ (현행과 같음)	상법개정에 따른 조문정비 :&cr- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함&cr- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	7,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
실제 지급된 보수총액	3,976백만원
최고한도액	4,000백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원