OPTRONTEC Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

참고서류 3.4 주식회사 옵트론텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 9 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 옵트론텍&cr주 소: 경상남도 창원시 의창구 평산로8번길 19-15&cr전화번호: 055-250-2700
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)옵트론텍	보통주식	857,239주	3.8%	본인	자기주식으로&cr의결권 제한

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
임지윤	대표이사/최대주주	보통주식	4,243,620	18.8%	대표이사/최대주주	-
임윤섭	최대주주의 친인척	보통주식	208,019	0.9%	-	-
홍사관	대표이사	보통주식	38,000	0.2%	임원	-
계		-	4,489,639	19.9%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
오창현	보통주식	19,407	직원	-
양승대	보통주식	11,331	직원	-
박선용	보통주식	2,186	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제21기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 14일, (종료일) - 2020년 3월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에관한 사항"을 안내할 예정입니다.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) - 2020년 3월 24일 9시 &cr (장소) - 경상남도 창원시 의창구 원이대로 362 창원컨벤션센터 607호

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) - 박선용&cr (부서 및 직위) - 전략팀 부장&cr (연락처) - 031-8038-4727&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 결상광학계를 구성하는 핵심부품인 광학필터와 광학렌즈를 주력으로 하고 &cr 있는 광학부품 전문기업이며, 광학필터는 주로 스마트폰용 카메라 모듈에 채택되고 있고, 광학렌즈는 CCTV, 차량용 블랙박스에 사용되며 최근에는 자율주행차량용 &cr 카메라, 전장용 Logo Lamp 등 제품군을 다각화하고 있습니다.&cr&cr 2019년 연결기준 매출액은 2,389억원으로 전년대비 약 66% 증가하였고 &cr 영업이익은 225억원으로 전년대비 약 67%가 증가하였습니다.&cr&cr 사업군별로 살펴보면 광학필터 매출액은 전년대비 약 57% 증가한 1,892억원을 &cr 달성하였습니다. 이는 스마트폰의 다양한 기능 (Triple Camera, Quad Camera, &cr Auto Focus, 손떨림 보정, 안면 인식, AR 등)을 갖춘 고성능, 고화소 카메라 모듈의 &cr 확대 적용에 따라 카메라 모듈의 부피가 커지는 추세로서 모듈의 슬림화에 따른 &cr 부품의 슬림화에 따른 상황입니다.&cr&cr 이러한 산업의 특성 속에 카메라 모듈 슬림화에 있어 최적의 솔루션인 필름필터의 &cr 시장지배력 및 공급력은 계속적으로 증가할 것입니다.&cr&cr 또한 주력제품인 필름필터를 포함한 다양한 포트폴리오를 통해 시장을 확대해 &cr 나가고 있으며, 특히 안면 인식 및 3D Depth 등 새로운 카메라의 기능에 대한 &cr 요구가 증가함에 따라 기존 카메라모듈과 더불어 3D인식모듈에 적용되는 &cr Band Pass Filter의 개발에도 집중하고 있기 때문에 높은 기술력을 바탕으로 향후 &cr 인식용 필터 시장으로도 매출 증가가 기대되고 있습니다.&cr&cr 광학렌즈 매출액은 전년대비 19% 증가한 248억원을 달성하였습니다. 보안용 &cr CCTV의 매출증가와 더불어 고해상도 자율주행 카메라렌즈, Logo Lamp 등 다양한 제품 포트폴리오를 통해 시장을 확대해 나가고 있습니다.&cr 최근들어 첨단운전자보조시스템인 ADAS 기능을 탑재한 차량이 증가하면서 자체 &cr 개발중인 FIR 카메라 (야간, 원거리 피사체인식)를 통해 보다 안전한 자율주행 &cr 솔루션을 제공할 것입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서&cr (포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결재무상태표

< 연 결 재 무 상 태 표>

제 21 기 2019. 12. 31 현재
제 20 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기	제 20 (전)기
자 산
I. 유동자산	96,913,507,988	68,643,945,989
현금및현금성자산	6,669,263,452	1,477,860,655
매출채권및기타채권	39,235,172,326	31,746,042,212
재고자산	47,171,457,948	32,489,277,345
계약자산	832,475,511	62,688,411
기타금융자산(유동)		1,000,000,000
기타유동자산	3,005,138,751	1,868,060,536
당기법인세자산		16,830
II. 비유동자산	182,761,235,863	163,967,897,065
유형자산	109,867,128,767	94,202,678,986
무형자산	11,694,979,034	13,008,683,664
투자부동산	22,437,208,225	22,808,110,973
당기손익인식금융자산	19,053,079,983	11,853,834,684
관계회사주식	9,687,404,628	9,379,076,055
기타금융자산(비유동)	1,157,623,893	1,045,570,999
장기매출채권및기타채권	190,060,705
이연법인세자산(비유동)	8,673,750,628	11,669,941,704
자 산 총 계	279,674,743,851	232,611,843,054
부 채
I. 유동부채	115,882,375,106	110,822,686,325
매입채무및기타채무	35,172,028,277	28,684,965,440
단기차입금	65,304,000,688	69,869,072,786
유동성장기부채	10,765,003,687	9,883,490,822
기타유동금융부채	728,198,946	511,378,254
기타유동부채	791,896,404	494,607,306
계약부채	953,328,449	358,525,634
당기법인세부채	2,167,918,655	1,020,646,083
II. 비유동부채	66,463,808,063	30,214,647,862
장기매입채무및기타채무	495,099,476	536,234,145
장기차입금	53,062,177,498	25,831,436,278
전환사채	4,312,864,961
파생금융부채(비유동)	3,775,490,000
기타비유동금융부채	1,304,936,461	100,099,110
기타비유동부채	86,184,072	143,531,230
퇴직급여채무	3,424,022,480	3,603,347,099
충당부채	3,033,115
부 채 총 계	182,346,183,169	141,037,334,187
자 본
Ⅰ. 지배기업지분	106,771,908,553	97,201,906,092
자본금	11,280,313,500	11,280,313,500
자본잉여금	58,257,792,386	57,725,505,386
자본조정	(16,273,111,509)	(15,904,044,509)
기타포괄손익누계액	3,133,195,318	3,134,219,718
이익잉여금	50,373,718,858	40,965,911,997
II. 비지배지분	(9,443,347,871)	(5,627,397,225)
비지배지분	(9,443,347,871)	(5,627,397,225)
자 본 총 계	97,328,560,682	91,574,508,867
자 본 과 부 채 총 계	279,674,743,851	232,611,843,054

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기	제 20 (전)기
매출액	238,899,887,915	143,579,294,220
매출원가	185,857,631,071	102,462,160,901
매출총이익	53,042,256,844	41,117,133,319
판매비와관리비	30,502,119,555	27,611,368,506
영업이익	22,540,137,289	13,505,764,813
기타수익	1,572,559,426	1,563,205,648
기타손실	2,361,817,509	2,870,455,202
금융수익	7,897,985,949	4,638,116,321
금융원가	17,285,113,753	15,898,633,875
지분법이익	1,673,794	1,989,012
지분법손실	177,847,088	135,443,034
법인세비용차감전순이익	12,187,578,108	804,629,705
법인세비용	6,479,442,712	2,082,514,650
당기순이익(손실)	5,708,135,396	2,887,144,355
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	9,535,335,802	3,526,180,021
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(3,827,200,406)	(639,035,666)
기타포괄손익	652,397,063	(68,929,865)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(1,024,400)	1,925,534,549
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(58,922,152)	(36,788,896)
매도가능금융자산평가손익(세후기타포관솔익)		1,949,986,480
지분법 적용대상 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	57,897,752	12,336,965
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)	523,572,699	(44,477,934)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	523,572,699	(44,477,934)
총포괄손익	6,230,683,695	4,768,200,970
기본주당이익	439	160
희석주당이익	437	-

- 재무상태표

< 재 무 상 태 표>

제 21 기 2019. 12. 31 현재
제 20 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기	제 20 (전)기
자산
I. 유동자산	93,885,125,301	86,344,409,147
현금및현금성자산	60,088,036	513,261,310
매출채권및기타채권	83,458,621,806	76,953,830,975
기타유동금융자산	-	1,000,000,000
기타유동자산	1,974,600,887	232,522,706
재고자산	7,969,686,745	7,244,369,124
유동계약자산	422,127,827	400,425,032
II. 비유동자산	161,684,781,980	157,552,884,581
유형자산	62,559,280,032	57,977,469,785
영업권 이외의 무형자산	11,694,979,034	13,008,683,664
투자부동산	22,437,208,225	22,808,110,973
장기매출채권 및 기타비유동채권	190,060,705	3,354,300,000
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	13,033,573,266	4,990,130,934
종속기업투자자산	32,297,130,455	34,210,930,455
관계기업투자자산	9,933,020,368	9,950,897,509
기타비유동금융자산	1,156,798,893	1,045,329,999
이연법인세자산	8,382,731,002	10,207,031,262
자산총계	255,569,907,281	243,897,293,728
부채
I. 유동부채	77,158,888,868	102,114,361,622
매입채무 및 기타유동채무	20,775,666,488	32,672,347,136
단기차입금	41,403,700,000	57,948,650,000
유동성장기차입금	10,765,003,687	8,833,333,322
기타유동금융부채	609,752,296	523,153,042
기타유동부채	780,392,067	331,975,767
당기법인세부채	2,167,918,655	1,007,630,938
유동계약부채	656,455,675	797,271,417
II. 비유동부채	48,799,340,973	20,587,944,399
장기매입채무 및 기타비유동채무	495,099,476	536,234,145
장기차입금	35,184,996,343	16,050,000,028
전환사채	4,312,864,961	-
비유동파생상품부채	3,775,490,000	-
기타비유동금융부채	1,517,650,526	254,831,897
기타비유동부채	86,184,072	143,531,230
비유동충당부채	3,033,115	-
퇴직급여부채	3,424,022,480	3,603,347,099
부채총계	125,958,229,841	122,702,306,021
Ⅰ. 자본
자본금	11,280,313,500	11,280,313,500
자본잉여금	58,108,693,803	57,576,406,803
자본조정	(16,273,111,509)	(15,844,044,509)
기타포괄손익누계액	2,949,473,711	2,949,473,711
이익잉여금(결손금)	73,546,307,935	65,232,838,202
자본총계	129,611,677,440	121,194,987,707
자본및부채총계	255,569,907,281	243,897,293,728

- 포괄손익계산서

< 포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기	제 20 (전)기
I. 매출액	163,866,343,774	128,773,136,270
Ⅱ. 매출원가	119,105,416,149	93,476,941,134
Ⅲ. 매출총이익	44,760,927,625	35,296,195,136
판매비와관리비	21,962,734,885	21,665,829,616
Ⅳ. 영업이익(손실)	22,798,192,740	13,630,365,520
기타수익	1,110,853,269	1,987,610,527
기타비용	6,886,432,768	1,855,458,116
금융수익	5,553,269,069	3,547,082,674
금융비용	8,901,801,882	8,390,783,909
Ⅴ. 법인세비용차감전이익(손실)	13,674,080,428	8,918,816,696
법인세비용	5,233,081,754	(792,024,159)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	8,440,998,674	9,710,840,855
Ⅶ. 기타포괄이익(손실)	523,572,699	(44,477,934)
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익(손실)	389	442
희석주당이익(손실)	-	430

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서>

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21 (당)기	제 20 (전)기
처분 예정(확정)일	2020년 03월 24일	2019년 03월 26일
I. 미처분이익잉여금	72,497,553,919	64,772,767,049
1. 전기이월미처분잉여금	64,056,555,245	55,540,776,419
2. 회계정책변경효과	0	(478,850,225)
3. 당기순이익	8,440,998,674	9,710,840,855
Ⅱ. 법정적립금이입액	(65,110,164)	(65,110,164)
1. 이익준비금	(65,110,164)	(65,110,164)
Ⅲ. 이익잉여금처분액	(651,101,640)	(651,101,640)
1. 배당금	(651,101,640)	(651,101,640)
Ⅳ. 차기이월이익잉여금	71,781,342,115	64,056,555,245

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임지윤	1979.03.21	사내이사	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임지윤	(주)옵트론텍&cr대표이사 사장	2006.02	고려대학교 졸업	없음
2018.11.01~현재	(주)옵트론텍 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하며, 조직에 대한 높은 이해도&cr- 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능&cr- 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(2명)
실제 지급된 보수총액	1,839백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항