Optowide Technologies Co., Ltd. — Management Reports 2023

Mar 16, 2023

腾景科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为腾景科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们在任职 期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等相关法律、法规,以及《腾 景科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等规定,在2022年度 工作中, 勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责, 积极出席相关会议, 认真审议各项会议议案,切实维护了公司和股东的利益。现将 2022 年度履行职责 的情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

罗妙成女士, 1961年2月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 经济学硕士, 教授、注册会计师。1981年9月至1989年8月,历任福建财经学校、集美财政专 科学校教师; 1992年9月至2007年12月, 历任福建财会管理干部学院教师、财 税系副主任、主任、副院长: 2008年1月2021年2月, 历任福建江夏学院会计学 系主任、科研处处长、会计学院教授; 现任福建博思软件股份有限公司、福建交 易市场登记结算中心股份有限公司、福建南王环保科技股份有限公司、福建福光 股份有限公司独立董事: 2019年10月至今, 任公司独立董事。

冯玲女士, 1963年4月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士研究生学 历, 教授, 博士生导师。1983年7月至1989年2月, 任桂林航天工业学院讲师; 1989年2月至1992年8月,任桂林市物资局助理经济师;1992年9月至今,历 任福州大学经济与管理学院讲师、副教授、教授,2016 年至 2022 年,曾任福建福 光股份有限公司独立董事, 现任福州大学经济与管理学院教授, 温州民商银行、 安徽晟捷股份新能源科技股份有限公司、中能电气股份有限公司独立董事: 2019 年10月至今,任公司独立董事。

刘宁先生, 1967年9月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 管理学硕士。 1989年7月至1998年11月,任福州大学电子科学与应用物理系团委书记: 1998 年12月至今,历任福州大学法学院讲师、副教授、教授,现任福州大学法学院教 授,福建闽东电力股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司独立董事,北 京观韬中茂(福州)律师事务所律师: 2019年10月至今, 任公司独立董事。

(二) 独立性说明

作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属 企业任职, 且未在公司关联企业任职: 没有为公司或其附属公司企业提供财务、 法律、管理、技术等咨询服务: 除独立董事津贴外, 没有从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性 的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席会议的情况

报告期内,我们积极参加公司的董事会和股东大会,认真审阅相关材料,积 极参与各议案的讨论并提出合理的建议,本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态 度,充分发挥各自专业作用,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维护 了公司和全体股东的利益。

报告期内, 公司共召开股东大会2次、董事会7次。我们出席董事会会议和 股东大会会议情况如下:

董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
罗妙成			6		$\Omega$	否	2
冯玲	7		6		$\left($	否	2
刘宁			6		0	否	2

此外,报告期内董事会专门委员会共召开了12次会议,其中4次审计委员会 会议, 3次提名委员会会议: 2次薪酬与考核委员会会议, 3次战略委员会会议。 作为董事会各专门委员会的委员,我们参加了各自任期内的专门委员会会议。

(二) 现场考察情况

报告期内,我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会,对公司进 行实地考察。此外,我们还通过现场会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高 管及公司其他相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面 深入了解公司的管理状况、财务状况等重大事项,并及时关注外部环境对公司的 影响,督促公司规范运作。

(三) 公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重 大事项的进展情况,征求我们的专业意见,对我们提出的建议能及时落实,为我 们更好的履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,我们根据相关法律法规及公司内部制度,对公司关联交易、对外 担保、资金占用等事项予以重点关注和审核,从有利于公司持续经营和长远发展 以及维护股东利益的角度出发, 发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下:

(一) 关联交易情况

公司在 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止的期间, 与公司关联方发 生了采购、出售商品的交易。我们基于自身的独立判断,经审核后认为公司与关 联方的关联交易是基于公司所处行业等特点与相关关联方发生的, 有利于保障公 司生产经营的正常进行, 提高运营效率, 降低经营成本, 是为公司长远发展考虑, 符合公司整体利益。关联交易的定价合理,有国家定价的,适用国家定价;没有 国家定价的, 按市场价格确定, 上述定价依据合理, 遵循了商业原则, 体现了公 平、公正、公开的原则,符合公司发展规划和经营管理的需要,有利于公司的稳 定发展,不存在损害公司其他股东利益的情形,符合全体股东的利益。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内, 公司不存在对外的担保。

报告期内, 公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内, 公司募集资金的使用及置换符合法律、法规和公司制度的要求, 审议程序合法有效, 不存在违规使用及管理募集资金的情形。

(四) 并购重组情况

报告期内, 公司未发生并购重组的情况。

(五) 高级管理人员聘任及薪酬情况

报告期内, 公司高级管理人员进行了换届聘任, 我们认为公司聘任的高管人 员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格,公司高管人员的聘任履行 了相关法定程序, 所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历, 可以胜 任所聘任的工作。

报告期内, 公司董事、高级管理人员依据《公司章程》等相关规定忠实勤勉 地履行了职责。我们认为, 公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬及考核激励均 按有关规定执行,符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定,薪酬发放程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定,能够更好激励公司董事及高级管理人员 勤勉尽责。

(六) 聘任会计师事务所情况

报告期内, 公司第一届董事会第十三次会议及 2021 年年度股东大会审议通过 了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,续聘致同会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2022年度的审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有 效, 符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内, 公司第一届董事会第十三次会议及 2021 年年度股东大会审议通过 了《2021年度利润分配预案》,根据公司2022年度资金需求的实际情况,公司向 全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税)不进行资本公积金转增股本,不 送红股。公司截至 2021年 12月 31日总股本为 129, 350, 000 股, 以此计算合计拟 派发现金红利总额为 16, 168, 750. 00 元(含税), 占公司 2021 年度净利润的 30. 93%。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内, 公司及股东严格履行相关承诺, 我们未发现公司及控股股东和关 联方存在违反承诺的情形。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规和《腾景科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定履行信 息披露义务, 我们认为公司的信息披露工作依法合规, 信息披露执行情况良好。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》《公司章程》等规范性文件 要求,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。我们督促公司严格遵 守并执行各项制度, 确保内控体系良好运作, 有效地提升公司治理及规范运作水 平。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《腾景科技股份有限公司董 事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求召集董事会会议,公 司董事勤勉尽责地履行了职责和义务, 认真审议了各项议案, 为公司经营的可持 续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会各司其职,严格按照各专门委员会实施细则开展工作,充分发 挥专业职能, 对相关议案进行专业判断, 为公司在重大事项决策、公司治理和规 范运作等方面做出了积极的贡献。

(十二) 开展新业务情况

报告期内, 公司专注于精密光学元组件、光纤器件的研发、生产和销售的主 营业务,产品主要应用于光通信、光纤激光等领域,部分应用于量子信息科研、 生物医疗、消费类光学等领域,不存在开展与主营业务无关的新业务的情况。

(十三) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范, 制度健全, 暂无需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规和公司制度的规定, 保持客观谨慎、勤勉尽责的态度, 充分发挥专业知识及独立判断, 为董事会提供 科学决策意见, 切实维护公司及全体股东的合法权益。

2023年,我们将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神,履行独立董事职 责,推进公司治理结构的完善与优化,为公司的持续健康发展作出应有的贡献。 特此报告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《腾景科技股份有限公司 2022年度独立董事述职报告》签 字页)

独立董事签名:

$\mathcal{A}_\mathbf{z}$

ゴ 宁 罗妙成 冯 玲

二〇二三年三月十五日