Optowide Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 27, 2021

腾景科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2021 年 4 月 26 日经第一届董事会第十次会议审议通过，提请 2020 年年度股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为规范腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行 为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》《企业会 计准则第36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司 章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。

第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司 利益。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

• （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

• （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

• （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

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或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者 间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员 的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内， 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第九条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他 主体与公司关联人之间发生的交易，包括：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行为）；

• （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• （三）转让或受让研发项目；

• （四）签订许可使用协议；

• （五）提供担保；

• （六）租入或者租出资产；

• （七）委托或者受托管理资产和业务；

• （八）赠与或者受赠资产；

• （九）债权、债务重组；

• （十）提供财务资助；

• （十一）上交所认定的其他交易。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东、 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系和商业利益关系。

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公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制 或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

第十一条 公司证券部、董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及 时向董事会和监事会报告。

第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

• （二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易定价

第十四条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取 有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公 司的利益。

第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当 明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的， 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十六条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄 断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

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场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关联交 易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确 定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十八条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价 款；

（二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易 对方按时履行其义务；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部 门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门

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通报。

第五章 关联交易的决策权限及决策程序

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30 万元的关联交 易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下 同），以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以内或低于公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易，由公司总经理审议批准。

第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300 万元。

第二十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000 万元的关联交易，应当提供符合相 关法律法规规定及监管机构要求的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评 估报告。并提交股东大会审议。

对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。

第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行 审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3 年 重新履行相关审议程序和披露义务。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取 得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交 易公告中披露。

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第二十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。

第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受 让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第 十九条、第二十条和第二十一条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。

第二十六条 公司进行“提供财务资助”、或 “委托理财”等关联交易的， 应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12 个月内累计计算，适用第十九条、 第二十条和第二十一条的规定。

第二十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的原则，计算关联交易金额，分别适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控 制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十九条、第二十条和第二十一条的规定履行了相关决策程序和义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交 董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关 联交易公告中披露。

第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在 会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决 权。

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董事会会议由过半数的非关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足三人的，公司应 当将该关联交易事项提交股东大会审议。

第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。

公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同， 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。 有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会 决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章 关联人及关联交易的披露

第三十二条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号 ——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联 交易事项等相关信息。

第七章 日常关联交易披露和决策程序

第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行 审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3 年 重新履行相关审议程序和披露义务。

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第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第九章 附则

第三十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母。

第三十六条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

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• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

• 的关系密切的家庭成员；

（六）证券监管部门或本公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益 冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第三十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十八条 公司控制或者持有超过50%股权的子公司与关联人发生关联 交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多 于”，不含本数。

第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章和公司章程的规定 执行。

第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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