Optowide Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

股票简称：腾景科技

股票代码：688195

腾景科技股份有限公司 Optowide Technologies Co., Ltd.

（福州马尾科技园区茶山路 1 号）

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首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（主承销商）

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（福建省福州市湖东路 268 号）

2021 年 3 月 25 日

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腾景科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”、“本公司”、“发行人”

或“公司”）股票将于 2021 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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腾景科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅 限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。

科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月、22 个月或 12 个月，保

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荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后总 股本 129,350,000 股，其中，无限售条件的流通股为 29,376,504 股，占发行后总 股本的 22.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）本次发行价格对应市盈率低于同行业水平

本公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次发行 价格 13.60 元/股，对应本公司 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的发行后每股收益市盈率为 42.24 倍，低于截至 2021 年 3 月 11 日（T-3 日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 53.74 倍，但仍存 在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认 真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资 者关注以下风险因素：

（一）差异化竞争风险

公司采用定制化业务模式进行差异化竞争，而部分同行业公司提供的是标准 化产品，与部分同行业公司相比，公司提供定制化产品的下游应用领域较为集中， 且与客户定制化需求直接相关。

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公司是专业从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术 企业，目前产品主要应用于光通信、光纤激光领域，报告期内上述领域销售占比 均超过九成，其他应用领域包括量子信息科研、生物医疗、消费类光学等，但报 告期内该等领域销售占比较小，仍处于市场拓展阶段。而同行业企业除光通信、 光纤激光领域外，在消费类光学、汽车、家用&移动设备等领域也存在一定的销 售规模，公司与同行业企业相比在产品下游应用领域存在集中的风险。

同时，由于公司产品主要应用于光通信、光纤激光领域，相应的技术储备也 主要集中在该等领域，与同行业企业相比，公司在其他领域的技术储备存在一定 差距。若下游光通信及光纤激光行业的发展对光电子元器件产品需求量出现波 动，或公司在新兴应用领域的技术研发及市场开发不及预期，则将会对公司的业 绩增长造成较大不利影响。

目前，公司同行业的厂商中，II-VI Incorporated、Fabrinet、福晶科技、光库 科技以及博创科技等均为上市公司，拥有更雄厚的资金实力，更多样化的融资渠 道以及更高的品牌知名度。同时，2019 年，公司研发费用占营业收入的比重为 6.52%，低于同行业可比公司，公司的整体研发投入、研发水平相较于国际大型 知名光电子元器件厂商，仍存在一定差距。若客户定制化需求减弱，转向同行业 公司采购类似产品，公司将面临较大的竞争风险，对公司的经营及业绩将造成不 利影响。

（二）产品认证风险

公司采用定制化业务模式，在该业务模式下，公司根据客户提供的产品规格 指标要求进行产品开发，样品经客户测试认证通过后，才能进行大批量生产供货。 公司的客户对公司产品有持续的定制化需求，主要因为精密光学元件、光纤器件 种类多样，技术要求、产品特征差异较大，未来在光通信领域以及光纤激光领域， 精密光学元件以及光纤器件的指标要求可能持续发生变化。截至目前，公司的主 要客户存在多款产品正在认证中，公司产品能否持续通过认证存在不确定性，一 旦出现产品无法通过认证的情形，将对公司的经营状况和持续盈利能力造成不利 影响。

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（三）应收账款逾期与坏账风险

2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司应收账款余额分别为 3,348.72 万元，4,951.46 万元、6,778.36 万元以及 9,398.45 万元，应收账款逾期的比例分别为 25.07%、 31.16%、41.99%以及 8.81%。2017 年-2019 年，公司逾期比例逐年升高，且截至 目前，仍然存在 2019 年逾期应收账款未收回的情况。若应收账款客户出现大规 模逾期付款的情形，且未来客户出现财务困难，公司将面临应收账款逾期与坏账 风险。

（四）重大客户变动风险

报告期内，由于受客户自身经营需求及公司业务拓展情况的影响，公司向重 大客户的销售额及客户结构存在变动情形。例如：2017-2019 年度，公司的第一 大客户及其对应的销售金额存在不断变动的情况；2020 年 1-6 月，随着公司在 2019 年 8 月通过华为供应商认证成为华为的直接供应商以来，公司向华为的集 采供应商深圳市亚美斯通电子有限公司的销售额下降较多，而向华为的直接销售 额则不断增加，华为在 2020 年 1-6 月成为公司的第一大客户，公司的重大客户 不断变动。综上所述，虽然通常情况下主要客户能够与公司持续发生交易，但如 果部分客户自身经营需求发生不利变化，或者公司新客户、新项目的拓展进程不 顺利，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

2017 年度至 2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 47.71%、45.62%、 42.42%以及 44.09%，存在一定波动。2017-2019 年度公司毛利率下滑情形主要体 现在两个方面：一方面，公司成熟产品可能存在毛利率下滑的情形。公司成熟产 品竞争日益激烈，公司在产品定价等方面可能作出适当的让利。报告期内，公司 存在向同一客户销售的相同产品价格下滑的情况，因此，公司产品单价的下滑可 能会导致公司产品毛利率的下滑。另外一方面，公司产品结构的变动也会影响毛 利率的波动，公司的产品为定制化产品，同类产品提供不同客户的规格、型号存 在差异，随着技术的革新和下游市场变化，客户对产品的需求也会不断变动，同 时也有部分新产品存在生产工艺复杂、加工难度大的情形，进而可能导致公司毛 利率有所降低。

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综上情况，公司存在毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利 影响。

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第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2021 年 2 月 24 日，中国证券监督管理委员会发布证监许可[2021]551 号文， 同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册 申请。具体内容如下：

• “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

• （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定 书[2021]125 号”批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，发行 后总股本 129,350,000 股，证券简称“腾景科技”，证券代码“688195”；其中 29,376,504 股股票将于 2021 年 3 月 26 日起上市交易。

二、股票上市相关信息

• （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

• （二）上市时间：2021 年 3 月 26 日

• （三）股票简称：腾景科技

• （四）股票代码：688195

• （五）本次公开发行后的总股本：129,350,000 股

• （六）本次公开发行的股票数量：32,350,000 股

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（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：29,376,504 股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：99,973,496 股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,617,500 股， 即兴证投资管理有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股 票数量 1,617,500 股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、兴证投资管理有限公司配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 507 个，这部分账户对应的股份数量为 1,355,996 股，占网下发行总量的 7.35%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.41%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

三、发行人选择的具体上市标准

公司选择的上市标准为《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款：“预计市值 不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”

本次发行价格为 13.60 元/股，本次发行后公司股份总数为 129,350,000 股， 上市时市值为 17.59 亿元人民币。本公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 4,164.61 万元，营业收入为 17,902.59 万元。综上，公司

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本次公开发行股票符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

公司名称	腾景科技股份有限公司
英文名称	Optowide Technologies Co., Ltd.
本次发行前注册资本	9,700.00万元
法定代表人	余洪瑞
住所	福州马尾科技园区茶山路1号1#楼A栋五层、B栋三 层（自贸试验区内）
经营范围	光电元器件与光电模块研发、生产和销售。自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
电话	0591-38178242
传真	0591-38135111
电子邮箱	ir@optowide.com
董事会秘书	刘艺

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）本次发行前的控股股东和实际控制人情况

本次发行前，公司控股股东为余洪瑞先生，实际控制人为余洪瑞和王启平。 余洪瑞直接持有公司 24.39%的股份，通过宁波光元控制公司 10.05%的股份，通 过宁波启立控制公司 2.27%的股份，合计控制公司 36.71%的股份，为公司控股 股东。王启平直接持有公司 12.27%的股份，余洪瑞和王启平合计控制公司 48.98% 的股份。根据二人于 2019 年 10 月 20 日签订的《关于腾景科技股份有限公司的 一致行动人协议书》，二人在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动。 因此，余洪瑞和王启平为公司的实际控制人。

余洪瑞先生，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码：110108196507**，清华大学现代应用物理专业本科，中国科学院福建物 质结构研究所理学硕士。1990 年 7 月至 1991 年 7 月，任职福建晶体技术开发公 司销售经理；1991 年 8 月至 2002 年 4 月，任职福建华科光电有限公司销售部主

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任；2002 年 5 月至 2003 年 9 月，任职福州晶阵半导体有限公司总经理；2003 年 9 月至 2014 年 2 月，任职福州高意光学有限公司董事高级副总裁；2015 年 3 月 至 2019 年 10 月，任职腾景有限执行董事，2019 年 10 月至今，任职腾景科技董 事长、总经理。

王启平先生，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码：220104196501**，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所理学硕士。 1991 年 7 月至 1993 年 4 月，任职中国科学院福建物质结构研究所助理研究员； 1993 年 5 月至 2005 年 7 月，任职福建华科光电有限公司工程经理；2005 年 8 月 至 2014 年 2 月，任职福州高意光学有限公司技术总监；2015 年 3 月至 2019 年 10 月，任职腾景有限副总经理，2019 年 10 月至今，任腾景科技董事、高级副总 经理。

（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

余洪瑞 王启平
11.52% 9.09%
30.67%
宁波 宁波
光元 启立
7.54% 18.29% 1.70% 9.20%
腾景科技股份有限公司
----- End of picture text -----

三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及 其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

	序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持股数量 （万股）	限售期 限	间接持股数量 （万股）	限售期 限

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序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持股数量 （万股）	限售期 限	间接持股数量 （万股）	限售期 限
1	余洪瑞	董事长、总经理	2019年10月至2022年10月	2,366.00	36 个月	324.35	36 个月
2	王启平	董事、高级副总 经理	2019年10月至2022年10月	1,190.00	36 个月	20.00	36 个月
3	陈超刚	董事	2019年10月至2022年10月	-	不适用	-	不适用
4	刘艺	董事、副总经 理、财务负责 人、董事会秘书	2019年10月至2022年10月	100.00	12 个月	40.00	36 个月
5	巫友琴	董事、副总经理	2019年10月至2022年10月	200.00	12 个月	40.00	36 个月
6	廖建洪	董事、器件生产 部总监	2019年10月至2022年10月	-	不适用	65.00	36 个月
7	罗妙成	独立董事	2019年10月至2022年10月	-	不适用	-	不适用
8	冯玲	独立董事	2019年10月至2022年10月	-	不适用	-	不适用
9	刘宁	独立董事	2019年10月至2022年10月	-	不适用	-	不适用
10	颜贻崇	监事会主席、元 件生产部总监	2019年10月至2022年10月	150.00	12 个月	30.00	36 个月
11	廖碧群	监事、品质保证 部总监	2019年10月至2022年10月	-	不适用	20.00	36 个月
12	黄联城	职工代表监事、 证券事务代表	2019年10月至2022年10月	-	不适用	-	不适用
13	GAN ZHOU	副总经理、首席 技术官	2019年10月至2022年10月	-	不适用	-	不适用
14	叶有杰	副总经理	2019年10月至2022年10月	-	不适用	20.00	36 个月

上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的

承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺 事项”。

截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及 高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及 高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、核心技术人员基本情况

截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员共有 6 名，分别为王启平、 GAN ZHOU、刘俊智、刘成林、何锋、李立和。王启平、GAN ZHOU 的基本情 况及持股情况参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。 本公司其他核心技术人员的基本情况及持股情况如下：

	姓名	职务	任职期间	间接持股数 量（万股）	限售期限

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职务	任职期间	间接持股数 量（万股）	限售期限
镀膜中心总监	2018年7月至2022年7月	10.00	36个月
技术中心高级研 发经理	2016年5月至2023年5月	20.00	36个月
技术中心工程经 理	2017年6月至2024年6月	10.00	36个月
技术中心经理	2017年10月至2024年12月	10.00	36个月

注：上述间接持有公司股份的核心技术人员系通过公司员工持股平台进行持股。

五、股权激励情况

截至本上市公告书签署日，发行人通过持股平台宁波光元、宁波启立实施了 员工持股计划。除此以外，发行人不存在其他已经制定或正在实施的股权激励及 相关安排。

（一）员工持股计划的人员构成

截至本上市公告书签署日，公司设立的员工持股平台为宁波光元、宁波启立。

1 、宁波高新区光元股权投资管理中心（有限合伙）

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
1	余洪瑞	299.00	30.67%	普通合伙人	董事长、总经理
2	廖建洪	65.00	6.67%	有限合伙人	董事、器件生产部 总监
3	叶有杰	20.00	2.05%	有限合伙人	副总经理
4	刘成林	20.00	2.05%	有限合伙人	技术中心高级研 发经理
5	刘俊智	10.00	1.03%	有限合伙人	镀膜中心总监
6	江俊华	30.00	3.08%	有限合伙人	人力资源部职员
7	陈专	20.00	2.05%	有限合伙人	退休
8	林华	20.00	2.05%	有限合伙人	元件生产部职员
9	庄小红	20.00	2.05%	有限合伙人	退休
10	陈梅杰	20.00	2.05%	有限合伙人	元件生产部职员
11	刘荣群	20.00	2.05%	有限合伙人	元件生产部职员
12	谢振林	20.00	2.05%	有限合伙人	元件生产部职员
13	尤力	20.00	2.05%	有限合伙人	技术中心职员
14	林贤良	20.00	2.05%	有限合伙人	技术中心职员
15	吴熙	20.00	2.05%	有限合伙人	元件生产部职员

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序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
16	叶佩英	20.00	2.05%	有限合伙人	镀膜中心职员
17	吴仙玉	20.00	2.05%	有限合伙人	计划物流部职员
18	洪捷	20.00	2.05%	有限合伙人	商务发展部总监
19	杜冬辉	20.00	2.05%	有限合伙人	市场销售部销售 经理
20	廖碧群	20.00	2.05%	有限合伙人	品保部总监
21	陈伟	15.00	1.54%	有限合伙人	元件生产部职员
22	张邦武	15.00	1.54%	有限合伙人	元件生产部职员
23	罗明生	15.00	1.54%	有限合伙人	元件生产部职员
24	熊小琴	15.00	1.54%	有限合伙人	品质保证部职员
25	奚光华	15.00	1.54%	有限合伙人	技术中心职员
26	江山	15.00	1.54%	有限合伙人	器件生产部经理
27	刘胜	13.00	1.33%	有限合伙人	元件生产部经理
28	杨晓春	12.00	1.23%	有限合伙人	市场销售部销售 经理
29	雷媛	10.00	1.03%	有限合伙人	供应链部职员
30	姚国兴	10.00	1.03%	有限合伙人	元件生产部职员
31	陈学峰	10.00	1.03%	有限合伙人	元件生产部职员
32	陈巧华	10.00	1.03%	有限合伙人	人力资源部职员
33	刘光明	10.00	1.03%	有限合伙人	元件生产部职员
34	杨生右	10.00	1.03%	有限合伙人	元件生产部职员
35	陈祝声	10.00	1.03%	有限合伙人	器件生产部经理
36	吴钗	10.00	1.03%	有限合伙人	市场销售部销售 经理
37	彭启荣	10.00	1.03%	有限合伙人	品质保证部职员
38	陈耀峰	10.00	1.03%	有限合伙人	财务部职员
39	许霞	10.00	1.03%	有限合伙人	元件生产部职员
40	郑美金	7.00	0.72%	有限合伙人	供应链部职员
41	张珍珍	5.00	0.51%	有限合伙人	市场销售部销售 经理
42	许汉文	5.00	0.51%	有限合伙人	技术中心职员
43	戴耿明	4.50	0.46%	有限合伙人	器件生产部职员
44	叶勇	4.50	0.46%	有限合伙人	器件生产部职员
合计		975.00	100.00%	-	-

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2 、宁波启立股权投资管理合伙企业（有限合伙）

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
1	余洪瑞	25.35	11.52%	普通合伙人	董事长、总经理
2	王启平	20.00	9.09%	有限合伙人	高级副总经理
3	巫友琴	40.00	18.18%	有限合伙人	副总经理
4	刘艺	40.00	18.18%	有限合伙人	副总经理、董事会秘 书、财务负责人
5	颜贻崇	30.00	13.64%	有限合伙人	监事会主席、元件生产 部总监
6	何锋	10.00	4.55%	有限合伙人	技术中心工程经理
7	李立和	10.00	4.55%	有限合伙人	技术中心经理
8	赖金文	11.00	5.00%	有限合伙人	元件生产部经理
9	唐彬	5.00	2.27%	有限合伙人	元件生产部职员
10	陈锦乐	1.00	0.45%	有限合伙人	技术中心职员
11	郭志扬	1.00	0.45%	有限合伙人	镀膜中心职员
12	李耀祥	1.00	0.45%	有限合伙人	品质保证部职员
13	刘鑫	1.00	0.45%	有限合伙人	元件生产部职员
14	聂斌辉	1.00	0.45%	有限合伙人	镀膜中心职员
15	王作围	1.00	0.45%	有限合伙人	元件生产部职员
16	向淑蓉	1.00	0.45%	有限合伙人	品质保证部职员
17	徐经应	1.00	0.45%	有限合伙人	元件生产部职员
18	杨春	1.00	0.45%	有限合伙人	元件生产部职员
19	叶润芬	1.00	0.45%	有限合伙人	镀膜中心职员
20	叶亚	1.00	0.45%	有限合伙人	品质保证部职员
21	章振浩	1.00	0.45%	有限合伙人	器件生产部职员
22	陈飞龙	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
23	方哲	0.75	0.34%	有限合伙人	镀膜中心职员
24	兰兰	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
25	兰兴智	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
26	黎芬	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
27	刘双华	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
28	毛雅平	0.75	0.34%	有限合伙人	镀膜中心职员
29	沈静	0.75	0.34%	有限合伙人	镀膜中心职员
30	魏建贵	0.75	0.34%	有限合伙人	镀膜中心职员
31	武红伟	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员

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序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
32	邢祥	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
33	徐先平	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
34	俞海秋	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
35	张爱静	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
36	张帮亮	0.75	0.34%	有限合伙人	元件生产部职员
37	曾光彬	0.60	0.27%	有限合伙人	器件生产部职员
38	陈玲	0.60	0.27%	有限合伙人	元件生产部职员
39	陈学林	0.60	0.27%	有限合伙人	元件生产部职员
40	黄建府	0.60	0.27%	有限合伙人	镀膜中心职员
41	李天敏	0.60	0.27%	有限合伙人	技术中心职员
42	林彬阳	0.60	0.27%	有限合伙人	元件生产部职员
43	林琼	0.60	0.27%	有限合伙人	财务部职员
44	王玲	0.60	0.27%	有限合伙人	镀膜中心职员
45	邢小英	0.60	0.27%	有限合伙人	品质保证部职员
合计		220.00	100.00%	-

（二）关于员工持股计划的限售安排

宁波光元、宁波启立已分别出具承诺：“本企业作为腾景科技的股东，将严 格履行腾景科技首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自腾景科技 股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管 理本企业在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景 科技回购该部分股份。”

六、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为 9,700 万股，本次公开发行新股总数为 3,235.00 万股（不涉及老股转让），本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.01%。 （本次发行不采用超额配售选择权）。

本次发行前后公司的股本变化情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	数量（股）	占比（%）	数量（股）	占比（%）
一、限售流通股

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股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	数量（股）	占比（%）	数量（股）	占比（%）
余洪瑞	23,660,000	24.39%	23,660,000	18.29%	36个月
王启平	11,900,000	12.27%	11,900,000	9.20%	36个月
宁波光元	9,750,000	10.05%	9,750,000	7.54%	36个月
金天兵	6,000,000	6.19%	6,000,000	4.64%	12个月
虹石曼宁	5,903,084	6.09%	5,903,084	4.56%	12个月
华兴创投（SS)	5,000,000	5.15%	5,000,000	3.87%	12个月
龙耀投资	4,919,236	5.07%	4,919,236	3.80%	12个月
刘伟	4,000,000	4.12%	4,000,000	3.09%	12个月
黄锦钟	3,000,000	3.09%	3,000,000	2.32%	12个月
宁波启立	2,200,000	2.27%	2,200,000	1.70%	36个月
巫友琴	2,000,000	2.06%	2,000,000	1.55%	12个月
林劲林	2,000,000	2.06%	2,000,000	1.55%	12个月
张庆	2,000,000	2.06%	2,000,000	1.55%	12个月
林杰	2,000,000	2.06%	2,000,000	1.55%	12个月
华侨远致富海	2,000,000	2.06%	2,000,000	1.55%	12个月
鹏晨嘉弘	1,867,680	1.93%	1,867,680	1.44%	22个月（注）
颜贻崇	1,500,000	1.55%	1,500,000	1.16%	12个月
高琳	1,300,000	1.34%	1,300,000	1.01%	12个月
刘艺	1,000,000	1.03%	1,000,000	0.77%	12个月
傅雄晨	1,000,000	1.03%	1,000,000	0.77%	12个月
刘斌	1,000,000	1.03%	1,000,000	0.77%	12个月
刘知颖	1,000,000	1.03%	1,000,000	0.77%	12个月
刘念	1,000,000	1.03%	1,000,000	0.77%	12个月
卢林云	1,000,000	1.03%	1,000,000	0.77%	12个月
兴证投资管理有限 公司	-	0.00%	1,617,500	1.25%	24个月
部分网下配售对象	-	0.00%	1,355,996	1.05%	6个月
小计	97,000,000	100.00%	99,973,496	77.29%
二、无限售流通股
本次发行A 股社会 公众股东	-	0.00%	29,376,504	22.71%
合计	97,000,000	100.00%	129,350,000	100.00%

• 注：鹏晨嘉弘于 2019 年 12 月入股公司并于 2019 年 12 月 24 日完成工商变更登记手续。其 持有公司股票的锁定承诺为：本企业自腾景科技完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36

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个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景 科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。鹏晨嘉弘持有公司股份将于 2022 年 12 月 25 日起解除限售。

七、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售期限
1	余洪瑞	23,660,000	18.29%	36个月
2	王启平	11,900,000	9.20%	36个月
3	宁波光元	9,750,000	7.54%	36个月
4	金天兵	6,000,000	4.64%	12个月
5	虹石曼宁	5,903,084	4.56%	12个月
6	华兴创投（SS)	5,000,000	3.87%	12个月
7	龙耀投资	4,919,236	3.80%	12个月
8	刘伟	4,000,000	3.09%	12个月
9	黄锦钟	3,000,000	2.32%	12个月
10	宁波启立	2,200,000	1.70%	36个月
合计		76,332,320	59.01%

八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

保荐机构安排依法设立的子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略 配售，兴证投资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务 指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次发行股票 数量的 5%，即跟投数量为 161.75 万股，跟投金额为 2,199.80 万元。本次跟投获 配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 开始计算。

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股 3,235.00 万股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 13.60 元/股。

三、每股面值

人民币 1.00 元。

四、发行市盈率

1、31.68 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

2、28.91 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

3、42.24 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）；

4、38.55 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 2.39 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产计算）。

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六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.32 元/股（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所 依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本 次发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 5.69 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为 43,996.00 万元。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 3 月 23 日对发行人募 集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（致同验字[2021]第 351C000121 号）。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行的发行费用总额为 4,763.92 万元（不含增值税与印花税），根据《验 资报告》（致同验字[2021]第 351C000121 号），具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
内容	发行费用金额（不含税）
保荐承销费用	3,739.64
律师费用	235.85
审计、验资及评估费用	320.75
用于本次发行的信息披露费用	410.38
发行上市手续费等其他费用	57.30
合计	4,763.92

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为 39,232.08 万元。

十一、发行后股东户数

本次发行后股东户数为 32,339 户。

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十二、超额配售选择权情况

本次发行未采取超额配售选择权。

十三、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售股数 1,617,500 股，占本次发行数量的 5%。网上有效 申购数量为 42,397,670,000 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,598.70 倍。 网上最终发行数量为 12,293,000 股，网上定价发行的中签率为 0.02899452%，其 中网上投资者缴款认购 12,277,298 股，放弃认购数量 15,702 股。网下最终发行 数量为 18,439,500 股，其中网下投资者缴款认购 18,438,252 股，放弃认购数量 1,248 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商） 包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 16,950 股。

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第五节 财务会计情况

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报 表附注进行了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2020）第 351ZA11429 号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书，本上市公告书不再披露， 敬请投资者注意。

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2020 年度的经营成果和现金流量进行 了审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2021）第 351A004741 号）。

2020 年度，公司经营情况良好，随着下游光通信、光纤激光等行业的不断发展，带动了光电子元器件行业的整体市场需求增长； 公司亦紧抓下游客户对供应链国产化的重要机遇，扩大产品品类和销售规模，收入水平不断提高，2020 年度收入较 2019 年度增长达 50.40%，取得了更高的盈利。公司在收入增长的同时，对核心光电子元器件产能进行了扩产，公司资产水平亦有所上涨。公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2020 年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日比2019 年12 月31 日增减（%）	变动的主要原因
流动资产（万元）	29,631.07	24,570.88	20.59%	不适用
流动负债（万元）	12,367.07	6,506.71	90.07%	2020年度公司销售规模增大、存货、设备采购 额亦相应增加，因此流动负债随之上涨
总资产（万元）	63,561.26	42,172.18	50.72%	2020年度公司销售规模增大，应收账款有所上 升；同时为扩大生产能力，公司新建生产厂房，

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				固定资产及在建工程总额有所上升
资产负债率（%）	34.73%	18.43%	16.30%	不适用
归属于母公司股东的净 资产（万元）	41,487.78	34,398.65	20.61%	不适用
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	4.28	3.55	20.61%	不适用
项目	2020 年度	2019 年度	2020 年度比2019 年度增 减（%）	变动的主要原因
营业总收入（万元）	26,925.01	17,902.59	50.40%	2020年度，公司收入呈上升趋势，主要原因是： （1）随着相关产业政策的陆续出台，鼓励光电 子元器件及下游各应用行业的发展，推动了光电 子元器件行业的整体市场需求增长；（2）公司 管理层及核心骨干在行业积累了丰富的行业经 验及客户资源，随着业务的不断拓展，公司的技 术水平及过硬的产品质量取得了良好的市场口 碑，得到新老客户的认可
营业利润（万元）	8,154.68	5,220.40	56.21%
利润总额（万元）	8,086.35	5,222.97	54.82%
归属于母公司股东的净 利润（万元）	7,089.13	4,563.71	55.34%
归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净 利润（万元）	5,915.06	4,164.61	42.03%	2020年度公司收入上涨较快，同时取得的政府 补助等非经常损益金额亦有所上涨
基本每股收益（元/股）	0.73	0.50	46.00%	公司业务规模扩大、收入上涨，带动公司整体收 益水平上升
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.61	0.46	32.61%
加权平均净资产收益率 （%）	18.68%	18.21%	0.47%	不适用
扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率（%）	15.59%	16.61%	-1.02%	不适用
经营活动产生的现金流 量净额（万元）	4,132.95	2,815.15	46.81%	公司业务规模扩大、收入上涨，同时销售回款情 况良好，因此经营活动产品的现金流量情况随收

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每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	0.43	0.29	46.81%	入上涨而有所上升

• 注：公司 2020 年 12 月 31 日资产负债表、2020 年度利润表与现金流量表请参见附表。

公司合理预计 2021 年 1-3 月可实现的营业收入区间为 5,800.00 万元至 6,000.00 万元，同比增长 18.77%至 22.87%；预计 2021 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润区间为 1,350.00 万元至 1,450.00 万元，同比增长 4.79%至 12.55%；预计 2021 年 1-3 月扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润区间为 1,150.00 万元至 1,250.00 万元，同比增长 12.49%至 22.27%。前述 2021 年 1-3 月业绩情况系 公司初步预测结果，预测数据未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构兴业证券股份 有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金 专项账户具体情况如下表所示：

序号	开户银行名称	募集资金专户账号
1	兴业银行总行营业部	117010100100509896
2	招商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行	591905738410666
3	中国建设银行股份有限公司福建省分行营业部	35050100240600002783
4	中国银行股份有限公司福州台江支行	419580003457

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营 性占用。

• （五）本公司未进行重大投资。

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• （七）本公司住所未发生变更。

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

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• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

• （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• （十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会

• 或股东大会。

• （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

名称	兴业证券股份有限公司
住所	福建省福州市湖东路268号
法定代表人	杨华辉
电话	021-2037 0631
传真	021-6858 3116
保荐代表人	吕泉鑫、詹立方
联系人	苏洲炜
联系方式	021-2037 0631

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构兴业证券认为，腾景科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，腾景科技股票具备在上海证券交易所科创板上市的条 件。兴业证券愿意保荐腾景科技的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承 担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

作为腾景科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，兴业证 券自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导， 并指定吕泉鑫、詹立方作为腾景科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续 督导的保荐代表人。

吕泉鑫先生，董事副总经理，负责或参与的项目包括：海源复材（002529）、 星云股份（300648）、福光股份（688010）等 IPO 项目；福日电子（600203）、 美盛文化（002699）、福能股份（600483）、青山纸业（600103）、东百集团（600693） 等再融资项目；福日电子（600203）、福能股份（600483）、三钢闽光（002110） 等并购重组项目。

詹立方先生，业务董事，负责或参与的项目包括：福光股份（688010）、绿 康生化（002868）、龙岩高岭土股份有限公司等 IPO 项目；海源复材（002529）、

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国脉科技（002093）、东百集团（600693）、中国武夷（000797）等再融资项目； 福建四创软件有限公司、福日电子（600203）等并购重组项目；迈可博（871456） 等新三板挂牌项目。

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第八节 重要承诺事项

一、股份锁定承诺、持股意向及减持意向承诺

（一）股份锁定承诺

（1）发行人实际控制人余洪瑞、王启平承诺：

“1、本人作为腾景科技的实际控制人，将严格履行腾景科技首次公开发行 股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自腾景科技股票在上海证券交易所上市交 易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在腾景科技首次公开发行 股票前直接和间接所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。

2、除前述锁定期的承诺外，在本人担任腾景科技的董事、高级管理人员职 务期间，本人每年转让的腾景科技股份数量不超过本人直接和间接所持有的腾景 科技股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和 任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有腾景科技 股份总数的 25%，离职之日起 6 个月内不转让本人直接和间接所持有的腾景科技 股份。

3、本人在腾景科技首次公开发行股票前所持腾景科技股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格（如果因腾景科技派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低于腾景科技首次公开发行股票时的发行价。

4、腾景科技上市后 6 个月内如腾景科技股票连续 20 个交易日的收盘价（如 果因腾景科技派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者 公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在腾景科技首次公开发行股 票前所持有的腾景科技股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。

5、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业 务规则对股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺。”

（2）员工持股平台宁波光元、宁波启立承诺：

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“本企业作为腾景科技的股东，将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股 说明书披露的股票锁定承诺，自腾景科技股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在腾景科技首次公开发行股票 前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。”

（3）持有发行人股份的董事刘艺、董事巫友琴、监事颜贻崇对其直接持有 的公司股份承诺：

“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“锁 定期”），本人不转让或委托他人管理本人在腾景科技首次公开发行股票前直接 持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。

2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、高级管理 人员职务期间，本人每年转让的腾景科技股份数量不超过本人直接和间接所持有 的腾景科技股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任 期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有腾 景科技股份总数的 25%；离职之日起六个月内不转让本人直接和间接所持有的腾 景科技股份。

3、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证 券交易所的有关规定作相应调整。

4、在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司 首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行 价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

5、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业 务规则对股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺。”

（4）持有发行人股份的董事刘艺、董事巫友琴对其通过宁波启立间接持有

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的公司股份承诺：

“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁 定期”），本人不转让所持有的宁波启立的财产份额。

2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、高级管理 人员职务期间，本人每年转让的腾景科技股份数量不超过本人直接和间接所持有 的腾景科技股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任 期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有腾 景科技股份总数的 25%；离职之日起六个月内不转让本人直接和间接所持有的腾 景科技股份。

3、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证 券交易所的有关规定作相应调整。

4、在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司 首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行 价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

5、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业 务规则对股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺。”

（5）持有发行人股份的监事颜贻崇对其通过宁波启立间接持有的公司股份 承诺：

“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁 定期”），本人不转让所持有的宁波启立的财产份额。

2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司监事期间，本人每 年转让的腾景科技股份数量不超过本人直接和间接所持有的腾景科技股份总数 的 25%；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6

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个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有腾景科技股份总数的 25%；离职之日起六个月内不转让本人直接和间接所持有的腾景科技股份。

3、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业 务规则对股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺。”

（6）持有发行人股份的董事廖建洪对其通过宁波光元间接持有的公司股份 承诺：

“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁 定期”），本人不转让所持有的宁波光元的财产份额。

2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的高级管理人员职 务期间，本人每年转让的腾景科技股份数量不超过本人间接所持有的腾景科技股 份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人间接所持有腾景科技股份总数的 25%；离职之日起六个月内不转让本人间接所持有的腾景科技股份。

3、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证 券交易所的有关规定作相应调整。

4、在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司 首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行 价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

5、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业 务规则对股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺。”

（7）持有发行人股份的监事廖碧群对其通过宁波光元间接持有的公司股份 承诺：

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“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁 定期”），本人不转让所持有的宁波光元的财产份额。

2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司监事期间，本人每 年转让的腾景科技股份数量不超过本人间接所持有的腾景科技股份总数的 25%； 如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让的股份不得超过本人间接所持有腾景科技股份总数的 25%；离职之日起 六个月内不转让本人间接所持有的腾景科技股份。

3、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业 务规则对股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺。”

（8）持有发行人股份的高级管理人员叶有杰对其通过宁波光元间接持有的 公司股份承诺：

“1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁 定期”），本人不转让所持有的宁波光元的财产份额。

2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的高级管理人员职 务期间，本人每年转让的腾景科技股份数量不超过本人间接所持有的腾景科技股 份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届 满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人间接所持有腾景科技股份总数的 25%；离职之日起六个月内不转让本人间接所持有的腾景科技股份。

3、本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证 券交易所的有关规定作相应调整。

4、在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司 首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行 价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

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5、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业 务规则对股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上 述承诺。”

（9）核心技术人员刘俊智、刘成林、李立和、何锋承诺：

“1、在本人担任公司的核心技术人员期间，本人将及时向腾景科技申报所 间接持有的公司股份及其变动情况，自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让公司首次公开发行股票前本人已间接持有的公司股份。自本人 所持腾景科技首次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开 发行前股份不超过上市时本人所持腾景科技首发前股份总数的 25%（减持比例可 以累积使用）。

2、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （10）股东鹏晨嘉弘承诺：

“本企业作为腾景科技的股东，将严格履行腾景科技首次公开发行股票招股 说明书披露的股票锁定承诺，本企业自腾景科技完成增资扩股工商变更登记手续 之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在腾景科技首次公开发 行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分股份。”

（11）其他股东承诺：

“本人/本企业/本公司作为腾景科技的股东，将严格履行腾景科技首次公开 发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自腾景科技股票在上海证券交易所上 市交易之日起 12 个月内，本人/本企业/本公司不转让或委托他人管理本人在腾景 科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份，也不由腾景科技回购该部分 股份。”

（二）持股及减持意向承诺

（1）实际控制人余洪瑞、王启平承诺：

“1、本人作为腾景科技的实际控制人，将按照中国法律、法规、规章、规 范性文件及监管要求持有腾景科技的股份，并将严格履行腾景科技首次公开发行 股票招股说明书中披露的关于本人所持腾景科技股票锁定承诺。

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2、减持的方式：在本人所持腾景科技股份锁定期届满后，本企业减持所持 有的腾景科技股份将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但 不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并及时履行信 息披露义务。

3、减持价格：本人减持所持有的腾景科技股份的价格将综合考虑当时的二 级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规 章及规范性文件的规定。本人在腾景科技首次公开发行前所持有的腾景科技股份 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因腾景科技派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交 易所相关规则做相应调整）不低于腾景科技首次公开发行股票的发行价格。

4、减持数量：锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在 腾景科技首次公开发行股票前直接和间接持有发行人股份总数的 25%。

5、信息披露：本人在减持所持有的腾景科技股份前，应提前三个交易日予 以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信 息披露义务。如本人系通过证券交易所集中竞价交易方式减持所持有的腾景科技 股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划 并予以公告。

本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

1、如果本人未履行上述承诺事项，本人将在腾景科技的股东大会及中国证 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向腾景科技的 股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的腾景科技股份在未履行 相关承诺事项之日起 6 个月内不得减持。

3、如果因本人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。

4、本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业

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务规则的相关规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （2）持股 5%以上股份的股东宁波光元、金天兵、虹石曼宁、华兴创投、龙 耀投资承诺：

“1、本企业/本公司/本人作为腾景科技的股东，将按照中国法律、法规、规 章、规范性文件及监管要求持有腾景科技的股份，并将严格履行腾景科技首次公 开发行股票招股说明书中披露的关于本企业/本公司/本人所持腾景科技股票锁定 承诺。

2、减持的数量及方式：在本企业/本公司/本人所持腾景科技股份锁定期届满 后，本企业/本公司/本人减持所持有的腾景科技股份将严格按照相关法律、法规 及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等，并及时履行信息披露义务。

3、减持价格：在本企业/本公司/本人所持腾景科技股份锁定期届满后，本企 业/本公司/本人减持所持有的腾景科技股份的价格根据当时的二级市场股票交易 价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所规则 的规定。

4、信息披露：本企业/本公司/本人在减持所持有的腾景科技股份前，应提前 三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务。如本企业/本公司/本人系通过二级市场竞价交易方式 减持所持有的腾景科技股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证 券交易所报告减持计划并予以公告。”

二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及承诺

发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员提出的关于公司上市后三年 内稳定股价预案及承诺如下：

“一、启动股价稳定措施的条件

自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的 收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近

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一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总 数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公 司将启动稳定公司股价的预案。

二、稳定股价预案的具体措施及顺序

当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取 相应措施稳定股价：

（一）公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《证券法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上 投赞成票。

公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投 赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项条件：1、公司回购股份的价格不超过公司最近一 期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于 上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；3、单一会计年度用以 稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的 50%。

（二）控股股东增持公司股票

当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文 件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：1、公司回购股份方案实施完 毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每 股净资产；2、公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预 案的条件被再次触发。

控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文

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件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、控股股东增持股份的价格不超过公 司最近一期经审计的每股净资产；2、控股股东单次用于增持股份的资金金额不 低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%；3、控股股东单一 会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税 后现金分红金额的 100%。

控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （三）董事、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对 公司股票进行增持：1、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交 易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；2、控股股东增 持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票 时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 1、增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、用于增持股份 的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 20%，但不超过董事、 高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 50%。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。

公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且 其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级 管理人员已作出的相应承诺。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购股票的启动程序

1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内 作出回购股份的决议；

• 2、公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、

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回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

• 3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，

• 并在 30 个交易日内实施完毕；

• 4、公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报

• 告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的 启动程序

1、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发 之日起 2 个交易日内发布增持公告；

• 2、控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续

• 之次日起开始启动增持，并在 15 个交易日内实施完毕。

四、稳定股价预案的终止条件

自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股 价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（一）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每 股净资产；

（二）公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理 人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（三）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行 要约收购义务且其未计划实施要约收购。

五、约束措施

（一）公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司 现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举 或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、 控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

（二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定

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预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条 件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具 体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公 司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔 偿。

2、若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则该等控股股东 应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的权益；（2）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月， 并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返 还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定 股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

3、若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳 定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）公 司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已 获得税后薪酬的 20%。

4、上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关 主体自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关 责任主体将依法承担相应责任。”

三、发生欺诈发行情形的股份购回承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：

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“1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的 情形。

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程 序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

（二）实际控制人承诺

公司实际控制人余洪瑞、王启平承诺：

“1、本人保证腾景科技本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈 发行的情形。

2、如腾景科技不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行 上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程 序，购回腾景科技本次公开发行的全部新股。”

四、关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即 期回报，增强公司持续回报能力。

（1）现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司是专业从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产制造的高新技术企业。 公司为客户提供定制化产品，满足客户个性化需求，主要产品包括光学元件和光 纤器件两大类。公司产品主要面向光通信、光纤激光器、量子信息等领域，是光 通信、光纤激光、量子信息科研等领域的基础与核心元器件。自成立以来，公司 不断加大技术创新投入，建立了一支高效的研发团队，目前已发展成为具备从关 键原材料制备、光学元件加工和镀膜，到光纤器件装配和测试的综合型供应商。

针对公司业务现状与发展过程中面临的主要风险，公司拟采取的改进措施主 要有：加强新产品开发，以市场需求为导向，开发符合市场需求的产品；加大品 牌推广力度，提升公司品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度；积极实施人才 扩充计划，不断完善人才激励机制，建立健全的培训体系，建立一支高素质人才

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队伍；充分利用资本市场，扩大业务规模和产能规模，优化财务结构，增强公司 抗风险能力。

（2）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的措

施

①加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使 用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放 于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照 相关法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行 严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检 查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上 保障投资者特别是中小投资者利益。

②积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于 扩大公司的生产规模，提升公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将在 资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目 建设，争取早日实现预期效益。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的 研发、生产、运营能力，巩固公司的技术领先地位，实现公司业务收入的可持续 增长，进而增强公司的持续回报能力。

③加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构， 确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的 规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。

④完善利润分配制度，强化投资者回报机制

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为进一步规范公司的利润分配制度，公司根据中国证监会发布的《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《公司章程（草案）》 和《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划》，对利润分配政策尤其是现金 分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市后，将切实履行上 述利润分配规章制度的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报 机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

“公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董 事、高级管理人员作出承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其 他方式损害公司利益。

• 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级 管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 相关责任主体将依法承担相应责任。”

五、关于规范关联交易的承诺

发行人实际控制人余洪瑞、王启平承诺：

“1、在本人作为腾景科技的控股股东/实际控制人期间，本人及本人控制的 其他企业（不含腾景科技及腾景科技将来新增的子公司）将尽量减少与腾景科技 及其子公司的关联交易；

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2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其 他企业（不含腾景科技及腾景科技将来新增的子公司）将遵循公平合理、价格公 允的原则，与腾景科技或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件以及腾景科技公司章程等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害腾景科技及其无关联 关系股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给腾景科技造成的全部损失。”

六、关于避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人余洪瑞、王启平承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本人未以任何方式直接或间接从事与腾景科技 相竞争的业务，未直接或间接拥有与腾景科技存在竞争关系的企业或经济组织的 股份、股权或任何其他权益。

2、本人在作为腾景科技实际控制人期间，本人控制或与他人共同控制的其 他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接的以下列形式或其他任何形式 从事对腾景科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但 不限于：（1）直接或间接从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业 务；（2）投资、收购、兼并从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售 业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事精密光学元 件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为 腾景科技的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

3、若腾景科技将来开拓新的业务领域，腾景科技享有优先权，本人单独控 制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

4、若本人控制的其他企业或经济组织出现与腾景科技有直接竞争关系的经 营业务情况时，腾景科技有权以优先收购或委托经营的方式要求本人将相竞争的 业务集中到腾景科技进行经营。本人承诺不以公司实际控制人的地位谋求不正当 利益或损害腾景科技及其他股东的权益。

5、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给腾景科技造成的全部损失。”

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七、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人及其实际控制人余洪瑞、王启平承诺：

“1、腾景科技首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”） 及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露 资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披 露资料存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律、法 规、规章、规范性文件及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并 按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或 备案，启动股份回购措施；

（2）当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法 律、法规、规章及规范性文件确定。

3、发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、公司实际控制人余洪瑞、 王启平将依法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披 露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人、公司 实际控制人余洪瑞、王启平应启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管 理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

4、上述承诺为发行人、公司实际控制人余洪瑞、王启平的真实意思表示， 发行人、公司实际控制人余洪瑞、王启平自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督。若违反上述承诺，发行人、公司实际控制人余洪瑞、王启平将依法承 担相应责任。”

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（二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、腾景科技首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”） 及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若腾景科技首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依 法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披 露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及我们应 启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

3、我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为我们 的真实意思表示，我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反 上述承诺，我们将依法承担相应责任。”

（三）相关中介机构承诺：

（1）保荐机构承诺：

“1、本公司为腾景科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因本公司为腾景科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。具体措施如下：

（1）在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后 5 个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本公司将与腾景科技、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定 赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额后，或者经证券监督管理部门、司法机 关认定赔偿金额后，本公司将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者

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进行赔偿。”

（2）致同所承诺：

“1、本事务所为腾景科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因本事务所为腾景科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔 偿投资者损失。具体措施如下：

（1）在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后 5 个工作日内，本事务所将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本事务所将与腾景科技、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确 定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额后，或者经证券监督管理部门、司法机 关认定赔偿金额后，本事务所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资 者进行赔偿。”

（3）至理所承诺：

“1、本所为腾景科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因本所为腾景科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者 损失。具体措施如下：

（1）在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后 5 个工作日内，本所将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本所将与腾景科技、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔 偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额后，或者经证券监督管理部门、司法机 关认定赔偿金额后，本所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进 行赔偿。”

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（4）大学评估承诺：

“1、本公司为腾景科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因本公司为腾景科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。具体措施如下：

（1）在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后 5 个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）本公司将与腾景科技、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定 赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额后，或者经证券监督管理部门、司法机 关认定赔偿金额后，本公司将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者 进行赔偿。”

八、关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺

（一）发行人承诺：

“1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”

（二）发行人实际控制人余洪瑞、王启平承诺：

“1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在腾景科技的股 东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向腾景科技的股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本人未履行相关承诺事项给腾景科技或者其他投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人直接和间接持 有的腾景科技股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时腾景科技有权

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扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、如果腾景科技在本人作为其实际控制人期间未履行招股说明书披露的承 诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依 法承担赔偿责任。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之 日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。

3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人 将依法承担赔偿责任。

4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明 书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔 偿责任。”

九、其他承诺

（一）关于规范资金往来和避免资金占用的承诺

发行人实际控制人余洪瑞、王启平承诺：

“1、自本承诺函签署之日起，在本人作为腾景科技的实际控制人期间，在 腾景科技的股东大会、董事会或监事会审议腾景科技及其子公司向关联企业、其 他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，本人提名的腾景 科技董事、监事将对该等议案投反对票，以保护腾景科技及其他中小股东的利益。

2、如腾景科技因在首次公开发行股票并上市前与关联企业之间相互拆借资 金的行为被政府主管部门处罚的，本人承诺对腾景科技因受处罚而产生的经济损 失或支出的费用进行等额补偿，以保证腾景科技不受损失。”

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（二）关于社保、公积金的承诺

发行人实际控制人余洪瑞、王启平承诺：

“如果腾景科技因在首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法 规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保 险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管 机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本人承诺对腾景科技因补 缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以 全额补偿，以保证腾景科技不会遭受损失。”

（三）股东适格性承诺

公司对公司股东适格性进行了核实，承诺如下：

“经核实公司股东及间接股东（穿透至最终持有人），公司股东不存在以下 情形：

（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间 接持有公司股份；

（三）以公司股权进行不当利益输送。”

十、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履 行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的 约束措施符合相关法律法规的规定。

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（本页无正文，为腾景科技股份有限公司关于《腾景科技股份有限公司首次公开 发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

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年 月 日
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《腾景科技股份有限公司首次公开 发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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附表：

（一）比较式资产负债表

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（二）比较式利润表

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（三）现金流量表

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