Optowide Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 7, 2021

首次公开发行股票并在科创板上市

招股意向书附录目录

序号	名称	页码
1	发行保荐书	1-35
2	财务报表及审计报告	36-155
3	审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告	156-219
4	内部控制鉴证报告	220-235
5	经注册会计师核验的非经常性损益明细表	236-246
6	法律意见书	247-413
7	律师工作报告	414-495
8	公司章程(草案)	496-543
9	中国证监会同意本次发行注册的文件	544-545

兴业证券股份有限公司

关于腾景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐人(主承销商)

福建省福州市湖东路 268 号

二〇二一年三月

声明

兴业证券股份有限公司接受腾景科技股份有限公司的委托,担任其首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构,吕泉鑫和詹立方作为具体负责推荐的保荐 代表人,特为其向中国证监会出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国 证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、 完整性和及时性。

释义

除非文意另有所指,下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义:

腾景科技、发行 人、公司	指	腾景科技股份有限公司
腾景有限	指	福州腾景光电科技有限公司,为发行人前身
公司	指	腾景科技股份有限公司及前身福州腾景光电科技有限公司
控股股东	指	余洪瑞,直接持有公司 24.39%的股份,通过宁波光元控制公司 10.05%的股份,通过宁波启立控制公司 2.27%的股份,合计控制公 司 36.71%的股份
实际控制人	指	余洪瑞、王启平,二人通过直接、间接持股方式,合计控制公司 48.98%的股份
宁波光元	指	宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙),为公司股东
宁波启立	指	宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙),为公司股东
虹石曼宁	指	宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业(有限合伙),为公司股 东
华兴创投	指	福建华兴创业投资有限公司,为公司股东
龙耀投资	指	福建龙耀投资有限公司,为公司股东
华侨远致富海	指	福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙),为公司 股东
鹏晨嘉弘	指	深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙),为公司股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司章程	指	本公司的《公司章程(草案)》
首 发 管 理 办 法 (试行)	指	科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)
股票	指	发行人本次发行的每股面值为人民币 元的普通股 1.00
上市	指	发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、报告期 内、最近三年及 一期	指	年度、2018 年度、2019 年度及 年 月 2017 2020 1-6
最近 年 2	指	年度及 年度 2018 2019
三会	指	发行人股东大会、董事会、监事会

兴业证券、保荐 机构	指	兴业证券股份有限公司
发行人律师	指	福建至理律师事务所
申报会计师、致 同所	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
招股说明书	指	《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》

目 录

声	明 ………………………………………………………………………………………………
释	$\chi$
目	录
第-	·章 本次证券发行基本情况
	一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
	二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
	三、发行人基本情况
	四、保荐机构与腾景科技关联关系的说明
	五、保荐机构内部审核程序和内核意见
	第二章 保荐机构承诺
	第三章 对本次证券发行的推荐意见
	一、兴业证券对腾景科技本次证券发行的推荐结论
	二、腾景科技关于本次证券发行的决策程序
	三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
	四、本次证券发行符合《首发管理办法(试行)》规定的发行条件 13
	五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
	六、其他专项事项核查意见
	七、主要风险提示
	八、发行人发展前景评价
附件一:
	附件二:………………………………………………………………………………………………

第一章 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为吕泉鑫和詹立方。其保荐业务执业情况如 下:

吕泉鑫先生,负责或参与的项目包括:海源复材(002529)、星云股份(300648)、 福光股份(688010)等 IPO 项目;福日电子(600203)、美盛文化(002699)、福 能股份(600483)、青山纸业(600103)、东百集团(600693)等再融资项目;福 日电子(600203)、福能股份(600483)、三钢闽光(002110)等并购重组项目。

詹立方先生,负责或参与的项目包括:福光股份(688010)、绿康生化(002868)、 龙岩高岭土股份有限公司等 IPO 项目;海源复材(002529)、国脉科技(002093)、 东百集团(600693)、中国武夷(000797)等再融资项目;福建四创软件有限公 司、福日电子(600203)等并购重组项目;迈可博(871456)等新三板挂牌项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

(一)本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为刘洪,其保荐业务执业情况如下:

刘洪先生,负责或参与的项目包括:弘信电子(300657)、绿康生化(002868) IPO 项目,以及金龙汽车(600686)非公开发行、厦工股份(600815)财务顾问 等项目。

(二)本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括:苏洲炜、李新态、程适、林炼志、陈晓 薇。

三、发行人基本情况

(一)公司概况

	公司名称	腾景科技股份有限公司
--	------	------------

英文名称	Optowide Technologies Co., Ltd.
注册资本	万元 9,700.00
法定代表人	余洪瑞
成立日期	年 月 日 2013 10 12
住所	福州马尾科技园区茶山路 号 1#楼 栋五层、B 栋三 1 A 层(自贸试验区内)
邮政编码	350015
电话	0591-38178242
传真	0591-38135111
公司网址	http://www.optowide.com/
电子信箱	ir@optowide.com
负责信息披露和投资者关系的部门	证券信息部
部门负责人	刘艺
联系电话	0591-38178242

(二)公司经营范围及主要业务

公司目前的经营范围为:光电元器件与光电模块研发、生产和销售。自营和 代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司是专业从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售的高新技术企 业,产品主要应用于光通信、光纤激光等领域,其他少量产品应用于量子信息科 研、生物医疗、消费类光学等,主要产品包括精密光学元件和光纤器件两大类。

(三)本次证券发行类型

首次公开发行人民币普通股(A 股)。

四、保荐机构与腾景科技关联关系的说明

根据《兴证投资管理有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市有关战略配售事项的说明》,兴证投资管理有限公司系保荐机构 兴业证券依法设立的全资子公司,兴证投资管理有限公司将参与腾景科技本次发 行的战略配售,具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的 跟投规则实施。

3-1-2-6

除上述事项外,截至本发行保荐书出具日,本保荐机构及保荐代表人保证不 存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高 级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、公司的内核机构

公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构,公司同时设立投 行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构,履行对投行类业务的内核审议 决策职责,对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

2、内核事项

以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公 司内核相关制度履行内核程序。

内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项:

(1)是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市;

(2)是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见;

(3)是否同意承销债券发行;

(4)是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国 证监会审核批准已挂牌公司的定向增发;

(5)是否同意设立专项计划、发行资产支持证券;

(6)规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的 事项。

3-1-2-7

除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类 业务材料和文件的审批事项均为非会议事项,由内核事务处负责审议决策。

会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核,以投票表决方式 决定公司是否同意对外报送材料;非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。

3、内核程序

会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件,且经项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后,内核事务处予以安排内核会议:

(1)已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定,完成必备的尽职调 查程序和相关工作,且已经基本完成项目申报文件的制作;

(2)已经业务部门预先审核,并出具业务部门明确的审核意见;

(3)已经履行现场检查程序(如必要),并按照质控部门的要求进行整改和 回复;

(4)项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收,质控部门已 验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告;

科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的 电子底稿的收集和验证版招股说明书的制作工作;

(5)已经完成问核程序要求的核查工作,并对问核形成书面或电子文件记 录;

(6)原则上应已全部获得必要的政府批复或证明;

(7)项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示,并确认发行人 存在的重大问题均已得到解决或合理解释,不存在影响发行上市的重大障碍。

内核事务处受理项目组的内核申请后,协调工作人员负责对内核申请材料进 行财务、法律等方面的初步审核,并结合现场检查(如有)、底稿验收情况、业 务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等, 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职 调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的,应提出书面反馈意 见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记 名、独立投票的方式,参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 对票,不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见,获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核 意见补充尽职调查程序,或进一步修改完善申报文件和工作底稿,质控部门应对 项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

对于非会议程序,项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明,并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行 审核,确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

项目组于 2020 年 4 月 3 日向风险管理二部提交了腾景科技首次公开发行股 票并在科创板上市项目内核申请,经内核事务处初步审核后,提交公司内核会议 审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2020 年 4 月 10 日对腾景科技首次 公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议,本次内核会议评审结果为: 腾景科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐 腾景科技本次首次公开发行股票并在科创板上市。

第二章 保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行项目, 并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查, 并对申请文件进行审慎核查,兴业证券作出以下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

(九)遵守中国证监会规定的其他事项。

第三章 对本次证券发行的推荐意见

一、兴业证券对腾景科技本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为发行人符合《公司法》、《证券 法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律法规及中国证监 会规定的发行条件。兴业证券同意作为保荐机构推荐腾景科技首次公开发行股票 并在科创板上市。

二、腾景科技关于本次证券发行的决策程序

2020 年 1 月 3 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。2020 年 1 月 21 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请 首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及腾景科技《公司章 程》的规定,发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部 决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件,对发行 人的情况进行逐项核查,并确认:

(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、内部控制制度及本保荐机 构的核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事,其中 3 名为发行人选任的独立董 事;董事会下设 4 个专门委员会,即:战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会;发行人目前有 3 名监事,其中 1 名是由职工代表大会选任的 监事。

根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、申报会计师出具的《内部控制鉴 证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董事 会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到 有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述,发行人具有健 全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项的规定。

(二)发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、申报会计师出具的"致同审字(2020)第 351ZA11429 号"号《腾景科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月审计报告》(以下简称"《审计报告》")、发行人已履行和正在履行的重大经营 合同及本保荐机构的核查。发行人经营情况良好,行业有较好的未来发展机会; 报告期内,发行人的所有者权益分别为 17,105.99 万元、20,458.80 万元、34,398.65 万元、38,233.16 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,875.64 万元、 3,089.81 万元、4,164.61 万元、3,004.18 万元。

发行人经营情况和财务指标良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十 二条第(二)项的规定。

(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据申报会计师出具的《审计报告》,申报会计师对发行人最近三年财务会 计报告出具了无保留意见的审计报告。符合《证券法》第十二条第(三)项的规 定。

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据本保荐机构的核查,发行人及其控股股东、实际控制人开具的相关证明, 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪事宜,符合《证券法》第十二条 第(四)项的规定。

3-1-2-12

综上,发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《首发管理办法(试行)》规定的发行条件

(一)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行 良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法(试 行)》第十条规定。

核查内容与过程如下:

1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司

本保荐机构调阅了发行人的工商档案,发行人的前身为福州腾景光电科技有 限公司,成立于 2013 年 10 月。

发行人系由腾景有限以整体变更的方式设立。2019 年 9 月,腾景有限股东 会作出决议,同意以全体股东作为发起人,将腾景有限依法整体变更为腾景科技 股份有限公司。根据申报会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 26 日出具的《福州腾景光电科技有限公司审计报告》(致同审字[2019]第 351ZA9305 号)、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资 产评估报告》(大学评估评报字[2019]920022 号),腾景有限以截至 2019 年 8 月 31 日的净资产 305,657,004.02 元折为腾景科技股份有限公司股本 95,132,320 股 (每股面值壹元),余额 210,524,684.02 元计入股份公司资本公积金,各发起人 所持的股权比例不变。2019 年 10 月 12 日,申报会计师对上述发起人的出资进 行了审验,并出具了《验资报告》(致同验字[2019]第 351ZC0165 号)。

2019 年 9 月,腾景有限全体股东签署了《关于发起设立腾景科技股份有限 公司的发起人协议书》。2019 年 10 月,发行人召开创立大会暨第一次股东大会, 作出了关于同意设立发行人的决议。

2019 年 10 月 18 日,腾景科技在福州经济技术开发区市场监督管理局办理 了变更登记,并换领了《营业执照》(统一社会信用代码:913501050797815747)。

2、发行人已持续经营三年以上

根据对发行人历史沿革工商登记档案资料的核查,发行人前身腾景有限成立 于 2013 年 10 月,于 2019 年 10 月 18 日按照经审计的账面净资产折股整体变更 为股份有限公司,发行人已持续经营 3 年以上。

3、发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行 职责

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次"三会"会 议通知、会议决议、会议记录等文件,发行人已经依法建立健全公司治理的组织 机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和 人员能够依法履行职责,行使权利,公司治理结构完善。

(二)发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行,符合《首 发管理办法(试行)》第十一条规定。

核查内容与过程如下:

1、发行人会计工作规范

经本保荐机构核查,发行人会计基础工作规范,报告期内财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师出具了标准无保留意见的《审计报 告》,认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允 反映了腾景科技公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量。

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行

经本保荐机构核查,发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规 定,按照建立现代企业制度的要求,从内控环境、会计系统、控制程序等方面建 章立制、严格管理,建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行 人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证运行效率、合法合规和财务 报告的可靠性。

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申报会计师出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》,并发表结论性意见: "腾景科技公司于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内 部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制"。

(三)公司业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《首发管 理办法(试行)》第十二条规定。

核查内容与过程如下:

1、公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立

经核查,发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、 机构、业务方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业互相独立,具 有独立完整的业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。

(1)资产完整情况

根据对发行人生产经营相关的土地证、专利权证及商标证等资产的核查,并 对发行人主要生产设备进行盘点,公司的资产独立完整、权属清晰。发行人具备 与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采 购和产品销售体系。公司合法使用与生产经营有关的主要厂房、机器设备,合法 拥有与生产经营相关的商标、专利技术的所有权或者使用权,不存在法律纠纷或 潜在纠纷。

(2)人员独立情况

根据对发行人董事、监事及高级管理人员的简历及选任程序进行核查,发行 人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的董事、监 事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生。发行人的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任,未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(3)财务独立情况

根据对发行人财务管理制度、银行账户、财务系统运行等情况核查,发行人 设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度。发行人开设了独立的银行账户,不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

(4)机构独立情况

根据对发行人组织机构设立决策文件及股东大会、董事会、监事会和经营管 理层会议文件核查,发行人根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构, 股东大会、董事会、监事会和经营管理层严格按照《公司章程》规范运作,并履 行各自职责。发行人已建立健全内部经营管理机构,其履行职能不受实际控制人 及其他关联方的干预。公司独立行使经营管理职权,不存在与实际控制人及其控 制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。

(5)业务独立情况

根据对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务进行核查, 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已经形 成了独立完整的研发、采购、生产和销售体系,独立面向市场开展业务。

2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重 大不利影响的同业竞争

经核查,发行人控股股东为余洪瑞、共同实际控制人为余洪瑞、王启平。控 股股东、实际控制人控制的其他企业为宁波光元、宁波启立,为发行人的员工持 股平台。除持有发行人的股份外,上述 2 家合伙企业没有开展其他业务,与发行 人不存在同业竞争。

因此,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争情形。

3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》,并经本 保荐机构核查,发行人根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 和《上市公司信息披露管理办法》完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当 地披露了关联交易,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3-1-2-16

4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化

(1)公司自 2013 年设立以来,始终从事精密光学元件、光纤器件的研发、 生产制造。因此,发行人的主营业务未发生重大变化。

(2)经核查,发行人最近 2 年董事、高级管理人员和核心技术人员的变动 情况如下所示:

①公司董事最近 2 年内的变动情况

时间	变动前	变动后	变动原因	选聘程序
年 月 2019 10	余洪瑞	余洪瑞、王启平、陈超刚、 刘艺、巫友琴、廖建洪、罗 妙成、冯玲、刘宁	腾景有限整体变 更设立股份有限 公司	创立大会暨第一 次股东大会

②公司高级管理人员最近 2 年内的变动情况

时间	变动前	变动后	变动原因	选聘程序
	余洪瑞、王启	余洪瑞、王启平、	高级管理人员	年 月执行
年 月 2018 2	平、刘艺、巫	GAN ZHOU、刘艺、	入 GAN ZHOU	2018 2 董事聘请决定
	友琴、叶有杰	巫友琴、叶有杰	职
	余洪瑞、王启
	平、GAN	余洪瑞、王启平、	腾景有限整体	第一届董事会第
年 月 2019 10	ZHOU、刘艺、	GAN ZHOU、刘艺、	变更设立股份	一次会议
	巫友琴、叶有	巫友琴、叶有杰	有限公司
	杰

③公司核心技术人员最近 2 年内的变动情况

公司目前的核心技术人员为王启平、GAN ZHOU、刘俊智、刘成林、何锋、 李立和。

公司核心技术人员 GAN ZHOU 于 2018 年 2 月入职,除此之外公司核心技 术人员近 2 年内无变动。

④公司的董事、高级管理人员及核心技术人员最近 2 年内变动情况对公司的 影响

最近 2 年内,公司的治理结构保持了整体稳定性,董事、高级管理人员变动 主要是由于 2019 年 10 月腾景有限整体变更设立为股份有限公司所致,该变动完 善了公司治理结构,有利于优化公司治理,推动公司的长期发展。而公司核心技 术人员变动主要是由于扩充公司人才储备所致,核心技术人员的增加增强了公司 的竞争力,不会对公司造成不利影响。

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综上所述,发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员以及核心技术 人员没有发生重大不利变化。

5、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属 清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷

发行人控股股东、实际控制人余洪瑞直接持有公司 24.39%的股份,通过宁 波光元控制公司 10.05%的股份,通过宁波启立控制公司 2.27%的股份,合计控 制公司 36.71%的股份。发行人股东、共同实际控制人王启平直接持有公司 12.27% 的股份。经核查,发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更。

本保荐机构根据对发行人设立至今的工商档案核查,查阅了发行人历次变更 注册资本的验资报告,并查阅了相关财产交接文件和相关资产的权属证明,确认 发行人股东历次出资均已足额缴纳,控股股东、实际控制人持有的发行人股份股 权清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债 风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项

保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件,访谈了发 行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人主要资产的权属清晰、不存在重大 权属纠纷。

经本保荐机构核查,截至2020年6月30日,发行人的资产负债率为24.16%, 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项。

经本保荐机构核查,报告期内,公司所处行业发展趋势良好,前景广阔,公 司具有较高的行业地位,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经 营有重大不利影响的事项。

(四)公司生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,发行人 及相关人员不存在重大违法等行为。符合《首发管理办法(试行)》第十三条 规定。

1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策

经本保荐机构核查,根据发行人开具的相关证明、有关国家产业政策文件, 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策要求。

2、发行人及其控股股东、实际控制人合法合规

经本保荐机构核查发行人及其控股股东、实际控制人开具的无违规证明,最 近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。

3、董事、监事和高级管理人员合法合规

经本保荐机构核查,根据董事、监事和高级管理人员开具的无违规证明、中 国证监会行政处罚信息等内容,董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 的发行条件的说明

本保荐机构依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对发行人是否符合 首次公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:

(一)符合中国证监会规定的发行条件

发行人符合中国证监会规定的发行条件,具体核查过程参见本报告"第三章 对本次证券发行的推荐意见"之"四、本次证券发行符合《首发管理办法(试行)》 规定的发行条件"。

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(二)发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元

发行人目前的股本总额为人民币 9,700.00 万元。发行后股本总额将不会低于 人民币 3,000 万元。

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民 币 4 亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上

2020 年 1 月 3 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。2020 年 1 月 21 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请 首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。根据发行人的相关决议, 发行人本次公开发行 3,235 万股(不涉及老股转让)(不含行使超额配售选择权 增发的股票),占发行后总股本的 25.01%。公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。

(四)市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

1、发行人所选择的具体上市标准

发行人申请在科创板上市,选择的市值及财务指标标准为:预计市值不低于 人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

2、发行人满足预计市值不低于人民币 10 亿元标准

(1)发行人历史估值情况

发行人最近三年增资及股权转让估值具体情况如下:

2017 年 9 月,腾景有限同意虹石曼宁、龙耀投资进行增资,其中虹石曼宁 以货币资金 3,000 万元,认缴公司新增注册资本 590.31 万元,增资价格为 5.08 元/出资额;龙耀投资以货币资金 2,500 万元,认缴公司新增注册资本 491.92 万 元,增资价格为 5.08 元/出资额。按照本次增资价格,发行人增资后的估值为 4.48 亿元。

2019 年 8 月,腾景有限同意华兴创投、华侨远致富海进行增资,其中华兴 创投以货币资金 5,673.2876 万元,认缴公司新增注册资本 500 万元,增资价格为 11.35 元/出资额;华侨远致富海以货币资金 2,269.315 万元,认缴公司新增注册 资本 200 万元,增资价格为 11.35 元/出资额。按照本次增资价格,发行人增资后 的估值为 10.80 亿元。

2019 年 12 月,腾景科技同意鹏晨嘉弘进行增资,鹏晨嘉弘以货币资金 2,334.60 万元,认缴公司新增注册资本 186.768 万元,增资价格为 12.5 元/股。按 照本次增资价格,发行人增资后的估值为 12.13 亿元。

(2)市盈率法估值情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所 属行业为"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业",该行业的市盈率情况如 下:

		平均市盈率
行业代码	行业名称	近 个月 1	近 个月 3	近 个月 6
C39	计算机、通信和其他电子 设备制造业	50.73	51.38	46.92

注:数据来源于中证指数有限公司,市盈率参考指标为查询日 2020 年 9 月 14 日近 1 个月、 近 3 个月及近 6 个月动态市盈率的平均值。

根据统计数据,公司所属行业的平均市盈率为 46.92 倍至 51.38 倍。

公司同行业可比上市公司为福晶科技、光库科技、博创科技,上述上市公司 的市盈率情况如下:

证券代码	证券简称		市盈率
		日均价 20	日均价 60	日均价 120
002222.SZ	福晶科技	51.41	52.43	51.13
300620.SZ	光库科技	95.47	98.00	93.83
300548.SZ	博创科技	-2,212.50	-2,397.69	-2,368.92
	平均市盈率	73.44	75.21	72.48

注:数据来源于 wind,选取的可比上市公司财务数据为其 2019 年度扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润,市值参考查询日 2020 年 9 月 14 日往前 20 日、60 日及 120 日 均价,计算得出相关市盈率数据。

注 2:由于博创科技 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数, 导致市盈率异常,因此上述可比上市公司市盈率平均值的计算已将其剔除。

根据统计数据,同行业可比上市公司的平均市盈率为 72.48 倍至 75.21 倍, 其中最低的市盈率为福晶科技 120 日均价市盈率 51.13 倍,最高的市盈率为光库 科技 60 日均价市盈率 98.00 倍。

公司以 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月作为申报报告期, 故预计发行时将以 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作 为基础。2019 年,公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,164.61 万元,参考前述同行业可比上市公司市盈率及行业整体估值情况,公司 的预计市值为 19.54-31.32 亿元。

3、发行人满足最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元

发行人最近一年扣除非经常性损益后的净利润为 4,164.61 万元,最近一年营 业收入为 17,902.59 万元。满足"最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元"标准。

六、其他专项事项核查意见

(一)关于承诺事项的核查意见

经查看发行人董事会、股东大会相关会议文件,以及对相关主体进行访谈, 查看相关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查,保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业 竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的 措施、公开发行上市申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出 了公开承诺,并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的 决策程序,承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

(二)关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
1	余洪瑞	2,366.00	24.39%
2	王启平	1,190.00	12.27%
3	宁波光元	975.00	10.05%
4	金天兵	600.00	6.19%
5	虹石曼宁	590.31	6.09%
6	华兴创投	500.00	5.15%

截至本发行保荐书出具之日,发行人股权结构如下表所示:

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
7	龙耀投资	491.92	5.07%
8	刘伟	400.00	4.12%
9	黄锦钟	300.00	3.09%
10	宁波启立	220.00	2.27%
11	巫友琴	200.00	2.06%
12	林劲林	200.00	2.06%
13	张庆	200.00	2.06%
14	林杰	200.00	2.06%
15	华侨远致富海	200.00	2.06%
16	鹏晨嘉弘	186.77	1.93%
17	颜贻崇	150.00	1.55%
18	高琳	130.00	1.34%
19	刘艺	100.00	1.03%
20	傅雄晨	100.00	1.03%
21	刘斌	100.00	1.03%
22	刘知颖	100.00	1.03%
23	刘念	100.00	1.03%
24	卢林云	100.00	1.03%
	合计	9,700.00	100.00

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称"《证券投资基金法》")、 《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称"《私募暂行办法》")及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称"《登记和备案办法》") 的规定,私募投资基金,是在中国境内,以非公开方式向合格投资者募集资金设 立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的 设立的公司或者合伙企业。

保荐机构查询了中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统, 核查了发起人和股东的设立过程、股权结构、主营业务及日常运营管理方式。经 核查,发行人股东龙耀投资不属于向合格投资者募集资金的投资基金,其投资取 得腾景科技股份的资金系自有资金,不存在向他人募集资金的情形,亦未委托基 金管理人管理其资产;发行人股东虹石曼宁、华兴创投、华侨远致富海、鹏晨嘉 弘及其基金管理人均已在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案及

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登记;发行人股东宁波光元、宁波启立均为发行人的员工持股平台,且遵循"闭 环原则",不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金, 无需办理私募投资基金备案手续。

(三)关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见

发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》。发行人已根据中国证监 会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号),制订了填补被摊薄即期回报的 措施,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了 承诺。

经核查,公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性,填补即期回报措施及 相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

(四)关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范 的核查意见

本保荐机构作为腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 的保荐机构,按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22 号)的规定,就本次发行服务对象 腾景科技在依法需聘请的证券服务机构之外,是否聘请第三方及相关聘请行为的 合法合规性,进行了充分必要的核查,核查情况如下:

1、腾景科技聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销 商。

2、腾景科技聘请福建至理律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、腾景科技聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的会计 师事务所。

4、腾景科技聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本 次发行的资产评估机构。

5、腾景科技聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司作为本次发行的行业研 究咨询机构。

经核查,本次发行上市项目过程中,本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请 第三方机构或个人行为;截至本核查意见出具日,本次发行上市项目过程中,发 行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,有偿聘 请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司提供本次募投项目行业咨询服务,该聘请 行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的相关规定。

(五)关于股份锁定的核查结论

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第 42 条要求,保 荐人和发行人律师就公开发行股份前已发行股份的锁定期安排,特别是核心技术 人员股份的锁定期安排等是否符合有关规定进行核查。

经核查,本保荐机构认为相关人员股份的锁定期安排符合有关规定。

(六)关于投资机构在投资时约定有估值调整机制的核查情况

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》要求,保荐人 及发行人律师就对赌协议是否符合相关要求进行了核查。

经核查,本保荐机构认为:1、发行人除与股东华侨远致富海、华兴创投签 订了《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充协议》中约定了股权回购条款 外,不存在与其他投资机构约定有估值调整机制的情形,同时,根据发行人与股 东华侨远致富海、华兴创投签订的《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充 协议》中的有关条款,补充协议在发行人递交首次公开发行股票并在科创板上市 的申请材料获得受理时即中止;2、本次对赌协议中,对赌双方为投资机构华兴 创投、华侨远致富海及发行人股东余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、 刘艺,发行人未作为对赌协议当事人,未承担履约义务,仅作为合同第三方签署 协议;3、对赌协议要求在未完成对赌事项时股东回购投资机构的增资股份,不 存在其他导致公司控制权变化的约定;4、对赌协议中未有挂钩公司市值的相关

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条款;5、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资 者权益的情形。发行人所签订的对赌协议符合《上海证券交易所科创板股票发行 上市审核问答(二)》的相关规定。

(七)关于发行人审计截止日后经营状况的核查结论

发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日,截至本发行保荐书签署 日,保荐机构认为财务报告审计日后,发行人在产业政策、进出口业务、税收政 策、行业周期性变动、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的生产、销售规模及销售价格、诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、 重大合同条款或实际执行情况、重大安全事故、以及其他可能影响投资者判断的 重大事项等方面均不存在重大变化。

七、主要风险提示

(一)差异化竞争风险

公司采用定制化业务模式进行差异化竞争,而部分同行业公司提供的是标准 化产品,与部分同行业公司相比,公司提供定制化产品的下游应用领域较为集中, 且与客户定制化需求直接相关。

公司是专业从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术 企业,目前产品主要应用于光通信、光纤激光领域,报告期内上述领域销售占比 均超过九成,其他应用领域包括量子信息科研、生物医疗、消费类光学等,但报 告期内该等领域销售占比较小,仍处于市场拓展阶段。而同行业企业除光通信、 光纤激光领域外,在消费类光学、汽车、家用&移动设备等领域也存在一定的销 售规模,公司与同行业企业相比在产品下游应用领域存在集中的风险。

同时,由于公司产品主要应用于光通信、光纤激光领域,相应的技术储备也 主要集中在该等领域,与同行业企业相比,公司在其他领域的技术储备存在一定 差距。若下游光通信及光纤激光行业的发展对光电子元器件产品需求量出现波动, 或公司在新兴应用领域的技术研发及市场开发不及预期,则将会对公司的业绩增 长造成较大不利影响。

目前,公司同行业的厂商中,II-VI Incorporated、Fabrinet、福晶科技、光库 科技以及博创科技等均为上市公司,拥有更雄厚的资金实力,更多样化的融资渠 道以及更高的品牌知名度。同时,2019 年,公司研发费用占营业收入的比重为 6.52%,低于同行业可比公司,公司的整体研发投入、研发水平相较于国际大型 知名光电子元器件厂商,仍存在一定差距。若客户定制化需求减弱,转向同行业 公司采购类似产品,公司将面临较大的竞争风险,对公司的经营及业绩将造成不 利影响。

(二)产品认证风险

公司采用定制化业务模式,在该业务模式下,公司根据客户提供的产品规格 指标要求进行产品开发,样品经客户测试认证通过后,才能进行大批量生产供货。 公司的客户对公司产品有持续的定制化需求,主要因为精密光学元件、光纤器件 种类多样,技术要求、产品特征差异较大,未来在光通信领域以及光纤激光领域, 精密光学元件以及光纤器件的指标要求可能持续发生变化。截至目前,公司的主 要客户存在多款产品正在认证中,公司产品能否持续通过认证存在不确定性,一 旦出现产品无法通过认证的情形,将对公司的经营状况和持续盈利能力造成不利 影响。

(三)应收账款逾期与坏账风险

报告期末,公司应收账款余额分别为 3,348.72 万元,4,951.46 万元、6,778.36 万元以及 9,398.45 万元,应收账款逾期的比例分别为 25.07%、31.16%、41.99% 以及 8.81%。2017 年-2019 年,公司逾期比例逐年升高,且截至目前,仍然存在 2019 年逾期应收账款未收回的情况。若应收账款客户出现大规模逾期付款的情 形,且未来客户出现财务困难,公司将面临应收账款逾期与坏账风险。

(四)重大客户变动风险

报告期内,由于受客户自身经营需求及公司业务拓展情况的影响,公司向重 大客户的销售额及客户结构存在变动情形。例如:2017-2019 年度,公司的第一 大客户及其对应的销售金额存在不断变动的情况;2020 年 1-6 月,随着公司在 2019 年 8 月通过华为供应商认证成为华为的直接供应商以来,公司向华为的集

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采供应商深圳市亚美斯通电子有限公司的销售额下降较多,而向华为的直接销售 额则不断增加,华为在 2020 年 1-6 月成为公司的第一大客户,公司的重大客户 不断变动。综上所述,虽然通常情况下主要客户能够与公司持续发生交易,但如 果部分客户自身经营需求发生不利变化,或者公司新客户、新项目的拓展进程不 顺利,将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

(五)毛利率下滑的风险

报告期内,公司主营业务毛利率分别为47.71%、45.62%、42.42%以及44.09%, 存在一定波动。2017-2019 年度公司毛利率下滑情形主要体现在两个方面:一方 面,公司成熟产品可能存在毛利率下滑的情形。公司成熟产品竞争日益激烈,公 司在产品定价等方面可能作出适当的让利。报告期内,公司存在向同一客户销售 的相同产品价格下滑的情况,因此,公司产品单价的下滑可能会导致公司产品毛 利率的下滑。另外一方面,公司产品结构的变动也会影响毛利率的波动,公司的 产品为定制化产品,同类产品提供不同客户的规格、型号存在差异,随着技术的 革新和下游市场变化,客户对产品的需求也会不断变动,同时也有部分新产品存 在生产工艺复杂、加工难度大的情形,进而可能导致公司毛利率有所降低。

综上情况,公司存在毛利率下降的风险,从而对发行人的生产经营造成不利 影响。

八、发行人发展前景评价

光电子元器件产品的下游行业应用领域主要包括光通信、光纤激光领域,其 他应用领域包括量子信息科研、生物医疗、消费类光学等多个行业,随着技术的 发展,下游行业处于快速发展期,发展前景广阔,带动了光电子元器件市场的需 求快速增长。光电子元器件作为下游应用领域的基础和关键部件,将随着下游应 用领域的发展面临更多的机遇。

随着工信部颁发 5G 商用牌照,5G 网络建设进入高速发展期,在未来几年 的新建设周期,电信运营商、云服务厂商、设备商都将大幅增加资本支出,投建 新的通信网络和数据中心。与此同时,随着 5G 应用的逐步落地,AR、VR 等可 穿戴设备、汽车自动驾驶有望接力智能手机、平板电脑等智能手持设备,成为下 一代消费级电子产品重要增长极,由此带来的对光电子元器件的需求,有望保持

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较高增长态势。近年来,发行人陆续通过国内外头部光通信厂商的供应商资质认 证,为未来发展打下了坚实基础。

与此同时,在我国推动制造业转型升级,发展智能制造战略、高端装备制造 产业发展战略的政策驱动下,激光技术应用日益广泛,光纤激光器朝着更高功率 发展的趋势越加明显,既带来了光电子元器件持续性需求,也对光电子元器件的 性能提出了更高要求。发行人生产的光电子元器件适用于高功率光纤激光器,并 已通过行业大部分知名客户的供应商认证,发展前景广阔。

此外,在医疗领域,应用光学仪器设备进行检查,辅助医疗成为越来越重要 的诊疗方式之一。随着医疗水平提高,医疗设备升级迭代,对光学仪器内的光电 子元器件的要求也越来越高。发行人凭借多年的技术沉淀及研发优势,逐步扩展 产品应用领域,医疗领域光电子元器件也将成为公司未来颇具潜力的发展方向。

最后,受全球贸易摩擦及其带来的不确定性的影响,下游企业出于供应链安 全考虑,也将调整供应链布局,将关键元器件国产化成为了重要应对策略之一。 发行人多年累积的技术及产品优势、客户资源优势,将会在下游厂商的光电子元 器件国产化过程中,迎来巨大的发展机遇。

因此,本保荐机构认为发行人具备良好的发展前景。

综上所述,本保荐机构认为,腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法(试行)》等有关法律、 法规和规范性文件所规定的条件。发行人符合科创板定位要求,主营业务突出, 具备良好的发展前景,本次募集资金投向符合国家产业政策,有利于提升发行 人的持续发展能力和整体竞争力。发行人具备首次公开发行股票并在科创板上 市之基本条件,本保荐机构同意保荐其首次公开发行股票并在科创板上市。

附件一:兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

附件二:兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市项目签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页)

徐孟静 年 月 日

项目协办人: 刘洪 年 月 日

保荐代表人: 吕泉鑫 詹立方 年 月 日

保荐业务部门负责人:

内核负责人: 夏锦良 年 月 日

保荐业务负责人:

胡平生 年 月 日 保荐机构总经理: 刘志辉 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人(或授权代表):

保荐机构(公章):兴业证券股份有限公司

杨华辉 年 月 日 年 月 日

附件一:

兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》 等规定,我公司作为腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项 目的保荐机构,授权吕泉鑫、詹立方担任本项目的保荐代表人,具体负责腾景科 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导 等保荐工作,指定刘洪担任项目协办人。

兴业证券股份有限公司就担任腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市项目的保荐代表人吕泉鑫、詹立方的相关情况作出如下说明:

吕泉鑫作为签字保荐代表人申报的在审项目为福建星云电子股份有限公司 创业板非公开发行股票项目;最近三年内未担任过已完成的首发、再融资项目的 签字保荐代表人。

詹立方作为签字保荐代表人申报的在审项目为龙岩高岭土股份有限公司首 次公开发行并在主板上市项目;最近三年内担任过福建福光股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人。

吕泉鑫、詹立方最近三年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

特此授权。

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签署页)

吕泉鑫 詹立方

附件二:

兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目

签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,兴业证券股份有 限公司作为腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保 荐机构,对签字保荐代表人吕泉鑫、詹立方签字资格的情况说明及承诺如下:

截至本说明出具日,保荐代表人吕泉鑫从事保荐工作如下:

(一)最近 3 年内不存在违规记录,违规记录包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;

(二)最近 3 年内未担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人;

(三)除负责福建星云电子股份有限公司创业板非公开发行股票项目的保荐 工作外,未负责其他在审项目的保荐工作。

截至本报告出具日,保荐代表人詹立方从事保荐工作如下:

(一)最近 3 年内不存在违规记录,违规记录包括被中国证监会采取过监管 措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;

(二)最近 3 年内担任过福建福光股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市项目的签字保荐代表人;

(三)除负责龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行并在主板上市项目的保 荐工作外,未负责其他在审项目的保荐工作。

本保荐机构及保荐代表人吕泉鑫、詹立方承诺,上述情况均属实,并符合相 关规定。

特此说明。

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺》之签 字盖章页)

吕泉鑫 詹立方

杨华辉

腾景科技股份有限公司 2017、2018、2019 年度 及 2020 年 1-6 月 审计报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

3-2-1-1

报备防伪码:

TAN DESER

报备防伪号: 88794A8F50851134 报告文号: 致同审字 (2020) 第351ZA11429号 报告日期: 2020年09月11日 报备时间: 2020年09月11日 15:19:36 签字注师: 林庆瑜, 张采

腾景科技股份有限公司

审计报告

事务所名称: 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 010-85665018 传真: 010-85665120 通信 地址: 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

如对上述报备资料有疑问的,请与福建省注册会计师协会联系 会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任 防伪查询: http://ywbb.fjicpa.org.cn/index.aspx 注协电话: 0591-87097005

目 录

审计报告	1-6
资产负债表	1-2
利润表	3
现金流量表	4
股东权益变动表	5-8
财务报表附注	9-106

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

审计报告

致同审字(2020)第 351ZA11429 号

腾景科技股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了腾景科技股份有限公司(以下简称腾景科技公司)财务报表,包 括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日 的资产负债表,2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的利润表、现金 流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了腾景科技公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于腾景科技公司,并履行了职业 道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发 表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对 2017 年度、2018 年度、2019 年 和 2020 年 1-6 月度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报 表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

相关会计期间:2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月。

相关信息披露详见财务报表附注三、20 和附注五、32。

1、事项描述

于 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月,腾景科技公司营业收 入分别为 8,301.13 万元、12,632.82 万元、17,902.59 万元和 12,373.14 万元,主要来 源于向光通信领域全球主要的光模块厂商、光纤激光器领域主要的光纤激光器 厂商、量子信息及其他前沿科研领域中的科研机构销售定制化的精密光学元件、 光纤器件产品。

由于收入是重要的财务指标之一,存在腾景科技公司管理层(以下简称管 理层)为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,因此我们将 收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月财务报表审计中,我们对 于收入的确认所执行的主要审计程序包括:

(1)对腾景科技公司收入与收款业务的关键内部控制设计和执行进行了解 和测试,评价收入与收款业务的内部控制是否有效,并得到执行;

(2)对腾景科技公司重要客户的背景、工商信息等进行了调查,关注下游 客户需求变化,分析了客户结构变化的合理性;

(3)对腾景科技公司的重要客户进行了实地走访或视频访谈,了解相关交 易情况,并关注是否存在未披露的关联关系及其他异常迹象;

(4)对收入进行了抽样测试,核对销售合同中风险及报酬转移条款的支持 性文件,包括销售订单、销售发票、客户签收记录、海关报关单据、暂存仓销 售客户提货单等;

(5)对收入和成本执行了分析程序,包括:报告期内各月份收入、成本、 毛利率波动分析,主要产品报告期收入、成本、毛利率与历史数据的比较分析 等,验证收入变动趋势的合理性;

(6)向重要客户实施了积极式函证程序,询证销售金额及应收账款余额, 确认业务收入的真实性、准确性;

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(7)就临近资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对了客户签 收记录、海关报关单据等支持性文件,确认收入是否被记录于恰当的会计期间;

(8)对大额银行资金流水与银行日记账进行了双向核查,核查收入的真实 性。

(二)应收账款坏账准备的计提

相关会计期间:2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月。

相关信息披露详见财务报表附注三、7、9、25 和附注五、4。

1、事项描述

腾景科技公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、 2020 年 6 月 30 日应收账款余额分别为 3,348.72 万元、4,951.46 万元、6,778.36 万 元、9,398.45 万元,计提的坏账准备余额分别为 168.84 万元、253.71 万元、345.24 万元、480.67 万元,对财务报表影响较为重大。应收账款坏账准备的计提需要 管理层识别已发生减值迹象或信用损失的项目(如有),及其客观证据;利用 内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息确定预期信用损 失率,涉及管理层运用重大会计估计和专业判断,因此我们将应收账款坏账准 备的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对

2017 年度、2018 年度财务报表审计中,我们对于应收账款坏账准备的计提 所执行的主要审计程序包括:

(1)对腾景科技公司信用政策及应收账款管理相关的关键内部控制设计和 执行进行了解和测试,评价内部控制设计是否有效并得到执行;

(2)复核了管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注 管理层是否充分识别已发生减值迹象的项目,评价管理层评估信用风险的基础 是否恰当;

(3)对于管理层按照账龄区间计提坏账准备的应收账款,复核账龄分析的 准确性,对比分析同行业账龄计提比例,评价了管理层确定的坏账准备计提比 例是否合理;

(4)对腾景科技公司重要客户进行了实地走访或视频访谈,了解相关交易 情况,评价管理层对应收账款可回收性判断的合理性;

(5)选取样本对应收账款余额实施了积极式函证程序,并将函证结果与账 面记录进行了核对;

(6)对未回函的应收账款实施替代审计程序,抽查销售订单、销售发票、 客户签收记录、海关报关单据、暂存仓销售客户提货单、银行回单等,以验证 应收账款的真实性;

(7)结合期后回款情况检查,评价了管理层对坏账准备计提的准确性 。

2019 年度、2020 年 1-6 月财务报表审计中,我们对于应收账款坏账准备的 计提所执行的主要审计程序包括:

(1)对腾景科技公司信用政策及应收账款管理相关的关键内部控制设计和 执行进行了解和测试,评价内部控制设计是否有效并得到执行;

(2)复核了管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注 管理层是否充分识别已发生信用损失的项目,评价管理层划分信用风险特征组 合的合理性,以及确定预期信用损失率时采取的内部历史信用损失经验等数据 和前瞻性信息的适当性;

(3)将管理层按照信用风险特征划分的组合计提坏账准备的应收账款,对 比同行业上市公司划分的信用风险特征组合和预期信用损失率,评价管理层确 定的预期信用损失模型是否符合行业特征;

(4)对腾景科技公司重要客户进行了实地走访或视频访谈,了解相关交易 情况,评价管理层对应收账款预期信用损失判断的合理性;

(5)选取样本对应收账款余额实施了积极式函证程序,并将函证结果与账 面记录进行了核对;

(6)对未回函的应收账款实施替代审计程序,抽查销售订单、销售发票、 客户签收记录、海关报关单据、暂存仓销售客户提货单、银行回单等,以验证 应收账款的真实性;

(7)结合期后回款情况检查,评价了管理层对信用风险和前瞻性信息判断 的准确性 。

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四、管理层和治理层对财务报表的责任

腾景科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实 现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估腾景科技公司的持续经营能力,披露 与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清 算腾景科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督腾景科技公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报 表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业 怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实 施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意 见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导 致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审 计证据,就可能导致对腾景科技公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情 况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;

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如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告 日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致腾景科技公司不能持续经

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反

映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟 通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治 理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的 防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对 2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月的财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。

中国注册会计师 (项目合伙人) 中国注册会计师

中国〃北京 二○二○年九月十一日

资产负债表

ogies		资产负债表
编制单位: 騰景科技般份有限公司					单位: 人民币元
项 目 Ф	附注:	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产:
货币资金	五、中	20,108,710.30	74,314,228.02	34, 138, 828. 38	38, 182, 102.81
350 交易性金融资产	$x^2$	51,738,206.85	20,054,739.73
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产
应收票据	五、3	11,014,356.02	5,385,112.61	6,888,425.92	7,233,706.55
应收账款	五、4	89,177,809.48	64,331,167.48	46,977,558.68	31,798,756.70
应收款项融资	五、5	3,891,557.31	3,970,415.14
预付款项	五、6	584,036.89	1,103,234.59	442,294.11	288,422.78
其他应收款	五、7	1,344,292.78	958,694.23	8,838,053.53	463,902.18
其中: 应收利息			29,270.74
应收股利
存货	五、8	33,462,181.85	30, 357, 448.67	19,480,332.07	11,230,599.02
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	五、9	58,690,908.07	45,233,808.68	21,930,996.60	61,785,163.23
流动资产合计		270,012,059.55	245,708,849.15	138,696,489.29	150,982,653.27
非流动资产:
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资 长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	五、10	100,921,543.12	72,515,391.34	65,271,325.88	42,712,304.70
在建工程	五、11	93,508,904.93	62,879,142.24	284,624.94	32,955.76
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、12	30, 133, 444. 91	30,415,168.13	30,881,129.63	201,569.88
开发支出
商誉
长期待摊费用	五、13	2,001,464.67	1,442,881.37	3,091,021.64	3,259,563.04
递延所得税资产	五、14	1,261,463.37	927,087.23	555,744.43	318,628.50
其他非流动资产	五、15	6,311,241.79	7,833,280.53	4,461,549.91	2,950,649.78
非流动资产合计		234,138,062.79	176,012,950.84	104,545,396.43	49,475,671.66
资产总计		504, 150, 122.34	421,721,799.99	243,241,885.72	200,458,324.93

项 目	附注	2020年6月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动负债:
短期借款	五、16	3501050068		11,000,000.00	15,500,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债
应付票据	五、17	11,759,121.94	3,628,554.50	4,831,962.12
应付账款	五、18	43,455,790.53	44,221,645.24	10,244,925.67	6,531,714.18
预收款项	五、19	59,466.32	191,581.39	476,678.52	267,284.25
合同负债	五、 20	326,028.57
应付职工薪酬	五、21	8,990,309.63	8,260,431.82	6,298,168.35	4,378,665.89
应交税费	五、22	4,540,103.65	3,504,801.81	4,421,362.12	1,887,637.68
其他应付款	五、23	57,844.30	79,453.85	35,573.30
其中: 应付利息				17,943.75
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	五、24	67,290.98	14,513.89
其他流动负债	五、25	5,405,821.19	5,166,121.28	1,330,209.52	792,384.00
流动负债合计		74,661,777.11	65,067,103.78	38,638,879.60	29,357,686.00
非流动负债:
长期借款	五、26	43,610,000.00	10,000,000.00
应付债券
长期应付款
预计负债
递延收益	五、27	3,475,090.91	2,650,000.00
递延所得税负债	五、14	71,607.74	18,205.48	15,014.34	40,753.22
其他非流动负债
非流动负债合计		47,156,698.65	12,668,205.48	15,014.34	40,753.22
负债合计		121,818,475.76	77,735,309.26	38,653,893.94	29,398,439.22
股本	五、28	97,000,000.00	97,000,000.00	88,132,320.00	88,132,320.00
资本公积	五、29	232,003,004.02	232,003,004.02	114,744,994.33	114,744,994.33
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	五、30	1,518,083.97	1,518,083.97	171,067.75
未分配利润	五、31	51,810,558.59	13,465,402.74	1,539,609.70	$-31,817,428.62$
股东权益合计		382,331,646.58	343,986,490.73	204,587,991.78	171,059,885.71
负债和股东权益总计		504, 150, 122.34	421,721,799.99	243,241,885.72	200,458,324.93

公司法定代表) ı

主管会计工作的公司负责人:

$3 - 2 - 1 - 11$

公司会计机构负责人:

		利润表
nologies 编制单位: 腾速秘技股份有限公司 Ò					单位: 人民币元
4 项 目	附注	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
71 、营业收入一 $-22$	五、32	123,731,418.44	179,025,927.88	126,328,214.59	83,011,342.77
$\mathbb{Z}$ $\Omega$ 减: 营业成本	$\overline{\text{1}}$ , 32	69, 134, 153.38	103,026,032.15	68,654,378.72	43,393,201.29
O) 税金及附加	五、33	704,036.64	1,456,518.07	767,704.73	752,867.38
3501050068 销售费用	五、34	1,808,185.90	4,144,075.00	3,678,886.24	3,223,824.90
管理费用	£. 35	6,970,483.65	11,960,907.97	9,401,615.10	57,816,555.51
研发费用	五、36	7,856,589.07	11,669,857.32	7,262,508.90	6,492,851.74
财务费用	五、37	$-509,742.83$	$-1,380,809.55$	$-906,801.52$	1,198,671.93
其中: 利息费用			308,090.43	926,701.13	517,236.26
利息收入		34,742.56	827,019.95	79,326.53	65,687.80
加:其他收益	五、38	6,364,004.74	3,476,150.00	1,116,092.47	3,526,847.93
投资收益(损失以"-"号填列)	五、39	1,199,660.14	918,278.60	1,920,573.78	599,400.76
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益(损失以"-"号填列)
净敞口套期收益(损失以"-"号填列)
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	五、40	183,467.12	54,739.73
信用减值损失(损失以"-"号填列)	五、41	$-1,396,706.73$	$-156,416.99$
资产减值损失(损失以"-"号填列)	五、42	-48,702.89	$-238,097.40$	$-1,974,131.71$	$-1,213,700.42$
资产处置收益(损失以"-"号填列)	五、43	$-15,754.65$		1,810.34
二、曾业利润(亏损以"-"号填列)		44,053,680.36	52,204,000.86	38,534,267.30	$-26,954,081.71$
加: 营业外收入	五、44	22,247.61	26,826.96	64,808.44	2,346.00
减: 营业外支出	五、45	2,071.23	1,172.22	9,127.02	2,177.65
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		44,073,856.74	52,229,655.60	38,589,948.72	$-26,953,913.36$
减: 所得税费用	五、46	5,728,700.89	6,592,597.75	5,061,842.65	3,611,222.35
四、净利润(净亏损以"-"号填列)		38, 345, 155.85	45,637,057.85	33,528,106.07	$-30,565,135.71$
(一)持续经营净利润 (净亏损以 "-" 号填列)		38, 345, 155.85	45,637,057.85	33,528,106.07	$-30,565,135.71$
(二)终止经营净利润 (净亏损以"-"号填列)
五、其他综合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益
(1) 其他权益工具投资公允价值变动
(2) 企业自身信用风险公允价值变动
(3) 其他
2、将重分类进损益的其他综合收益
(1) 其他债权投资公允价值变动
(2) 金融资产重分类计入其他综合收益的 金额
(3) 其他债权投资信用减值准备
(4) 现金流量套期储备(现金流量套期损 益的有效部分)
六、综合收益总额		38, 345, 155.85	45,637,057.85	33,528,106.07	$-30,565,135.71$
七、每股收益
(一) 基本每股收益	$+ \equiv$ 3	0.40	0.50	0.38	$-0.51$
(二) 稀释每股收益
主管会计工作的公司负责人: 公司法定代表人		$3 - 2 - 1 - 12$	司会计机构负责人:

echnolog		现金流量表
Legs 编制单位: 騰景科技股份有限公司					单位: 人民币元
目 项	附注	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量: $\mathbb{N}$
销售商品、提供劳务收到的现金。		80,579,954.90	146,531,906.86	106,069,553.64	61, 156, 829.29
收到的税费返还		1,370,840.19		1,609.794.91	694.879.49
收到其他与经营活动有关的现金	五、47	7,745,628.78	6,759,555.94	1,195,419.00	3,592,728.73
经营活动现金流入小计		89,696,423.87	153,291,462.80	108,874,767.55	65,444,437.51
购买商品、接受劳务支付的现金		20,740,402.94	42,434,081.96	22,587,828.50	19,858,468.31
支付给职工以及为职工支付的现金		36,312,555.91	61,179,778.19	41,168,607.39	24.413,260.07
支付的各项税费		7,366,178.76	11, 107, 679.34	7,399,557.20	5, 146, 222.74
支付其他与经营活动有关的现金	五、47	6,642,244.16	10,418,379.25	5,808,908.36	4,714,472.98
经营活动现金流出小计		71,061,381.77	125, 139, 918.74	76,964,901.45	54, 132, 424. 10
经营活动产生的现金流量净额		18,635,042.10	28, 151, 544.06	31,909,866.10	11,312,013.41
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金		193,031,070.00	193,300,000.00	603,548,040.00	149,750,000.00
取得投资收益收到的现金		1,056,382.93	884, 864.53	1,920,573.78	599,400.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的		4,681.41	1,482.35
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	五、47		220,440.97
投资活动现金流入小计		194,092,134.34	194,406,787.85	605,468,613.78	150,349,400.76
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		65, 383, 356, 70	51,824,828.92	66,539,137.05	20.621,555.33
投资支付的现金		239,455,612.50	232,840,000.00	563.080.000.00	208,828,040.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	五、47			7,506,032.00
投资活动现金流出小计		304,838,969.20	284,664,828.92	637, 125, 169, 05	229,449,595.33
投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量:		$-110,746,834.86$	-90,258,041.07	$-31,656,555.27$	-79,100,194.57
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		33,610,000.00	102,772,026.00 16,000,000.00	11,000,000.00	86,098,000.00 15,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		33,610,000.00	118,772,026.00	11,000,000.00	101,598,000.00
偿还债务支付的现金			17,000,000.00	15,500,000.00	5,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		499.975.14	311,520.29	908,757.38	517,236.26
支付其他与筹资活动有关的现金	五、47	2,110,000.00	1,307,200.00
筹资活动现金流出小计		2,609,975.14	18,618,720.29	16,408,757.38	6,117,236.26
筹资活动产生的现金流量净额		31,000,024.86	100,153,305.71	$-5,408,757.38$	95,480,763.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		460.064.91	1,390,631.26	672,175.22	$-320,549.40$
五、现金及现金等价物净增加额		-60,651,702.99	39,437,439.96	$-4,483,271.33$	27,372,033.18
加: 期初现金及现金等价物余额		73, 136, 271.44	33.698,831.48	38, 182, 102.81	10,810,069.63
六、期末现金及现金等价物余额		12.484.568.45	73,136,271.44	33,698,831.48	38, 182, 102.81

公司法定代表人: 新峰

主管会计工作的公司负责人:

$\sqrt{2}$

公司会计机构负责人:
	111

地球/

$3 - 2 - 1 - 13$

单位: 人民币元 343,986,490.73 343,986,490.73 38,345,155.85 38,345,155.85 382,331,646.58 股东权益合计 13,465,402.74 13,465,402.74 38,345,155.85 38, 345, 155, 85 51,810,558.59 未分配利润 ä Î, j, .
D $\overline{1}$ $\overline{\phantom{a}}$ 公司会计机构负责人: 1,518,083.97 1,518,083.97 1,518,083.97 $\bar{x}$ $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$ 盈余公积 , Î, ä 专项储备 ì, ÿ. $\tilde{1}$ ï $\cdot$ $\tilde{c}$ $\frac{1}{2}$ 2020年1-6月 滅: 库存股 其他综合收 Ý ÿ, $\tilde{\mathbf{k}}$ t J. $\bar{\mathbf{r}}$ í, j, ï $\overline{1}$ ¥ j ÿ. $\bar{\epsilon}$ 232,003,004.02 232,003,004.02 97,000,000.00 | 232,003,004.02 主管会计工作的公司负责人: ä $\ddot{t}$ $\tilde{t}$ ă 资本公积 97,000,000.00 97,000,000.00 ï Ï ï $\hat{\epsilon}$ 股本 三、本年增减变动金额(减少以""号填列) to 4. 设定受益计划变动额结转留存收益 ñ 酶景科技股份有限公司 2. 股份支付计入股东权益的金额 5. 其他综合收益结转留存收益 (二)股东投入和减少资本 ÌШ (四) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 盈余公积弥补亏损 盈余公积转增股本 (一)综合收益总额 加: 会计政策变更 二、本年年初余额 一、上年年末余额 四、本年年未余额 1. 股东投入资本 2. 对股东的分配 前期差错更正 1. 提取盈余公积 公司法定代表入: (三)利润分配 (五)专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 编制单位: (六)其他 其他 3. 其他 其他 6. 其他 ස් $\ddot{\Omega}$ $\frac{1}{2}$

编制单位二路聚科技股份有限公司

項目
	生生合新

td 司					2019年度
Į 承	股本	资本公积	斌: 库存股	其他综合议 棋	专项储备	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
加: 会计政策变更 一、上年年末余额	88, 132, 320.00	114,744,994.33	×,		$\blacksquare$	171,067.75	1,539,609.70 $-197,352.90$	204,587,991.78 $-197,352.90$
前期差错更正 其他
二、本年年初余额	88, 132, 320.00	114,744,994.33				171,067.75	1,342,256.80	204,390,638.88
三、本年增減变动金额(减少以"-"号填列)	8,867,680.00	117,258,009.69			Ē. ï	1,347,016.22	12,123,145.94	139,595,851.85
(一)综合收益总额							45,637,057.85	45,637,057.85
(二)股东投入和减少资本 股东投入资本	8,867,680.00 8,867,680.00	93,904,346.00 93,904,346.00	ï		¥.	j.	$\mathbf{1}$	102,772,026.00
股份支付计入股东权益的金额 ż,								102,772,026.00 ,
3. 其他
(三)利润分配	J.		þ,			4,563,705.79	$-13,376,937.79$	$-8,813,232.00$
对股东的分配 提取盈余公积 $\ddot{ }$ $\overline{\mathbf{a}}$						4,563,705.79	4,563,705.79 $-8,813,232,00$
其他 $\vec{\omega}$								$-8,813,232.00$
(四) 股东权益内部结转	J		×	×		į	ì
资本公积转增股本 ÷
盈余公积败补亏损 盈余公积转增股本 $\sim$ $\vec{c}$
设定受益计划变动额结转留存收益 चं
其他综合收益结转留存收益 uš.
其他 có
(五)专项储备	×				٠	ï	ī.
1. 本期提取
本期使用 $\mathbf{r}$
(六)其他		23,353,663.69				$-3,216,689.57$	$-20,136,974,12$	Î
四、本年年末余额	97,000,000.00	232,003,004.02	ï		×	1,518,083.97	13,465,402.74	343,986,490.73
公司法定代表	主管会计工作的公司负责人:					公司会计机构负责人:

单位: 人民币元

人名罗

ő

$0R$

单位: 人民币元 171,059,885.71 171,059,885.71 33,528,106.07 204,587,991.78 33,528,106.07 殷东权益合计 1,539,609.70 31,817,428.62 $-31,817,428.62$ 33,357,038.32 33,528,106.07 $-171,067.75$ $-171,067.75$ 漢利記分配利润 $\tilde{1}$ $\hat{t}$ ¢ 公司会计机构负责人: $171,067.75$ 171,067.75 171,067.75 171,067.75 $\ddot{\cdot}$ ä $\hat{\mathbf{h}}$ 置余公积 k, $\bar{\mathbf{e}}$ l, $\overline{1}$ $\overline{a}$ Í. i, 专项储备 í. $\overline{1}$ Ÿ 2018年 魂: 库存版 其他综合收 $\mathbf{j}$ $\blacksquare$ $\overline{\mathcal{A}}$ $\pmb{\cdot}$ ï $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ Î $\bar{\rm i}$ ¥ $\tilde{\mathbf{a}}$ $\overline{1}$ j, j, ł. $\tilde{E}$ 114,744,994.33 114,744,994.33 88,132,320.00 114,744,994.33 主管会计工作的公司负责人: $\bar{\nu}$ ä, $\overline{1}$ l, $\lambda$ 资本公积 88, 132, 320.00 88,132,320.00 j. J j. j, J. 股本 三、本年増減変动金额(減少以","号填列) d 4. 设定受益计划变动额结转留存收益 腾景科技股份有限公司 ìğ 2. 股份支付计入股东权益的金额 其他综合收益结转留存收益 lla (二)股东投入和减少资本 (四)股东权益内部结转 察 1. 资本公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 2. 盈余公积转增股本 (一) 综合收益总额 加:会计政策变更 二、本年年初余额 一、上年年末余额 四、本年年末余额 1. 股东投入资本 2. 对股东的分配 1. 提取盈余公积 前期差错更正 (三)利润分配 公司法定代表人; (五)专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 (六)其他 编制单位: 其他 其他 3. 其他 5. 其他 õ is.

Ш					2017年
dt ĥ, c 50105 ÌЩ 项	股本	资本公积	减:库存股	其他综合收 益	专项储备	强余公积	未分配利润	股末权益合计
会计政策变更 上年年末余额 加: $\mathbf{r}$	56,900,000.00	7,050,000.00	$\mathbf{r}$	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$-1,252,292.91$	62,697,707.09
前期差错更正 其他
二、本年年初余额	56,900,000.00	7,050,000.00	$\,$ $\,$		J,	$\mathbf{r}$	$-1,252,292.91$	62,697,707.09
三、本年增減变动金额(减少以"马填列)	31,232,320.00	107,694,994.33	$\overline{\mathbf{u}}$		- 11	$\mathbf{L}$	$-30,565,135.71$	108,362,178.62
(二)股东投入和减少资本 (一)综合收益总额	31,232,320.00	107,694,994.33	$\mathbf{1}$				$-30,565,135.71$	$-30,565,135.71$
股东投入资本 $\ddot{\phantom{0}}$	31,232,320.00	54,865,680.00			۹	ĩ.	$\mathbf{I}$	138,927,314.33 86,098,000.00
股份支付计入股东权益的金额 $\mathbf{z}$ က်		52,829,314.33						52,829,314.33
(三)利润分配 其他
提取盈余公积 $\ddot{ }$	é.	$\overline{\phantom{a}}$	ï			x	$\blacksquare$
对股东的分配 $\ddot{\Omega}$
其他 $\ddot{\phantom{a}}$
(四)股东权益内部结转	ï				٠	J.
资本公积转增股本 盈余公积转增股本 $\frac{1}{2}$ $\mathbf{z}$
盈余公积弥补亏损 $\ddot{\mathbf{3}}$
设定受益计划变动额结转留存收益 4
其他综合收益结转留存收益 ió.
6. 其他
(五)专项储备	p			$\pmb{\imath}$		ŕ
本期提取 本期使用 $\div$ $\overline{\mathcal{N}}$
(六)其他
四、本年年末余额	88,132,320.00	114,744,994.33		$\mathbf{f}$	x	$\bullet$	31,817,428.62	171,059,885.71
公司法定代表人:	主管会计工作的公司负责人:					公司会计机构负责人:

财务报表附注

一、公司基本情况

1、公司概况

腾景科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于 2013 年 10 月 12 日经福州市 经济技术开发区工商行政管理局核准登记,统一社会信用代码为:913501050797815747。 本公司注册地址为福州马尾科技园茶山路 1 号。法定代表人:余洪瑞;截至 2020 年 6 月 30 日,公司注册资本 9,700.00 万元人民币。

本公司前身为福州腾景光电科技有限公司(以下简称"腾景有限公司"),成立于 2013 年 10 月,设立时注册资本为 2,100 万元,由陈裕秀、王素影、金天兵、连廷赏、林劲林、 张庆、杨震球、高琳及颜贻秀投资设立。2013 年 10 月 11 日,福建中信达会计师事务所 有限公司对注册资本的实际出资进行了审验,并出具中信达验字(2013)299 号《验资报 告》。

2014 年 5 月 5 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司原股东连廷赏将其所持有公司的 6.67%股权(认缴出资额 140.07 万元)以 140.07 万元转让给刘艺,公司原股东颜贻秀将 所持有公司 3.33%股权(认缴出资额 69.93 万元)以 69.93 万元转让给颜贻崇。2014 年 6 月 11 日,腾景有限公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了上述股权变更登 记。

2014 年 6 月 23 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 2,100 万元增加至 3,000 万元,增资价格为 1 元/股,新增注册资本 900 万元由部分股东以货币出资认缴。其中, 原股东陈裕秀增资 350 万元,原股东王素影增资 100 万元,原股东金天兵增资 100 万元, 原股东林劲林增资 200 万元,原股东张庆增资 40 万元,原股东杨震球增资 70 万元,原 股东高琳增资 20 万元,原股东颜贻崇增资 20 万元。2014 年 7 月 31 日,腾景有限公司在 福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。

2016 年 3 月 22 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司股东原股东林劲林将其所持有 的 4.669%股权(认缴出资额为 140.07 万元)以 140.07 万元转让给新股东余洪瑞;原股东 刘艺将其所持有的公司 1.3357%股权(认缴出资额为 40.07 万元)以 40.07 万元转让给新 股东余洪瑞;原股东陈裕秀将其所持有的 37.3287%股权(认缴出资额为 1,119.86 万元) 以 1,119.86 万元转让给新股东余洪瑞;原股东王素影将其所持有的 15.0023%股权(认缴 出资额为 450.07 万元)以 450.07 万元转让给新股东王启平;原股东杨震球将其所持有的 4.6643%股权(认缴出资额为 139.93 万元)以 139.93 万元转让给新股东巫友琴。同日,上 述股东签订了《股权转让协议》。2016 年 4 月 12 日,腾景有限公司在福州经济技术开 发区工商行政管理局办理了变更登记。

2016 年 3 月 22 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 5,675 万元,新增注册资本 2,675 万元由原股东金天兵以货币资金认缴 149.93 万元、原股东张 庆以货币资金认缴 19.93 万元、原股东高琳以货币资金认缴 40.07 万元、原股东颜贻崇以 货币资金认缴 60.07 万元、新股东余洪瑞以货币资金认缴 200 万元、新股东王启平以货 币资金认缴 269.93 万元、新股东巫友琴以货币资金认缴 60.07 万元、新股东刘伟以货币 资金认缴 400 万元、新股东黄锦钟以货币资金认缴 300 万元、新股东傅雄晨以货币资金 认缴 100 万元、新股东刘斌以货币资金认缴 100 万元、新股东刘知颖以货币资金认缴 100 万元、新股东宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称:宁波光元) 以货币资金认缴 875 万元。其中,余洪瑞、王启平、巫友琴、金天兵、张庆、高琳、颜 贻崇、宁波光元的增资价格为 1 元/股;黄锦钟的增资价格为 1.25 元/股;刘伟、傅雄晨、 刘斌、刘知颖的增资价格为 1.50 元/股。2016 年 4 月 12 日,腾景有限公司在福州经济技 术开发区工商行政管理局办理了变更登记。

2016 年 9 月 22 日,腾景有限公司召开股东会会议,同意公司注册资本由 5,675 万元增加 至 6,175 万元,新增注册资本 500 万元由原股东宁波光元以货币资金认缴 100 万元、新 股东林杰以货币资金认缴 200 万元、新股东刘念以货币资金认缴 100 万元、新股东卢林 云以货币资金认缴 100 万元。其中,宁波光元的增资价格为 1 元/股;刘念、卢林云的增 资价格为 1.60 元/股;林杰的增资价格为 1.80 元/股。2016 年 10 月 10 日,腾景有限公司 在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

2017 年 5 月 16 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 6,175 万元增加至 6,395 万元,新增注册资本 220 万元由新股东宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以 下简称:宁波启立)以货币资金全额认缴,增资价格为 1 元/股。2017 年 6 月 15 日,腾 景有限公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

2017 年 8 月 15 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 6,395 万元增加至 7,731 万元,新增注册资本 1,336 万元由原股东余洪瑞、原股东王启平认缴,其中余洪瑞以货 币资金 1,558.8 万元,认缴公司新增注册资本 866 万元,增资价格为 1.80 元/股;王启平 以货币资金 846 万元,认缴公司新增注册资本 470 万元,增资价格为 1.80 元/股。2017 年 8 月 23 日,腾景有限公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

2017 年 9 月 4 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 7,731 万元增加至 8,813.2320 万元,新增注册资本 1,082.2320 万元由新股东宁波梅山保税港区虹石曼宁投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称:虹石曼宁)、新股东福建龙耀投资有限公司(以下 简称:龙耀投资)认缴,其中虹石曼宁以货币资金 3,000 万元,认缴公司新增注册资本 590.3084 万元,增资价格为 5.082 元/股;龙耀投资以货币资金 2,500 万元,认缴公司新增 注册资本 491.9236 万元,增资价格为 5.082 元/股。2017 年 9 月 30 日,腾景有限公司在福 州经济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

2019 年 8 月 27 日,福建中诚信德会计师事务所有限公司对公司注册资本由 2,100 万元增 加至 8,813.2320 万元的出资进行了审验,并出具了《验资报告》(闽中德(2019)验字 第 024 号)。

2019 年 8 月 27 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 8,813.2320 万元增加 至 9,513.2320 万元,新增注册资本 700 万元由新股东福建华兴创业投资有限公司(以下 简称华兴创投)、新股东福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)(以 下简称华侨远致富海)认缴,其中华兴创投以货币资金 5,673.2876 万元,认缴公司新增 注册资本 500 万元,增资价格为 11.35 元/股;华侨远致富海以货币资金 2,269.315 万元, 认缴公司新增注册资本 200 万元,增资价格为 11.35 元/股。2019 年 8 月 30 日,福建中诚 信德会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验,并出具了《验资报告》(闽中德 (2019)验字第 025 号)。2019 年 8 月 29 日,腾景有限公司在福州经济技术开发区市场 监督管理局办理了变更登记。

2019 年 9 月 26 日,腾景有限公司股东会作出决议,同意以全体股东作为发起人,将腾 景有限公司依法整体变更为腾景科技股份有限公司(以下简称"腾景科技");股东会 同意公司以截至 2019 年 8 月 31 日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审 字[2019]第 351ZA9305 号《审计报告》审计确认的净资产 305,657,004.02 元中的 95,132,320 元人民币折为腾景科技股份有限公司股本 95,132,320 股(每股面值 1 元),余额 210,524,684.02 元计入股份公司资本公积金。2019 年 9 月 26 日,公司全体股东签署了《关 于发起设立腾景科技股份有限公司的发起人协议书》。2019 年 10 月 12 日,腾景科技召 开创立大会暨第一次股东大会,作出了关于同意设立腾景科技的决议。2019 年 10 月 12 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对上述发起人的出资进行了审验,并出具了《验 资报告》(致同验字[2019]第 351ZC0165 号)。2019 年 10 月 18 日,腾景科技在福州经济 技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

2019 年 12 月 21 日,腾景科技召开 2019 年第三次临时股东大会,同意公司注册资本由 9,513.2320 万元增加至 9,700.00 万元,新增注册资本 186.768 万元由新股东深圳市前海鹏 晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:鹏晨嘉弘)认缴,鹏晨嘉弘以货币资金 2,334.60 万元,认缴公司新增注册资本 186.768 万元,增资价格为 12.5 元/股。2019 年 12 月 23 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次出资进行了审验,并出具了《验 资报告》(致同验字[2019]第 351ZC0294 号)。2019 年 12 月 24 日,腾景科技在福州经济 技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

类别	股份数	持股比例%
余洪瑞	23,660,000.00	24.39
王启平	11,900,000.00	12.27
金天兵	6,000,000.00	6.19
刘伟	4,000,000.00	4.12
黄锦钟	3,000,000.00	3.09
巫友琴	2,000,000.00	2.06
林劲林	2,000,000.00	2.06
张庆	2,000,000.00	2.06
林杰	2,000,000.00	2.06
颜贻崇	1,500,000.00	1.55
高琳	1,300,000.00	1.34
刘艺	1,000,000.00	1.03
傅雄晨	1,000,000.00	1.03
刘斌	1,000,000.00	1.03
刘知颖	1,000,000.00	1.03
刘念	1,000,000.00	1.03
卢林云	1,000,000.00	1.03
宁波光元	9,750,000.00	10.05

截止至 2020 年 6 月 30 日主要股东结构如下:

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

宁波启立	2,200,000.00	2.27
虹石曼宁	5,903,084.00	6.09
龙耀投资	4,919,236.00	5.07
华侨远致富海	2,000,000.00	2.06
华兴创投	5,000,000.00	5.15
鹏晨嘉弘	1,867,680.00	1.93
股份合计	97,000,000.00	100.00

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,目前设技术中心、供应链部、 生产中心、品质保证部、市场销售部、计划物流部、人力资源部、财务部、审计部、证 券信息部等部门。

本公司业务性质和主要经营活动(经营范围)为光电元器件与光电模块研发、生产和销 售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司主要 为客户提供定制化的精密光学元件、光纤器件产品,客户主要为光通信领域全球主要 的光模块厂商、光纤激光器领域主要的光纤激光器厂商、量子信息及其他前沿科研领 域中的科研机构。

二、财务报表的编制基础

本申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定 (统称"企业会计准则")编制。此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)披露有关财务信 息。

本申报财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策及会计估计

本公司根据自身生产经营特点,确定收入确认政策,具体会计政策参见附注三、20。

1、遵循企业会计准则的声明

本申报财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017 年 度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计期间采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

本公司的营业周期为 12 个月。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、外币业务

本公司发生外币业务,按交易发生日当月的第一个工作日的汇率折算为记账本位币金 额。

资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当 期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算; 对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益。

7、金融工具

金融工具,是指形成一方的金融资产,并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

(1)金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
• ② 该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司 (债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认 新金融负债。

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。

(2)金融资产分类和计量

2019 年 1 月 1 日以前

本公司的金融资产均为应收款项。

应收款项

应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包

3-2-1-22 -13-

括应收票据、应收账款和其他应收款等(附注三、9)。应收款项采用实际利率法,按 摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期 损益。

2019 年 1 月 1 日以后

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将 金融资产分为以下三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:

• 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;
• 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不 属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利 率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

• 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资 产为目标;
• 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、 减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确 认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损 益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本 公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,本公司将部分本应以摊余成本计量或以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利 息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。

管理金融资产的业务模式,是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决 定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者 兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业 务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特定日期产生 的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中,本金 是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付 本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外,本公司 对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估,以 确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时,所有受影响的相关金融资产在业务模式发 生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重 分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用 计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的 应收账款,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

(3)金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、8。

(4)金融资产减值

2019 年 1 月 1 日以前

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发 生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可 靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形:

①发行方或债务人发生严重财务困难;

②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;

⑤因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量,包括:

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投 资人可能无法收回投资成本;

⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。

2019 年 1 月 1 日以后

本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

• 以摊余成本计量的金融资产;
• 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;

预期信用损失的计量

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收 取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信 息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间 差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确 认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来 12 个月内的预期信用损 失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的, 处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具 自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预 期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件 而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后 12 个月 内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违 约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时,本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括考虑续约选择权)。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减 值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账 面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、其他应收款,无论是否存在重大融资成分,本公司始终按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司考虑了不同客户的 信用风险特征,以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失。

信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的 风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用 风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本 或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:

• 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;
• 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;
• 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;
• 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对本公司的还款 能力产生重大不利影响。

已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有 不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融 资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

• 发行方或债务人发生重大财务困难;
• 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;
• 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步;
• 债务人很可能破产或进行其他财务重组;
• 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量

预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入 当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中 列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司 在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金 融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公 司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但 是,按照本公司收回到期款项的程序,被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(5)金融资产转移

金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入 方)。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融 资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情 况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债; 未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产,并相应确认有关负债。

8、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关 资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本公司假定该交易在相关资产或负债 的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。 本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假 设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的 能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先 使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才 使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有 重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计量日 能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,是除第一 层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,是相关资 产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日,本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进 行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

9、应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

2019 年 1 月 1 日以前

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到 100 万元(含 100 万元)以上的应 收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。

(2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备

(3)按组合计提坏账准备的应收款项

经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独 测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏账准备:

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法

对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:

账 龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
年以内(含 年) 1 1	5.00	5.00
年 1-2	20.00	20.00
年 2-3	50.00	50.00
年以上 3	100.00	100.00

2019 年 1 月 1 日以后

参见附注三、7、(4)金融资产减值-"2019 年 1 月 1 日以后"。

• 10、存货
• (1)存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品和发出商品等。

(2)发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、半成品、库存商品等发出时采用月末一次 加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单 个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失 的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

(4)存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

(5)低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

• 11、固定资产
• (1)固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时,固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

(2)各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下, 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:

3-2-1-29

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

类 别	使用年限(年)	残值率%	年折旧率%
机器设备	5—10	5.00	9.50—19.00
办公设备	3—5	5.00	19.00—31.67
运输设备	5	5.00	19.00

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。

• (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、16。
• (4)每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与 原先估计数有差异的,调整预计净残值。

(5)大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间,照提折旧。

12、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注三、16。

13、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以 资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

① 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

② 借款费用已经发生;

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。

(3)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金 额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。

14、无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、许可权、软件使用权等。

无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现 方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法 摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

类别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	年 50	直线法
许可权	年 5	直线法
软件使用权	年 3-5	直线法

本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注三、16。

15、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形

资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务 资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立 项后,进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之 日转为无形资产。

16、资产减值

对固定资产、在建工程、无形资产等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产 减值,按以下方法确定:

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估 计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产 的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金 额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额, 如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

17、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

18、职工薪酬

(1)职工薪酬的范围

职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供 给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的"应付职工薪酬"项目和"长期应付职 工薪酬" 项目。

(2)短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比 例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确 认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年 度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的 金额计量。

(3)离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立 的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计 划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入 当期损益或相关资产成本。

(4)辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止 提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计 入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处 理。

• 19、股份支付及权益工具
• (1)股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确定方法

以最近一次其他投资者入股价或评估价值为增发的股份的公允价值。

20、收入

2020 年 1 月 1 日以前

(1)一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的 经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品 销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司于资产负债表日按完工百分比 法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、 相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确 认收入。

(2)具体方法

本公司收入确认的具体方法如下:

①光电产品销售

A.国内销售:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司在商品已经发出并经 客户提取或签收确认,且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

B.国外销售:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司根据合同约定将产品 交付给承运人并办理出口报关、离港,取得报关单,且货款已收或预计可以收回后确认 相关商品销售收入。

C.暂存仓销售:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司根据合同约定将产 品交付给承运人并办理出口报关、离港,取得报关单,客户已从暂存仓提货且货款已收 或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

②光电产品加工

A.国内加工:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司在产品加工完成后发 出并经客户提取或签收确认,且加工费已收或预计可以收回后确认相关加工收入。

B.国外加工:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司在产品加工完成后根 据合同约定将产品交付给承运人并办理出口报关、离港,取得报关单,且加工费已收或 预计可以收回后确认相关加工收入。

2020 年 1 月 1 日以后

(1)一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收 入。

合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺 商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各 单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时,本公司属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点 履行履约义务:

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权 就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约 进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成 本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收 入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有 权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外 的其他因素)作为合同资产,合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注三、 7(4))。本公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应 收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负 债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性在"合 同资产"或"其他非流动资产"项目中列示;净额为贷方余额的,根据其流动性在"合 同负债"或"其他非流动负债"项目中列示。

(2)具体方法

本公司收入确认的具体方法如下:

①光电产品销售

A.国内销售:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司在商品已经发出并经 客户提取或签收确认,客户取得商品的控制权,且货款已收或预计可以收回后确认相关 商品销售收入。

B.国外销售:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司根据合同约定将产品 交付给承运人并办理出口报关、离港,取得报关单,且货款已收或预计可以收回后确认 相关商品销售收入。

C.暂存仓销售:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司根据合同约定将产 品交付给承运人并办理出口报关、离港,取得报关单,客户已从暂存仓提货且货款已收 或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

②光电产品加工

A.国内加工:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司在产品加工完成后发 出并经客户提取或签收确认,客户取得商品的控制权,且加工费已收或预计可以收回后 确认相关加工收入。

B.国外加工:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司在产品加工完成后根 据合同约定将产品交付给承运人并办理出口报关、离港,取得报关单,且加工费已收或 预计可以收回后确认相关加工收入。

21、合同成本(2020 年 1 月 1 日以后)

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。 该成本预期能够收回的,本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得 合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件 的,本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产:

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用 (或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源;

③该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称"与合同成本有关的资 产")采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。 摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时,本公司对超出部分计提减 值准备,并确认为资产减值损失:

①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在 "存货"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在"其他非 流动资产"项目中列示。

确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在 "其他流动资产"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在 "其他非流动资产"项目中列示。

22、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补 助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助;除此之外,作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府 补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分 的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,或者确认为递延收益在相关资产使 用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助,用于补偿已发 生的相关成本费用或损失的,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿以后期间的相关 成本费用或损失的,则计入递延收益,于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或 冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。本公司对相同或类 似的政府补助业务,采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。 与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价 值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益; 属于其他情况的,直接计入当期损益。

23、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计 入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用 资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的:

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确 认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下 列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。

于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

24、经营租赁

本公司均为经营租赁,且本公司作为承租人。

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益;发生的初始直接费用,计入当期损益。

25、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估 计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和 关键假设列示如下:

金融资产的分类(2019 年 1 月 1 日之后)

本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的 分析等。

本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式,考虑的因素包括评价和 向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以 及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时,存在以下主要判 断:本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动;利 息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。 例如,提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息,以 及因提前终止合同而支付的合理补偿。

应收账款预期信用损失的计量(2019 年 1 月 1 日之后)

本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失,并基 于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本公司使用 内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在 考虑前瞻性信息时,本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境 和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售 性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目 的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估 计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

26、重要会计政策、会计估计的变更

(1)重要会计政策变更

2018 年度会计政策变更

①根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),本公司对财务报表格式进行了以下修订:

A、资产负债表

将原"应收票据"及"应收账款"行项目整合为"应收票据及应收账款";将原"应收利息"及"应 收股利"行项目归并至"其他应收款";将原"固定资产清理"行项目归并至"固定资产";将原 "工程物资"行项目归并至"在建工程";将原"应付票据"及"应付账款"行项目整合为"应付票 据及应付账款"项目;将原"应付利息"及"应付股利"行项目归并至"其他应付款";将原"专项 应付款"行项目归并至"长期应付款"。

B、利润表

从原"管理费用"中分拆出"研发费用";在"财务费用"行项目下分别列示"利息费用"和"利息 收入"明细项目;

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。

财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

②根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,本公司作为 个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续 费在"其他收益"中填列.

本公司实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时 均作为经营活动产生的现金流量列报,对可比期间的比较数据进行调整,2017 年度收到 其他与经营活动有关的现金流量 3,515,129.82 元。

③财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则解释第 9 号-关于权益法下有关投资净损失的 会计处理》(财会[2017]16 号)、《企业会计准则解释第 10 号-关于以使用固定资产产生 的收入为基础的折旧方法》(财会[2017]17 号)、《企业会计准则解释第 11 号-关于以使 用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》(财会[2017]18 号)和《企业会计准则解释 第 12 号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(财会[2017]19 号)【统 称解释 9-12 号】,自 2018 年 1 月 1 日起施行。除了解释第 9 号要求追溯调整之外,解 释第 10-12 号不要求追溯调整。

解释第 9-12 号对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

2019 年度会计政策变更

①财政部于 2019 年 4 月发布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式 的通知》(财会[2019]6 号),2018 年 6 月发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般 企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)同时废止;财政部于 2019 年 9 月发布了 《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16 号),《财 政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》(财会[2019]1 号)同时废止。 根据财会[2019]6 号和财会[2019]16 号,本公司对财务报表格式进行了以下修订:

资产负债表,将"应收票据及应收账款"行项目拆分为"应收票据"及"应收账款"; 将"应付票据及应付账款"行项目拆分为"应付票据"及"应付账款"。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整。

财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

②新金融工具准则

财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(修订)》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第 24 号——套期 会计(修订)》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(修订)》(以下统称"新 金融工具准则"),本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,对会计政策相关 内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、7。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将 金融资产划分为以下三类:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。

新金融工具准则以"预期信用损失法"替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生 减值损失确认减值准备的方法。"预期信用损失法"模型要求持续评估金融资产的信用 风险,因此在新金融工具准则下,本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

• 以摊余成本计量的金融资产;
• 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;

本公司持有的某些理财产品,其收益取决于标的资产的收益率。本公司于 2019 年 1 月 1 日之前将其分类为可供出售金融资产,列报为其他流动资产。2019 年 1 月 1 日之后,本 公司分析其合同现金流量代表的不仅仅为对本金和以未偿本金为基础的利息的支付,因 此将该等理财产品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列报为 交易性金融资产。

本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书,管理上述应收票据的业务模式既以 收取合同现金流量为目标又以出售为目标,因此本公司 2019 年 1 月 1 日之后将该等应收 票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产,列报为应收款项融 资。

本公司按照新金融工具准则的规定,除某些特定情形外,对金融工具的分类和计量(含 减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即 2019 年 1 月 1 日)的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。同时, 本公司未对比较财务报表数据进行调整。

	原金融工具准则			新金融工具准则
目 项	类别	账面价值	目 项	类别	账面价值
应收票据	摊余成本	6,888,425.92	应收票据	摊余成本	2,250,000.00
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益	4,638,425.92
应收账款	摊余成本	46,977,558.68	应收账款	摊余成本	46,989,866.69
其他应收款	摊余成本	8,838,053.53	其他应收款	摊余成本	8,520,051.75
其他流动资产	摊余成本	21,930,996.60	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入 当期损益	20,460,000.00
			其他流动资产	摊余成本	1,470,996.60
1 月 1 目 年 2019 项 于	日,执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下:	(2018年12月31日) 调整前账面金额	重分类	重新计量	(2019年1月1日) 调整后账面金额
资产:
交易性金融资产			20,460,000.00	62,486.80	20,522,486.80
应收票据		6,888,425.92	-4,638,425.92		2,250,000.00
应收账款		46,977,558.68		12,308.01	46,989,866.69
应收款项融资			4,638,425.92		4,638,425.92
其他应收款		8,838,053.53		-318,001.78	8,520,051.75
其他流动资产		21,930,996.60	-20,460,000.00		1,470,996.60

财务报表附注

本公司将根据原金融工具准则计量的 2018 年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的 2019 年年初损失准备之间的调节表列示如下:

3-2-1-42 -33-

1-6 年	月(除特别注明外,金额单位为人民币元)
	(2018年12月31日) 调整前账面金额	重分类	重新计量	(2019年1月1日) 调整后账面金额
	2,537,057.48		-12,308.01	2,524,749.47
	618,515.03		318,001.78	936,516.81
上述会计政策的累积影响数如下:
受影响的项目	年度 2019		年度 2018	年度 2017
	-197,352.90		--	--
	-197,352.90		--	--
			--	--
			--	--

财务报表附注

2020 年度会计政策变更

新收入准则

财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(以下简称"新收 入准则"),本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则,对会计政策相关内容进行了调整。

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收 入。在满足一定条件时,本公司属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时 点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单 项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义 务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他 因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合 同负债列示。

本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整本公司 2020 年年初留存收益及财 务报表其他相关项目金额,未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司 2020 年年初留存收益及财务报表其他 相关项目金额。

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	影响金额(2020 年 1 月 日) 1
因执行新收入准则,本公司将与销售商品	合同负债	168,763.10
及与提供劳务相关的已达到履约条件但未	预收款项	-190,702.30
履约的预收款项重分类至合同负债。	其他流动负债	21,939.20

与原收入准则相比,执行新收入准则对 2020 年 1-6 月财务报表相关项目的影响如下:

受影响的资产负债表项目	影响金额 年 月 日 2020 6 30
合同负债	326,028.57
预收款项	-368,412.28
其他流动负债	42,383.71

受影响的利润表项目 影响金额 2020 年 1-6 月

销售费用 -318,429.35

(2)重要会计估计变更

本期本公司未发生重要会计估计变更。

(3)首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

①首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

项目	2018.12.31	2019.01.01	调整数
流动资产:
货币资金	34,138,828.38	34,138,828.38
交易性金融资产		20,522,486.80	20,522,486.80
应收票据	6,888,425.92	2,250,000.00	-4,638,425.92
应收账款	46,977,558.68	46,989,866.69	12,308.01
应收款项融资		4,638,425.92	4,638,425.92
预付款项	442,294.11	442,294.11
其他应收款	8,838,053.53	8,520,051.75	-318,001.78
存货	19,480,332.07	19,480,332.07
其他流动资产	21,930,996.60	1,470,996.60	-20,460,000.00
流动资产合计	138,696,489.29	138,453,282.32	-243,206.97
非流动资产:
固定资产	65,271,325.88	65,271,325.88
在建工程	284,624.94	284,624.94
无形资产	30,881,129.63	30,881,129.63
长期待摊费用	3,091,021.64	3,091,021.64
递延所得税资产	555,744.43	601,598.50	45,854.07
其他非流动资产	4,461,549.91	4,461,549.91
非流动资产合计	104,545,396.43	104,591,250.50	45,854.07
资产总计	243,241,885.72	243,044,532.82	-197,352.90
流动负债:
短期借款	11,000,000.00	11,000,000.00
应付票据 应付账款	4,831,962.12 10,244,925.67	4,831,962.12 10,244,925.67
预收款项	476,678.52	476,678.52
应付职工薪酬	6,298,168.35	6,298,168.35
应交税费	4,421,362.12	4,421,362.12
其他应付款	35,573.30	35,573.30
其中:应付利息	17,943.75	17,943.75
其他流动负债	1,330,209.52	1,330,209.52
流动负债合计	38,638,879.60	38,638,879.60
非流动负债:

资产负债表

递延所得税负债 15,014.34 15,014.34

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项目	2018.12.31	2019.01.01	调整数
非流动负债合计	15,014.34	15,014.34
负债合计	38,653,893.94	38,653,893.94
所有者权益:
实收资本	88,132,320.00	88,132,320.00
资本公积	114,744,994.33	114,744,994.33
盈余公积	171,067.75	171,067.75
未分配利润	1,539,609.70	1,342,256.80	-197,352.90
所有者权益合计	204,587,991.78	204,390,638.88	-197,352.90
负债和所有者权益总计	243,241,885.72	242,353,814.82	-197,352.90

②首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

项目	2019.12.31	2020.01.01	调整数
流动资产:
货币资金	74,314,228.02	74,314,228.02
交易性金融资产	20,054,739.73	20,054,739.73
应收票据	5,385,112.61	5,385,112.61
应收账款	64,331,167.48	64,331,167.48
应收款项融资	3,970,415.14	3,970,415.14
预付款项	1,103,234.59	1,103,234.59
其他应收款	958,694.23	958,694.23
其中:应收利息	29,270.74	29,270.74
存货	30,357,448.67	30,357,448.67
其他流动资产	45,233,808.68	45,233,808.68
流动资产合计	245,708,849.15	245,708,849.15
非流动资产:
固定资产	72,515,391.34	72,515,391.34
在建工程	62,879,142.24	62,879,142.24
无形资产	30,415,168.13	30,415,168.13
长期待摊费用	1,442,881.37	1,442,881.37
递延所得税资产	927,087.23	927,087.23
其他非流动资产	7,833,280.53	7,833,280.53
非流动资产合计	176,012,950.84	176,012,950.84
资产总计	421,721,799.99	421,721,799.99
流动负债:
应付票据	3,628,554.50	3,628,554.50
应付账款	44,221,645.24	44,221,645.24
预收款项	191,581.39	879.09	-190,702.30
合同负债		168,763.10	168,763.10
应付职工薪酬	8,260,431.82	8,260,431.82
应交税费	3,504,801.81	3,504,801.81

资产负债表

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项目	2019.12.31	2020.01.01	调整数
其他应付款	79,453.85	79,453.85
一年内到期的非流动负债	14,513.89	14,513.89
其他流动负债	5,166,121.28	5,188,060.48	21,939.20
流动负债合计	65,067,103.78	65,067,103.78
非流动负债:
长期借款	10,000,000.00	10,000,000.00
递延收益	2,650,000.00	2,650,000.00
递延所得税负债	18,205.48	18,205.48
非流动负债合计	12,668,205.48	12,668,205.48
负债合计	77,735,309.26	77,735,309.26
股东权益:
股本	97,000,000.00	97,000,000.00
资本公积	232,003,004.02	232,003,004.02
盈余公积	1,518,083.97	1,518,083.97
未分配利润	13,465,402.74	13,465,402.74
股东权益合计	343,986,490.73	343,986,490.73
负债和股东权益总计	421,721,799.99	421,721,799.99

四、税项

1、主要税种及税率

税 种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	17、16、13
城市维护建设税	应纳流转税额	7
教育费附加(含地方)	应纳流转税额	5
企业所得税	应纳税所得额	15

2、税收优惠及批文

(1)根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火(2016)32 号)和《高新技术企 业认定管理工作指引》(国科发火(2016)195 号)有关规定,本公司于 2016 年被认定 高新技术企业,企业所得税按 15%税率缴纳,认定日期:2016 年 12 月 1 日,有效期:3 年,证书编号:GR201635000443。

(2)根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火(2016)32 号)和《高新技术企 业认定管理工作指引》(国科发火(2016)195 号)有关规定,本公司于 2019 年通过高 新技术企业复审,企业所得税按 15%税率缴纳,认定日期:2019 年 12 月 2 日,有效期: 3 年,证书编号:GR201935000317。

(3)根据国家税务总局福州经济技术开发区税务局《税务事项通知书》(榕开税通(2020) 1031 号),公司享受困难性减免城镇土地使用税的税收优惠政策,减征城镇土地使用税 20,398.26 元,减征期限为 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日。

五、财务报表项目注释

1、货币资金

		2020.6.30		2019.12.31
项 目	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
银行存款:	--	--		--	--
人民币	--	--	7,840,939.91			44,710,391.23
美元	373,301.58	7.0795	2,642,788.54	4,074,693.99	6.9762	28,425,880.21
其他货币资金:	--	--		--	--
人民币	--	--	4,700,439.35	--	--	1,177,956.58
瑞士法郎	661,598.53	7.4434	4,924,542.50
合 计			20,108,710.30			74,314,228.02

(续上表)

		2018.12.31			2017.12.31
项 目	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
库存现金:				--	--
人民币				--	--	7,541.92
银行存款:	--	--		--	--
人民币			2,271,428.22			35,034,445.24
美元	4,576,487.38	6.8632	31,409,348.19	476,858.01	6.5342	3,115,885.61
欧元	2,300.80	7.8473	18,055.07	3,105.50	7.8023	24,230.04
其他货币资金:	--	--		--	--
人民币	--	--	439,996.90	--	--
合 计			34,138,828.38			38,182,102.81

说明:

(1) 2018 年 12 月 31 日的其他货币资金 439,996.90 元、2019 年 12 月 31 日的其他货币 资金 1,177,956.58 元及 2020 年 6 月 30 日的其他货币资金 2,699,599.35 元系汇票保证金,因 使用受限,在编制现金流量表时不作为现金或现金等价物;2020 年 6 月 30 日 4,924,542.50 系外汇掉期保证金,因使用受限,在编制现金流量表时不作为现金或现金等价物。除前 述保证金外,期末货币资金不存在其他抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受 到限制的款项。2020 年 6 月 30 日的其他货币资金除汇票保证金外,其余 2,000,840.00 元 系七天通知存款。

(2)2019 年 12 月 31 日货币资金较 2018 年 12 月 31 日增加 117.68%,主要原因系 2019 年股东增资所致;2020 年 6 月 30 日的货币资金较 2019 年 12 月 31 日减少 72.94%,主要 原因系 2020 年 6 月 30 日公司将闲臵资金用于购买理财产品所致。

2、交易性金融资产

项 目	2020.6.30	2019.12.31
交易性金融资产	51,738,206.85	20,054,739.73
其中:债务工具投资	51,738,206.85	20,054,739.73

3、应收票据

		2020.6.30		2019.12.31
票据种类	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑 汇票	11,014,356.02		11,014,356.02	5,385,112.61		5,385,112.61
(续上表)

		2018.12.31		2017.12.31
票据种类	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑 汇票	6,888,425.92		6,888,425.92	7,233,706.55		7,233,706.55

说明:

(1)各报告期期末本公司已质押的应收票据

	各期期末已质押金额
种 类	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
银行承兑票据	6,754,474.71	2,852,852.62	5,290,159.56

(2)各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据

		2020.6.30		2019.12.31
种	类	期末终止确认	期末未终止确	期末终止确认	期末未终止确
		金额	认金额	金额	认金额
	银行承兑票据
	(续上表)
		2018.12.31		2017.12.31
种	类	期末终止确认	期末未终止确	期末终止确认	期末未终止确
		金额	认金额	金额	认金额
	银行承兑票据	3,556,438.52		1,860,357.42

4、应收账款

(1)按账龄披露

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

账 龄	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
年以内 1	93,287,962.63	67,302,196.00	49,281,171.65	33,393,470.21
至 年 1 2	696,505.54	481,355.89	145,744.51	93,700.00
至 年 2 3			87,700.00
小 计	93,984,468.17	67,783,551.89	49,514,616.16	33,487,170.21
减:坏账准备	4,806,658.69	3,452,384.41	2,537,057.48	1,688,413.51
合 计	89,177,809.48	64,331,167.48	46,977,558.68	31,798,756.70

(2)按坏账计提方法分类披露

			2020.6.30				2019.12.31
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别	金额	比例(%)	金额	预期信用损 失率(%)	账面 价值	金额	比例(%)	金额	预期信用 损失率 (%)	账面 价值
按单项计提坏账准 备
其中:
按信用风险特 征组合计提坏账准 备的应收账款	93,984,468.17		100.00 4,806,658.69		5.11 89,177,809.48 67,783,551.89			100.00 3,452,384.41		5.09 64,331,167.48
合 计	93,984,468.17		100.00 4,806,658.69		5.11 89,177,809.48 67,783,551.89			100.00 3,452,384.41		5.09 64,331,167.48

(续上表)

		2019.01.01
	账面余额		坏账准备
类别	金额	比例(%)	金额	预期信用损 失率(%)	账面 价值
按单项计提坏账准备
其中:
按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款	49,514,616.16	100.00	2,524,749.47	5.10	46,989,866.69
合 计	49,514,616.16	100.00	2,524,749.47	5.10	46,989,866.69

①截至 2020 年 6 月 30 日坏账准备计提情况:

按组合计提坏账准备:

组合计提项目:按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

账龄		2020.6.30
	应收账款	坏账准备	预期信用损失率(%)
年以内 1	93,287,962.63	4,529,894.02	4.86
至 年 1 2	696,505.54	276,764.67	39.74
合 计	93,984,468.17	4,806,658.69	5.11

②截至 2019 年 12 月 31 日坏账准备计提情况:

3-2-1-50 -41-

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

按组合计提坏账准备:

组合计提项目:按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

		2019.12.31
账龄	应收账款	坏账准备	预期信用损失率(%)
年以内 1	67,302,196.00	3,227,118.07	4.79
至 年 1 2	481,355.89	225,266.34	46.80
合 计	67,783,551.89	3,452,384.41	5.09

③截至 2018 年 12 月 31 日坏账准备计提情况:

			2018.12.31
种 类	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应 收账款
其中:账龄组合	49,514,616.16	100.00	2,537,057.48	5.12	46,977,558.68
组合小计	49,514,616.16	100.00	2,537,057.48	5.12	46,977,558.68
单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款
合 计	49,514,616.16	100.00	2,537,057.48	5.12	46,977,558.68

A、账龄组合,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

			2018.12.31
账 龄	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
年以内 1	49,281,171.65	99.53	2,464,058.58	5.00	46,817,113.07
至 年 1 2	145,744.51	0.29	29,148.90	20.00	116,595.61
至 年 2 3	87,700.00	0.18	43,850.00	50.00	43,850.00
合 计	49,514,616.16	100.00	2,537,057.48	5.12	46,977,558.68

④截至 2017 年 12 月 31 日,坏账准备计提情况:

			2017.12.31
种 类	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款
其中:账龄组合	33,487,170.21	100.00	1,688,413.51	5.04	31,798,756.70

合 计	33,487,170.21	100.00	1,688,413.51	5.04	31,798,756.70
单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款
组合小计	33,487,170.21	100.00	1,688,413.51	5.04	31,798,756.70

A、账龄组合,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

			2017.12.31
账 龄	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
年以内 1	33,393,470.21	99.72	1,669,673.51	5.00	31,723,796.70
至 年 1 2	93,700.00	0.28	18,740.00	20.00	74,960.00
合 计	33,487,170.21	100.00	1,688,413.51	5.04	31,798,756.70

(3)各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况

2020 年 1-6 月计提坏账准备金额 1,392,002.28 元,核销坏账准备金额 37,728.00 元。

2019 年计提、收回或转回的坏账准备情况:

项 目	坏账准备金额
2018.12.31	2,537,057.48
首次执行新金融工具准则的调整金额	-12,308.01
2019.01.01	2,524,749.47
本期计提	1,018,334.94
本期核销	90,700.00
2019.12.31	3,452,384.41

2018 年计提坏账准备金额 878,633.97 元,核销坏账准备金额 29,990.00 元。

2017 年计提坏账准备金额 802,331.80 元,核销坏账准备金额 20,000.00 元。

(4)各报告期实际核销的应收账款情况

			核销金额
项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
实际核销的应收账款	37,728.00	90,700.00	29,990.00	20,000.00

其中,各报告期重要的应收账款核销情况如下:

报告期 间	单位名称	应收账款 性质	核销金额	核销原因	履行的核销程 序	款项是否 由关联交 易产生
----------	------	------------	------	------	-------------	---------------------

报告期 间	单位名称	应收账款 性质	核销金额	核销原因	履行的核销程 序	款项是否 由关联交 易产生
年 2020 1-6月	西安远讯光电 科技有限公司	货款	37,328.00	该客户长期未进 行交易,款项经 催收无法收回	销售业务员提 出申请,会计 人员初审,销 售副总及财务 负责人审批	否
年 2020 1-6月	苏州朝光光电 有限公司	货款	400.00	该客户已被列入 经营异常名录, 款项经催收无法 收回	销售业务员提 出申请,会计 人员初审,销 售副总及财务 负责人审批	否
2019年	焦作市普方电 子科技有限公 司	货款	87,700.00	该客户长期未进 行交易,款项经 催收无法收回	销售业务员提 出申请,会计 人员初审,销 售副总及财务 负责人审批	否
2019年	四川新易盛通 信技术有限公 司	货款	3,000.00	该客户长期未进 行交易,款项经 催收无法收回	销售业务员提 出申请,会计 人员初审,销 售副总及财务 负责人审批	否
2018年	杭州奥普特光 学有限公司	货款	29,990.00	该客户长期未进 行交易,款项经 催收无法收回	销售业务员提 出申请,会计 人员初审,销 售副总及财务 负责人审批	否
2017年	成都中易天创 科技发展有限 公司	货款	20,000.00	该客户长期未进 行交易,款项经 催收无法收回	销售业务员提 出申请,会计 人员初审,销 售副总及财务 负责人审批	否

合计 178,418.00

(5)各报告期期末按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况

截至 2020 年 6 月 30 日,按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下:

单位名称	应收账款 期末余额	占应收账款期末余额 合计数的比例%	坏账准备 期末余额
1.1、海思光电子有限公	33,007,114.36	35.12	1,615,883.31
司 1.2、华为技术有限公司	2,346,728.18	2.50	114,050.99
1、华为小计(注4)	35,353,842.54	37.62	1,729,934.30
2、深圳市星汉激光科技 有限公司	9,688,972.76	10.31	470,478.91
3、昂纳信息技术(深圳) 有限公司	5,091,651.97	5.42	247,241.37

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

单位名称	应收账款 期末余额	占应收账款期末余额 合计数的比例%	坏账准备 期末余额
4、深圳市创鑫激光股份 有限公司	5,013,656.09	5.33	243,449.48
5.1、武汉锐科光纤激光 技术股份有限公司	3,419,150.80	3.64	165,970.96
5.2、无锡锐科光纤激光 技术有限责任公司	1,698,707.50	1.81	82,557.18
5、锐科激光小计(注1)	5,117,858.30	5.45	248,528.14
合 计	60,265,981.66	64.13	2,939,632.20

截至 2019 年 12 月 31 日,按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下:

单位名称	应收账款 期末余额	占应收账款期末余额 合计数的比例%	坏账准备 期末余额
1、深圳市亚美斯通电子有 限公司	8,943,420.58	13.19	428,834.06
2.1、武汉锐科光纤激光技 术股份有限公司	7,658,668.67	11.30	367,230.63
2.2、无锡锐科光纤激光技 术有限责任公司	358,499.98	0.53	17,189.96
2、锐科激光小计(注1)	8,017,168.65	11.83	384,420.59
3、深圳市创鑫激光股份有 限公司	6,435,448.59	9.49	308,577.64
4、深圳市星汉激光科技有 限公司	6,100,057.60	9.00	292,495.75
5.1、Finisar Corporation	4,840,284.14	7.14	232,090.03
5.2、科纳技术(苏州)有 限公司	488,473.58	0.72	23,422.14
5、Ⅱ-Ⅵ集团小计(注2)	5,328,757.72	7.86	255,512.17
合 计	34,824,853.14	51.37	1,669,840.21

截至 2018 年 12 月 31 日,按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下:

单位名称	应收账款 期末余额	占应收账款期末余额 合计数的比例%	坏账准备 期末余额
1、武汉锐科光纤激光技术 股份有限公司	7,622,727.88	15.39	381,136.39
2、Fabrinet Co.,Ltd	5,697,847.79	11.51	284,892.39
3、苏州伽蓝致远电子科技 股份有限公司	4,574,215.00	9.24	228,710.75
4、Lumentum Operations LLC	4,466,243.51	9.02	223,312.18
5.1、Finisar Corporation	3,141,986.69	6.35	157,099.33
5.2、科纳技术(苏州)有 限公司	379,576.14	0.76	18,978.81

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

单位名称	应收账款 期末余额	占应收账款期末余额 合计数的比例%	坏账准备 期末余额
5.3、LightSmyth Technologies,Inc.	140,928.95	0.28	7,046.45
5.4、Coadna Photonics Inc.	47,630.61	0.10	2,381.53
5、Ⅱ-Ⅵ集团(注2)	3,710,122.39	7.49	185,506.12
合 计	26,071,156.57	52.65	1,303,557.83

截至 2017 年 12 月 31 日,按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下:

单位名称	应收账款 期末余额	占应收账款期末余额 合计数的比例%	坏账准备 期末余额
1、苏州伽蓝致远电子科技股 份有限公司	8,584,069.50	25.63	429,203.48
2、恩耐激光技术(上海)有 限公司	2,981,768.29	8.90	149,088.41
3.1、北京凯普林光电科技股 份有限公司	1,796,173.14	5.36	89,808.66
3.2、天津凯普林光电科技有 限公司	535,781.10	1.60	26,789.05
3、凯普林光电小计(注3)	2,331,954.24	6.96	116,597.71
4、深圳联品激光技术有限公 司	1,859,478.70	5.55	92,973.94
5、武汉锐科光纤激光技术股 份有限公司	1,796,385.00	5.36	89,819.25
合 计	17,553,655.73	52.42	877,682.79

注 1:锐科激光是指与公司有销售往来的武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、无锡锐 科光纤激光技术有限责任公司;

注 2:Ⅱ-Ⅵ集团是指与公司有销售往来的 Finisar Corporation、科纳技术(苏州)有限公司、 福州高意光学有限公司、Coadna Photonics Inc.、LightSmyth Technologies,Inc.;

注 3:凯普林光电是指与公司有销售往来的北京凯普林光电科技股份有限公司、天津凯 普林光电科技有限公司;

注 4:华为是指与公司有销售往来的海思光电子有限公司、华为技术有限公司。

5、应收款项融资

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收票据	3,891,557.31	3,970,415.14	——	——

本公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书,故将银行承兑 汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司无单项计提减值准备的银行承兑汇票。于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日, 本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险,不会因银行违约而产生重大损 失。

各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据

	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
种 类	期末终止 确认 金额	期末未 终止确 认金额	期末终止 确认 金额	期末未 终止确 认金额	期末终 止确认 金额	期末未 终止确 认金额	期末终 止确认 金额	期末未 终止确 认金额
银行承 兑票据	8,745,483.85		7,657,354.58

6、预付款项

(1)预付款项按账龄披露

	2020.6.30		2019.12.31
账 龄	金 额	比例%	金 额	比例%
年以内 1	584,036.89	100.00	1,103,234.59	100.00

(续上表)

账 龄	2018.12.31
	金 额	比例%	金 额	比例%
年以内 1	442,294.11	100.00	288,422.78	100.00

(2)各报告期期末按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况

截至 2020 年 6 月 30 日,按预付对象归集的期末余额前五名预付款项明细如下:

单位名称	预付款项	占预付款项期末余额
	期末余额	合计数的比例%
Corning Incorporated	205,742.38	35.23
国网福建省电力有限公司福 州供电公司	73,733.31	12.62
慕尼黑展览(上海)有限公 司	57,024.00	9.76
optical society of American	36,301.72	6.22
淘宝网	30,910.13	5.29
合 计	403,711.54	69.12

截至 2019 年 12 月 31 日,按预付对象归集的期末余额前五名预付款项明细如下:

单位名称	预付款项 期末余额	占预付款项期末余额 合计数的比例%
Corning Incorporated	692,175.87	62.74
伯东贸易(深圳)有限公司	76,275.84	6.91
众森展览(深圳)有限公司	63,840.00	5.79
慕尼黑展览(上海)有限公司	57,024.00	5.17
国网福建省电力有限公司福州 供电公司	54,217.16	4.91
合 计	943,532.87	85.52

截至 2018 年 12 月 31 日,按预付对象归集的期末余额前五名预付款项明细如下:

单位名称	预付款项 期末余额	占预付款项期末余额 合计数的比例%
Corning Incorporated	96,084.80	21.72
国网福建省电力有限公司福州 供电公司	57,842.75	13.08
慕尼黑展览(上海)有限公司	55,080.00	12.45
深圳贺戎博闻展览有限公司	47,260.00	10.69
肖特(上海)精密材料和设备国 际贸易有限公司	22,667.33	5.12
合 计	278,934.88	63.06

截至 2017 年 12 月 31 日,按预付对象归集的期末余额前五名预付款项明细如下:

单位名称	预付款项 期末余额	占预付款项期末余额 合计数的比例%
北京中展海外展览有限公司	76,982.00	26.69
国网福建省电力有限公司福州 供电公司	64,228.57	22.27
慕尼黑展览(上海)有限公司	51,840.00	17.97
Ohara	27,699.99	9.60
中石化森美(福建)石油有限公 司福州分公司	15,279.24	5.30
合 计	236,029.80	81.83

7、其他应收款

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收利息		29,270.74

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

应收股利

其他应收款	1,344,292.78	929,423.49	8,838,053.53	463,902.18
合 计	1,344,292.78	958,694.23	8,838,053.53	463,902.18

(1)应收利息

①应收利息分类

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
定期存款		29,270.74
减:坏账准备
合 计		29,270.74

(2)其他应收款

①按账龄披露

账 龄	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
年以内 1	1,423,596.09	1,004,022.35	9,093,220.56	232,361.88
至 年 1 2			59,400.00	303,948.00
至 年 2 3			303,948.00
小 计	1,423,596.09	1,004,022.35	9,456,568.56	536,309.88
减:坏账准备	79,303.31	74,598.86	618,515.03	72,407.70
合 计	1,344,292.78	929,423.49	8,838,053.53	463,902.18

②按款项性质披露

		2020.6.30			2019.12.31
项目	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
保证金	504,428.00	28,099.83	476,328.17	606,118.00	45,034.57	561,083.43
代收代付医 社保				397,904.35	29,564.29	368,340.06
股东借款
出口退税款	919,168.09	51,203.48	867,964.61
其他
合 计	1,423,596.09	79,303.31	1,344,292.78	1,004,022.35	74,598.86	929,423.49
续上表:

		2018.12.31			2017.12.31
项目	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

腾景科技股份有限公司 财务报表附注

年度至 年 2017 2020 1-6		月(除特别注明外,金额单位为人民币元)
---------------------------------	--	---------------------	--

合 计	9,456,568.56	618,515.03	8,838,053.53	536,309.88	72,407.70	463,902.18
其他				11,356.00	567.80	10,788.20
出口退税款
股东借款	8,813,232.00	440,661.60	8,372,570.40
代收代付医 社保	279,988.56	13,999.43	265,989.13	161,605.88	8,080.30	153,525.58
保证金	363,348.00	163,854.00	199,494.00	363,348.00	63,759.60	299,588.40

③各报告期期末坏账准备计提情况

截至 2020 年 6 月 30 日,处于第一阶段的坏账准备:

合 计	1,423,596.09	5.57	79,303.31	1,344,292.78
出口退税款	919,168.09	5.57	51,203.48	867,964.61
代收代付医社保
保证金	504,428.00	5.57	28,099.83	476,328.17
按组合计提坏账准备
应收利息
按单项计提坏账准备
类别	账面余额	未来 个 12 月内的预 期信用损 失率(%)	坏账准备	账面价值	理由

截至 2020 年 6 月 30 日,本公司不存在处于第二阶段的应收利息和其他应收款。

截至 2019 年 12 月 31 日,处于第一阶段的坏账准备:

类别	账面余额	未来 个 12 月内的预 期信用损 失率(%)	坏账准备	账面价值	理由
按组合计提坏账准备
保证金	606,118.00	7.43	45,034.57	561,083.43
代收代付医社保	397,904.35	7.43	29,564.29	368,340.06
合 计	1,004,022.35	7.43	74,598.86	929,423.49

截至 2019 年 12 月 31 日,本公司不存在处于第二阶段的应收利息和其他应收款。

截至 2018 年 12 月 31 日,坏账准备计提情况:

种 类		2018.12.31
	金	额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
				-50-
				3-2-1-59

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应 收款
其中:账龄组合	9,456,568.56	100	618,515.03	6.54	8,838,053.53
组合小计	9,456,568.56	100	618,515.03	6.54	8,838,053.53
单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款

合计 9,456,568.56 100 618,515.03 6.54 8,838,053.53

说明:

A、账龄组合,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

		2018.12.31
账 龄	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1 年以内	9,093,220.56	96.16	454,661.03	5.00	8,638,559.53
至 年 1 2	59,400.00	0.63	11,880.00	20.00	47,520.00
至 年 2 3	303,948.00	3.21	151,974.00	50.00	151,974.00
合 计	9,456,568.56	100.00	618,515.03	6.54	8,838,053.53

截至 2017 年 12 月 31 日,坏账准备计提情况:

	2017.12.31
种 类	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他 应收款
其中:账龄组合	536,309.88	100.00	72,407.70	13.50	463,902.18
组合小计	536,309.88	100.00	72,407.70	13.50	463,902.18
单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款
合 计	536,309.88	100.00	72,407.70	13.50	463,902.18

说明:

A、账龄组合,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

		2017.12.31
账 龄	金 额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1 年以内	232,361.88	43.33	11,618.10	5.00	220,743.78

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

至 年 1 2	303,948.00	56.67	60,789.60	20.00	243,158.40
合 计	536,309.88	100.00	72,407.70	13.50	463,902.18

④各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况

坏账准备	第一阶段 未来 个月预 12	第二阶段 整个存续期预期	第三阶段 整个存续期预期	合计
	期信用损失	信用损失(未发 生信用减值)	信用损失(已发 生信用减值)
年 月 日余额 2020 1 1	74,598.86			74,598.86
2020 年 1 月 1 日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	4,704.45			4,704.45
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
年 月 日余额 2020 6 30	79,303.31			79,303.31

	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备	未来 个月预 12 期信用损失	整个存续期预期 信用损失(未发 生信用减值)	整个存续期预期 信用损失(已发 生信用减值)	合计
2018年12月31日余额	618,515.03			618,515.03
首次执行新金融工具准则的调 整金额	318,001.78			318,001.78
年 月 日余额 2019 1 1	936,516.81			936,516.81
年 月 日余额在本期 2019 1 1
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回	861,917.95			861,917.95
本期转销

本期核销

其他变动

2019 年 12 月 31 日余额 74,598.86 74,598.86

2018 年计提坏账准备金额 546,107.33 元。

2017 年计提坏账准备金额 47,999.84 元。

⑤各报告期期末按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况

截至 2020 年 6 月 30 日,按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下:

单位名称	款项性质	其他应收款期 末余额	账龄	占其他应收款期末余 额合计数的比例(%)	坏账准备期末 余额
出口退税	出口退税款	919,168.09	1年以内	64.57	51,203.48
福州金泽科 技有限公司	保证金	492,278.00	1年以内	34.58	27,423.00
中华人民共 和国福州长 乐机场海关	保证金	11,000.00	1年以内	0.77	612.77
中国银行股 份有限公司 台江支行	保证金	1,150.00	1年以内	0.08	64.06
合 计	--	1,423,596.09	--	100.00	79,303.31

截至 2019 年 12 月 31 日,按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下:

单位名称	款项性质	其他应收款 期末余额	账龄	占其他应收款期末余 额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
中华人民共 和国福州长 乐机场海关	保证金	189,000.00	1年以内	18.83	14,042.70
福州金泽科 技有限公司	保证金	415,968.00	1年以内	41.43	30,906.42
代收代付医 社保	代收代付	397,904.35	1年以内	39.63	29,564.29
中国银行股 份有限公司 福州台江支 行	保管箱押金	1,150.00	1年以内	0.11	85.45
合 计	--	1,004,022.35	--	100.00	74,598.86

截至 2018 年 12 月 31 日,按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下:

单位名称	款项性质	其他应收款 期末余额	账龄	占其他应收款期末 余额合计数的比例 (%)	坏账准备 期末余额
年 股 东 2018 分 红 退 款 及	股东借款	8,813,232.00	1年以内	93.20	440,661.60

年度至 年 2017 2020 1-6		月(除特别注明外,金额单位为人民币元)
---------------------------------	--	---------------------

合 计	--	9,456,568.56	--	100.00	618,515.03
代 收 代 付 医 社保	代收代付	279,988.56	1年以内	2.96	13,999.43
福 州 金 泽 科 技有限公司	保证金	363,348.00	1-2年: 59,400.00; 2-3年: 303,948.00	3.84	163,854.00
利息(注)

截至 2017 年 12 月 31 日,按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下:

单位名称	款项性质	其他应收款 期末余额	账龄	占其他应收款期末 余额合计数的比例	坏账准备 期末余额
福 州 金泽 科 技有限公司	保证金	363,348.00	1年以内: 59,400.00; 1-2年: 303,948.00	(%) 67.75	63,759.60
代 收 代付 医 社保	代收代付	161,605.88	1年以内	30.13	8,080.30
宁 波 启立 股 权 投 资管 理 合伙企业(有 限合伙)	代垫款	11,356.00	1年以内	2.12	567.80
合 计	--	536,309.88	--	100.00	72,407.70

注:根据 2019 年 7 月 15 日股东会决议,撤销公司股东会于 2018 年 12 月作出的关于利润 分配的决议,公司股东根据该决议分得的款项 8,813,232.00 元转为各股东向公司的借款。

8、存货

(1)存货分类

		2020.6.30		2019.12.31
存货种类	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	10,123,351.00		10,123,351.00	7,799,380.47		7,799,380.47
在产品	14,818,056.20		14,818,056.20	10,966,019.94		10,966,019.94
库存商品	4,091,021.45	18,529.88	4,072,491.57	7,530,020.39	3,370.92	7,526,649.47
自制半成品	2,341,900.71	236.92	2,341,663.79	2,369,864.73	227.37	2,369,637.36
发出商品	2,136,555.38	29,936.09	2,106,619.29	1,695,761.43		1,695,761.43
合 计	33,510,884.74	48,702.89	33,462,181.85	30,361,046.96	3,598.29	30,357,448.67

	2018.12.31			2017.12.31
存货种类	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	6,001,075.51		6,001,075.51	3,233,886.62		3,233,886.62
			-54-
			3-2-1-63

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

合 计	20,029,722.48	549,390.41	19,480,332.07	11,593,967.80	363,368.78	11,230,599.02
发出商品	1,170,445.93		1,170,445.93	390,570.34		390,570.34
自制半成品	548,689.94	43,360.39	505,329.55	446,549.91	5,924.62	440,625.29
库存商品	4,718,369.13	506,030.02	4,212,339.11	2,726,034.67	357,444.16	2,368,590.51
在产品	7,591,141.97		7,591,141.97	4,796,926.26		4,796,926.26

(2)各报告期期末存货跌价准备及合同履约成本减值准备

项 目		本期增加			本期减少
	2020.01.01	计提	其他	转回或转销	其他	2020.6.30
库存商品	3,370.92	18,529.88		3,370.92		18,529.88
自制半成品	227.37	236.92		227.37		236.92
发出商品		29,936.09				29,936.09
合 计	3,598.29	48,702.89		3,598.29		48,702.89

(续上表)

		本期增加		本期减少
存货种类	2019.01.01	计提	其他	转回或转销	其他	2019.12.31
库存商品	506,030.02	237,870.03		740,529.13		3,370.92
自制半成品	43,360.39	227.37		43,360.39		227.37
合计	549,390.41	238,097.40		783,889.52		3,598.29

(续上表)

		本期增加		本期减少
存货种类	2018.01.01	计提	其他	转回或转销	其他	2018.12.31
库存商品	357,444.16	506,030.02		357,444.16		506,030.02
自制半成品	5,924.62	43,360.39		5,924.62		43,360.39
合计	363,368.78	549,390.41		363,368.78		549,390.41

(续上表)

存货种类		本期增加		本期减少
	2017.01.01	计提	其他	转回或转销	其他	2017.12.31
库存商品		357,444.16				357,444.16
自制半成品		5,924.62				5,924.62
合计		363,368.78				363,368.78

存货跌价准备(续)

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

存货种类	确定可变现净值的 具体依据	各报告期转回或转销 存货跌价准备的原因
库存商品	估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额确定	存货已出售
发出商品	估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额确定	存货已出售
自制半成品	产成品估计售价减去至完工时估计要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定	存货已出售

9、其他流动资产

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
待抵扣进项税额			5,183.73
待认证进项税额	978,292.51	1,057.27	135,603.35	64,739.23
未终止确认的银行 承兑汇票	5,363,437.48	5,166,121.28	1,330,209.52	792,384.00
理财产品	50,000,000.00	40,000,000.00	20,460,000.00	60,928,040.00
理财产品应计利息	239,178.08	66,630.13
上市中介费用	2,110,000.00
合 计	58,690,908.07	45,233,808.68	21,930,996.60	61,785,163.23

说明:报告期内其他流动资产变动主要系公司购买理财产品金额变动所致。

10、固定资产

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
固定资产	100,921,543.12	72,515,391.34	65,271,325.88	42,712,304.70

(1)固定资产

①固定资产情况

项	目	机器设备	运输设备	办公设备	合 计
	一、账面原值:
	1. 2020.01.01	96,278,479.04	516,351.59	5,773,820.07	102,568,650.70
	2.本期增加金额	34,158,568.66		340,716.60	34,499,285.26
	(1)购臵	33,939,392.11		340,716.60	34,280,108.71
	(2)在建工程转入	219,176.55			219,176.55
	3.本期减少金额	78,032.48	1,450.00	34,079.32	113,561.80
	(1)处臵或报废	78,032.48	1,450.00	34,079.32	113,561.80
	4. 2020.6.30	130,359,015.22	514,901.59	6,080,457.35	136,954,374.16

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项	目	机器设备	运输设备	办公设备	合 计
	二、累计折旧
	1. 2020.01.01	26,571,511.98	198,670.67	3,283,076.71	30,053,259.36
	2.本期增加金额	5,624,086.89	54,185.40	392,905.29	6,071,177.58
	(1)计提	5,624,086.89	54,185.40	392,905.29	6,071,177.58
	3.本期减少金额	57,853.05	1,377.50	32,375.35	91,605.90
	(1)处臵或报废	57,853.05	1,377.50	32,375.35	91,605.90
	4. 2020.6.30	32,137,745.82	251,478.57	3,643,606.65	36,032,831.04
	三、减值准备
	1. 2020.01.01
	2.本期增加金额
	3.本期减少金额
	4. 2020.6.30
	四、账面价值
	账面价值 1. 2020.6.30	98,221,269.40	263,423.02	2,436,850.70	100,921,543.12
	账面价值 2. 2019.12.31	69,706,967.06	317,680.92	2,490,743.36	72,515,391.34

项	目	机器设备	运输设备	办公设备	合 计
	一、账面原值:
	1. 2019.01.01	79,384,394.29	516,351.59	5,126,561.95	85,027,307.83
	2.本期增加金额	16,895,722.68		651,418.03	17,547,140.71
	(1)购臵	16,785,312.88		651,418.03	17,436,730.91
	(2)在建工程转入	110,409.80			110,409.80
	3.本期减少金额	1,637.93		4,159.91	5,797.84
	(1)处臵或报废			4,159.91	4,159.91
	(2)其他减少	1,637.93			1,637.93
	4. 2019.12.31	96,278,479.04	516,351.59	5,773,820.07	102,568,650.70
	二、累计折旧
	1. 2019.01.01	17,252,627.27	90,305.93	2,413,048.75	19,755,981.95
	2.本期增加金额	9,319,040.29	108,364.74	873,015.65	10,300,420.68
	(1)计提	9,319,040.29	108,364.74	873,015.65	10,300,420.68
	3.本期减少金额	155.58		2,987.69	3,143.27
	(1)处臵或报废			2,987.69	2,987.69

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项	目	机器设备	运输设备	办公设备	合 计
	(2)其他减少	155.58			155.58
	4. 2019.12.31	26,571,511.98	198,670.67	3,283,076.71	30,053,259.36
	三、减值准备
	1. 2019.01.01
	2.本期增加金额
	3.本期减少金额
	4. 2019.12.31
	四、账面价值
	账面价值 1. 2019.12.31	69,706,967.06	317,680.92	2,490,743.36	72,515,391.34
	账面价值 2. 2018.12.31	62,131,767.02	426,045.66	2,713,513.20	65,271,325.88
	(续上表)
项	目	机器设备	运输设备	办公设备	合 计
	一、账面原值:
	1. 2018.01.01	51,166,737.23	231,081.91	3,385,366.39	54,783,185.53
	2.本期增加金额	28,231,077.35	335,269.68	1,747,771.63	30,314,118.66
	(1)购臵	28,231,077.35	335,269.68	1,747,771.63	30,314,118.66
	3.本期减少金额	13,420.29	50,000.00	6,576.07	69,996.36
	(1)处臵或报废	13,420.29	50,000.00	6,576.07	69,996.36
	4. 2018.12.31	79,384,394.29	516,351.59	5,126,561.95	85,027,307.83
	二、累计折旧
	1. 2018.01.01	10,386,729.16	94,834.08	1,589,317.59	12,070,880.83
	2.本期增加金额	6,867,258.81	42,971.85	828,949.10	7,739,179.76
	(1)计提	6,867,258.81	42,971.85	828,949.10	7,739,179.76
	3.本期减少金额	1,360.70	47,500.00	5,217.94	54,078.64
	(1)处臵或报废	1,360.70	47,500.00	5,217.94	54,078.64
	4. 2018.12.31	17,252,627.27	90,305.93	2,413,048.75	19,755,981.95
	三、减值准备
	1. 2018.01.01

2.本期增加金额

3.本期减少金额

1. 2018.12.31

四、账面价值

	账面价值 1. 2018.12.31	62,131,767.02	426,045.66	2,713,513.20	65,271,325.88
--	--------------------------	---------------	------------	--------------	---------------

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

	账面价值 2. 2017.12.31	40,780,008.07	136,247.83	1,796,048.80	42,712,304.70
	(续上表)
项	目	机器设备	运输设备	办公设备	合 计
	一、账面原值:
	1. 2017.01.01	33,655,737.12	231,081.91	2,912,508.46	36,799,327.49
	2.本期增加金额	17,517,615.49		472,857.93	17,990,473.42
	(1)购臵	17,517,615.49		472,857.93	17,990,473.42
	3.本期减少金额	6,615.38			6,615.38
	(1)处臵或报废	6,615.38			6,615.38
	4. 2017.12.31	51,166,737.23	231,081.91	3,385,366.39	54,783,185.53
	二、累计折旧
	1. 2017.01.01	6,182,815.46	55,157.08	987,219.98	7,225,192.52
	2.本期增加金额	4,205,322.41	39,677.00	602,097.61	4,847,097.02
	(1)计提	4,205,322.41	39,677.00	602,097.61	4,847,097.02
	3.本期减少金额	1,408.71			1,408.71
	(1)处臵或报废	1,408.71			1,408.71
	4. 2017.12.31	10,386,729.16	94,834.08	1,589,317.59	12,070,880.83
	三、减值准备
	1. 2017.01.01
	2.本期增加金额
	3.本期减少金额
	4. 2017.12.31
	四、账面价值
	账面价值 1. 2017.12.31	40,780,008.07	136,247.83	1,796,048.80	42,712,304.70
	2. 2016.12.31 账面价值	27,472,921.66	175,924.83	1,925,288.48	29,574,134.97

说明 1:各期期末,本公司固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情况,故未计提 固定资产减值准备;

说明 2:所有权受到限制的固定资产期末余额详见本附注五、49。

②各报告期暂时闲臵的固定资产情况

截至各期期末,本公司无暂时闲臵的固定资产情况。

③各报告期通过融资租赁租入的固定资产情况

截至各期期末,本公司无通过融资租赁租入固定资产的情况。

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

④各报告期通过经营租赁租出的固定资产

截至各期期末,本公司无通过经营租赁租出固定资产的情况。

⑤各报告期期末未办妥产权证书的固定资产情况

截至各报告期期末,本公司无未办妥产权证书的固定资产情况。

11、在建工程

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
在建工程	93,508,904.93	62,879,142.24	284,624.94	32,955.76

说明:2019 年 12 月 31 日在建工程较 2018 年 12 月 31 日大幅增加,主要原因系公司 的光电子关键与核心元器件建设项目建设投资金额较大所致。

(1)在建工程

①在建工程明细

		2020.6.30				2019.12.31
项 目	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
模具、设备	32,114.14		32,114.14	28,797.97		28,797.97
光电子关键 与核心元器 件建设项目	93,269,727.11		93,269,727.11	62,646,371.57		62,646,371.57
金蝶软件开 发	207,063.68		207,063.68	203,972.70		203,972.70
合 计	93,508,904.93		93,508,904.93	62,879,142.24		62,879,142.24

(续上表)

		2018.12.31			2017.12.31
项 目	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
模具、设备	22,409.81		22,409.81	32,955.76		32,955.76
光电子关键 与核心元器 件建设项目	215,988.71		215,988.71
金蝶软件开 发	46,226.42		46,226.42
合 计	284,624.94		284,624.94	32,955.76		32,955.76

②各报告期重要在建工程项目变动情况

工程名称	2020.01.01	本期增加	其 转入 他 固定 减 资产 少	利息资本化 累计金额	其中:本期 利息资本化 金额	本期利息 资本化 率%	2020.6.30
光电子关键 与核心元器 件建设项目	62,646,371.57	30,623,355.54		609,488.34	552,752.23	4.75	93,269,727.11
(续上表)
工程名称	2019.01.01	本期增加	转入 其他 固定 减少 资产	利息资本化 累计金额	其中:本 期利息资 本化金额	本期利息资 本化率%	2019.12.31
光电子关键 与核心元器 件建设项目	215,988.71	62,430,382.86		56,736.11	56,736.11	4.75	62,646,371.57
(续上表)
工程名称	2018.01.01	本期增加	转入固 定资产	利息资本 其他 化累计金 减少	其中:本期 利息资本 额 化金额	本期利息 资本化 率%	2018.12.31
光电子关键与核 心元器件建设项 目		215,988.71					215,988.71
	截至各个报告期期末,重大在建工程项目变动情况(续):
						2020.6.30
工程名称		预算数		资金来源	工程累计投入占预算比	例%	工程进度
光电子关键与核心 元器件建设项目		154,105,900.00	自筹、金融机构贷 款				60.52 主体建筑处 于装饰中
(续上表)
		2019.12.31			2018.12.31		2017.12.31
工程名称		工程累计投入占 预算比例%	工程进度	工程累计 投入占 预算比例%	工程进度	工程累计 投入占 预算比例%	工程进度
光电子关键与核心 元器件建设项目		40.65	主体建筑 基本完工	0.14	设计施工

说明:

①2019 年,本公司光电子关键与核心元器件建设项目土建投资部分预算数为 9,000.00 万 元;2020 年,本公司光电子关键与核心元器件建设项目土建投资部分预算增加 6,410.59 万元。截至 2020 年 6 月 30 日,本公司光电子关键与核心元器件建设项目土建投资部分 预算数为 15,410.59 万元。

②在建工程抵押情况详见附注五、49。

12、无形资产

(1)无形资产情况

项目	土地使用权	许可权	软件使用权	合计
一、账面原值
1. 2020.01.01	30,889,700.00	170,999.83	323,221.39	31,383,921.22
2.本期增加金额			76,490.56	76,490.56
(1)购臵			76,490.56	76,490.56
3.本期减少金额
4. 2020.6.30	30,889,700.00	170,999.83	399,711.95	31,460,411.78
二、累计摊销
1. 2020.01.01	772,242.65	29,478.09	167,032.35	968,753.09
2.本期增加金额	308,896.98	5,235.06	44,081.74	358,213.78
(1)计提	308,896.98	5,235.06	44,081.74	358,213.78
3.本期减少金额
4. 2020.6.30	1,081,139.63	34,713.15	211,114.09	1,326,966.87
三、减值准备
1. 2020.01.01
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4. 2020.6.30
四、账面价值
账面价值 1.2020.6.30	29,808,560.37	136,286.68	188,597.86	30,133,444.91
账面价值 2. 2019.12.31	30,117,457.35	141,521.74	156,189.04	30,415,168.13

项目	土地使用权	许可权	软件使用权	合计
一、账面原值
1. 2019.01.01	30,889,700.00	52,350.42	226,108.35	31,168,158.77
2.本期增加金额		118,649.41	97,113.04	215,762.45
(1)购臵		118,649.41	97,113.04	215,762.45
3.本期减少金额
4. 2019.12.31	30,889,700.00	170,999.83	323,221.39	31,383,921.22
二、累计摊销

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项目	土地使用权	许可权	软件使用权	合计
1. 2019.01.01	154,448.49	16,577.69	116,002.96	287,029.14
2.本期增加金额	617,794.16	12,900.40	51,029.39	681,723.95
(1)计提	617,794.16	12,900.40	51,029.39	681,723.95
3.本期减少金额
4. 2019.12.31	772,242.65	29,478.09	167,032.35	968,753.09
三、减值准备
1. 2019.01.01
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4. 2019.12.31
四、账面价值
账面价值 1. 2019.12.31	30,117,457.35	141,521.74	156,189.04	30,415,168.13
账面价值 2. 2018.12.31	30,735,251.51	35,772.73	110,105.39	30,881,129.63

项目	土地使用权	许可权	软件使用权	合计
一、账面原值
1. 2018.01.01		52,350.42	226,108.35	278,458.77
2.本期增加金额	30,889,700.00			30,889,700.00
(1)购臵	30,889,700.00			30,889,700.00
3.本期减少金额
4. 2018.12.31	30,889,700.00	52,350.42	226,108.35	31,168,158.77
二、累计摊销
1. 2018.01.01		6,107.57	70,781.32	76,888.89
2.本期增加金额	154,448.49	10,470.12	45,221.64	210,140.25
(1)计提	154,448.49	10,470.12	45,221.64	210,140.25
3.本期减少金额
4. 2018.12.31	154,448.49	16,577.69	116,002.96	287,029.14
三、减值准备
1. 2018.01.01
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4. 2018.12.31
四、账面价值
账面价值 1. 2018.12.31	30,735,251.51	35,772.73	110,105.39	30,881,129.63
2. 2017.12.31 账面价值		46,242.85	155,327.03	201,569.88
(续上表)

项目	土地使用权	许可权	软件使用权	合计
		-63-
		3-2-1-72

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项目	土地使用权	许可权	软件使用权	合计
一、账面原值
1. 2017.01.01			53,720.00	53,720.00
2.本期增加金额		52,350.42	172,388.35	224,738.77
(1)购臵		52,350.42	172,388.35	224,738.77
3.本期减少金额
4. 2017.12.31		52,350.42	226,108.35	278,458.77
二、累计摊销
1. 2017.01.01			28,084.92	28,084.92
2.本期增加金额		6,107.57	42,696.40	48,803.97
(1)计提		6,107.57	42,696.40	48,803.97
3.本期减少金额
4. 2017.12.31		6,107.57	70,781.32	76,888.89
三、减值准备
1. 2017.01.01
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4. 2017.12.31
四、账面价值
账面价值 1. 2017.12.31		46,242.85	155,327.03	201,569.88
账面价值 2. 2016.12.31			25,635.08	25,635.08

说明:

①2018 年 12 月 31 日无形资产较 2017 年 12 月 31 日大幅增加,主要原因系公司 2018 年 购入位于福州市马尾开发区的土地使用权 30,889,700.00 元所致。

②无形资产抵押情况详见附注五、49。

13、长期待摊费用

				本期减少
项	目	2020.01.01	本期增加	本期摊销	其他减少	2020.6.30
	装修改造支出	1,442,881.37	737,949.53	179,366.23		2,001,464.67
	(续上表)
				本期减少
项	目	2019.01.01	本期增加	本期摊销	其他减少	2019.12.31
	装修改造支出	3,091,021.64	390,231.20	2,038,371.47		1,442,881.37

				本期减少
项	目	2018.01.01	本期增加	本期摊销	其他减少	2018.12.31
	装修改造支出	3,259,563.04	3,682,422.76	3,850,964.16		3,091,021.64
	(续上表)

			本期减少
项 目	2017.01.01	本期增加	本期摊销	其他减少	2017.12.31
装修改造支出	2,430,583.21	1,994,489.28	1,165,509.45		3,259,563.04

14、递延所得税资产与递延所得税负债

(1)各报告期期末未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债

	2020.6.30	2019.12.31
项 目	可抵扣/应纳税暂 时性差异	递延所得税 资产/负债	可抵扣/应纳税暂时 性差异	递延所得税资产/ 负债
递延所得税资产:
资产减值准备	4,934,664.88	740,199.73	3,530,581.56	529,587.23
递延收益	3,475,090.91	521,263.64	2,650,000.00	397,500.00
小 计	8,409,755.79	1,261,463.37	6,180,581.56	927,087.23
递延所得税负债:
长期待摊费用
理财产品应计利息	477,384.93	71,607.74	121,369.86	18,205.48
小 计	477,384.93	71,607.74	121,369.86	18,205.48
(续上表)

		2018.12.31		2017.12.31
项 目	可抵扣/应纳税 暂时性差异	递延所得税资 产/负债	可抵扣/应纳税 暂时性差异	递延所得税资 产/负债
递延所得税资产:
资产减值准备	3,704,962.92	555,744.43	2,124,189.99	318,628.50
递延收益
小 计	3,704,962.92	555,744.43	2,124,189.99	318,628.50
递延所得税负债:
长期待摊费用	100,095.62	15,014.34	271,688.16	40,753.22
理财产品应计利息
小 计	100,095.62	15,014.34	271,688.16	40,753.22

15、其他非流动资产

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预付设备款	6,311,241.79	7,833,280.53	4,461,549.91	2,950,649.78

16、短期借款

(1)短期借款分类

项	目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
证借款	抵押、质押、保			11,000,000.00	15,500,000.00

说明:

①2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的短期借款系以公司固定资产-机器设备抵押、 专利技术质押,同时关联方余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌为该借款提供连带责任保证。

②公司用于短期借款抵押的资产,详见附注五、49。

③关联方为公司短期借款提供担保,详见附注八、3(2)。

17、应付票据

种 类	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
银行承兑汇票	11,759,121.94	3,628,554.50	4,831,962.12

说明:

①2018 年 12 月 31 日公司应付票据质押物系金额 5,290,159.56 元的应收银行承兑汇票及金 额 439,996.90 元的保证金。

②2019 年 12 月 31 日公司应付票据质押物系金额 2,852,852.62 元的应收银行承兑汇票及金 额 1,177,956.58 元的保证金。

③2020 年 6 月 30 日公司应付票据质押物系金额 6,754,474.71 元的应收银行承兑汇票及金 额 2,699,599.35 元的保证金。

④各期末无已到期未支付的应付票据。

18、应付账款

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
货款	25,747,612.95	14,755,893.40	9,208,760.89	5,592,733.42
工程款	15,056,925.00	29,035,287.56
设备款	2,651,252.58	430,464.28	1,036,164.78	938,980.76
合 计	43,455,790.53	44,221,645.24	10,244,925.67	6,531,714.18

说明:

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

①2018 年 12 月 31 日应付账款较 2017 年 12 月 31 日增长幅度较大,主要系公司业务规模 增加导致应付供应商货款增加所致。

②2019 年 12 月 31 日应付账款较 2018 年 12 月 31 日增长幅度较大,主要系公司业务规模 增加导致应付供应商货款增加以及公司光电子关键与核心元器件建设项目投入建设导 致应付工程款增加所致。

19、预收款项

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
货款	59,466.32	191,581.39	476,678.52	267,284.25

20、合同负债

预收货款	项 目	2020.6.30	2019.12.31
		326,028.57	——

21、应付职工薪酬

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少	2020.6.30
短期薪酬	8,260,431.82	36,376,924.42	35,647,046.61	8,990,309.63
离职后福利-设定提存计划		658,247.73	658,247.73
合 计	8,260,431.82	37,035,172.15	36,305,294.34	8,990,309.63

(续上表)

项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少	2019.12.31
短期薪酬	6,298,168.35	59,700,380.59	57,738,117.12	8,260,431.82
离职后福利-设定提存计划		3,469,927.82	3,469,927.82
合 计	6,298,168.35	63,170,308.41	61,208,044.94	8,260,431.82

(续上表)

项 目	2018.01.01	本期增加	本期减少	2018.12.31
短期薪酬	4,378,665.89	40,899,969.04	38,980,466.58	6,298,168.35
离职后福利-设定提存计划		2,172,686.92	2,172,686.92
合 计	4,378,665.89	43,072,655.96	41,153,153.50	6,298,168.35

(续上表)

项 目	2017.01.01	本期增加	本期减少	2017.12.31
短期薪酬	2,461,400.13	25,364,271.35	23,447,005.59	4,378,665.89
离职后福利-设定提存计划		995,706.40	995,706.40
合 计	2,461,400.13	26,359,977.75	24,442,711.99	4,378,665.89

(1)短期薪酬

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少	2020.6.30
工资、奖金、津贴和补贴	8,224,573.26	32,874,298.96	32,404,681.68	8,694,190.54
职工福利费		1,505,040.53	1,321,939.49	183,101.04
社会保险费		649,726.73	544,849.84	104,876.89
其中:1.医疗保险费		589,417.66	493,043.45	96,374.21
2.工伤保险费		8,573.76	8,573.76
3.生育保险费		51,735.31	43,232.63	8,502.68
住房公积金		1,099,487.00	1,099,487.00
工会经费和职工教育经费	35,858.56	248,371.20	276,088.60	8,141.16
合 计	8,260,431.82	36,376,924.42	35,647,046.61	8,990,309.63

(续上表)

项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少	2019.12.31
工资、奖金、津贴和补贴	6,250,136.50	52,314,526.63	50,340,089.87	8,224,573.26
职工福利费	37,520.00	2,675,660.67	2,713,180.67
社会保险费		2,365,823.25	2,365,823.25
其中:1.医疗保险费		2,156,862.46	2,156,862.46
2.工伤保险费		47,077.09	47,077.09
3.生育保险费		161,883.70	161,883.70
住房公积金		1,940,411.20	1,940,411.20
工会经费和职工教育经费	10,511.85	403,958.84	378,612.13	35,858.56
合 计	6,298,168.35	59,700,380.59	57,738,117.12	8,260,431.82

(续上表)

项 目	2018.01.01	本期增加	本期减少	2018.12.31
工资、奖金、津贴和补贴	4,351,945.89	35,868,285.23	33,970,094.62	6,250,136.50
职工福利费	26,720.00	1,818,311.68	1,807,511.68	37,520.00
社会保险费		1,651,373.02	1,651,373.02
其中:1.医疗保险费		1,520,074.98	1,520,074.98
2.工伤保险费		34,261.03	34,261.03
3.生育保险费		97,037.01	97,037.01
住房公积金		1,338,244.00	1,338,244.00
工会经费和职工教育经费		223,755.11	213,243.26	10,511.85
合 计	4,378,665.89	40,899,969.04	38,980,466.58	6,298,168.35

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项 目	2017.01.01	本期增加	本期减少	2017.12.31
工资、奖金、津贴和补贴	2,454,175.13	22,498,916.98	20,601,146.22	4,351,945.89
职工福利费	7,225.00	1,429,350.60	1,409,855.60	26,720.00
社会保险费		834,983.77	834,983.77
其中:1.医疗保险费		774,140.65	774,140.65
2.工伤保险费		21,011.12	21,011.12
3.生育保险费		39,832.00	39,832.00
住房公积金		601,020.00	601,020.00
合 计	2,461,400.13	25,364,271.35	23,447,005.59	4,378,665.89

(2)设定提存计划

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少 2020.6.30
离职后福利
其中:1.基本养老保险费		638,474.00	638,474.00
2.失业保险费		19,773.73	19,773.73
合 计		658,247.73	658,247.73

(续上表)

项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少	2019.12.31
离职后福利
其中:1.基本养老保险费		3,368,716.67	3,368,716.67
2.失业保险费		101,211.15	101,211.15
合 计		3,469,927.82	3,469,927.82

(续上表)

项 目	2018.01.01	本期增加	本期减少	2018.12.31
离职后福利
其中:1.基本养老保险费		2,116,721.92	2,116,721.92
2.失业保险费		55,965.00	55,965.00
合 计		2,172,686.92	2,172,686.92

项 目	2017.01.01	本期增加	本期减少	2017.12.31
离职后福利
其中:1.基本养老保险费		964,343.40	964,343.40
2.失业保险费		31,363.00	31,363.00
	-69-

合	计	995,706.40	995,706.40

22、应交税费

税 项	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
增值税		445,120.71	157,193.91	279,625.04
企业所得税	4,390,259.01	2,849,274.59	2,884,843.14	1,417,973.96
个人所得税	63,516.30	70,777.87	1,349,711.12	57,965.01
城市维护建设税	37,315.31	68,781.25	10,993.92	43,731.58
教育费附加(含 地方)	26,653.78	49,129.47	7,852.80	31,236.85
土地使用税	13,598.85	6,799.42	8,499.28
印花税	8,760.40	14,918.50	2,267.95	57,105.24
合 计	4,540,103.65	3,504,801.81	4,421,362.12	1,887,637.68

23、其他应付款

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应付利息			17,943.75
应付股利
其他应付款	57,844.30	79,453.85	17,629.55
合 计	57,844.30	79,453.85	35,573.30

(1)应付利息

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
短期借款应付利息			17,943.75

(2)其他应付款

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他	57,844.30	79,453.85	17,629.55

24、一年内到期的非流动负债

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
一年内到期的长期 借款	67,290.98	14,513.89

(1)一年内到期的长期借款

项	目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
---	---	-----------	------------	------------	------------

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

抵押借款	67,290.98	14,513.89
------	-----------	-----------

25、其他流动负债

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
待转销项税额	42,383.71
未终止确认应 收票据	5,363,437.48	5,166,121.28	1,330,209.52	792,384.00
合计	5,405,821.19	5,166,121.28	1,330,209.52	792,384.00

说明:2019 年 12 月 31 日其他流动负债较 2018 年 12 月 31 日增长较大,主要系应收票据 背书增加所致。

26、长期借款

项 目	2020.6.30	利率区间	2019.12.31	利率区间
抵押、保证借款	43,677,290.98	4.75%	10,014,513.89	4.75%
小 计	43,677,290.98		10,014,513.89
减:一年内到期的长期借款	67,290.98		14,513.89
合 计	43,610,000.00		10,000,000.00

说明:公司用于长期借款抵押的财产为土地使用权及在建工程-光电子关键与核心元器 件和模块建设项目,详见五、49;关联方余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌为该借款提供 连带责任保证。

27、递延收益

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少	2020.6.30	形成原因
					2019年第一批
政府补助	2,650,000.00		300,000.00	2,350,000.00	省级预算内基
					本建设资金
					2019年马尾区
政府补助		1,190,000.00	64,909.09	1,125,090.91	四项工业惠企
					政策区级配套
					奖励
合 计	2,650,000.00	1,190,000.00	364,909.09	3,475,090.91
(续上表)
项 目	2019.01.01	本期增加	本期减少	2019.12.31	形成原因
					2019年第一批
政府补助		3,000,000.00	350,000.00	2,650,000.00	省级预算内基

本建设资金

说明:计入递延收益的政府补助详见附注十二、政府补助。

28、股本(单位:股)

	2017.01.01		本期增加	本期	2017.12.31
股东名称	股本金额	比例%		减少	股本金额	比例%
余洪瑞	15,000,000.00	26.3620	8,660,000.00		23,660,000.00	26.8460
王启平	7,200,000.00	12.6538	4,700,000.00		11,900,000.00	13.5024
金天兵	6,000,000.00	10.5448			6,000,000.00	6.8079
刘伟	4,000,000.00	7.0299			4,000,000.00	4.5386
黄锦钟	3,000,000.00	5.2724			3,000,000.00	3.4040
巫友琴	2,000,000.00	3.5149			2,000,000.00	2.2693
林劲林	2,000,000.00	3.5149			2,000,000.00	2.2693
张庆	2,000,000.00	3.5149			2,000,000.00	2.2693
林杰	2,000,000.00	3.5149			2,000,000.00	2.2693
颜贻崇	1,500,000.00	2.6362			1,500,000.00	1.7020
高琳	1,300,000.00	2.2847			1,300,000.00	1.4750
刘艺	1,000,000.00	1.7575			1,000,000.00	1.1347
傅雄晨	1,000,000.00	1.7575			1,000,000.00	1.1347
刘斌	1,000,000.00	1.7575			1,000,000.00	1.1347
刘知颖	1,000,000.00	1.7575			1,000,000.00	1.1347
刘念	1,000,000.00	1.7575			1,000,000.00	1.1347
卢林云	1,000,000.00	1.7575			1,000,000.00	1.1347
宁波高新
区光元股
权投资管 理中心(有	4,900,000.00	8.6116	4,850,000.00		9,750,000.00	11.0629
限合伙)
宁波启立
股权投资
管理合伙			2,200,000.00		2,200,000.00	2.4962
企业(有限
合伙)
宁波梅山 保税港区
虹石曼宁
投资合伙			5,903,084.00		5,903,084.00	6.6980
企业(有限
合伙)
福建龙耀
投资有限			4,919,236.00		4,919,236.00	5.5816
公司
合计	56,900,000.00	100.00	31,232,320.00		88,132,320.00	100.00

续上表

2018.01.01 2018.12.31 本期
股东名称	股本金额	比例%	本期增加	减少	股本金额	比例%
余洪瑞	23,660,000.00	26.8460			23,660,000.00	26.8460
王启平	11,900,000.00	13.5024			11,900,000.00	13.5024
金天兵	6,000,000.00	6.8079			6,000,000.00	6.8079
刘伟	4,000,000.00	4.5386			4,000,000.00	4.5386
黄锦钟	3,000,000.00	3.4040			3,000,000.00	3.4040
巫友琴	2,000,000.00	2.2693			2,000,000.00	2.2693
林劲林	2,000,000.00	2.2693			2,000,000.00	2.2693
张庆	2,000,000.00	2.2693			2,000,000.00	2.2693
林杰	2,000,000.00	2.2693			2,000,000.00	2.2693
颜贻崇	1,500,000.00	1.7020			1,500,000.00	1.7020
高琳	1,300,000.00	1.4750			1,300,000.00	1.4750
刘艺	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.1347
傅雄晨	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.1347
刘斌	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.1347
刘知颖	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.1347
刘念	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.1347
卢林云	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.1347
宁波高新 区光元股 权投资管 理 中 心 (有限合 伙)	9,750,000.00	11.0629			9,750,000.00	11.0629
宁波启立 股权投资 管理合伙 企业(有 限合伙) 宁波梅山	2,200,000.00	2.4962			2,200,000.00	2.4962
保税港区 虹石曼宁 投资合伙 企业(有 限合伙)	5,903,084.00	6.6980			5,903,084.00	6.6980
福建龙耀 投资有限 公司	4,919,236.00	5.5816			4,919,236.00	5.5816

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

	2018.01.01			本期	2018.12.31
股东名称	股本金额	比例%	本期增加	减少	股本金额	比例%
合计	88,132,320.00	100.00			88,132,320.00	100.00

续上表

	2019.01.01			本期	2019.12.31
股东名称	股本金额	比例%	本期增加	减少	股本金额	比例%
余洪瑞	23,660,000.00	26.8460			23,660,000.00	24.3918
王启平	11,900,000.00	13.5024			11,900,000.00	12.268
金天兵	6,000,000.00	6.8079			6,000,000.00	6.1856
刘伟	4,000,000.00	4.5386			4,000,000.00	4.1237
黄锦钟	3,000,000.00	3.4040			3,000,000.00	3.0928
巫友琴	2,000,000.00	2.2693			2,000,000.00	2.0619
林劲林	2,000,000.00	2.2693			2,000,000.00	2.0619
张庆	2,000,000.00	2.2693			2,000,000.00	2.0619
林杰	2,000,000.00	2.2693			2,000,000.00	2.0619
颜贻崇	1,500,000.00	1.7020			1,500,000.00	1.5464
高琳	1,300,000.00	1.4750			1,300,000.00	1.3402
刘艺	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.0309
傅雄晨	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.0309
刘斌	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.0309
刘知颖	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.0309
刘念	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.0309
卢林云	1,000,000.00	1.1347			1,000,000.00	1.0309
宁波高新
区光元股 权投资管	9,750,000.00	11.0629			9,750,000.00	10.0515
理中心(有
限合伙)
宁波启立
股权投资
管理合伙	2,200,000.00	2.4962			2,200,000.00	2.268
企业(有限
合伙) 宁波梅山
保税港区
虹石曼宁
投资合伙	5,903,084.00	6.6980			5,903,084.00	6.0857
企业(有限
合伙) 福建龙耀	4,919,236.00	5.5816			4,919,236.00	5.0714

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

	2019.01.01			本期	2019.12.31
股东名称	股本金额	比例%	本期增加	减少	股本金额	比例%
投资有限
公司
福州市华
侨远致富
海并购产
业投资合			2,000,000.00		2,000,000.00	2.0619
伙企业(有
限合伙)
福建华兴
创业投资			5,000,000.00		5,000,000.00	5.1546
有限公司
深圳市前
海鹏晨嘉
弘投资合			1,867,680.00		1,867,680.00	1.9254
伙企业(有
限合伙)
合计	88,132,320.00	100.00	8,867,680.00		97,000,000.00	100.00

续上表

	2020.01.01			本期	2020.06.30
股东名称	股本金额	比例%	本期增加	减少	股本金额	比例%
余洪瑞	23,660,000.00	24.3918			23,660,000.00	24.3918
王启平	11,900,000.00	12.268			11,900,000.00	12.268
金天兵	6,000,000.00	6.1856			6,000,000.00	6.1856
刘伟	4,000,000.00	4.1237			4,000,000.00	4.1237
黄锦钟	3,000,000.00	3.0928			3,000,000.00	3.0928
巫友琴	2,000,000.00	2.0619			2,000,000.00	2.0619
林劲林	2,000,000.00	2.0619			2,000,000.00	2.0619
张庆	2,000,000.00	2.0619			2,000,000.00	2.0619
林杰	2,000,000.00	2.0619			2,000,000.00	2.0619
颜贻崇	1,500,000.00	1.5464			1,500,000.00	1.5464
高琳	1,300,000.00	1.3402			1,300,000.00	1.3402
刘艺	1,000,000.00	1.0309			1,000,000.00	1.0309
傅雄晨	1,000,000.00	1.0309			1,000,000.00	1.0309
刘斌	1,000,000.00	1.0309			1,000,000.00	1.0309
刘知颖	1,000,000.00	1.0309			1,000,000.00	1.0309
刘念	1,000,000.00	1.0309			1,000,000.00	1.0309
卢林云	1,000,000.00	1.0309			1,000,000.00	1.0309
宁波高新	9,750,000.00	10.0515			9,750,000.00	10.0515

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

	2020.01.01			本期	2020.06.30
股东名称	股本金额	比例%	本期增加	减少	股本金额	比例%
区光元股
权投资管
理 中 心
(有限合
伙)
宁波启立
股权投资
管理合伙	2,200,000.00	2.268			2,200,000.00	2.268
企业(有
限合伙)
宁波梅山 保税港区
虹石曼宁
投资合伙	5,903,084.00	6.0857			5,903,084.00	6.0857
企业(有
限合伙)
福建龙耀
投资有限	4,919,236.00	5.0714			4,919,236.00	5.0714
公司
福州市华
侨远致富
海并购产
业投资合	2,000,000.00	2.0619			2,000,000.00	2.0619
伙 企 业
(有限合
伙) 福建华兴
创业投资	5,000,000.00	5.1546			5,000,000.00	5.1546
有限公司
深圳市前
海鹏晨嘉
弘投资合
伙 企 业	1,867,680.00	1.9254			1,867,680.00	1.9254
(有限合
伙)
合计	97,000,000.00	100.00			97,000,000.00	100.00

说明:本公司股本变动情况详见"附注一、公司情况" 。

29、资本公积

项	目	股本溢价	其他资本公积	合计

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

2017.01.01
本期增加
本期减少
2017.12.31	61,915,680.00	52,829,314.33	114,744,994.33
本期增加
本期减少
2018.12.31	61,915,680.00	52,829,314.33	114,744,994.33
本期增加	170,087,324.02		170,087,324.02
本期减少		52,829,314.33	52,829,314.33
2019.12.31	232,003,004.02		232,003,004.02
本期增加
本期减少
2020.06.30	232,003,004.02		232,003,004.02

说明:

(1)本公司股本溢价情况详见"附注一、公司概况"。

(2)2017 年 5 月新股东宁波启立以货币资金增资 220 万股,增资价格为 1 元/股;2017 年 8 月原股东余洪瑞、原股东王启平以货币资金增资 1336 万股,增资价格为 1.80 元/股; 根据企业会计准则,确认相关股份支付费用 52,829,314.33 元。

(3)2019 年 10 月公司整体变更为股份有限公司,以截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净 资产 305,657,004.02 元为依据折合为股份有限公司的股本 95,132,320.00 股,原有限责任公 司各股东按照出资比例持有相应数额的股份,其余净资产 210,524,684.02 元计入股份有限 公司资本公积。

30、盈余公积

项 目	法定盈余公积
2017.01.01
本期增加
本期减少
2017.12.31
本期增加	171,067.75
本期减少
2018.12.31	171,067.75
本期增加	4,563,705.79
本期减少	3,216,689.57

2019.12.31	1,518,083.97
本期增加
本期减少
2020.6.30	1,518,083.97

说明:本公司按照可供股东分配利润的 10%计提法定盈余公积。2019 年盈余公积减少 3,216,689.57 元,系 2019 年 10 月公司整体变更为股份有限公司转入资本公积。

31、未分配利润

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
调整前 上年年末未分配利润	13,465,402.74	1,539,609.70	-31,817,428.62	-1,252,292.91
调整 年初未分配利润合计数 (调增+,调减-)		-197,352.90
调整后 年初未分配利润	13,465,402.74	1,342,256.80	-31,817,428.62	-1,252,292.91
加:本年归属于母公司所有者 的净利润	38,345,155.85	45,637,057.85	33,528,106.07	-30,565,135.71
减:提取法定盈余公积		4,563,705.79	171,067.75
应付普通股股利		8,813,232.00
股份制改制转入资本公积		20,136,974.12
年末未分配利润	51,810,558.59	13,465,402.74	1,539,609.70	-31,817,428.62

说明:本公司临时股东会于 2019 年 7 月 15 日通过利润分配方案,以本公司 2019 年 5 月 31 日股东出资额 88.132,320.00 元为基数,每 1 元出资额派发现金红利 0.1 元人民币(含 税),共计分配现金红利 8,813,232.00 元人民币(含税)。

32、营业收入和营业成本

项 目	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
主营业务收入	123,658,002.41	178,920,207.22	126,240,619.76	82,991,159.01
其他业务收入	73,416.03	105,720.66	87,594.83	20,183.76
营业收入	123,731,418.44	179,025,927.88	126,328,214.59	83,011,342.77
营业成本	69,134,153.38	103,026,032.15	68,654,378.72	43,393,201.29

(1)2020 年 1-6 月收入分解信息

行业名称	收入	成本
光电产品制造	122,365,928.96	68,562,002.41
光电产品加工	1,292,073.45	572,150.97
合 计	123,658,002.41	69,134,153.38
产品名称	收入	成本
光学元件	85,875,312.82	45,979,392.91

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

光纤器件	37,782,689.59	23,154,760.47
合 计	123,658,002.41	69,134,153.38
地区名称	收入	成本
国内销售	91,669,200.33	54,898,858.25
国外销售	31,988,802.08	14,235,295.13
合 计	123,658,002.41	69,134,153.38
主营业务收入:	123,658,002.41	69,134,153.38
其中:在某一时点确认	123,658,002.41	69,134,153.38
其他业务收入	73,416.03
合 计	123,731,418.44	69,134,153.38

(2)2017 年度、2018 年度及 2019 年度收入和成本按行业、产品、地区列示

①主营业务(分行业)

行业名称	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
光电产品制造	174,388,320.82	101,719,441.93	118,580,021.52	66,868,733.98	79,163,548.04	41,690,443.26
光电产品加工	4,531,886.40	1,306,590.22	7,660,598.24	1,785,644.74	3,827,610.97	1,702,758.03
合 计	178,920,207.22	103,026,032.15	126,240,619.76	68,654,378.72	82,991,159.01	43,393,201.29

②主营业务(分产品)

产品名称		2019 年度	2018 年度			2017 年度 收入 成本 70,249,387.40 33,867,201.17
	收入	成本	收入	成本
光学元件	127,834,183.88	69,901,324.36	101,046,245.08	50,920,955.80
光纤器件	51,086,023.34	33,124,707.79	25,194,374.68	17,733,422.92	12,741,771.61	9,526,000.12
合 计	178,920,207.22	103,026,032.15	126,240,619.76	68,654,378.72	82,991,159.01	43,393,201.29

③主营业务(分地区)

地区名称	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
国内销售	115,234,186.69	71,392,800.65	73,464,435.46	45,771,566.80	58,474,743.00	33,236,374.46
国外销售	63,686,020.53	31,633,231.50	52,776,184.30	22,882,811.92	24,516,416.01	10,156,826.83
合 计	178,920,207.22	103,026,032.15	126,240,619.76	68,654,378.72	82,991,159.01	43,393,201.29

33、税金及附加

项 目	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
城市维护建设税	372,593.24	755,811.46	400,496.26	399,560.98
教育费附加(含地方)	266,138.03	539,865.32	286,068.75	285,400.71

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

印花税	44,907.10	77,508.25	39,165.01	66,119.28
其他	20,398.27	83,333.04	41,974.71	1,786.41
合 计	704,036.64	1,456,518.07	767,704.73	752,867.38

说明:各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。

34、销售费用

项 目	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
职工薪酬	1,405,375.71	2,143,966.89	1,973,332.27	1,715,282.16
差旅费	49,323.08	497,821.37	428,433.29	341,338.59
办公费	103,631.05	23,495.95	35,504.84	63,860.82
业务宣传费	221,807.29	818,879.84	863,860.68	728,374.38
折旧费	5,133.39	10,614.88	11,072.26	10,228.23
房屋租赁费	16,564.85	31,676.27	35,261.80	36,285.80
快递运费		464,940.45	283,923.27	262,010.96
货运代理费		47,014.65	34,859.40	40,035.96
其他	6,350.53	105,664.70	12,638.43	26,408.00
合 计	1,808,185.90	4,144,075.00	3,678,886.24	3,223,824.90

35、管理费用

项 目	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
职工薪酬	4,615,023.78	7,346,195.49	5,129,181.05	3,023,681.92
股份支付				52,829,314.33
折旧与摊销	189,724.48	1,204,748.37	2,080,189.52	443,279.16
办公费	450,894.58	1,102,700.00	876,818.52	504,827.97
聘请中介机构 费	939,759.34	1,598,058.58	631,956.60	560,894.44
房屋租赁费	100,493.69	184,060.20	349,349.89	231,107.92
业务招待费	24,810.91	103,808.59	118,254.57	74,361.78
其他	649,776.87	421,336.74	215,864.95	149,087.99
合 计	6,970,483.65	11,960,907.97	9,401,615.10	57,816,555.51

说明:2018 年管理费用较 2017 年大幅减少主要系 2017 年确认了 52,829,314.33 元股 份支付费用。

36、研发费用

项	目	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
		-80-

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项 目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
人工费	5,642,661.88	9,405,121.16	5,246,551.87	4,710,261.89
材料费	1,089,045.25	939,181.81	805,532.43	723,169.44
折旧费	843,341.83	721,821.00	701,028.71	538,447.50
其他	281,540.11	603,733.35	509,395.89	520,972.91
合 计	7,856,589.07	11,669,857.32	7,262,508.90	6,492,851.74

37、财务费用

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
利息费用总额	552,752.23	364,826.54	926,701.13	517,236.26
减:利息资本化	552,752.23	56,736.11
利息费用		308,090.43	926,701.13	517,236.26
减:利息收入	34,742.56	827,019.95	79,326.53	65,687.80
汇兑损益	-531,514.61	-956,840.49	-1,848,782.34	697,093.75
手续费及其他	56,514.34	94,960.46	94,606.22	50,029.72
合 计	-509,742.83	-1,380,809.55	-906,801.52	1,198,671.93

说明:利息资本化金额已计入在建工程。本期用于计算确定借款费用资本化金额的 资本化率为 4.75%。

38、其他收益

补助项目(产生其他 收益的来源)	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017	与资产相关/ 与收益相关
年度科技创新补 2018 助专项资金			14,000.00		与收益相关
年企业研发投入 2017 预补助经费		170,400.00	126,000.00		与收益相关
省级外贸展会及中小 开扶持金			72,700.00	43,200.00	与收益相关
福州经济技术开发区 科学技术局本级 区科技项目款 2060499			100,000.00		与收益相关
年度福州市报团 2017 参展开拓省外市场项 目补助			90,000.00		与收益相关
年度福建省专利 2018 权质押贷款贴息项目 经费			91,000.00		与收益相关
稳岗补贴			28,079.50	19,104.82	与收益相关
省级制造业单项冠军 企业补助		750,000.00	100,000.00		与收益相关

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

补助项目(产生其他 收益的来源)	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017	与资产相关/ 与收益相关
年市级企业技术 2018 中心补助			300,000.00		与收益相关
个税手续费返还			14,312.97	11,718.11	与收益相关
产学研专项补助经费			180,000.00	360,000.0	与收益相关
年工业企业技改 2017 项目完工奖励安排奖 励		590,000.00		0	与收益相关
年马尾区物联网 2018 产业发展专项		300,000.00			与收益相关
年企业技术改造 2018 补助资金		210,000.00			与收益相关
年第二季度自主 2018 创新奖励		12,000.00			与收益相关
年第一批省级预 2019 算内基本建设资金	300,000.00	350,000.00			与资产相关
年度福州市抱团 2018 参展开拓省外市场项 目补助资基金		90,000.00			与收益相关
年工业企业"上 2019 云上平台"项目奖补 资金		63,500.00			与收益相关
年福建省"专精 2018 特精"中小企业认定 奖励资金		150,000.00			与收益相关
失业稳岗补贴		55,250.00			与收益相关
年度福州市知识 2019 产权示范企业奖励资 金		100,000.00			与收益相关
年度科技小巨人 2019 领军企业研发费用加 计扣除奖励专项资金		575,000.00			与收益相关
年第二季度工业 2019 稳增长奖励		10,000.00			与收益相关
年福州市专利奖 2019		50,000.00			与收益相关
工业稳增长政策奖励 金				30,000.00	与收益相关
专利资助				10,000.00	与收益相关
战略性新兴产业补助 资金					2,480,000.00与收益相关
高新企业奖励					100,000.00与收益相关
物联网产业发展扶持 资金					286,000.00与收益相关

腾景科技股份有限公司 财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

补助项目(产生其他 收益的来源)	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017	与资产相关/ 与收益相关
自主创新奖励					92,000.00与收益相关
增产增效奖励金					35,825.00与收益相关
年中国国际光博 2016 会补助				59,000.00	与收益相关
稳定就业专项补 2020 助	60,000.00				与收益相关
知识产权奖 2018-2019 励金	64,000.00				与收益相关
三代手续费	62,459.07				与收益相关
失业保险稳岗补 2019 贴	100,137.91				与收益相关
第三季度稳步增 2019 长奖励	20,000.00				与收益相关
年马尾区物联网 2019 产业发展专项资金	600,000.00				与收益相关
年马尾区四项工 2019 业惠企政策区级配套 奖励	64,909.09				与资产相关
年技改完工奖励 2019 省市区配套奖励	1,153,000.00				与收益相关
福州市院士工作站补 助经费	300,000.00				与收益相关
年专利质押贷款 2020 政府贴息	107,000.00				与收益相关
上市奖励金 2020	3,200,000.00				与收益相关
社保返还	332,498.67				与收益相关
合 计	6,364,004.74	3,476,150.00	1,116,092.47	3,526,847.93

说明:政府补助的具体信息,详见附注十二、政府补助。

39、投资收益

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
理财产品收益	1,199,660.14	918,278.60	1,920,573.78	599,400.76

说明:投资收益主要为理财产品红利。

40、公允价值变动收益

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
交易性金融资产	183,467.12	54,739.73	——	——

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
其中:指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产	183,467.12	54,739.73	——	——

41、信用减值损失

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款坏账损失	-1,392,002.28	-1,018,334.94	——	——
其他应收款坏账损失	-4,704.45	861,917.95	——	——
合 计	-1,396,706.73	-156,416.99

42、资产减值损失

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
坏账损失	——	——	-1,424,741.30	-850,331.64
存货跌价损失	-48,702.89	-238,097.40	-549,390.41	-363,368.78
合 计	-48,702.89	-238,097.40	-1,974,131.71	-1,213,700.42

43、资产处臵收益

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
固定资产处臵利得(损失以"-"填列)	-15,754.65		1,810.34

44、营业外收入

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
无需支付款项	——	24,364.85
取消订单补偿收入			64,709.43
非流动资产毁损报废利得	51.39
其他	22,196.22	2,462.11	99.01	2,346.00
合 计	22,247.61	26,826.96	64,808.44	2,346.00

说明:营业外收入全额计入非经常性损益。

45、营业外支出

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
非流动资产毁损报废损失	1,571.23	1,172.22	9,126.27
罚款支出				2,120.00
其他	500.00		0.75	57.65
合 计	2,071.23	1,172.22	9,127.02	2,177.65

说明:营业外支出全额计入非经常性损益。

46、所得税费用

(1)所得税费用明细

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
按税法及相关规定计算的当期所得税	6,009,674.77	6,914,895.34	5,324,697.46	3,079,386.50
递延所得税调整	-280,973.88	-322,297.59	-262,854.81	531,835.85
合 计	5,728,700.89	6,592,597.75	5,061,842.65	3,611,222.35

(2)所得税费用与利润总额的关系列示如下:

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
利润总额	44,073,856.74	52,229,655.60	38,589,948.72	-26,953,913.36
按法定(或适用)税率计算的所 得税费用	6,611,078.51	7,834,448.34	5,788,492.32	-4,043,087.00
不可抵扣的成本、费用和损失	1,488.65	49,535.40	65,476.65	57,945.19
研究开发费加成扣除的纳税影响 (以"-"填列)	-883,866.27	-1,291,385.99	-792,126.32	-328,032.99
其他(说明)				7,924,397.15
所得税费用	5,728,700.89	6,592,597.75	5,061,842.65	3,611,222.35

说明:2017 年其他系管理费用中股份支付费用导致的所得税纳税调整。

47、现金流量表项目注释

(1)收到其他与经营活动有关的现金

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
政府补助	7,189,095.65	6,126,150.00	1,101,779.50	3,515,129.82
收到代垫款项、押金及保证金	499,594.35
利息收入	34,742.56	606,578.98	79,326.53	65,687.80
其他	22,196.22	26,826.96	14,312.97	11,911.11
合 计	7,745,628.78	6,759,555.94	1,195,419.00	3,592,728.73

(2)支付其他与经营活动有关的现金

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
支付代垫款项、押金及保证金	21,609.55	298,861.51	110,212.21	300,900.74
受到限制的存款	1,521,642.77	737,959.68	439,996.90
付现费用	5,098,411.84	9,381,558.06	5,258,699.25	4,411,226.24
其他	580.00			2,346.00
合 计	6,642,244.16	10,418,379.25	5,808,908.36	4,714,472.98

(3)收到其他与投资活动有关的现金

$$
\begin{array}{c} -85 \ 3-2-1-94 \end{array}
$$

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
收到股东借款利息收入		220,440.97

(4)支付其他与投资活动有关的现金

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
支付股东借款			7,506,032.00

(5)支付其他与筹资活动有关的现金

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
支付股利分红个税		1,307,200.00
支付上市中介费	2,110,000.00
合 计	2,110,000.00	1,307,200.00

48、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

补充资料	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	38,345,155.85	45,637,057.85	33,528,106.07	-30,565,135.71
加:信用减值损失	1,396,706.73	156,416.99
资产减值损失	48,702.89	238,097.40	1,974,131.71	1,213,700.42
固定资产折旧	6,071,177.58	10,300,420.68	7,739,179.76	4,847,097.02
无形资产摊销	49,316.80	269,861.28	210,140.25	48,803.97
长期待摊费用摊销	179,366.23	2,038,371.47	3,850,964.16	1,165,509.45
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以"-"号填列)	15,754.65		-1,810.34
固定资产报废损失(收益以"-"号填列)	1,519.84	1,172.22	9,126.27
公允价值变动损失(收益以"-"号填列)	-183,467.12	-54,739.73
财务费用(收益以"-"号填列)	-460,064.91	-1,302,981.80	254,525.91	837,785.66
投资损失(收益以"-"号填列)	-1,199,660.14	-918,278.60	-1,920,573.78	-599,400.76
递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)	-334,376.14	-325,488.73	-237,115.93	557,574.73
递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)	53,402.26	3,191.14	-25,738.88	-25,738.88
存货的减少(增加以"-"号填列)	-3,153,436.07	-11,115,214.00	-8,799,123.46	-3,049,991.17
经营性应收项目的减少(增加以"-"号填 列)	-49,481,468.02	-33,208,305.17		-21,423,579.48 -25,373,948.39
经营性应付项目的增加(减少以"-"号填 列)	27,286,411.67	16,431,963.06	16,751,633.84	9,426,442.74

腾景科技股份有限公司
财务报表附注 年度至 年 月(除特别注明外,金额单位为人民币元) 2017 2020 1-6
其他				52,829,314.33
经营活动产生的现金流量净额	18,635,042.10	28,151,544.06	31,909,866.10	11,312,013.41
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
股利偿还股东借款		7,506,032.00
3、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	12,484,568.45	73,136,271.44	33,698,831.48	38,182,102.81
减:现金的期初余额	73,136,271.44	33,698,831.48	38,182,102.81	10,810,069.63
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-60,651,702.99	39,437,439.96	-4,483,271.33	27,372,033.18

(2)现金及现金等价物的构成

项 目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
一、现金	12,484,568.45	73,136,271.44	33,698,831.48	38,182,102.81
其中:库存现金				7,541.92
可随时用于支付的银行存款	10,483,728.45	73,136,271.44	33,698,831.48	38,174,560.89
可随时用于支付的其他货币资金	2,000,840.00
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额	12,484,568.45	73,136,271.44	33,698,831.48	38,182,102.81

49、所有权或使用权受到限制的资产

项 目	2020.6.30 账面价值	2019.12.31 账面价值	2018.12.31 账面价值	2017.12.31 账面价值	受限原因
货币资金	7,624,141.85	1,177,956.58	439,996.90		保证金受限
应收票据	6,754,474.71	2,852,852.62	5,290,159.56		应付票据授信 质押
固定资产			34,021,314.02	25,348,339.93	银行贷款抵押
无形资产	29,808,560.37	30,117,457.35			银行贷款抵押
在建工程	93,269,727.11				银行贷款抵押
合 计	137,456,904.04	34,148,266.55	39,751,470.48	25,348,339.93

说明:

①2017 年,本公司向中国银行福州市中支行取得授信额度 24,500,000.00 元,公司用账面

价值 25,348,339.93 元的机器设备提供抵押、用两项实用新型专利提供质押、以及关联方 余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌为该授信提供连带责任保证。

②2018 年,本公司向中国银行福州市中支行取得授信额度 20,000,000.00 元,公司用账面 价值 34,021,314.02 元的机器设备提供抵押、用两项实用新型专利提供质押、以及关联方 余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌为该授信提供连带责任保证。

③2019 年 5 月 23 日,本公司向中国银行股份有限公司福州台江支行取得总金额为 125,000,000.00 元的授信额度,以无形资产-土地使用权(闽(2020)马尾区不动产权第 0000002 号)为抵押,同时关联方余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌为该借款合同提供连 带责任保证,担保期限 60 个月。截止至 2019 年 12 月 31 日,本公司在该项授信额度下 借款余额为 10,000,000.00 元。

④2020 年 2 月 10 日,本公司与中国银行股份有限公司福州台江支行重新签订抵押合同, 以无形资产-土地使用权(闽(2020)马尾区不动产权第 0000002 号)及在建工程-光电子 关键与核心元器件和模块建设项目为抵押,同时关联方余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌 为该借款合同提供连带责任保证,担保期限 60 个月。截止至 2020 年 6 月 30 日,本公司 在该项授信额度下借款余额为 43,610,000.00 元。

⑤2018 年 12 月 31 日,公司用账面价值 5,290,159.56 元的应收银行承兑汇票及金额 439,996.90 元的保证金为公司开具的银行承兑汇票提供质押;2019 年 12 月 31 日,公司用 账面价值 2,852,852.62 元的应收银行承兑汇票及金额 1,177,956.58 元的保证金为公司开具 的银行承兑汇票提供质押。2020 年 6 月 30 日,公司用账面价值 6,754,474.71 元的应收银 行承兑汇票及金额 2,699,599.35 元的保证金为公司开具的银行承兑汇票提供质押。

50、外币货币性项目

		2020.6.30			2019.12.31
项 目	期末外币余 额	折算汇 率	期末折算人 民币余额	期末外币 余额	折算 汇率	期末折算人 民币余额
货币资金
其中:美元	373,301.58	7.0795	2,642,788.54	4,074,693.99	6.9762	28,425,880.21
瑞 士 法郎	661,598.53	7.4434	4,924,542.50
应收账款
其中:美元	1,446,864.74	7.0795	10,243,078.93	1,990,070.27	6.9762	13,883,128.22
应付账款
其中:美元	135,571.25	7.0795	959,776.66	32,009.60	6.9762	223,305.37
欧元	17,829.39	7.9610	141,939.77	95,805.99	7.8155	748,771.71
日元	11,380,000.00	0.065808	748,895.04

(1)外币货币性项目

(续上表)

		2018.12.31			2017.12.31
项 目	期末外币 余额	折算 汇率	期末折算人 民币余额	期末外币 余额	折算汇 率	期末折算人 民币余额
货币资金
其中:美元	4,576,487.38	6.8632	31,409,348.19	476,858.01	6.5342	3,115,885.61
欧元	2,300.80	7.8473	18,055.07	3,105.50	7.8023	24,230.04
应收账款
其中:美元	2,394,938.33	6.8632	16,436,940.75	595,245.74	6.5342	3,889,454.71
应付账款
其中:美元	87,017.50	6.8632	597,218.51	92,362.05	6.5342	603,512.11
欧元	105,926.54	7.8473	831,237.34	20,218.00	7.8023	157,746.94
日元	4,400,000.00	0.0619	272,302.80

六、金融工具及风险管理

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收 款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、交易性金融资产、应付票据、应付账款、 其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。各项金融工具的详细情 况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采 取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上 述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,力求降低金融风险对 本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标,本公司已制定风险管理政策以辨别 和分析本公司所面临的风险,设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序, 以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统, 以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内 部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险(包括汇率风险、 利率风险和商品价格风险)。

董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构,制定本公司的风险管理政策和相关指引 并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面 临的风险,这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定,涵盖了市场风险、信用风险 和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决 定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进 行定期的审核,并将审核结果上报本公司的审计委员会。

本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险,并通过制定相应的风险 管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

(1)信用风险

信用风险,是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应 收账款、其他应收款等。

本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行,本公司预期银行存款不存 在重大的信用风险。

对于应收票据、应收账款、其他应收款,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本 公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用 资质并设臵相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的 客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体 信用风险在可控的范围内。

本公司应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本公司持续对应收账款的财 务状况实施信用评估,并在适当时购买信用担保保险。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没 有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

截至 2020 年 6 月 30 日,本公司应收账款中,前五大客户的应收账款占本公司应收账款 总额的 64.13%(2019 年 12 月 31 日:51.37%;2018 年 12 月 31 日:52.65%;2017 年 12 月 31 日:52.42%);截至 2020 年 6 月 30 日,本公司其他应收款中,欠款金额前五大公司 的其他应收款占本公司其他应收款总额的 100%(2019 年 12 月 31 日:100%;2018 年 12 月 31 日:100%;2017 年 12 月 31 日:100%)。

(2)流动性风险

流动性风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺 的风险。

管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以 满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情 况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺, 以满足短期和长期的资金需求。

本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2020 年 6 月 30 日,本公司尚未使用的银行借款额度为 10,787.71 万元(2019 年 12 月 31 日:11,500.00 万 元;2018 年 12 月 31 日:2,000.00 万元;2017 年 12 月 31 日:900.00 万元)。于 2020 年 6 月 30 日,本公司尚未使用的票据池授信额度为 1,175.38 万元(2019 年 12 月 31 日:1,637.14 万元;2018 年 12 月 31 日:1,516.80 万元。

截至 2020 年 6 月 30 日,本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金

流量的到期期限分析如下(单位:人民币万元):

	2020.6.30
项 目	一年以内	一年至五年 以内	五年以上	合 计
金融负债:
短期借款
应付票据	1,175.91			1,175.91
应付账款	4,345.58			4,345.58
其他应付款	5.78			5.78
一年内到期的非流动负债	6.73			6.73
其他流动负债(不含递延收益)	536.34			536.34
长期借款		4,361.00		4,361.00
金融负债和或有负债合计	6,070.34	4,361.00		10,431.34

截至 2019 年 12 月 31 日,本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金 流量的到期期限分析如下(单位:人民币万元):

		2019.12.31
项 目	一年以内	一年至五年 以内	五年以上	合 计
金融负债:
短期借款
应付票据	362.86			362.86
应付账款	4,422.16			4,422.16
其他应付款	7.95			7.95
一年内到期的非流动负债	1.45			1.45
其他流动负债(不含递延收益)	516.61			516.61
长期借款		1,000.00		1,000.00
金融负债和或有负债合计	5,311.03	1,000.00		6,311.03

截至 2018 年 12 月 31 日,本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金 流量的到期期限分析如下(单位:人民币万元):

		2018.12.31
项 目	一年以内	一年至五年 五年以上 以内	合 计
金融负债:
短期借款	1,100.00		1,100.00
应付票据	483.20		483.20

	2018.12.31
项 目	一年以内	一年至五年 以内	五年以上	合 计
应付账款	1,024.49			1,024.49
其他应付款	3.56			3.56
一年内到期的非流动负债
其他流动负债(不含递延收益)	133.02			133.02
长期借款
金融负债和或有负债合计	2,744.27			2,744.27

截至 2017 年 12 月 31 日,本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金 流量的到期期限分析如下(单位:人民币万元):

	2017.12.31
项 目	一年以内	一年至五年 以内	五年以上	合 计
金融负债:
短期借款	1,550.00			1,550.00
应付票据
应付账款	653.17			653.17
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债(不含递延收益)	79.24			79.24
长期借款
金融负债和或有负债合计	2,282.41			2,282.41

上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量,因而可能与资产负债表中的账 面金额有所不同。

已签订的担保合同最大担保金额并不代表即将支付的金额。

(3)市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险,包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。

利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风 险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具(如某些贷款承诺)。

本公司的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流 量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的 财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例,并通过定期审阅与监察维持适当 的固定和浮动利率工具组合。

本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政 策。但管理层负责监控利率风险,并将于需要时考虑对冲重大利率风险。利率上升会增 加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息费用, 并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调 整,这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。

汇率风险

汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风 险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。

于各报告期间期末,本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列 示详见"附注五、50、外币货币性项目"。本公司的汇率风险主要产生于以外币结算的 出口业务。本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前通过控制外 汇持有量并及时结汇规避汇率风险。管理层负责监控汇率风险,并将于需要时考虑对冲 重大汇率风险。

2、资本管理

本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营,从而为股东提供回报,并 使其他利益相关者获益,同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构,本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、 向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。

本公司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。于 2020 年 6 月 30 日,本公司的资产负债率为 24.16%(2019 年 12 月 31 日:18.43%;2018 年 12 月 31 日:15.89%;2017 年 12 月 31 日:14.67%)。

七、公允价值

按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值,公允价值层次可 分为:

第一层次:相同资产或负债在活跃市场中的报价(未经调整的)。

第二层次:直接(即价格)或间接(即从价格推导出)地使用除第一层次中的资产或负 债的市场报价之外的可观察输入值。

第三层次:资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值(不可观察输入值)。

(1)以公允价值计量的项目和金额

于 2020年6月30日,以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下:

项	目	第一层次公允	第二层次公允价	第三层次公	合计

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

	价值计量	值计量	允价值计量
一、持续的公允价
值计量
(一)交易性金融		51,738,206.85		51,738,206.85
资产
(二)应收款项融 资			3,891,557.31	3,891,557.31
持续以公允价值计
量的资产总额		51,738,206.85	3,891,557.31	55,629,764.16

(续上表)

于 2019年12月31日,以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下:

项 目	第一层次公 允价值计量	第二层次公允 价值计量	第三层次公允 价值计量	合计
持续的公允价值计量
(一)交易性金融资产		20,054,739.73		20,054,739.73
(二)应收款项融资			3,970,415.14	3,970,415.14
持续以公允价值计量的资产 总额		20,054,739.73	3,970,415.14	24,025,154.87

(续上表)

于 2018年12月31日,本公司无以公允价值计量的资产及负债。

于 2017年12月31日,本公司无以公允价值计量的资产及负债。

八、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

报告期期末,公司实际控制人为余洪瑞、王启平,余洪瑞直接持有公司 24.39%的股份, 通过宁波光元控制公司 10.05%的股份,通过宁波启立控制公司 2.27%的股份,合计控制 公司 36.71%的股份。王启平直接持有公司 12.27%的股份,通过宁波光元间接持有公司 0.21%的股份,合计持有公司 12.48%的股份。余洪瑞及王启平系一致行动人,为本公司 实际控制人。

2、本公司的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系
金天兵	直接持有公司 6.19%的股份
宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)	直接持有公司 10.05%的股份
宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业(有 限合伙)	直接持有公司 6.09%的股份
福建华兴创业投资有限公司	直接持有公司 5.15%的股份

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

关联方名称	与本公司关系
福建龙耀投资有限公司	直接持有公司 5.07%的股份
宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)	直接持有公司 2.27%的股份
巫友琴	直接持有公司 2.06%的股份、董事、副 总经理
林劲林	直接持有公司 2.06%的股份
颜贻崇	直接持有公司 1.55%的股份、监事会主 席、元件生产部总监
刘艺	直接持有公司 1.03%的股份、董事、副 总经理、财务负责人、董事会秘书
陈裕秀	本公司实际控制人余洪瑞的配偶
郑斌	共同实际控制人王启平的配偶
福州阿尔发光学有限公司	共同实际控制人王启平的配偶郑斌曾 担任过董事,2016 年 月 日起不再 4 20 担任该公司董事
Crystalaser LC	持有公司 6.19%股份的自然人股东金天 兵的关系密切家庭成员控制的企业
董事、经理、财务负责人及董事会秘书	关键管理人员

3、关联交易情况

(1)关联采购与销售情况

①采购商品、接受劳务

关联方	关联交易内 容	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
福州阿尔发 光学有限公 司	采购货物				1,709.40
CrystaLaser LC	采购货物				11,231.27
②出售商品、提供劳务

关联方	关联交易内 容	年 月 2020 1-6	年度 2019	年度 2018	年度 2017
CrystaLaser LC	销售产品	53,718.71	40,149.54	173,087.43	104,958.07

(2)关联担保情况

①本公司作为被担保方

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担 保 是否 已经 履行完毕
余洪瑞 陈裕秀	5,600,000.00	2016-1-12	2017-1-7	是
王素影
余洪瑞
陈裕秀		2017-1-23	2018-1-18	是
王启平	9,000,000.00
郑斌(注 1)
余洪瑞			2018-8-17
陈裕秀	15,500,000.00	2017-8-28		是
王启平
郑斌(注 2)
余洪瑞
陈裕秀	20,000,000.00	2018/12/24	2019/12/23	是
王启平
郑斌(注 3)
余洪瑞
陈裕秀	125,000,000.00	2019-11-19	2024-11-18	否
王启平
郑斌(注 4)

注 1:本公司与中国银行福州市中支行签订编号为"2017 年 SME 福市人授字 003 号"的 授信额度协议,由余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带担保责任,取得授信额度为 900.00 万元,期限 2017 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 18 日。截止至 2017 年 12 月 31 日, 本公司在该授信额度取得短期借款 900.00 万元。

注 2:本公司与中国银行福州市中支行签订编号为"2017 年 SME 福市人授字 025 号"的 授信额度协议,由余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带担保责任,取得授信额度为 1,550.00 万元,期限 2017 年 8 月 28 日至 2018 年 8 月 17 日。截止至 2017 年 12 月 31 日, 本公司在该授信额度取得短期借款 650.00 万元。截止至 2018 年 12 月 31 日,本公司在该 授信额度取得短期借款 1,100.00 万元。

注 3:本公司与招商银行股份有限公司福州分行签订编号为"2018 年信字第 M01-0015 号" 的授信额度协议,由余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带担保责任,取得授信额度 为 2,000.00 万元,期限 2018 年 12 月 24 日至 2019 年 12 月 23 日。在 2019 年度,本公司 在该授信额度内借款 600.00 万元,已于 2019 年 9 月归还。截止至 2019 年 12 月 31 日, 本公司在该授信额度无借款余额。

注 4:本公司与中国银行台江支行营业部签订了编号为 FJ9992019008 和 FJ9992019009 的

保证合同,保证额度为 125,000,000.00 元,由余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌提供连带担 保责任。截止至 2019 年 12 月 31 日,本公司已在该授信额度内取得长期借款 1,000.00 万 元。 截止至 2020 年 6 月 30 日,本公司已在该授信额度内取得长期借款 4,361.00 万元。

(3)资金拆借

根据 2019 年 7 月 15 日股东会决议,撤销公司股东会于 2018 年 12 月作出的关于利润分 配的决议,公司股东根据该决议分得的款项 8,813,232.00 元转为各股东向公司的借款, 并按照同期银行借款利率计算利息。

本公司临时股东会于 2019 年 7 月 15 日通过利润分配方案,向股东现金分红 8,813,232.00 元,分红款用于归还前述借款。

公司股东按照同期银行借款利率计算利息 220,440.97 元,已于 2019 年 8 月 31 日结算完 毕。

(4)代垫款项

2017 年公司为宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)代垫企业注册费用 11,356.00 元,公司于 2018 年收回该代垫款项。

(5)关键管理人员薪酬

本公司截至 2020 年 6 月 30 日关键管理人员 13 人,截至 2019 年 12 月 31 日关键管理人员 14 人,截至 2018 年 12 月 31 日关键管理人员 7,截至 2017 年 12 月 31 日关键管理人员 6 人,支付薪酬情况见下表:

项目	年 月 2020 1-6	年 2019	年度 2018	年度 2017
关键管理人员薪 酬	2,224,636.67	3,184,356.00	2,887,011.96	1,781,592.29

(6)股份支付

项目	年 月 2020 1-6	年 2019	年度 2018	年度 2017
股份支付费用				52,829,314.33

2017 年 6 月,宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)以 1 元/股认缴公司 220.00 万元注册资本;2017 年 8 月,公司控股股东、实际控制人余洪瑞、王启平以 1.80 元/股 认缴公司 1,336.00 万元注册资本;公司参考 2017 年 9 月对外融资情况调整确认 2017 年 度股份支付费用 52,829,314.33 元。

4、关联方应收应付款项

(1)应收关联方款项

项目名称		2020.6.30			2019.12.31
	关联方	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

无

应收关联方款项(续)

		2018.12.31			2017.12.31
项目名称	关联方	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	余洪瑞	2,366,000.00	118,300.00
其他应收款	王启平	1,190,000.00	59,500.00
其他应收款	金天兵	600,000.00	30,000.00
其他应收款	巫友琴	200,000.00	10,000.00
其他应收款	林劲林	200,000.00	10,000.00
其他应收款	颜贻崇	150,000.00	7,500.00
其他应收款	刘艺	100,000.00	5,000.00
其他应收款	宁波高新区 光元股权投 资管理中心 (有限合 伙)	975,000.00	48,750.00
其他应收款	宁波启立股 权投资管理 合伙企业 (有限合 伙)	220,000.00	11,000.00	11,356.00	567.80
其他应收款	宁波梅山保 税港区虹石 曼宁投资合 伙企业(有 限合伙)	590,308.40	29,515.42
其他应收款	福建龙耀投 资有限公司	491,923.60	24,596.18
应收账款	CrystaLaser LC			85,434.72	4,271.74

(2)应付关联方款项

项目名称	关联方	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预收款项	CrystaLaser LC	20,132.81	20,132.81	46,152.88
应付账款	CrystaLaser LC	11,557.28	11,388.65	11,204.17	10,667.08
其他应付款	林劲林			5,710.56

其他应付款 余洪瑞 5,710.56

九、 股份支付

1、股份支付总体情况

项目	年 月 2020 1-6	年 2019	年度 2018	年度 2017
公司报告期授予的 各项权益工具总额				52,829,314.33
公司报告期行权的 各项权益工具总额				52,829,314.33
2、以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法			发行价格	同期引入外部机构投资者的股票
可行权权益工具数量的确定依据			行权数量确定	立即可行权的股份支付,以实际行
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额				52,829,314.33

3、以现金结算的股份支付情况

无

4、股份支付修改、终止情况

无

十、 承诺及或有事项

1、重要的承诺事项

经营租赁承诺

至资产负债表日止,本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下:

不可撤销经营租赁的最低 租赁付款额	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产负债表日后第 年 1	3,874,992.00	3,409,238.20	1,642,138.00	2,461,307.76
资产负债表日后第 年 2	3,984,757.70	3,482,754.51		1,642,138.00
资产负债表日后第 年 3	4,028,015.40	3,587,187.51
以后年度	9,030,074.35	9,988,661.92
合 计	20,917,839.45	20,467,842.14	1,642,138.00	4,103,445.76

2、或有事项

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

截至 2020 年 6 月 30 日,本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

十一、资产负债表日后事项

截至 2020 年 9 月 11 日,本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

十二、其他重要事项

政府补助

(1)计入递延收益的政府补助,后续采用总额法计量

补助项目	种类	2020.01.01	本期新增补 助金额	本期结转计入损益 的金额	其他 变动	2020.6.30	本期结转 计入损益 的列报项 目	与资产相 关/与收益 相关
年第 2019 一 批 省 级 预 算 内 基 本 建 设 资 金	财政 拨款	2,650,000.00		300,000.00		2,350,000.00	其他收益	与资产相 关
年马 2019 尾 区 四 项 工 业 惠 企 政 策 区 域 配套资金	财政 拨款		1,190,000.00	64,909.09		1,125,090.91	其他收益	与资产相 关
合 计		2,650,000.00	1,190,000.00	364,909.09		3,475,090.91
(续上表)

补助项目	种类	2019.01.01	本期新增 补助金额	本期结转 计入损益 的金额	其他 变动	2019. 12.31	本期结转 计入损益 的列报项 目	与资产相 关/与收益 相关
年第一 2019 批省级预算 内基本建设 资金	财政拨款		3,000,000.00	350,000.00		2,650,000.00	其他收益	与资产相 关

说明:

• ① 2019 年第一批省级预算内基本建设资金补助的发放主体是福州经济技术开发区财政 局,文件《福建省财政厅关于下达 2019 年第一批省级预算内基本建设资金支出预算 (市县)的通知》(闽财建指【2019】34 号)规定:该款项应专款专用,用于本公 司光电子关键与核心元器件建设项目。项目于 2018 年 11 月报备,2018 年 11 月起开 始进行相应的设备采购,至 2019 年 6 月,累计采购的设备已超过 300 万。本公司于 2019 年 6 月收到政府补助后开始摊销,按照设备最低使用年限 5 年进行摊销。
• ② 2019 年马尾区四项工业惠企政策区域配套资金的发放主体是福州经济技术开发区财 政局,根据文件榕马政【2017】147 号规定:本公司光电子关键与核心元器件建设项

目符合国家、省、市级战略性新兴产业专项的条件,公司在 2020 年收到 1,190,000.00 元的补助,公司将该项补助用于购买生产设备,项目于 2018 年 11 月报备,2018 年 11 月起开始进行相应的设备采购,设备已于 2019 年 11 月采购入库,折旧年限 5 年, 于 2020 年 4 月收到政府补助后开始摊销,按照设备最低使用年限剩余年限 55 个月进 行摊销。

(2)采用总额法计入当期损益的政府补助情况

补助项目	种类	年 月计入损益 2020 1-6 的金额	年 月计 2020 1-6 入损益的列报 项目	与资产相关/与 收益相关
稳定就业专 2020 项补助	财政拨款	60,000.00	其他收益	与收益相关
知识产 2018-2019 权奖励金	财政拨款	64,000.00	其他收益	与收益相关
失业保险稳 2019 岗补贴	财政拨款	100,137.91	其他收益	与收益相关
企业上市奖励金	财政拨款	1,700,000.00	其他收益	与收益相关
第三季度稳 2019 步增长奖励	财政拨款	20,000.00	其他收益	与收益相关
年马尾区物 2019 联网产业发展专 项资金	财政拨款	600,000.00	其他收益	与收益相关
福州市院士工作 站补助经费	财政拨款	300,000.00	其他收益	与收益相关
年专利质押 2020 贷款政府贴息	财政拨款	107,000.00	其他收益	与收益相关
上市奖励金 2020	财政拨款	1,500,000.00	其他收益	与收益相关
年第一批省 2019 级预算内基本建 设资金	财政拨款	300,000.00	其他收益	与资产相关
年马尾区四 2019 项工业惠企政策 区级配套奖励	财政拨款	64,909.09	其他收益	与资产相关
社保返还	财政拨款	332,498.67	其他收益	与收益相关
年技改完工 2019 奖励省市区配套 奖励	财政拨款	1,153,000.00	其他收益	与收益相关
合 计		6,301,545.67

财务报表附注

2017 年度至 2020 年 1-6 月(除特别注明外,金额单位为人民币元)

补助项目	种类	年度计入 2019 损益的金额	年度计入损 2019 益的列报项目	与资产相关/与收 益相关
年工业企业技 2017 改项目完工奖励安 排奖励	财政拨款	590,000.00	其他收益	与收益相关
年马尾区物联 2018 网产业发展专项	财政拨款	300,000.00	其他收益	与收益相关
年企业技术改 2018 造补助资金	财政拨款	210,000.00	其他收益	与收益相关
年第二季度自 2018 主创新奖励	财政拨款	12,000.00	其他收益	与收益相关
年第一批省级 2019 预算内基本建设资 金	财政拨款	350,000.00	其他收益	与资产相关
年度福州市抱 2018 团参展开拓省外市 场项目补助资基金	财政拨款	90,000.00	其他收益	与收益相关
年工业企业 2019 "上云上平台"项目 奖补资金	财政拨款	63,500.00	其他收益	与收益相关
年福建省"专 2018 精特精"中小企业 认定奖励资金	财政拨款	150,000.00	其他收益	与收益相关
失业稳岗补贴	财政拨款	55,250.00	其他收益	与收益相关
年度福州市知 2019 识产权示范企业奖 励资金	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关
年度科技小巨 2019 人领军企业研发费 用加计扣除奖励专	财政拨款	575,000.00	其他收益	与收益相关
项资金 年第二季度工 2019 业稳增长奖励	财政拨款	10,000.00	其他收益	与收益相关
年福州市专利 2019 奖	财政拨款	50,000.00	其他收益	与收益相关
年企业研发投 2017 入预补助经费	财政拨款	170,400.00	其他收益	与收益相关
省级制造业单项冠 军企业补助	财政拨款	750,000.00	其他收益	与收益相关
合 计		3,476,150.00

3-2-1-111 -102(续上表)

补助项目	种类	年度计入损 2018 益的金额	年度计入损 2018 益的列报项目	与资产相关/与 收益相关
年度科技创新 2018 补助专项资金	财政拨款	14,000.00	其他收益	与收益相关
年企业研发投 2017 入预补助经费	财政拨款	126,000.00	其他收益	与收益相关
省级外贸展会及中 小开扶持金	财政拨款	72,700.00	其他收益	与收益相关
福州经济技术开发 区科学技术局本级 区科技项 2060499 目款	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关
年度福州市报 2017 团参展开拓省外市 场项目补助	财政拨款	90,000.00	其他收益	与收益相关
年度福建省专 2018 利权质押贷款贴息 项目经费	财政拨款	91,000.00	其他收益	与收益相关
稳岗补贴	财政拨款	28,079.50	其他收益	与收益相关
省级制造业单项冠 军企业补助	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关
年市级企业技 2018 术中心补助	财政拨款	300,000.00	其他收益	与收益相关
产学研专项补助经 费	财政拨款	180,000.00	其他收益	与收益相关
合 计		1,101,779.50

(续上表)

补助项目	种类	年度计入损 2017 益的金额	年度计入 2017 损益的列报项 目	与资产相关/与收 益相关
工业稳增长政策奖 励金	财政拨款	20,000.00	其他收益	与收益相关
专利资助	财政拨款	10,000.00	其他收益	与收益相关
年上海光博会 2016 补助	财政拨款	26,000.00	其他收益	与收益相关
战略性新兴产业补 助资金	财政拨款	2,480,000.00	其他收益	与收益相关
高新企业奖励	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关
物联网产业发展扶 持资金	财政拨款	286,000.00	其他收益	与收益相关
自主创新奖励	财政拨款	92,000.00	其他收益	与收益相关

3-2-1-112 -103-

补助项目	种类	年度计入损 2017 益的金额	年度计入 2017 损益的列报项 目	与资产相关/与收 益相关
增产增效奖励金	财政拨款	45,825.00	其他收益	与收益相关
年中国国际光 2016 博会补助	财政拨款	33,000.00	其他收益	与收益相关
省级外贸展会及中 小开扶持金	财政拨款	43,200.00	其他收益	与收益相关
稳岗补贴	财政拨款	19,104.82	其他收益	与收益相关
产学研专项补助经 费	财政拨款	360,000.00	其他收益	与收益相关
合 计		3,515,129.82

十三、补充资料

1、非经常性损益明细表

项 目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
非流动性资产处臵损益	-15,754.65	-	1,810.34
越权审批,或无正式批准文件,或偶发 性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常 经营业务密切相关,符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外)	6,301,545.67	3,476,150.00	1,101,779.50	3,515,129.82
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费		220,440.97
取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	1,199,660.14	918,278.60	1,920,573.78	599,400.76
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安臵职工的支出、整 合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益

腾景科技股份有限公司 财务报表附注
年度至 年 月(除特别注明外,金额单位为人民币元) 2017 2020 1-6
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外,持有以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产和金融负 债、交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益	183,467.12	54,739.73
处臵以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、金融负债和可供出售 金融资产、交易性金融资产、交易性金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资 产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响				-52,829,314.33
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	82,635.45	25,654.74	69,994.39	11,886.46
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,017,146.18
非经常性损益总额	9,768,699.91	4,695,264.04	3,094,158.01	-48,702,897.29
减:非经常性损益的所得税影响数	1,465,304.99	704,289.61	464,123.70	618,644.56
非经常性损益净额	8,303,394.92	3,990,974.43	2,630,034.31	-49,321,541.85
减:归属于少数股东的非经常性损益净 影响数(税后)
归属于公司普通股股东的非经常性损益	8,303,394.92	3,990,974.43	2,630,034.31	-49,321,541.85

说明:

(1)2017 年 5 月新股东宁波启立以货币资金增资 220 万股,增资价格为 1 元/股;2017 年 8 月原股东余洪瑞、原股东王启平以货币资金增资 1336 万股,增资价格为 1.80 元/股; 根据企业会计准则,确认相关股份支付费用 52,829,314.33 元,该部分费用作为非经常性 损益。

(2)其他符合非经常性损益定义的损益项目系:①根据《福建省人力资源和社会保障 厅 福建省财政厅 国家税务总局福建省税务局关于印发<福建省阶段性减免企业社会保 险费实施办法>的通知》(闽人社发(2020)2 号),本公司今年因疫情影响涉及的社会 保险费用减免 1,870,183.57 元;②根据《国家发展改革委关于阶段性降低企业用电成本 支持企业复工复产的通知》(发改价格(2020)258 号),本公司今年因疫情影响涉及 的电费减免 126,564.35 元;③根据国家税务总局福州经济技术开发区税务局《税务事项 通知书》(榕开税通(2020)1031 号),本公司享受困难性减免城镇土地使用税的税收 优惠政策,减征城镇土地使用税 20,398.26 元。

2、加权平均净资产收益率

报告期利润					加权平均净资产收益率
		年 2020	月 1-6	年度 2019	2018	年度	年度 2017
归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司			10.56%	18.21%		17.81%	-49.22%
普通股股东的净利润 3、每股收益			8.27%	16.61%		16.41%	30.21%

2019 年度 2018 年度 2017 年度

3-2-1-115

D, 5665666666 01987 ON. 证书序号 写 $\overline{\mathbb{C}}$ 泯 p) d a ď p. Ċ. ē FU	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 应当向财政部门申请换发。 部门依法审批, 凭证。 $\sim$	《会计 曲 涨改. 应当向财政部门交回 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 会计师事务所终止, 转让 出借、 租 $\omega'$ 4.	O 师事务所执业证书》	眶 北京市财政 发证机类态	$\Box$ 160000000 $\frac{1}{2}$	色色三色色色色色色色色色 中华人民共和国财政部制 eeee 国日回
				场

授权书

根据财政部财会 (2001) 1035号 "关于注册会计师在审计报告上签字 盖章有关问题的通知", 现授权致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分 所合伙人蔡志良、陈连锋、林庆瑜、林新田、殷雪芳等五人签署本所出具的 审计报告、验资报告、专项审核报告等法定业务报告及业务约定书。

此授权有效期为: 2020年1月1日至2020年12月31日。

在授权终止日前, 被授权人如果违反事务所的规定, 合伙人会议有权暂 停或提前终止授权。

2020年1月1日

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Annual Renewal Registration 5; 登憩 鉄 真 丰

卷三型号 漂亮 具参照器器 受体制 飛機

This certificate is valid for another year after , 单一族市特題, 赫合留过过井耳木

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$31$ if $5 \frac{1}{4}$ bloz

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Authorized Institute of CPAs
林准生生 サキ : 指定合計 田会社売り会

S : T : Feminence : F : F # # # #

$\mathbf{v}_i$

Working unit取回会计师事务所 (特殊舞蹈
身份证号略议)福州分所

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Full name

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$\frac{41}{5}$ Sex

dentity card N65 2202198100 260055

2020 年度财务报表

审阅报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

目 录

审阅报告	2
资产负债表	3-4
利润表	5
现金流量表	6
财务报表附注	7-58

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588

我们审阅了后附的腾景科技股份有限公司(以下简称腾景科技公司)的财务报表,

包括 2020 年 12 月 31 日的资产负债表,2020 年度的利润表、现金流量表以及财务报 表附注。按照企业会计准则的规定编制财务报表是腾景科技公司管理层的责任,我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财务报表是否不存在重大错

报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供 的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映腾景科技公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况、2020 年度的经营成果和现金流量。

本审阅报告仅供腾景科技公司本次向上海证券交易所申请向境内社会公众首次公 开发行股票并在科创板上市时使用,不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

资产负债表 2020年12月31日

单位: 人民币元

期末余额 上年年末余额 项(1)目 35 附注 (未经审计) (经审计) 流动资产: 货币资金 五、1 65,305,216.57 74,314,228.02 五、2 交易性金融资产 55,125,282.89 20,054,739.73 应收票据 $H₂$ 3 19,861,094.90 5,385,112.61 应收账款 五、4 97,775,129.64 64,331,167.48 应收款项融资 五、5 454,775.00 3,970,415.14 预付款项 五、6 771,965.28 1,103,234.59 其他应收款 五、7 1,263,042.57 958,694.23 其中: 应收利息 29,270.74 应收股利 存货 五、8 39,839,767.10 30, 357, 448.67 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、9 15,560,459.95 45,233,808.68 流动资产合计 295, 956, 733.90 245,708,849.15 非流动资产: 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、10 152,664,691.07 72,515,391.34 在建工程 五、11 149,686,702.64 62,879,142.24 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、12 30,412,121.32 30,415,168.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、13 2,320,203.93 1,442,881.37 递延所得税资产 五、14 1,241,635.74 927,087.23 其他非流动资产 五、15 2,923,345.99 7,833,280.53 非流动资产合计 339,248,700.69 176,012,950.84 资产总计 635,205,434.59 421,721,799.99

۰.

资产负债表(续)

2020年12月31日

35005 项	附注	期末余额 (未经审计)	上年年末余额 (经审计)
流动负债:
短期借款	五、16	20,023,925.00
交易性金融负债
应付票据	五、17	41,074,200.39	3,628,554.50
应付账款	五、18	37,945,115.08	44,221,645.24
预收款项	五、19	92,709.40	191,581.39
合同负债	五、20	295,294.37
应付职工薪酬	五、21	10,799,770.42	8,260,431.82
应交税费	五、22	3,388,076.25	3,504,801.81
其他应付款	$\overline{\text{H}}$ , 23	52,729.87	79,453.85
其中: 应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	五、24	126,079.28	14,513.89
其他流动负债	五、25	9,542,323.41	5,166,121.28
流动负债合计		123,340,223.47	65,067,103.78
非流动负债:
长期借款	五、26	94,000,000.00	10,000,000.00
应付债券
长期应付款
预计负债
递延收益	五、27	3,045,272.75	2,650,000.00
递延所得税负债	五、14	18,792.43	18,205.48
其他非流动负债
非流动负债合计		97,064,065.18	12,668,205.48
负债合计		220,404,288.65	77,735,309.26
股本	五、28	97,000,000.00	97,000,000.00
资本公积	五、29	232,003,004.02	232,003,004.02
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	五、30	8,599,549.49	1,518,083.97
未分配利润	五、31	77,198,592.43	13,465,402.74
归属于母公司股东权益合计		414,801,145.94	343,986,490.73
股东权益合计		414,801,145.94	343,986,490.73
负债和股东权益总计		635,205,434.59	421,721,799.99
公司法定代表人;	主管会计工作的公司负责人:	公司会计机构负责人:
	$3 - 2 - 2 - 4$

利润表

2020年度

es

n,

Ō

编制单位: 腾景抖技股份有限公司			单位: 人民币元
BISO 项	附注	本期金额 (未经审计)	上年同期金额 (经审计)
350 一、营业收入	五、32	269,250,053.18	179,025,927.88
减: 营业成本	五、32	154,769,049.28	103,026,032.15
税金及附加	五、33	930,741.37	1,456,518.07
销售费用	五、34	3,824,802.46	4,144,075.00
管理费用	五、35	14,093,367.23	11,960,907.97
研发费用	五、36	20.014,470.18	11,669,857.32
财务费用	五、37	1,771,917.30	$-1,380,809.55$
其中: 利息费用		204,450.00	308,090.43
利息收入		327,979.10	827,019.95
加:其他收益	fi. 38	7,259,720.80	3,476,150.00
投资收益(损失以"-"号填列)	五、39	1,865,435.23	918,278.60
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以"
-"号填列)
净敝口套期收益(损失以"-"号填列)
公允价值变动收益(损失以"一"号填列)	$\frac{1}{12}$ , 40	468,967.82	54,739.73
信用减值损失(损失以 "-"号填列)	五、41	$-1,966,422.99$	$-156,416.99$
资产减值损失(损失以"-"号填列)	五、42	$-107,041.69$	$-238,097.40$
资产处置收益(损失以"一"号填列)	五、43	$-15,754.65$
二、菅业利润(亏损以"-"号填列)		81,350,609.88	52,204,000.86
加: 营业外收入	五、44	22,479.84	26,826.96
减: 营业外支出	五、45	705,785.37	1,172.22
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		80,667,304.35	52,229,655.60
减: 所得税费用	五、46	9,852,649.14	6,592,597.75
四、净利润(净亏损以"-"号填列)		70,814,655.21	45,637,057.85
(一) 按经营持续性分类:
其中: 持续经营净利润 (净亏损以"-"号填列)		70,814,655.21	45,637,057.85
终止经营净利润(净亏损以"一"号填列)
(二)按所有权归属分类:
其中: 归属于母公司股东的净利润(净亏损以"-"号填列)		70,814,655.21	45,637,057.85
少数股东损益(净亏损以"一"号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 1. 不能重分类进损益的其他综合收益
(1) 其他权益工具投资公允价值变动
(2) 企业自身信用风险公允价值变动
(3) 其他
2、将重分类进损益的其他综合收益
(1) 其他债权投资公允价值变动
(2) 金融资产重分类计入其他综合收益的金额
(3) 其他债权投资信用减值准备
(4) 现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)
(二) 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、綜合收益总额		70,814,655.21	45,637,057.85
归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额		70,814,655.21	45,637,057.85
七、每股收益
(一) 基本每股收益	$+$ 3	0.73	0.50
(二) 稀释每股收益
公司法定代表人 主管会计工作的公司负责人:		公司会计机构负责人:
$3 - 2 - 2 - 5$

现金流量表

2020年度

编制单位: 膳景科技股份有限公司			单位: 人民币元
项 目、	附注	本期金额 (未经审计)	上年同期金额 (经审计)
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金		198,967,824.88	146,531,906.86
收到的税费返还		4,670,295.59
收到其他与经营活动有关的现金		8,515,553.96	6,759,555.94
经营活动现金流入小计		212, 153, 674. 43	153,291,462.80
购买商品、接受劳务支付的现金		61,267,601.97	42,434,081.96
支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费		81,118,175.69	61,179,778.19
支付其他与经营活动有关的现金		12,937,284.28	11, 107, 679.34
经营活动现金流出小计		15,881,064.78	10,418,379.25
经营活动产生的现金流量净额		171,204,126.72 40,949,547.71	125, 139, 918.74 28, 151, 544.06
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金		449,500,000.00	193,300,000.00
取得投资收益收到的现金		2,330,490.02	884,864.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额		2,130.62	1,482.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			220,440.97
投资活动现金流入小计		451,832,620.64	194,406,787.85
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		159,645,669.55	51,824,828.92
投资支付的现金		444,500,000.00	232,840,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		604, 145, 669.55	284,664,828.92
投资活动产生的现金流量净额		$-152,313,048.91$	-90,258,041.07
三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金
其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金			102,772,026.00
取得借款收到的现金		104,000,000.00	16,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		104,000,000.00	118,772,026.00
偿还债务支付的现金			17,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		2,084,365.77	311,520.29
其中: 子公司支付少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		3,160,000.00	1,307,200.00
筹资活动现金流出小计		5,244,365.77	18,618,720.29
筹资活动产生的现金流量净额		98,755,634.23	100, 153, 305.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		$-1,190,752.55$	1,390,631.26
五、现金及现金等价物净增加额 加: 期初现金及现金等价物余额		-13,798,619.52	39,437,439.96
六、期末现金及现金等价物余额		73, 136, 271.44 59,337,651.92	33,698,831.48 73,136,271.44
公司法定伐表人:
主管会计工作的公司负责人:		会计机构负责人:

财务报表附注

一、公司基本情况

1、公司概况

腾景科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于 2013 年 10 月 12 日经福州市 经济技术开发区工商行政管理局核准登记,统一社会信用代码为:913501050797815747。 本公司注册地址为福州马尾科技园茶山路 1 号。法定代表人:余洪瑞;截至 2020 年 12 月 31 日,公司注册资本 9,700.00 万元人民币。

本公司前身为福州腾景光电科技有限公司(以下简称"腾景有限公司"),成立于 2013 年 10 月,设立时注册资本为 2,100 万元,由陈裕秀、王素影、金天兵、连廷赏、林劲林、 张庆、杨震球、高琳及颜贻秀投资设立。2013 年 10 月 11 日,福建中信达会计师事务所 有限公司对注册资本的实际出资进行了审验,并出具中信达验字(2013)299 号《验资报告》。

2014 年 5 月 5 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司原股东连廷赏将其所持有公司的 6.67%股权(认缴出资额 140.07 万元)以 140.07 万元转让给刘艺,公司原股东颜贻秀将 所持有公司 3.33%股权(认缴出资额 69.93 万元)以 69.93 万元转让给颜贻崇。2014 年 6 月 11 日,腾景有限公司在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了上述股权变更登 记。

2014 年 6 月 23 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 2,100 万元增加至 3,000 万元,增资价格为 1 元/股,新增注册资本 900 万元由部分股东以货币出资认缴。其中, 原股东陈裕秀增资 350 万元,原股东王素影增资 100 万元,原股东金天兵增资 100 万元, 原股东林劲林增资 200 万元,原股东张庆增资 40 万元,原股东杨震球增资 70 万元,原 股东高琳增资 20 万元,原股东颜贻崇增资 20 万元。2014 年 7 月 31 日,腾景有限公司在 福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。

2016 年 3 月 22 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司股东原股东林劲林将其所持有 的 4.669%股权(认缴出资额为 140.07 万元)以 140.07 万元转让给新股东余洪瑞;原股东 刘艺将其所持有的公司 1.3357%股权(认缴出资额为 40.07 万元)以 40.07 万元转让给新 股东余洪瑞;原股东陈裕秀将其所持有的 37.3287%股权(认缴出资额为 1,119.86 万元) 以 1,119.86 万元转让给新股东余洪瑞;原股东王素影将其所持有的 15.0023%股权(认缴 出资额为 450.07 万元)以 450.07 万元转让给新股东王启平;原股东杨震球将其所持有的 4.6643%股权(认缴出资额为 139.93 万元)以 139.93 万元转让给新股东巫友琴。同日,上 述股东签订了《股权转让协议》。2016 年 4 月 12 日,腾景有限公司在福州经济技术开发 区工商行政管理局办理了变更登记。

2016 年 3 月 22 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 5,675 万元,新增注册资本 2,675 万元由原股东金天兵以货币资金认缴 149.93 万元、原股东张 庆以货币资金认缴 19.93 万元、原股东高琳以货币资金认缴 40.07 万元、原股东颜贻崇以 货币资金认缴 60.07 万元、新股东余洪瑞以货币资金认缴 200 万元、新股东王启平以货 币资金认缴 269.93 万元、新股东巫友琴以货币资金认缴 60.07 万元、新股东刘伟以货币 资金认缴 400 万元、新股东黄锦钟以货币资金认缴 300 万元、新股东傅雄晨以货币资金 认缴 100 万元、新股东刘斌以货币资金认缴 100 万元、新股东刘知颖以货币资金认缴 100 万元、新股东宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称:宁波光元) 以货币资金认缴 875 万元。其中,余洪瑞、王启平、巫友琴、金天兵、张庆、高琳、颜 贻崇、宁波光元的增资价格为 1 元/股;黄锦钟的增资价格为 1.25 元/股;刘伟、傅雄晨、 刘斌、刘知颖的增资价格为 1.50 元/股。2016 年 4 月 12 日,腾景有限公司在福州经济技 术开发区工商行政管理局办理了变更登记。

2016 年 9 月 22 日,腾景有限公司召开股东会会议,同意公司注册资本由 5,675 万元增加 至 6,175 万元,新增注册资本 500 万元由原股东宁波光元以货币资金认缴 100 万元、新 股东林杰以货币资金认缴 200 万元、新股东刘念以货币资金认缴 100 万元、新股东卢林 云以货币资金认缴 100 万元。其中,宁波光元的增资价格为 1 元/股;刘念、卢林云的增 资价格为 1.60 元/股;林杰的增资价格为 1.80 元/股。2016 年 10 月 10 日,腾景有限公司 在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

2017 年 5 月 16 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 6,175 万元增加至 6,395 万元,新增注册资本 220 万元由新股东宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以 下简称:宁波启立)以货币资金全额认缴,增资价格为 1 元/股。2017 年 6 月 15 日,腾 景有限公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

2017 年 8 月 15 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 6,395 万元增加至 7,731 万元,新增注册资本 1,336 万元由原股东余洪瑞、原股东王启平认缴,其中余洪瑞以货 币资金 1,558.8 万元,认缴公司新增注册资本 866 万元,增资价格为 1.80 元/股;王启平 以货币资金 846 万元,认缴公司新增注册资本 470 万元,增资价格为 1.80 元/股。2017 年 8 月 23 日,腾景有限公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

2017 年 9 月 4 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 7,731 万元增加至 8,813.2320 万元,新增注册资本 1,082.2320 万元由新股东宁波梅山保税港区虹石曼宁投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称:虹石曼宁)、新股东福建龙耀投资有限公司(以下简 称:龙耀投资)认缴,其中虹石曼宁以货币资金 3,000 万元,认缴公司新增注册资本 590.3084 万元,增资价格为 5.082 元/股;龙耀投资以货币资金 2,500 万元,认缴公司新增 注册资本 491.9236 万元,增资价格为 5.082 元/股。2017 年 9 月 30 日,腾景有限公司在福 州经济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

2019 年 8 月 27 日,福建中诚信德会计师事务所有限公司对公司注册资本由 2,100 万元增 加至 8,813.2320 万元的出资进行了审验,并出具了《验资报告》(闽中德(2019)验字第 024 号)。

2019 年 8 月 27 日,腾景有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 8,813.2320 万元增加 至 9,513.2320 万元,新增注册资本 700 万元由新股东福建华兴创业投资有限公司(以下 简称华兴创投)、新股东福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)(以下 简称华侨远致富海)认缴,其中华兴创投以货币资金 5,673.2876 万元,认缴公司新增注 册资本 500 万元,增资价格为 11.35 元/股;华侨远致富海以货币资金 2,269.315 万元,认 缴公司新增注册资本 200 万元,增资价格为 11.35 元/股。2019 年 8 月 30 日,福建中诚信 德会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验,并出具了《验资报告》(闽中德(2019) 验字第 025 号)。2019 年 8 月 29 日,腾景有限公司在福州经济技术开发区市场监督管理 局办理了变更登记。

2019 年 9 月 26 日,腾景有限公司股东会作出决议,同意以全体股东作为发起人,将腾 景有限公司依法整体变更为腾景科技股份有限公司(以下简称"腾景科技");股东会同 意公司以截至 2019 年 8 月 31 日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字 [2019]第 351ZA9305 号《审计报告》审计确认的净资产 305,657,004.02 元中的 95,132,320 元 人民币折为腾景科技股份有限公司股本 95,132,320 股(每股面值 1 元),余额 210,524,684.02 元计入股份公司资本公积金。2019 年 9 月 26 日,公司全体股东签署了《关于发起设立 腾景科技股份有限公司的发起人协议书》。2019 年 10 月 12 日,腾景科技召开创立大会 暨第一次股东大会,作出了关于同意设立腾景科技的决议。2019 年 10 月 12 日,致同会 计师事务所(特殊普通合伙)对上述发起人的出资进行了审验,并出具了《验资报告》 (致同验字[2019]第 351ZC0165 号)。2019 年 10 月 18 日,腾景科技在福州经济技术开发 区市场监督管理局办理了变更登记。

2019 年 12 月 21 日,腾景科技召开 2019 年第三次临时股东大会,同意公司注册资本由 9,513.2320 万元增加至 9,700.00 万元,新增注册资本 186.768 万元由新股东深圳市前海鹏 晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:鹏晨嘉弘)认缴,鹏晨嘉弘以货币资金 2,334.60 万元,认缴公司新增注册资本 186.768 万元,增资价格为 12.5 元/股。2019 年 12 月 23 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次出资进行了审验,并出具了《验 资报告》(致同验字[2019]第 351ZC0294 号)。2019 年 12 月 24 日,腾景科技在福州经济技 术开发区市场监督管理局办理了变更登记。

类别	股份数	持股比例%
余洪瑞	23,660,000.00	24.39
王启平	11,900,000.00	12.27
金天兵	6,000,000.00	6.19
刘伟	4,000,000.00	4.12
黄锦钟	3,000,000.00	3.09
巫友琴	2,000,000.00	2.06
林劲林	2,000,000.00	2.06
张庆	2,000,000.00	2.06
林杰	2,000,000.00	2.06
颜贻崇	1,500,000.00	1.55
高琳	1,300,000.00	1.34
刘艺	1,000,000.00	1.03
傅雄晨	1,000,000.00	1.03
刘斌	1,000,000.00	1.03
刘知颖	1,000,000.00	1.03
刘念	1,000,000.00	1.03
卢林云	1,000,000.00	1.03
宁波光元	9,750,000.00	10.05
宁波启立	2,200,000.00	2.27

截止至 2020 年 12 月 31 日主要股东结构如下:

虹石曼宁	5,903,084.00	6.09
龙耀投资	4,919,236.00	5.07
华侨远致富海	2,000,000.00	2.06
华兴创投	5,000,000.00	5.15
鹏晨嘉弘	1,867,680.00	1.93
股份合计	97,000,000.00	100.00

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,目前设技术中心、供应链部、 生产中心、品质保证部、市场销售部、计划物流部、人力资源部、财务部、审计部、证 券信息部等部门。

本公司业务性质和主要经营活动(经营范围)为光电元器件与光电模块研发、生产和销 售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司主要 为客户提供定制化的精密光学元件、光纤器件产品,客户主要为光通信领域全球主要 的光模块厂商、光纤激光器领域主要的光纤激光器厂商、量子信息及其他前沿科研领 域中的科研机构。

二、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称 "企业会计准则")编制。此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2015 年修订)披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策及会计估计

本公司根据自身生产经营特点,确定收入确认政策,具体会计政策参见附注三、18。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计期间采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

本公司的营业周期为 12 个月。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、外币业务和外币报表折算

本公司发生外币业务,按交易发生日当月的第一个工作日的汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当 期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算; 对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益。

7、金融工具

金融工具,是指形成一方的金融资产,并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

(1)金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
• ② 该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司 (债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认 新金融负债。

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。

(2)金融资产分类和计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将 金融资产分为以下三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:

• 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;
• 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不 属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利 率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

• 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融 资产为目标;
• 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、 减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确 认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损 益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本 公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,本公司将部分本应以摊余成本计量或以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利 息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。

管理金融资产的业务模式,是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决 定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者 兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业 务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特定日期产生 的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中,本金 是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付 本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外,本公司 对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估,以 确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时,所有受影响的相关金融资产在业务模式发 生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重 分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用 计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的 应收账款,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

(3)金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、8。

(4)金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

• 以摊余成本计量的金融资产;
• 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;

预期信用损失的计量

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收 取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息, 以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额 的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确 认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来 12 个月内的预期信用损 失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的, 处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具 自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预 期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件 而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后 12 个月 内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违 约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时,本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括考虑续约选择权)。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减 值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账 面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、其他应收款,无论是否存在重大融资成分,本公司始终按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司考虑了不同客户的 信用风险特征,以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失。

信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的 风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用 风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本 或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:

• 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;
• 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;
• 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;
• 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对本公司的还款 能力产生重大不利影响。

已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有 不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融 资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

• 发行方或债务人发生重大财务困难;
• 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;
• 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步;
• 债务人很可能破产或进行其他财务重组;
• 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量

预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入 当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中 列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司 在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金 融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公 司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是, 按照本公司收回到期款项的程序,被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(5)金融资产转移

金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融 资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情 况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债; 未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债。

8、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关 资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本公司假定该交易在相关资产或负债 的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。 本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假 设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的 能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先 使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才 使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有

重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计量日 能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,是除第一 层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,是相关资 产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日,本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进 行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

9、存货

(1)存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品和发出商品等。

(2)发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、半成品、库存商品等发出时采用月末一次 加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同 时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单 个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失 的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

(4)存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

(5)低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

• 10、固定资产
• (1)固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时,固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

(2)各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下, 按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:

类 别	使用年限(年)	残值率%	年折旧率%
机器设备	5—10	5.00	9.50—19.00
办公设备	3—5	5.00	19.00—31.67
运输设备	5	5.00	19.00

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、15。

(4)每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与 原先估计数有差异的,调整预计净残值。

(5)大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产 在定期大修理间隔期间,照提折旧。

11、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注三、15。

12、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以 资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入 当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

① 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

② 借款费用已经发生;

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的 借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。

(3)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金 额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。

13、无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、许可权、软件使用权等。

无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现 方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法 摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

类别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	年 50	直线法
许可权	年 5	直线法
软件使用权	年 3-5	直线法

本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产 的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注三、15。

14、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形 资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务 资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立 项后,进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之 日转为无形资产。

15、资产减值

对固定资产、在建工程、无形资产等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产 减值,按以下方法确定:

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估 计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产 的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金 额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资 产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然 后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额, 如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

16、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

• 17、职工薪酬
• (1)职工薪酬的范围

职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或 补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供 给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的"应付职工薪酬"项目和"长期应付职 工薪酬" 项目。

(2)短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比 例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确 认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年 度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的 金额计量。

(3)离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立 的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计 划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入 当期损益或相关资产成本。

(4)辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退 福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止 提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计 入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处

理。

18、收入

(1)一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺 商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各 单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时,本公司属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点 履行履约义务:

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权 就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约 进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成 本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收 入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有 权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外 的其他因素)作为合同资产,合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注三、 7(4))。本公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收 款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性在"合 同资产"或"其他非流动资产"项目中列示;净额为贷方余额的,根据其流动性在"合 同负债"或"其他非流动负债"项目中列示。

(2)具体方法

本公司收入确认的具体方法如下:

①光电产品销售

A.国内销售:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司在商品已经发出并经 客户提取或签收确认,客户取得商品的控制权,且货款已收或预计可以收回后确认相关 商品销售收入。

B.国外销售:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司根据合同约定将产品 交付给承运人并办理出口报关、离港,取得报关单,且货款已收或预计可以收回后确认 相关商品销售收入。

C.暂存仓销售:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司根据合同约定将产 品交付给承运人并办理出口报关、离港,取得报关单,客户已从暂存仓提货且货款已收 或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

②光电产品加工

A.国内加工:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司在产品加工完成后发 出并经客户提取或签收确认,客户取得商品的控制权,且加工费已收或预计可以收回后 确认相关加工收入。

B.国外加工:在同时满足上述收入确认一般原则的情况下,本公司在产品加工完成后根 据合同约定将产品交付给承运人并办理出口报关、离港,取得报关单,且加工费已收或 预计可以收回后确认相关加工收入。

19、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。 该成本预期能够收回的,本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得 合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件 的,本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产:

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用 (或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源;

③该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称"与合同成本有关的资 产")采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。摊 销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时,本公司对超出部分计提减 值准备,并确认为资产减值损失:

①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在 "存货"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在"其他非 流动资产"项目中列示。

确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在 "其他流动资产"项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在 "其他非流动资产"项目中列示。

20、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补 助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助;除此之外,作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府 补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分 的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,或者确认为递延收益在相关资产使 用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助,用于补偿已发 生的相关成本费用或损失的,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿以后期间的相关 成本费用或损失的,则计入递延收益,于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或 冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。本公司对相同或类 似的政府补助业务,采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。 与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价 值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益; 属于其他情况的,直接计入当期损益。

21、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计 入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用 资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的:

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确 认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下 列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。

于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

22、经营租赁

本公司均为经营租赁,且本公司作为承租人。

融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益;发生的初始直接费用,计入当期损益。

23、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估 计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和 关键假设列示如下:

金融资产的分类

本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的 分析等。

本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式,考虑的因素包括评价和 向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以 及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时,存在以下主要判 断:本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动;利 息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。 例如,提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息,以 及因提前终止合同而支付的合理补偿。

应收账款预期信用损失的计量

本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失,并基 于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本公司使用 内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在 考虑前瞻性信息时,本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境 和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售 性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目 的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估 计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

• 24、重要会计政策、会计估计的变更
• (1)重要会计政策变更

新收入准则

财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(以下简称"新收入 准则"),本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则,对会计政策相关内容进行了调整。

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收 入。在满足一定条件时,本公司属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时 点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单 项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义 务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他 因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合 同负债列示。

本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整本公司 2020 年年初留存收益及财 务报表其他相关项目金额,未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司 2020 年年初留存收益及财务报表其他 相关项目金额。

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	影响金额(2020 年 1 月 日) 1
因执行新收入准则,本公司将与销售商品	合同负债	168,763.10
及与提供劳务相关的已达到履约条件但未	预收款项	-190,702.30
履约的预收款项重分类至合同负债。	其他流动负债	21,939.20

与原收入准则相比,执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如下:

受影响的资产负债表项目	影响金额 年 月 日 2020 12 31
合同负债	295,294.37
预收款项	-333,682.64
其他流动负债	38,388.27

受影响的利润表项目	影响金额 年度 2020
营业成本	658,289.61
销售费用	-658,289.61

(2)重要会计估计变更

本期本公司未发生重要会计估计变更。

四、税项

1、主要税种及税率

税 种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	13
城市维护建设税	应纳流转税额	7
教育费附加(含地方)	应纳流转税额	5
企业所得税	应纳税所得额	15

2、税收优惠及批文

(1)根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火(2016)32 号)和《高新技术企业 认定管理工作指引》(国科发火(2016)195 号)有关规定,本公司于 2019 年通过高新技 术企业复审,企业所得税按 15%税率缴纳,认定日期:2019 年 12 月 2 日;有效期:3 年; 证书编号:GR201935000317。

(2)根据国家税务总局福州经济技术开发区税务局《税务事项通知书》(榕开税通(2020) 1031 号),公司享受困难性减免城镇土地使用税的税收优惠政策,减征城镇土地使用税 20,398.26 元,减征期限为 2020 年 2 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日。

五、财务报表项目注释

1、货币资金

	2020.12.31			2019.12.31
项 目	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
银行存款:	--	--		--	--
人民币	--	--	59,220,037.93			44,710,391.23
美元	18,025.41	6.5249	117,613.99	4,074,693.99	6.9762	28,425,880.21
其他货币资金:	--	--		--	--
人民币	--	--	5,967,564.65	--	--	1,177,956.58
合 计			65,305,216.57			74,314,228.02

说明:(1) 2020 年 12 月 31 日的其他货币资金中汇票保证金 5,967,564.65 元,因使用受 限,在编制现金流量表时不作为现金或现金等价物;

(2)2019 年 12 月 31 日的其他货币资金 1,177,956.58 元系汇票保证金,因使用受限,在 编制现金流量表时不作为现金或现金等价物。除前述保证金外,期末货币资金不存在其 他抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

2、交易性金融资产

项 目	2020.12.31	2019.12.31
交易性金融资产	55,125,282.89	20,054,739.73
其中:债务工具投资	55,125,282.89	20,054,739.73

3、应收票据

		2020.12.31			2019.12.31
票据种类	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑 汇票	19,861,094.90		19,861,094.90	5,385,112.61		5,385,112.61

说明:

(1)期末本公司已质押的应收票据

种 类	期末已质押金额
银行承兑票据	13,126,447.05

(2)期末本公司无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。

• 4、应收账款
• (1)按账龄披露

账 龄	2020.12.31	2019.12.31
年以内 1	102,861,912.19	67,302,196.00
至 年 1 2		481,355.89
小 计	102,861,912.19	67,783,551.89
减:坏账准备	5,086,782.55	3,452,384.41
合 计	97,775,129.64	64,331,167.48

(2)按坏账计提方法分类披露

			2020.12.31					2019.12.31
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别	金额	比例(%) 金额		预期信用 损失率(%)	账面 价值	金额	比例(%)	金额	预期信用 损失率 (%)	账面 价值
按单项计提坏账准 备
其中:
按信用风险特 征组合计提坏账准 备的应收账款	102,861,912.19		100.00 5,086,782.55	4.95		67,783,551.89		100.00 3,452,384.41		5.09 64,331,167.48
合 计	102,861,912.19		100.00 5,086,782.55	4.95		67,783,551.89		100.00 3,452,384.41		5.09 64,331,167.48

① 截至 2020 年 12 月 31 日坏账准备计提情况:

按组合计提坏账准备:

组合计提项目:按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

		2020.12.31
项 目	应收账款	坏账准备	预期信用损失率(%)
年以内 1	102,861,912.19	5,086,782.55	4.95

②截至 2019 年 12 月 31 日坏账准备计提情况:

按组合计提坏账准备:

组合计提项目:按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

项 目		2019.12.31
	应收账款	坏账准备	预期信用损失率(%)
年以内 1	67,302,196.00	3,227,118.07	4.79
至 年 1 2	481,355.89	225,266.34	46.80
合 计	67,783,551.89	3,452,384.41	5.09

(3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

2020 年度计提坏账准备金额 1,966,166.85 元,核销坏账准备金额 331,768.71 元。

项 目	坏账准备金额
2020.01.01	3,452,384.41
本期计提	1,966,166.85
本期收回或转回
本期核销	331,768.71
2020.12.31	5,086,782.55

(4)本期实际核销的应收账款情况

项	目	核销金额
	实际核销的应收账款	331,768.71

其中,重要的应收账款核销情况如下

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程 序	款项是否由关 联交易产生
KEDEM Technologies	货款	148,013.71	该客户长期未 进行交易,款 项经催收无法 收回	财务部门人员 提出申请,销 售总监及财务 总监审批	否
福建中科光汇 激光科技有限 公司	货款	146,427.00	该客户长期未 进行交易,款 项经催收无法 收回	财务部门人员 提出申请,销 售总监及财务 总监审批	否
西安远讯光电 科技有限公司	货款	37,328.00	该客户长期未 进行交易,款 项经催收无法 收回	销售业务员提 出申请,会计 人员初审,销 售副总及财务 负责人审批	否
合 计		331,768.71

(5)按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况

单位名称	应收账款 期末余额	占应收账款期末余额 合计数的比例%	坏账准备 期末余额
1.1、海思光电子有限公司	34,751,130.77	33.78	1,720,180.97
1.2、华为技术有限公司	1,217,156.98	1.18	60,249.27
1、华为小计(注2)	35,968,287.75	34.96	1,780,430.24
2、深圳市星汉激光科技有 限公司	13,426,027.21	13.05	664,588.35
3.1、武汉锐科光纤激光技 术股份有限公司	11,911,611.62	11.58	589,624.78
3.2、无锡锐科光纤激光技 术有限责任公司	300,930.01	0.29	14,896.04
3.3、国神光电科技(上海) 有限公司	18,400.00	0.02	910.80
3、锐科激光小计(注1)	12,230,941.63	11.89	605,431.62
4、深圳市创鑫激光股份有 限公司	9,612,449.37	9.35	475,816.24
5.1、天津凯普林光电科技 有限公司	3,871,052.03	3.76	191,617.08
5.2、北京凯普林光电科技 股份有限公司	668,179.94	0.65	33,074.91
5、凯普林小计(注3)	4,539,231.97	4.41	224,691.99
合 计	75,776,937.93	73.66	3,750,958.44

注 1:锐科激光是指与公司有销售往来的武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、无锡锐 科光纤激光技术有限责任公司、国神光电科技(上海)有限公司;

注 2:华为是指与公司有销售往来的海思光电子有限公司、华为技术有限公司;

注 3:凯普林是指与公司有销售往来的天津凯普林光电科技有限公司、北京凯普林光电 科技股份有限公司。

5、应收款项融资

项 目	2020.12.31	2019.12.31
应收票据	454,775.00	3,970,415.14

本公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书,故将银行承兑 汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司无单项计提减值准备的银行承兑汇票。于 2020 年 12 月 31 日,本公司认为所持有 的银行承兑汇票不存在重大信用风险,不会因银行违约而产生重大损失。

期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据

种类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 6,369,712.25

6、预付款项

(1)预付款项按账龄披露

	2020.12.31		2019.12.31
账 龄	金 额	比例%	金 额	比例%
年以内 1	771,965.28	100.00	1,103,234.59	100.00

(2)按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况

单位名称	预付款项 期末余额	占预付款项期末余额 合计数的比例%
支付宝(中国)网络技术有 限公司	166,513.40	21.57
国网福建省电力有限公司福 州供电公司	112,765.52	14.61
奥地利特里巴赫上海办事处	106,358.06	13.78
慕尼黑展览(上海)有限公 司	42,768.00	5.54
网银在线(北京)科技有限公 司	42,334.42	5.48
合 计	470,739.40	60.98

7、其他应收款

项 目	2020.12.31	2019.12.31
应收利息		29,270.74
应收股利
其他应收款	1,263,042.57	929,423.49
合 计	1,263,042.57	958,694.23

(1)应收利息

①应收利息分类

	项	目	2020.12.31	2019.12.31
定期存款				29,270.74

(2)其他应收款

①按账龄披露

账 龄	2020.12.31	2019.12.31
年以内 1	1,336,747.57	1,004,022.35
年 1-2	1,150.00
小 计	1,337,897.57	1,004,022.35
减:坏账准备	74,855.00	74,598.86
合 计	1,263,042.57	929,423.49

②款项性质披露

	2020.12.31			2019.12.31
项目	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
保证金	522,908.00	29,392.61	493,515.39	606,118.00	45,034.57	561,083.43
代收代付医 社保				397,904.35	29,564.29	368,340.06
出口退税款	814,989.57	45,462.39	769,527.18
合 计	1,337,897.57	74,855.00	1,263,042.57	1,004,022.35	74,598.86	929,423.49

③坏账准备计提情况

期末,处于第一阶段的坏账准备:

类别	账面余额	未来 个 12 月内的预 期信用损 失率(%)	坏账准备	账面价值	理由
按单项计提坏账准备
应收利息
按组合计提坏账准备
保证金	522,908.00	5.62	29,392.61	493,515.39
出口退税款	814,989.57	5.58	45,462.39	769,527.18
合 计	1,337,897.57		74,855.00	1,263,042.57

期末,本公司不存在处于第二阶段和第三阶段的应收利息、应收股利和其他应收款。

2019 年 12 月 31 日,坏账准备计提情况:

处于第一阶段的坏账准备:

类别	账面余额	未来 个月 12 内 的 预期 信 用损失率(%)	坏账准备	账面价值

按组合计提坏账准备

类别	账面余额	未来 个月 12 内 的 预期 信 用损失率(%)	坏账准备	账面价值
保证金	606,118.00	7.43	45,034.57	561,083.43
代收代付医社保	397,904.35	7.43	29,564.29	368,340.06
合 计	1,004,022.35	7.43	74,598.86	929,423.49

2019 年 12 月 31 日,本公司不存在处于第二阶段和第三阶段的应收利息、应收股利和其 他应收款。

④本期计提、收回或转回的坏账准备情况

2020.12.31	74,855.00
本期核销
本期收回或转回
本期计提	256.14
2020.01.01	74,598.86
项目	坏账准备金额

⑤按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况

单位名称	款项性质	其他应收款期 末余额	账龄	占其他应收款期末余 额合计数的比例(%)	坏账准备期末 余额
出口退税	出口退税款	814,989.57	1年以内	60.92	45,462.39
福州金泽科 技有限公司	保证金	492,278.00	1年以内	36.79	27,460.63
深圳市特发 信息股份有 限公司	保证金	29,480.00	1年以内	2.20	1,644.48
中国银行股 份有限公司 台江支行	保证金	1,150.00	1-2年	0.09	287.50
合 计	--	1,337,897.57	--	100.00	74,855.00

8、存货

(1)存货分类

		2020.12.31			2019.12.31
存货种类	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	9,190,021.08		9,190,021.08	7,799,380.47		7,799,380.47
在产品	18,083,519.92		18,083,519.92	10,966,019.94		10,966,019.94
库存商品	7,381,636.32	70,511.56	7,311,124.76	7,530,020.39	3,370.92	7,526,649.47

存货种类	2020.12.31			2019.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
自制半成品	3,502,086.28	149.76	3,501,936.52	2,369,864.73	227.37	2,369,637.36
发出商品	1,753,164.82		1,753,164.82	1,695,761.43		1,695,761.43
合 计	39,910,428.42	70,661.32	39,839,767.10	30,361,046.96	3,598.29	30,357,448.67

(2)存货跌价准备及合同履约成本减值准备

		本期增加		本期减少
项 目	2020.01.01	计提	其他	转回或转销	其他	2020.12.31
库存商品	3,370.92	76,865.04		9,724.40		70,511.56
自制半成品	227.37	240.56		318.17		149.76
发出商品		29,936.09		29,936.09
合 计	3,598.29	107,041.69		39,978.66		70,661.32

存货跌价准备及合同履约成本减值准备(续)

存货种类	确定可变现净值的 具体依据	各报告期转回或转销 存货跌价准备的原因
库存商品	估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额确定	存货已出售
发出商品	估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额确定	存货已出售
自制半成品	产成品估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额确定	存货已出售

9、其他流动资产

项 目	2020.12.31	2019.12.31
待认证进项税额	2,006,829.58	1,057.27
增值税留抵税额	889,695.23
未终止确认的银行承兑汇票	9,503,935.14	5,166,121.28
理财产品		40,000,000.00
理财产品应计利息		66,630.13
上市中介费用	3,160,000.00
合 计	15,560,459.95	45,233,808.68

10、固定资产

(1)固定资产情况

项	目	机器设备	运输设备	办公设备	合 计
	一、账面原值:
	1. 2020.01.01	96,278,479.04	516,351.59	5,773,820.07	102,568,650.70
	2.本期增加金额	93,956,800.84		420,933.45	94,694,012.78
	(1)购臵	79,812,283.43		420,933.45	80,233,216.88
	(2)在建工程转入	14,460,795.90			14,460,795.90
	3.本期减少金额	1,298,994.39	1,450.00	38,463.36	1,338,907.75
	(1)处臵或报废	1,298,994.39	1,450.00	38,463.36	1,338,907.75
	4. 2020.12.31	189,252,563.98	514,901.59	6,156,290.16	195,923,755.73
	二、累计折旧
	1. 2020.01.01	26,571,511.98	198,670.67	3,283,076.71	30,053,259.36
	2.本期增加金额	12,939,378.21	108,370.80	774,077.02	13,821,826.03
	(1)计提	12,939,378.21	108,370.80	774,077.02	13,821,826.03
	3.本期减少金额	578,103.04	1,377.50	36,540.19	616,020.73
	(1)处臵或报废	578,103.04	1,377.50	36,540.19	616,020.73
	4. 2020.12.31	38,932,787.15	305,663.97	4,020,613.54	43,259,064.66
	三、减值准备
	1. 2020.01.01
	2.本期增加金额
	3.本期减少金额
	4. 2020.12.31
	四、账面价值
	账面价值 1. 2020.12.31	150,319,776.83	209,237.62	2,135,676.62	152,664,691.07
	账面价值 2. 2019.12.31	69,706,967.06	317,680.92	2,490,743.36	72,515,391.34

说明:

(1)期末本公司固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情况,故未计提固定资产 减值准备;

(2)暂时闲臵的固定资产情况

期末本公司无暂时闲臵的固定资产情况;

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

期末本公司无通过融资租赁租入固定资产的情况;

3-2-2-35

(4)通过经营租赁租出的固定资产

期末本公司无通过经营租赁租出固定资产的情况;

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

期末本公司无未办妥产权证书的固定资产情况。

• 11、在建工程
• (1)在建工程明细

		2020.12.31			2019.12.31
项 目	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
模具、设备	311,805.31		311,805.31	28,797.97		28,797.97
光电子关键 与核心元器 件建设项目	149,344,240.72		149,344,240.72	62,646,371.57		62,646,371.57
金蝶软件开 发	30,656.61		30,656.61	203,972.70		203,972.70
合 计	149,686,702.64		149,686,702.64	62,879,142.24		62,879,142.24

(2)重要在建工程项目变动情况

工程名称	2020.01.01	本期增加	转入固定资 产	其他 利息资本化 减少 累计金额	其中:本期 利息资本化 金额	本期利息资 本化率%	2020.12.31
光电子关键 与核心元器 件建设项目		62,646,371.57 100,123,477.56	13,425,608.41	2,072,142.27	2,015,406.16	4.2-4.75	149,344,240.72

重大在建工程项目变动情况(续):

工程名称	预算数	工程累计投入占 预算比例%	工程进度	资金来源
光电子关键与核心 元器件建设项目	154,105,900.00	97.00%	主体建筑已基本完工 款	自筹、金融机构贷

说明:在建工程抵押情况详见附注五、48。

• 12、无形资产
• (1)无形资产情况

土地使用权	许可权	软件使用权	合计
30,889,700.00	170,999.83	323,221.39	31,383,921.22

财务报表附注

2020 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)

项目	土地使用权	许可权	软件使用权	合计
2.本期增加金额		206,531.86	539,636.99	746,168.85
(1)购臵		206,531.86	539,636.99	746,168.85
3.本期减少金额
4. 2020.12.31	30,889,700.00	377,531.69	862,858.38	32,130,090.07
二、累计摊销
1. 2020.01.01	772,242.65	29,478.09	167,032.35	968,753.09
2.本期增加金额	617,793.96	49,960.52	81,461.18	749,215.66
(1)计提	617,793.96	49,960.52	81,461.18	749,215.66
3.本期减少金额
4. 2020.12.31	1,390,036.61	79,438.61	248,493.53	1,717,968.75
三、减值准备
1. 2020.01.01
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4. 2020.12.31
四、账面价值
账面价值 1. 2020.12.31	29,499,663.39	298,093.08	614,364.85	30,412,121.32
账面价值 2. 2019.12.31	30,117,457.35	141,521.74	156,189.04	30,415,168.13

说明:无形资产抵押情况详见附注五、48。

13、长期待摊费用

			本期减少
项 目	2020.01.01	本期增加	本期摊销	其他减少	2020.12.31
装修改造支出	1,442,881.37	1,316,753.20	439,430.64		2,320,203.93

14、递延所得税资产与递延所得税负债

(1)期末未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债

	2020.12.31	2019.12.31
项 目	可抵扣/应纳税暂时性 差异	递延所得税资产/ 负债	可抵扣/应纳 税暂时性差异	递延所得税 资产/负债
递延所得税资产:
资产减值准备	5,232,298.87	784,844.83	3,530,581.56	529,587.23
递延收益	3,045,272.75	456,790.91	2,650,000.00	397,500.00
小 计	8,277,571.62	1,241,635.74	6,180,581.56	927,087.23
递延所得税负债:
理财产品应计利息	125,282.89	18,792.43	121,369.86	18,205.48
小 计	125,282.89	18,792.43	121,369.86	18,205.48

15、其他非流动资产

项 目	2020.12.31	2019.12.31
预付设备款	2,923,345.99	7,833,280.53

16、短期借款

项 目	2020.12.31	2019.12.31
质押借款	20,000,000.00
短期借款应付利息	23,925.00
合 计	20,023,925.00

说明:2020 年公司从中国建设银行股份有限公司福建省分行取得 2000 万元的短期借款, 以公司"一种高隔离度光纤激光隔离器"专利技术作为质押,借款期限为 2020 年 8 月 6 日至 2021 年 8 月 6 日。

17、应付票据

种 类	2020.9.30	2019.12.31
银行承兑汇票	25,871,538.55	3,628,554.50
信用证	15,202,661.84
合 计	41,074,200.39	3,628,554.50

说明:

①2020 年 12 月 31 日公司应付票据质押物系金额 13,126,447.05 元的应收银行承兑汇票及 金额 5,967,564.65 元的保证金。

②2019 年 12 月 31 日公司应付票据质押物系金额 2,852,852.62 元的应收银行承兑汇票及金 额 1,177,956.58 元的保证金。

② 期末无已到期未支付的应付票据。

18、应付账款

项 目	2020.12.31	2019.12.31
货款	28,612,556.65	14,755,893.40
工程款	4,586,710.12	29,035,287.56
设备款	4,745,848.31	430,464.28
合 计	37,945,115.08	44,221,645.24

19、预收款项

项 目	2020.12.31	2019.12.31
货款	92,709.40	191,581.39

20、合同负债

项	目	2020.12.31	2019.12.31
	预收货款	295,294.37

21、应付职工薪酬

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少	2020.12.31
短期薪酬	8,260,431.82	83,026,811.82	80,487,473.22	10,799,770.42
离职后福利-设 定提存计划		658,878.36	658,878.36
合 计	8,260,431.82	83,685,690.18	81,146,351.58	10,799,770.42

(1)短期薪酬

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少	2020.12.31
工资、奖金、津贴和补贴	8,224,573.26	74,246,790.56	71,671,593.40	10,799,770.42
职工福利费		3,500,102.98	3,500,102.98
社会保险费		2,198,019.36	2,198,019.36
其中:1.医疗保险费		2,012,924.09	2,012,924.09
2.工伤保险费		8,573.76	8,573.76
3.生育保险费		176,521.51	176,521.51
住房公积金		2,509,869.00	2,509,869.00
工会经费和职工教育经费	35,858.56	572,029.92	607,888.48
合 计	8,260,431.82	83,026,811.82	80,487,473.22	10,799,770.42

(2)设定提存计划

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少	2020.12.31
离职后福利
其中:1.基本养老保险费		638,991.44	638,991.44
2.失业保险费		19,886.92	19,886.92
合 计		658,878.36	658,878.36

22、应交税费

2020.12.31	2019.12.31
	445,120.71
3,261,168.22	2,849,274.59
98,953.76	70,777.87

税 项	2020.12.31	2019.12.31
城市维护建设税		68,781.25
教育费附加(含地方)		49,129.47
土地使用税	20,398.27	6,799.42
印花税	7,556.00	14,918.50
合 计	3,388,076.25	3,504,801.81
23、其他应付款
项 目	2020.12.31	2019.12.31
应付利息
应付股利
其他应付款 合 计	52,729.87 52,729.87	79,453.85 79,453.85
(1)其他应付款
项 目	2020.12.31	2019.12.31
其他	52,729.87	79,453.85
24、一年内到期的非流动负债
项 目	2020.12.31	2019.12.31
一年内到期的长期借款	126,079.28	14,513.89
(1)一年内到期的长期借款
项 目	2020.12.31	2019.12.31
抵押借款	126,079.28	14,513.89
25、其他流动负债
项 目	2020.12.31	2019.12.31
待转销项税额	38,388.27
未终止确认应收票据	9,503,935.14	5,166,121.28
合 计	9,542,323.41	5,166,121.28

26、长期借款

项 目	2020.12.31	利率区间	2019.12.31	利率区间
抵押、保证借款	94,126,079.28	4.20%-4.75%	10,014,513.89	4.20-4.75%

项	目	2020.12.31	利率区间	2019.12.31	利率区间
小	计	94,126,079.28		10,014,513.89
	减:一年内到期的长期借款	126,079.28		14,513.89
合	计	94,000,000.00		10,000,000.00

说明:公司用于长期借款抵押的财产为土地使用权及在建工程-光电子关键与核心元器 件和模块建设项目,详见附注五、48;关联方余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑斌为该借款 提供连带责任保证。

27、递延收益

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少	形成原因 2020.12.31
政府补助	2,650,000.00		600,000.00	2019年第一批省 2,050,000.00 级 预 算 内 基 本 建设资金
政府补助		1,190,000.00	194,727.25	2019年马尾区四 项 工 业 惠 企 政 995,272.75 策 区 级 配 套 奖 励
合 计	2,650,000.00	1,190,000.00	794,727.25	3,045,272.75

说明:计入递延收益的政府补助详见附注九、1、政府补助。

28、股本(单位:万股)

				本期增减(+、-)
项 目	2020.01.01	发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计	2020.12.31
股份总数	9,700.00						9,700.00

29、资本公积

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少	2020.12.31
股本溢价	232,003,004.02			232,003,004.02

30、盈余公积

项 目	2020.01.01	本期增加	本期减少	2020.12.31
法定盈余公积	1,518,083.97	7,081,465.52		8,599,549.49

31、未分配利润

项	年度	年度
目	2020	2019
调整前 上期末未分配利润	13,465,402.74	1,539,609.70

项 目	年度 2020	年度 2019
调整 期初未分配利润合计数(调增+,调减-)		-197,352.90
调整后 期初未分配利润	13,465,402.74	1,342,256.80
加:本期归属于母公司所有者的净利润	70,814,655.21	45,637,057.85
减:提取法定盈余公积	7,081,465.52	4,563,705.79
应付普通股股利		8,813,232.00
股份制改制转入资本公积		20,136,974.12
期末未分配利润	77,198,592.43	13,465,402.74

说明:本公司临时股东会于 2019 年 7 月 15 日通过利润分配方案,以本公司 2019 年 5 月 31 日股东出资额 88.132,320.00 元为基数,每 1 元出资额派发现金红利 0.1 元人民币(含 税),共计分配现金红利 8,813,232.00 元人民币(含税)。

32、营业收入和营业成本

项 目	年度 2020	年度 2019
主营业务收入	269,115,720.45	178,920,207.22
其他业务收入	134,332.73	105,720.66
营业成本	154,769,049.28	103,026,032.15

(1)2020 年度收入分解信息

行业名称	收入	成本
光电产品制造	265,225,630.01	153,365,646.21
光电产品加工	3,890,090.44	1,403,403.07
合 计	269,115,720.45	154,769,049.28
产品名称	收入	成本
光学元件	188,208,102.92	104,510,686.73
光纤器件	80,907,617.53	50,258,362.55
合 计	269,115,720.45	154,769,049.28
地区名称	收入	成本
国内销售	208,137,299.32	126,074,883.56
国外销售	60,978,421.13	28,694,165.72
合 计	269,115,720.45	154,769,049.28
主营业务收入:	269,115,720.45	154,769,049.28
其中:在某一时点确认	269,115,720.45	154,769,049.28
其他业务收入	134,332.73
合 计	269,115,720.45	154,769,049.28

(2)2019 年度收入和成本按行业或业务、产品列示

①主营业务(分行业)

	年度 2019
行业名称	收入	成本
光电产品制造	174,388,320.82	101,719,441.93
光电产品加工	4,531,886.40	1,306,590.22
合 计	178,920,207.22	103,026,032.15

②主营业务(分产品)

	年度 2019
产品名称	收入	成本
光学元件	127,834,183.88	69,901,324.36
光纤器件	51,086,023.34	33,124,707.79
合 计	178,920,207.22	103,026,032.15

③主营业务(分地区)

	2019	年度
地区名称	收入	成本
国内销售	115,234,186.69	71,392,800.65
国外销售	63,686,020.53	31,633,231.50
合 计	178,920,207.22	103,026,032.15

33、税金及附加

项 目	年度 2020	年度 2019
城市维护建设税	440,213.52	755,811.46
教育费附加(含地方)	314,438.24	539,865.32
印花税	113,154.80	77,508.25
其他	62,934.81	83,333.04
合 计	930,741.37	1,456,518.07

说明:各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。

34、销售费用

项 目	年度 2020	年度 2019
职工薪酬	2,905,256.74	2,143,966.89
差旅费	160,993.35	497,821.37
办公费	113,903.34	23,495.95

项 目	年度 2020	年度 2019
业务宣传费	512,588.34	818,879.84
折旧费	12,034.85	10,614.88
房屋租赁费	104,723.49	31,676.27
快递运费		464,940.45
货运代理费		47,014.65
其他	15,302.35	105,664.70
合 计	3,824,802.46	4,144,075.00

35、管理费用

项 目	年度 2020	年度 2019
职工薪酬	9,558,739.92	7,346,195.49
折旧与摊销	652,657.52	1,204,748.37
办公费	1,853,952.03	1,102,700.00
聘请中介机构费	1,173,542.85	1,598,058.58
房屋租赁费	209,641.62	184,060.20
业务招待费	69,689.77	103,808.59
其他	575,143.52	421,336.74
合 计	14,093,367.23	11,960,907.97

36、研发费用

项 目	年度 2020	年度 2019
人工费	13,029,264.75	9,405,121.16
材料费	3,127,675.77	939,181.81
折旧费	2,988,502.16	721,821.00
其他	869,027.50	603,733.35
合 计	20,014,470.18	11,669,857.32

37、财务费用

项 目	年度 2020	年度 2019
利息费用总额	2,219,856.16	364,826.54
减:利息资本化	2,015,406.16	56,736.11
利息费用	204,450.00	308,090.43
减:利息收入	327,979.10	827,019.95
汇兑损益	1,759,126.76	-956,840.49

项 目	年度 2020	年度 2019
手续费及其他	136,319.64	94,960.46
合 计	1,771,917.3	-1,380,809.55

38、其他收益

补助项目	年度 2020	年度 2019	与资产相关/与收益 相关
年企业研发投入预补助经费 2017		170,400.00	与收益相关
省级制造业单项冠军企业补助		750,000.00	与收益相关
年工业企业技改项目完工奖 2017 励安排奖励		590,000.00	与收益相关
年马尾区物联网产业发展专 2018 项		300,000.00	与收益相关
年企业技术改造补助资金 2018		210,000.00	与收益相关
年第二季度自主创新奖励 2018		12,000.00	与收益相关
年第一批省级预算内基本建 2019 设资金	600,000.00	350,000.00	与资产相关
年度福州市抱团参展开拓省 2018 外市场项目补助资基金		90,000.00	与收益相关
年工业企业"上云上平台"项 2019 目奖补资金		63,500.00	与收益相关
年福建省"专精特精"中小企 2018 业认定奖励资金		150,000.00	与收益相关
失业稳岗补贴		55,250.00	与收益相关
年度福州市知识产权示范企 2019 业奖励资金		100,000.00	与收益相关
年度科技小巨人领军企业研 2019 发费用加计扣除奖励专项资金		575,000.00	与收益相关
年第二季度工业稳增长奖励 2019		10,000.00	与收益相关
年福州市专利奖 2019		50,000.00	与收益相关
知识产权奖励金 2018-2019	64,000.00		与收益相关
三代手续费 2019	38,420.58		与收益相关
失业保险稳岗补贴 2019	100,137.91		与收益相关
企业上市奖励金	3,200,000.00		与收益相关
三代手续费 2018	25,511.95		与收益相关
第三季度稳步增长奖励 2019	20,000.00		与收益相关

		与资产相关/与收益
补助项目	年度 2020	年度 2019 相关
年马尾区物联网产业发展专 2019	600,000.00	与收益相关
项资金
年马尾区四项工业惠企政策 2019	194,727.25	与资产相关
区级配套奖励
年技改完工奖励省市区配套 2019 奖励	1,153,000.00	与收益相关
福州市院士工作站补助经费	300,000.00	与收益相关
年专利质押贷款政府贴息 2020	107,000.00	与收益相关
三代手续费对应增值税 2016-2017 返还	-1,473.46	与收益相关
社保返还	332,498.67	与收益相关
福州市知识产权中心 年专利 2020	107,000.00	与收益相关
权质押贷款贴息
失业保险稳岗补贴 2019	100,137.90	与收益相关
留岗留薪补助	13,760.00	与收益相关
专利资助与奖励	11,000.00	与收益相关
年开拓省外市场专项奖励 2019	50,000.00	与收益相关
(2019 年光博会展会)
年开拓省外市场专项奖励 2019	44,000.00	与收益相关
(2019 年上海慕尼黑展会)
福州经济技术开发区财政局 2019
年马尾区国家高新技术企业认定 奖励资金	200,000.00	与收益相关
合 计	7,259,720.80	3,476,150.00

说明:政府补助的具体信息,详见附注九、1、政府补助。

39、投资收益

项 目	2020年度	2019年度
理财产品收益	1,865,435.23	918,278.60

说明:投资收益主要为理财产品红利。

40、公允价值变动收益

项 目	2020年度	2019年度
交易性金融资产	468,967.82	54,739.73
其中:指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	468,967.82	54,739.73

41、信用减值损失

项 目	年度 2020	年度 2019
应收账款坏账损失	-1,966,166.85	-1,018,334.94
其他应收款坏账损失	-256.14	861,917.95
合 计	-1,966,422.99	-156,416.99

42、资产减值损失

项 目	年度 2020	年度 2019
存货跌价损失	-107,041.69	-238,097.40

43、资产处臵收益

项	年度	年度
目	2020	2019
固定资产处臵利得(损失以"-" 填列)	-15,754.65

44、营业外收入

项 目	年度 2020	年度 2019
非流动资产毁损报废利得	283.62
无需支付款项	16,308.10	24,364.85
其他	5,888.12	2,462.11
合 计	22,479.84	26,826.96

说明:营业外收入全额计入非经常性损益。

45、营业外支出

项 目	年度 2020	年度 2019
非流动资产毁损报废损失	705,285.37	1,172.22
其他	500.00
合 计	705,785.37	1,172.22

说明:营业外支出全额计入非经常性损益。

46、所得税费用

项	年度	年度
目	2020	2019
按税法及相关规定计算的当期所得税	10,166,610.70	6,914,895.34

递延所得税调整	-313,961.56	-322,297.59
合 计	9,852,649.14	6,592,597.75

47、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

补充资料	年度 2020	年度 2019
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	70,814,655.21	45,637,057.85
加:资产减值损失	1,966,422.99	156,416.99
信用减值损失	107,041.69	238,097.40
固定资产折旧	13,821,826.03	10,300,420.68
无形资产摊销	131,421.70	269,861.28
长期待摊费用摊销	439,430.64	2,038,371.47
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以"-"号填列)	15,754.65
固定资产报废损失(收益以"-"号填列)	705,001.75	1,172.22
公允价值变动损失(收益以"-"号填列)	-468,967.82	-54,739.73
财务费用(收益以"-"号填列)	1,395,202.55	-1,302,981.80
投资损失(收益以"-"号填列)	-1,865,435.23	-918,278.60
递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)	-314,548.51	-325,488.73
递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)	586.95	3,191.14
存货的减少(增加以"-"号填列)	-9,589,360.12	-11,115,214.00
经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)	-84,453,532.48	-33,208,305.17
经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)	48,244,047.71	16,431,963.06
其他
经营活动产生的现金流量净额	40,949,547.71	28,151,544.06
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
股利偿还股东借款		7,506,032.00
3、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	59,337,651.92	73,136,271.44
减:现金的期初余额	73,136,271.44	33,698,831.48

补充资料	年度 2020	年度 2019
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-13,798,619.52	39,437,439.96
(2)现金及现金等价物的构成
项 目	2020.12.31	2019.12.31
一、现金	59,337,651.92	73,136,271.44
其中:库存现金
可随时用于支付的银行存款	59,337,651.92	73,136,271.44
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物

48、所有权或使用权受到限制的资产

项 目	2020.12.31 账面价值	2019.12.31 账面价值	受限原因
货币资金	5,967,564.65	1,177,956.58	保证金受限
应收票据	13,126,447.05	2,852,852.62	应付票据授信质押
在建工程	149,344,240.72		银行贷款抵押
无形资产	29,499,663.39	30,117,457.35	银行贷款抵押
合 计	197,937,915.81	34,148,266.55

三、期末现金及现金等价物余额 59,337,651.92 73,136,271.44

说明:

①2019 年 5 月 23 日,本公司向中国银行股份有限公司福州台江支行取得总金额为 125,000,000.00 元的授信额度,以无形资产-土地使用权(闽(2020)马尾区不动产权第 0000002 号)为抵押,同时关联方余洪瑞、王启平为该借款合同提供连带责任保证,担 保期限 60 个月。截止至 2019 年 12 月 31 日,本公司在该项授信额度下借款余额为 10,000,000.00 元。

2020 年 2 月 10 日,本公司与中国银行股份有限公司福州台江支行解除上述无形资产-土 地使用权的抵押关系,并重新签订抵押合同,以无形资产-土地使用权(闽(2020)马尾 区不动产权第0000002号)及在建工程-光电子关键与核心元器件和模块建设项目为抵押。 截止至 2020 年 12 月 31 日,本公司在该项授信额度下借款余额为 94,000,000.00 元。

②2019 年 12 月 31 日,公司用账面价值 2,852,852.62 元的应收银行承兑汇票及金额 1,177,956.58 元的保证金为公司开具的银行承兑汇票提供质押。2020 年 12 月 31 日,公司 用账面价值 13,126,447.05 元的应收银行承兑汇票及金额 5,967,564.65 元的保证金为公司开 具的银行承兑汇票提供质押。

③2020 年公司从中国建设银行股份有限公司福建省分行取得 2000 万元的短期借款,以 公司"一种高隔离度光纤激光隔离器"专利技术作为质押,借款期限为 2020 年 8 月 6 日至 2021 年 8 月 6 日。

六、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

报告期期末,公司实际控制人为余洪瑞、王启平,余洪瑞直接持有公司 24.39%的股份, 通过宁波光元控制公司 10.05%的股份,通过宁波启立控制公司 2.27%的股份,合计控制 公司 36.71%的股份。王启平直接持有公司 12.27%的股份,通过宁波光元间接持有公司 0.21% 的股份,合计持有公司 12.48%的股份。余洪瑞及王启平系一致行动人,为本公司实际控 制人。

2、本公司的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系
金天兵	直接持有公司 6.19%的股份
宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)	直接持有公司 10.05%的股份
宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业(有 限合伙)	直接持有公司 6.09%的股份
福建华兴创业投资有限公司	直接持有公司 5.15%的股份
福建龙耀投资有限公司	直接持有公司 5.07%的股份
宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)	直接持有公司 2.27%的股份
巫友琴	直接持有公司 2.06%的股份、董事、副 总经理
林劲林	直接持有公司 2.06%的股份
颜贻崇	直接持有公司 1.55%的股份、监事会主 席、元件生产部总监
刘艺	直接持有公司 1.03%的股份、董事、副 总经理、财务负责人、董事会秘书
陈裕秀	本公司实际控制人余洪瑞的配偶
郑斌	共同实际控制人王启平的配偶
Crystalaser LC	持有公司 6.19%股份的自然人股东金天 兵的关系密切家庭成员控制的企业
董事、经理、财务负责人及董事会秘书	关键管理人员

3、关联交易情况

(1)关联采购与销售情况

①出售商品、提供劳务

关联方	关联交易内容	年度 2020	年度 2019
CrystaLaser LC	销售产品	214,410.91	40,149.54

(2)关联担保情况

①本公司作为被担保方

担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担 保 是否 已经 履行完毕
余洪瑞
陈裕秀
王启平	125,000,000.00	2019-11-19	2024-11-18	否
郑斌

注:2019 年 5 月,本公司与中国银行台江支行营业部签订了编号为 FJ9992019008 和 FJ9992019009 的保证合同,保证额度为 12,500.00 万元,由余洪瑞、陈裕秀、王启平、郑 斌提供连带担保责任。截止至 2019 年 12 月 31 日,本公司已在该授信额度内取得长期借 款 1,000.00 万元。 截止至 2020 年 12 月 31 日,本公司已在该授信额度内取得长期借款 9,400.00 万元。

(3)关键管理人员薪酬

本公司截至 2020 年 12 月 31 日关键管理人员 13 人,截至 2019 年 12 月 31 日关键管理人 员 14 人,支付薪酬情况见下表:

项目	年度 2020	年度 2019
关键管理人员薪酬	5,166,654.67	3,184,356.00

4、关联方应收应付款项

(1)应付关联方款项

项目名称	关联方	2020.12.31	2019.12.31
预收款项	CrystaLaser LC		20,132.81
合同负债	CrystaLaser LC	16,432.74
应付账款	CrystaLaser LC		11,388.65

七、 承诺及或有事项

1、重要的承诺事项

(1)经营租赁承诺

至资产负债表日止,本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下:

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额	2020.12.31	2019.12.31
资产负债表日后第 年 1	4,005,074.20	3,409,238.20
资产负债表日后第 年 2	4,021,286.60	3,482,754.51
资产负债表日后第 年 3	4,071,739.71	3,587,187.51
以后年度	6,974,084.71	9,988,661.92
合 计	18,983,745.22	20,467,842.14

2、或有事项

截至 2020 年 12 月 31 日,本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

八、资产负债表日后事项

截至 2021 年 1 月 20 日,本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

九、其他重要事项

1、政府补助

(1)计入递延收益的政府补助,后续采用总额法计量

合 计	2,650,000.00	1,190,000.00	794,727.25	3,045,272.75
配套资金
政 策 区 域	拨款					关
工 业 惠 企	财政	1,190,000.00	194,727.25	995,272.75	其他收益	与资产相
尾 区 四 项
年马 2019
金
本 建 设 资	拨款					关
预 算 内 基	财政 2,650,000.00		600,000.00	2,050,000.00	其他收益	与资产相
一 批 省 级
年第 2019
补助项目	种类 2020.01.01	本期新增补 助金额	本期结转计入损益 的金额	其他 2020.12.31 变动	本期结转 计入损益 的列报项 目	与资产相 关/与收益 相关

补助项目 种类	2019.01.01	本期新增补 助金额	本期结转计入 损益的金额	其他 2019.12.30 变动	本期结转计 入损益的列 报项目	与资产相 关/与收益 相关
年第 2019 财 政 一 批 省 级 拨款 预 算 内 基		3,000,000.00	350,000.00	2,650,000.00	其他收益	与资产相 关

本 建 设 资

说明:

金

①2019 年第一批省级预算内基本建设资金补助的发放主体是福州经济技术开发区财政 局,文件《福建省财政厅关于下达 2019 年第一批省级预算内基本建设资金支出预算(市 县)的通知》(闽财建指【2019】34 号)规定:该款项应专款专用,用于本公司光电子 关键与核心元器件建设项目。项目于 2018 年 11 月报备,2018 年 11 月起开始进行相应的 设备采购,至 2019 年 6 月,累计采购的设备已超过 300 万。本公司于 2019 年 6 月收到 政府补助后开始摊销,按照设备最低使用年限 5 年进行摊销。

②2019 年马尾区四项工业惠企政策区域配套资金的发放主体是福州经济技术开发区财 政局,根据文件榕马政【2017】147 号规定:本公司光电子关键与核心元器件建设项目 符合国家、省、市级战略性新兴产业专项的条件,公司在 2020 年收到 1,190,000.00 元的 补助,公司将该项补助用于购买生产设备,项目于 2018 年 11 月报备,2018 年 11 月起开 始进行相应的设备采购,设备已于 2019 年 11 月采购入库,折旧年限 5 年,于 2020 年 4 月收到政府补助后开始摊销,按照设备最低使用年限剩余年限 55 个月进行摊销。

补助项目	种类	年度计入损益的 2020 金额	年度计入 2020 损益的列报项 目	与资产相关/与 收益相关
知识产 2018-2019 权奖励金	财政拨款	64,000.00	其他收益	与收益相关
年第一批省 2019 级预算内基本建 设资金	财政拨款	600,000.00	其他收益	与资产相关
三代手续费 2019	财政拨款	38,420.58	其他收益	与收益相关
失业保险稳 2019 岗补贴	财政拨款	100,137.91	其他收益	与收益相关
企业上市奖励金	财政拨款	3,200,000.00	其他收益	与收益相关
三代手续费 2018	财政拨款	25,511.95	其他收益	与收益相关
第三季度稳 2019 步增长奖励	财政拨款	20,000.00	其他收益	与收益相关
年马尾区物 2019 联网产业发展专 项资金	财政拨款	600,000.00	其他收益	与收益相关

(2)采用总额法计入当期损益的政府补助情况

补助项目	种类	年度计入损益的 2020 金额	年度计入 2020 损益的列报项 目	与资产相关/与 收益相关
年马尾区四 2019 项工业惠企政策 区级配套奖励	财政拨款	194,727.25	其他收益	与资产相关
年技改完工 2019 奖励省市区配套 奖励	财政拨款	1,153,000.00	其他收益	与收益相关
福州市院士工作 站补助经费	财政拨款	300,000.00	其他收益	与收益相关
年专利质押 2020 贷款政府贴息	财政拨款	107,000.00	其他收益	与收益相关
三代手 2016-2017 续费对应增值税 返还	财政拨款	-1,473.46	其他收益	与收益相关
社保返还	财政拨款	332,498.67	其他收益	与收益相关
福州市知识产权 中心 年专 2020 利权质押贷款贴 息	财政拨款	107,000.00	其他收益	与收益相关
失业保险稳 2019 岗补贴	财政拨款	100,137.90	其他收益	与收益相关
留岗留薪补助	财政拨款	13,760.00	其他收益	与收益相关
专利资助与奖励	财政拨款	11,000.00	其他收益	与收益相关
年开拓省外 2019 市场专项奖励 (2019 年光博会 展会)	财政拨款	50,000.00	其他收益	与收益相关
年开拓省外 2019 市场专项奖励 (2019 年上海慕 尼黑展会)	财政拨款	44,000.00	其他收益	与收益相关

补助项目	种类	年度计入损益的 2020 金额	年度计入 2020 损益的列报项 目	与资产相关/与 收益相关
福州经济技术开 发区财政局 2019 年马尾区国家高 新技术企业认定 奖励资金	财政拨款	200,000.00	其他收益	与收益相关
合 计		7,259,720.80

补助项目	种类	年度计入 2019 损益的金额	年度计入损 2019 益的列报项目	与资产相关/与收 益相关
年工业企业技 2017 改项目完工奖励安 排奖励	财政拨款	590,000.00	其他收益	与收益相关
年马尾区物联 2018 网产业发展专项	财政拨款	300,000.00	其他收益	与收益相关
年企业技术改 2018 造补助资金	财政拨款	210,000.00	其他收益	与收益相关
年第二季度自 2018 主创新奖励	财政拨款	12,000.00	其他收益	与收益相关
年第一批省级 2019 预算内基本建设资 金	财政拨款	350,000.00	其他收益	与资产相关
年度福州市抱 2018 团参展开拓省外市 场项目补助资基金	财政拨款	90,000.00	其他收益	与收益相关
年工业企业 2019 "上云上平台"项目 奖补资金	财政拨款	63,500.00	其他收益	与收益相关
年福建省"专 2018 精特精"中小企业 认定奖励资金	财政拨款	150,000.00	其他收益	与收益相关
失业稳岗补贴	财政拨款	55,250.00	其他收益	与收益相关
年度福州市知 2019 识产权示范企业奖 励资金	财政拨款	100,000.00	其他收益	与收益相关

补助项目	种类	年度计入 2019 损益的金额	年度计入损 2019 益的列报项目	与资产相关/与收 益相关
年度科技小巨 2019 人领军企业研发费 用加计扣除奖励专	财政拨款	575,000.00	其他收益	与收益相关
项资金 年第二季度工 2019 业稳增长奖励	财政拨款	10,000.00	其他收益	与收益相关
年福州市专利 2019 奖	财政拨款	50,000.00	其他收益	与收益相关
年企业研发投 2017 入预补助经费	财政拨款	170,400.00	其他收益	与收益相关
省级制造业单项冠 军企业补助	财政拨款	750,000.00	其他收益	与收益相关
合 计		3,476,150.00

十、补充资料

1、非经常性损益明细表

项 目	2020 年度	2019 年度
非流动性资产处臵损益	-15,754.65	-
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返 还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外)	7,197,261.73	3,476,150.00
对非金融企业收取的资金占用费		220,440.97
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	1,865,435.23	918,278.60
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安臵职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益

项 目	年度 2020	年度 2019
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产、金融负债产生的公允价 值变动损益	468,967.82	54,739.73
处臵交易性金融资产、金融负债和其他债权投资取 得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备 转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-620,846.46	25,654.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目	4,917,528.30
非经常性损益总额	13,812,591.97	4,695,264.04
减:非经常性损益的所得税影响数	2,071,888.80	704,289.61
非经常性损益净额	11,740,703.18	3,990,974.43
减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税 后)
归属于公司普通股股东的非经常性损益	11,740,703.18	3,990,974.43

说明:其他符合非经常性损益定义的损益项目系:

①根据《福建省人力资源和社会保障厅 福建省财政厅 国家税务总局福建省税务局关于 印发<福建省阶段性减免企业社会保险费实施办法>的通知》(闽人社发(2020)2 号), 本公司今年因疫情影响涉及的社会保险费用减免 4,574,911.23 元;

②根据《国家发展改革委关于阶段性降低企业用电成本支持企业复工复产的通知》(发 改价格(2020)258 号),本公司今年因疫情影响涉及的电费减免 322,218.81 元。

2、加权平均净资产收益率

报告期利润	加权平均净资产收益率
	年度 2020	年度 2019
归属于公司普通股股东的净利润	18.67%	18.21%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	15.57%	16.61%

3、每股收益

	基本每股收益		稀释每股收益
报告期利润	年度 2020	年度 2019	年度 2020	年度 2019
归属于公司普通股股东 的净利润	0.73	0.50
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润	0.61	0.46

3-2-2-59

2020	腾景科技股份有限公司 财务报表附注		年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)

授权书

根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》 (财会[2001]1035号),现授权致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州 分所合伙人蔡志良、陈连锋、陈裕成、林庆瑜、林新田、殷雪芳等六人签署 本所出具的审计报告、验资报告、专项审核报告等法定业务报告及业务约定 书。

此授权有效期为: 2021年1月1日至2021年12月31日。

在授权终止日前, 被授权人如果违反事务所的规定, 事务所有权暂停或 提前终止授权。

2021年1月1日

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内部控制鉴证报告

致同会计 , 事务

骑缝专用

Tech

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

报备防伪码:

报备防伪号: ACD3A3D300851162 报告文号: 致同专字 (2020) 第351ZA09067号 报告日期: 2020年09月11日 报备时间: 2020年09月11日 15:59:52 签字注师: 林庆瑜, 张采

腾景科技股份有限公司

专项审计报告

事务所名称: 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 010-85665018 传真: 010-85665120 通信地址: 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

如对上述报备资料有疑问的,请与福建省注册会计师协会联系 会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任 防伪查询: http://ywbb.fjicpa.org.cn/index.aspx 注协电话: 0591-87097005

目录

内部控制鉴证报告

关于2020年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告 $1 - 6$

$3 - 2 - 4 - 3$

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5 屏邮编 100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

内部控制鉴证报告

致同专字(2020)第 351ZA09067号

腾景科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 鉴证了腾景科技股份有限公司(以下简称腾景科技公司)董 事会对2020年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。腾景科技公 司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有 效性,并确保后附的腾景科技公司《关于2020年6月30日与财务报表相关的内 部控制的评价报告》真实、完整地反映腾景科技公司2020年6月30日与财务报 表相关的内部控制。我们的责任是对腾景科技公司2020年6月30日与财务报表 相关的内部控制有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中,我们实施了 包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证为发表意见提供了合理的 基础。

内部控制具有固有局限性,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现 的可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制 政策和程序遵循的程度,根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有 一定风险。

我们认为, 腾景科技公司干2020年6月30日在所有重大方面有效地保持了 按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

本鉴证报告仅供腾景科技公司本次向上海证券交易所申请向境内社会公众首 次公开发行股票并在科创板上市时使用,不得用作任何其他用途。

$\frac{1}{2}$ 中国注册会计师 $7$ | $\sim$ 中国 中国注册会计师 注册会计师 张采 010156001 二〇二〇年九月十一日

关于2020年6月30日与财务报表相关的

内部控制的评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称"企业内部控制规范体系"), 结合腾景科技股份有限公司(以下简称 "公司")内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对公司 2020年6月30日 (内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行评 价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其 有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外, 由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

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$1101$ Yes

二、内部控制评价结论

在内部控制评价报告基准日, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定 的要求在所有重大方面保持了内部控制的有效性。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。内部控制评价的范围涵盖了本公司。

重点关注的高风险领域主要包括:

$3 - 2 - 4 - 6$

1. 组织架构

公司建立了以股东大会、董事会和监事会为基础的法人治理结构、对公司的 权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了制度规范。

(1) 股东大会是公司的最高权力机构, 决定公司的经营方针和投资计划, 审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等重大事项。

(2) 董事会是公司的决策管理机构, 决定公司的经营计划和投资方案, 执 行股东大会的决议,负责内部控制体系的建立建全和有效实施。

(3) 监事会是公司的监督机构, 对董事会建立与实施内部控制的情况进行 监督, 对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为及公司的财务状况进 行监督检查,并向股东大会负责及报告工作。

(4) 公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定, 公 司高级管理人员(包括总经理、副总经理和财务负责人、董事会秘书)由董事会 聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人,在董事会授权范围内开展工作,副 总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会四个专门委员会、审计委员会成员由三名独立董事担任。

公司合理设置了各内部管理职能机构,并通过制定《公司组织架构及部门职 责》等内部管理制度或相关文件, 明确了各机构的职责权限, 并使管理层和员工 充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。

1. 发展战略

公司董事会对公司长期发展战略,重大投资融资方案和资本运作讲行研究和 提出建议。

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1. 人力资源

公司按照国家法律的规定,结合企业具体情况建立了《招聘管理制度》、《员 工绩效管理制度》等制度,对员工招聘、录用、培训、薪酬考核、离职、劳动合 同管理等方面进行规范, 使人力资源管理规范化、制度化。

为满足公司快速发展需求, 人力资源部积极开展中高级人才招聘、校园招聘 等活动, 保证了公司后备人才的持续供应。

在培训方面, 制定了相关管理规定, 在每年年初制定当年培训计划, 针对各 层次人才设计不同的培训项目, 按培训计划实施各项培训。

1. 企业文化

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公司重视企业文化建设、通过开展户外拓展培训、组建劳动技能大寨、定期 举办员工生日会等活动,来增强团队凝聚力,营造了良好的企业氛围。

1. 社会责任

公司按照国家法律法规的规定,制定和完善了安全生产、环境保护、质量管 理、员工权益保护等方面的相关制度、在追求经济效益、保护股东利益的同时、 有效地履行了社会责任。

1. 资金活动

公司制定了《票据管理制度》《货币资金管理制度》、形成了严格的资金审批 授权程序, 规范了公司投资、筹资和资金运营活动, 有效地防范了资金活动风险, 提高了资金使用效益。

1. 采购与付款业务

公司制定了《采购管理制度》, 建立了岗位青任制, 明确了相关岗位的职青, 权限,确保不相容岗位相互分离、制约和监督; 使用 ERP 系统, 完善了公司供应 链管理和控制, 对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督: 完善了供应商的 评价制度和考核标准, 定期对供应商进行评价, 并根据评价结果实行分类管理。

1. 资产管理

公司制定了《固定资产管理制度》、对固定资产的申购、入库、领用、付款 等实物流程及相应的账务流程均实行岗位分离,资产管理的关键环节得到有效控 制。

1. 销售与收款业务

公司制定了《销售管理制度》,对涉及产品销售的各个环节,如:合同评审、 定价、招投标、销售合同签订、销售发货、货款结算及回签、售后服务等做出了 明确规定。同时, 公司还明确了相关部门和岗位的职责权限, 确保办理销售及收 款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

1. 研究与开发

公司的研发坚持以市场为导向,积极开发和利用新技术,实现产品开发转换, 同时严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键 控制环节,有效降低研发风险、保证研发质量,提高了研发工作的效率和效益。

1. 工程项目

公司对工程招标、工程管理、工程监理、工程成本控制、竣工验收等环节讲 行了有效管理,确保了工程项目的质量、讲度和资金安全。

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1. 担保业务

公司明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。报告期内 公司无发生对外担保业务, 保证了广大股东的利益, 有效防范了公司对外担保风 除。

2019年5月23日,本公司向中国银行股份有限公司福州台江支行取得总金 额为125,000,000,00 元的授信额度, 以无形资产-+地使用权(闽(2018)马尾区不 动产权第0006401号)为抵押,同时关联方余洪瑞、王启平为该借款合同提供连 带责任保证, 担保期限 60 个月。2020 年 2 月 10 日, 本公司与中国银行股份有限 公司福州台江支行重新签订抵押合同,以无形资产-土地使用权(闽(2020)马尾 区不动产权第0000002号)及在建工程-光电子关键与核心元器件和模块建设项目 为抵押,同时关联方余洪瑞、王启平为该借款合同提供连带责任保证, 担保期限 60个月。截止至2020年6月30日,本公司在该项授信额度下借款余额为 43.610.000.00 元。

截至2020年6月30日, 公司用账面价值 6.754.474.71 元的应收银行承兑汇票 及金额 2,699.599.35 元的保证金为公司开具的银行承兑汇票提供质押。

1. 关联交易

公司按照有关法律法规、明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项 的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决,保证公司与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则,充分保证中小股东的利益不受损害。

1. 合同管理

为加强公司合同管理,防止合同纠纷,维护公司合法权益,公司制订了《合 同管理制度》,对合同签订的工作流程、审批权限及日常管理进行了明确规定, 有效降低了合同管理风险。

1. 财务报告

按照《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规 的要求, 公司建立了完善的《财务管理制度》及操作流程。财务部门严格按照相 关制度及工作流程, 对公司的财务活动实施管理和控制, 保证了公司财务活动有 序进行。在会计核算方面, 对采购、生产、销售等环节实施了有效的控制; 在财 务管理方面, 规范了财务报告的编制、审核、报送等流程和责任, 确保了公司财 务报告的真实、准确和完整。

1. 全面预算

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公司初步建立了全面预算管理体系, 由财务部牵头组织公司预算的编制、统 计、分析。

1. 内部信息传递

公司对内部信息传递过程中的薄弱环节进行梳理,逐步建立了科学的内部信 息传递机制、明确了内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级 的职责权限等。

1. 信息系统

公司运用 ERP 系统, 保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递: 对通过 网络传输的涉密或关键数据,采取了加密措施,以确保信息传递的保密性: 建立 了系统数据定期备份制度,明确备份范围、频度、方法、责任人、存放地点、有 效性检查等内容。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

1. 内部审计

公司董事会下设审计委员会、审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会 下设独立的审计部,审计部根据《内部审计制度》开展审计工作、向董事会负责 并报告工作, 行使独立的审计职权, 不受其它部门和个人的干涉。2020 年审计部 通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式,对公司内部控制制度的健全 性、合理性和有效性进行监督检查,对财务报告的真实性、准确性和完整性进行 审计并出具书面报告。内控体系贯穿公司经营活动的全过程、通过建立内控制度 的更新机制, 提高内控制度的执行力和有效性, 提高全员的内控意识, 确保公司 规范运作。

(二)内部控制缺陷认定及整改情况

本报告期内发现的一般性控制缺陷主要句括:

(1) 固定资产验收单制作不及时, 目前公司固定资产验收单是一月一次性制 作。

缺陷性质及影响:该缺陷属于运行缺陷。

缺陷整改措施: 系统增加套打资产验收单功能, 由资产使用部门在找采购部 门领用资产时签字确认资产验收单, 资产会计负责收集验收单。在资产移转时, 需按公司流程办理相关手续后方可执行, 对违反公司规定, 擅自转移资产的部门 及个人进行追责。

5

(2) 个别物料出入库单据办理不及时, 存在先领料后补单, 其至先领料后补 办入库的现象, 致使个别物料数据更新不及时。

缺陷性质及影响:该缺陷属于运行缺陷。

缺陷整改措施: 加强公司仓储管理流程的执行力度, 强化仓管人员操作规范, 以确保公司物料数据的准确性、及时性。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

2020年9月11日

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el el el el el el el el el el el el el T. $\overline{\mathbb{C}}$ Ë $\frac{1}{2}$ TE	01987 $\frac{1}{2}$ 证书序号:	$\mathbb{E}$ 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批,	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\sim$	应当向财政部门申请换发。	土 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\infty$	转让。 出信、 租、	《会计 应当向财政部门交回 会计师事务所终止, $\overline{4}$ .	师事务所执业证书》		咂 北京市财政 发证机素		BU $\blacksquare$ 年 $\frac{1}{2}$ $rac{1}{1}$	15000002	中华人民共和国财政部制	e de la production de la production de la production de la production de la production de la production de la p
$\mathbb{C}$ ö e e e e e e e e e e de e e e e e e		re ra		会计师事务所		Tâ 大业 正日		称:心,致同会计师事务所(特殊普通合伙 "名"	$3 - 2 - 4 - 13$	主任会计师		场5 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特 办公场所	特殊蓄通合伙 组织形	11010156 000 会计师事务所编号:	5000万元 注册资本(出资额):	京财会许可[2011]0130号 批准设立文号:	$2011 - 12 - 13$ 批准设立日期:	z Q e de la posta de la posta de la posta de la

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

授权书

根据财政部财会 (2001) 1035号 "关于注册会计师在审计报告上签字 盖章有关问题的通知", 现授权致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分 所合伙人蔡志良、陈连锋、林庆瑜、林新田、殷雪芳等五人签署本所出具的 审计报告、验资报告、专项审核报告等法定业务报告及业务约定书。

此授权有效期为: 2020年1月1日至2020年12月31日。

在授权终止日前,被授权人如果违反事务所的规定,合伙人会议有权暂 停或提前终止授权。

2020年1月1日

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Annual Renewal Registration 5; 登憩 鉄 奥 丰

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医多核心细胞 第六公司 小说 等電機 $\ddot{z}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ Ŧ, 受体制

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Authorized Institute of CPAs
# 第 第 会 : 据建京注册 沙台

$\begin{array}{lll} \mbox{Supp} \; \mbox{is a constant} & \mbox{Supp} \; \mbox{is a constant} \ \mbox{Supp} \; \mbox{is a constant} & \mbox{Supp} \; \mbox{is a constant} \end{array}$

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关于腾景科技股份有限公司 非经常性损益的审核报告

致同会计任事

蝽绿专

Rechnol

报备防伪码:

报备防伪号: 39BED1A080851157 报告文号: 致同专字 (2020) 第351ZA09066号 报告日期: 2020年09月11日 报备时间: 2020年09月11日 15:56:51 签字注师: 林庆瑜, 张采

腾景科技股份有限公司

专项审计报告

事务所名称: 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 010-85665018 传真: 010-85665120 通信地址: 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

如对上述报备资料有疑问的,请与福建省注册会计师协会联系 会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任 防伪查询: http://ywbb.fjicpa.org.cn/index.aspx 注协电话: 0591-87097005

12015 B 28.1

$\frac{1}{2}$

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录 目

$\mathbf{1}$

关于腾景科技股份有限公司非经常性损益的审核报告

非经常性损益明细表

Grant Thornton 致同

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场5层邮编 100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于腾景科技股份有限公司 非经常性损益的审核报告

致同专字(2020)第 351ZA09066号

ISYANY KARY

腾景科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,在审计了腾景科技股份有限公司(以下简称"腾景科技公 司") 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30 日的资产负债表, 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的利润表、现 金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的腾景科技公司 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的非经常性损益明细表(以下简 称"非经常性损益明细表")进行了专项审核。按照《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》(证监会公告[2008]43号)的有关 规定,编制上述非经常性损益明细表、提供真实、合法、完整的审核资料是腾景 科技公司管理层的责任,我们的责任是在执行审核工作的基础上对非经常性损益 明细表发表审核意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作 以对非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我 们结合腾景科技公司的实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

·我们认为,后附的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》的规定编制。

本审核报告仅供腾景科技公司本次向上海证券交易所申请向境内社会公众首 次公开发行股票并在科创板上市时使用,不得用作任何其他用途。

非经常性损益明细表 Co., es
限 $\mathcal{Z}^{\mathfrak{l}}$ 编制单位: 腾景科技股份有限公司
681 项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	单位: 人民币元 2017年度
非流动性资产处置损益。 包括已由提资产减值准备的
冲销部分	$-15,754.65$		1,810.34
越权审批,或无正式批准文件,或倡发性的税收返还 、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密 切相关, 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外;		6,301,545.67 3,476,150.00	1,101,779.50	3,515,129.82
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		220,440.97
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	1,199,660.14	918,278.60	1,920,573.78	599,400.76
因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备
债务重组损益
企业重组费用(如安置职工的支出、整合费用等) 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债、交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益	183,467.12	54,739.73
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债和可供出售金融资产、交易性金融资产 交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转 回
对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出	82,635.45	25,654.74	69,994.39	11,886.46
因股份支付确认的费用				$-52,829,314.33$
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,017,146.18
非经常性损益总额	9,768,699.91	4,695,264.04	3,094,158.01	-48,702,897.29
减: 非经常性损益的所得税影响数	1,465,304.99	704,289.61	464, 123.70	618,644.56
非经常性损益净额	8,303,394.92	3,990,974.43	2,630,034.31	-49,321,541.85
减: 归属于少数股东的非经常性损益净影响数
归属于公司普通股股东的非经常性损益	8,303,394.92 3,990,974.43			2,630,034.31 49,321,541.85
公司法定代表人 主管会计工作的公司负责人: $-5-6$			公司会计机构负责人:

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	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\cdot$ $\prime$
会计师事务所	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
	凭证。
我业证书	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\alpha'$
	应当向财政部门申请换发。
一称: 意、致同会计师事务所(特殊普通合伙) "名"	出 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\infty$
	转让。 出信、 租、
	应当向财政部门交回《会计 会计师事务所终止, $\overline{4}$ .
主任会计师;	师事务所执业证书》
场5 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特 办公场。
特殊普通合伙 组织形	北京市财政局 发证机类公
11010156 0000 会计师事务所编号:
5000万元 注册资本(出资额):	$\Box$ 司田 年 $rac{1}{1}$
京财会许可[2011]0130号 批准设立文号:	100000001
$2011 - 12 - 13$ 批准设立日期:	中华人民共和国财政部制
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授权书

根据财政部财会 (2001) 1035 号"关于注册会计师在审计报告上签字 盖章有关问题的通知", 现授权致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分 所合伙人蔡志良、陈连锋、林庆瑜、林新田、殷雪芳等五人签署本所出具的 审计报告、验资报告、专项审核报告等法定业务报告及业务约定书。

此授权有效期为: 2020年1月1日至2020年12月31日。

在授权终止日前, 被授权人如果违反事务所的规定, 合伙人会议有权暂 停或提前终止授权。

2020年1月1日

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Authorized Institute of CPAs
# 第 第 会 : 据建京注册 沙台

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首次公开发行股票并在科创板上市的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003 电话:(0591)8806 8018 传真:(0591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com

目 录

一、本次发行上市的批准和授权.
二、发行人申请本次发行上市的主体资格…………………………………… 8
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发起人或股东(实际控制人)………………………………………… 13
七、发行人的股本及其演变………………………………………………… 16
八、发行人的业务…………………………………………………………… 29
九、关联交易及同业竞争…………………………………………………… 30
十、发行人的主要财产…………………………………………………… 35
十一、发行人的重大债权债务……………………………………………… 41
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并…………………………………
十三、发行人章程的制定与修改…………………………………………… 42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作……………… 43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化………………………… 43
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准………………………… 50
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚……………………………………………… 52
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 53
二十二、需要说明的其他问题
二十三、结论意见………………………………………………………… 53

福建至理律师事务所

关于腾景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

闽理非诉字[2020]第 031 号

致:腾景科技股份有限公司

根据腾景科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"腾景科技") 与福建至理律师事务所(以下简称"本所")签订的《证券法律业务委托协议书》, 本所接受发行人的委托,指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师(以下简称"本 所律师")担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次 发行上市")的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《科创板首次公开发行 股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所特此出具 本法律意见书。

对于本所出具的法律意见书,本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律

文件,随其他申报材料一同上报。

3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按 中国证监会审核要求引用法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。

4.本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报 告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。

5.发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/或 盖章是真实有效的,所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的,并无任 何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及发行人和各相 关方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

7.本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作 任何其他目的。

释 义:

在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下特定含义:

发行人、公司、		腾景科技股份有限公司,或者根据上下文,指其整体变更为股
腾景科技	指	份有限公司前任何时间的有限责任公司
腾景有限	指	福州腾景光电科技有限公司,系发行人之前身
控股股东	指	余洪瑞
实际控制人	指	余洪瑞和王启平
宁波光元	指	宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙),系发行人股东
宁波启立	指	宁波启立股权投资管理合伙企业 (有限合伙),系发行人股东
虹石曼宁	指	宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业 (有限合伙),系发
		行人股东
龙耀投资	指	福建龙耀投资有限公司,系发行人股东

华侨远致富海	指	福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙),系 发行人股东
华兴创投	指	福建华兴创业投资有限公司,系发行人股东
鹏晨嘉弘	指	深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
中国、境内、	指	中华人民共和国大陆地区(就本法律意见书而言,不包括香港
中国境内		特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
兴业证券 保荐机构	指	兴业证券股份有限公司
本所	指	福建至理律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
元、人民币元	指	中国法定货币人民币元
本次发行上市	指	腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
最近三年、 报告期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度

(注:在本法律意见书中,若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异 的情况,系因在计算时"四舍五入"所致)

一、本次发行上市的批准和授权

(一)2020 年 1 月 3 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行 股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章 程(草案)>的议案》《关于<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关 于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》《关于制定<公司在首次公开发 行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资 者损失的议案》《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》等与本次发行 上市相关的议案。2020 年 1 月 21 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述议案,并对下列事项予以逐项表决通过:

1.发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)股票。

2.发行股票面值:每股面值为 1 元(人民币,下同)。

3.首次公开发行股票数量:本次公开发行股票数量不超过 3,235 万股(不含 行使超额配售选择权增发的股票),不低于发行后总股本的 25%。本次实际发行 的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等,由股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交 易所的批准情况确定。本次发行前全体股东所持公司股份在本次发行时不向投资 者公开发售。

4.发行对象:在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者 (法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有 规定的,按其规定处理。

5.发行价格的确定方式:采用向网下投资者询价,由公司与主承销商协商的 方式确定发行价格;或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他 方式定价。

6.发行方式:采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合 的方式发行,或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方 式。

7.本次发行战略配售:本次发行可以向战略投资者配售。具体配售方案将根 据发行时证券市场的具体情况,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法 律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。保荐机构或其 相关子公司可成为公司本次发行的战略配售对象。

8.超额配售选择权:本次发行公司和主承销商可以在发行方案确定是否行使 超额配售选择权。若行使超额配售选择权,公司和主承销商可在首次公开发行不 超过 3,235 万股股票的基础上,另行增发不超过 485.25 万股股票,即行使超额 配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的 15%。具体超额配售 选择权的行使将根据发行时证券市场的具体情况,由股东大会授权董事会或董事 会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与

主承销商在发行方案中确定。

9.上市地点:公司股票上市地点为上海证券交易所,公司首次公开发行股票 后将向上海证券交易所申请股票在科创板上市交易。

10.本次发行募集资金为 33,964.59 万元,拟投资于以下项目:

序号	项目名称	项目总投资额(万元)	募集资金投资额(万元)
1	光电子关键与核心元器 件建设项目	32,253.04	27,854.89
2	研发中心建设项目	6,109.70	6,109.70
	合 计	38,362.74	33,964.59

本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩 余,将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营 业务或补充流动资金等用途;如募集资金不足,则由公司自筹解决。本次募集资 金到位前,公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资 金到位之后予以置换。

11.本次发行前滚存利润的分配方案:在本次发行完成后,由公司全体新老 股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及 以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。

12.为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行,公司股东大会同意授权 董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部 门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜,包括但不限于:

(1)在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据证券监管部门及其 他有权政府部门、证券交易所提出的要求、反馈意见和证券市场的实际情况,对 本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织 具体实施,包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、 发行价格、发行起止日期等具体事项;

(2)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或 者市场情况发生变化的,授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过 的本次发行上市具体方案范围内,对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有 关文件等进行相应的调整、修改或补充;

(3)聘请兴业证券股份有限公司、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、福建 至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构,组织公司及中介机构制作本次发

行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜;

(4)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的 建设,在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换;在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等 具体安排进行调整或确定;

(5)在本次发行完成后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登 记托管、限售锁定等相关手续,并办理公司股票在上海证券交易所上市的相关事 宜;

(6)根据本次发行上市的实际情况对公司章程以及章程草案的有关条款进行 修改,并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续;

(7)根据有关政府部门和监管机构、上海证券交易所的要求及有关批准文件, 对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改;

(8)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合 同、协议及其他有关法律文件;

(9)根据本次发行时证券市场的具体情况以及法律法规的规定、证券监管机 构及上海证券交易所的批准情况与主承销商协商确定最终发行方案,包括但不限 于战略配售、超额配售选择权等具体发行方案内容;

(10)在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定并负责处理与实施 本次发行上市有关的一切事宜。

13.决议有效期限:本决议有效期限为二年,自公司股东大会审议通过之日 起计算。若公司本次发行于该有效期内取得上海证券交易所审核同意,则本决议 的有效期自动延长至本次发行上市完成日。

本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决 方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定,发行人董事会和股东大会已依法 定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。

(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述董事 会和股东大会决议的内容合法有效。

(三)在上述股东大会决议中,发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权 人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与 本次发行上市相关的事宜。本所律师认为,上述授权范围、程序合法有效。

(四)发行人本次发行上市在经公司股东大会审议通过后尚需经上海证券交 易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。

综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已取得公司内部的批准和授权, 本次发行上市尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。

二、发行人申请本次发行上市的主体资格

(一)发行人是在原福州腾景光电科技有限公司(以下简称"腾景有限")整 体变更的基础上,以发起设立方式设立的股份有限公司,于 2019 年 10 月 18 日 在福州经济技术开发区市场监督管理局办理变更登记手续。发行人现持有的福州 经济技术开发区市场监督管理局于 2019 年 12 月 24 日核发的《营业执照》,发行 人自设立以来合法存续,不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的 需要终止的情形。

(二)发行人前身腾景有限是于 2013 年 10 月 12 日在福州经济技术开发区工 商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人由有限责任公司整体变更为股份 有限公司时,是按经审计的原账面净资产值进行折股。因此,发行人持续经营时 间可从原腾景有限成立之日起计算,至今已超过 3 年。

由此可见,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《注 册办法》第十条之规定。

三、本次发行上市的实质条件

(一)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件

1.发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行 良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条 之规定。

2.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量,致同会计师事务所(特殊普通合伙)已出具标准无保留意见的 审计报告,符合《注册办法》第十一条第(一)款之规定。

3.发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠性,致同会计师事务所(特殊普通合伙)已出具无保留 结论的内部控制鉴证报告,符合《注册办法》第十一条第(二)款之规定。

4.发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册办 法》第十二条之规定,具体如下:

(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第(一) 项之规定。

(2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合 《注册办法》第十二条第(二)项之规定。

(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债 风险,重大担保,诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第(三)项之 规定。

5.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注 册办法》第十三条第(一)款之规定。

6.最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条第(二)款之规定。

7.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行 政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合第《注册办法》第十三条第(三)款的 规定。

(二)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1.发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关发行条件,符合《上市规则》 第 2.1.1 条第(一)项的规定。

2.发行人发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元,公开发行的股份达到公 司股份总数的 25%以上,符合《上市规则》第 2.1.1 条第(二)、(三)项的规定。

3.发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。发行人保荐 机构兴业证券综合考量发行人历史估值情况、可比上市公司市盈率及市净率估值 情况,结合发行人的业务特点与行业地位,预计发行人市值高于 10 亿元,符合 《上市规则》第 2.1.1 条第(四)项和第 2.1.2 条第(一)项的规定。

(三)发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

1.发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票,实行公平、公正的原 则,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和价格相同,任何单位或个人所认

购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2.发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数额、发行价格、发行对 象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。

3.发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款 第(一)项之规定。

4.发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规 定。

5.发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告,符合《证券 法》第十二条第一款第(三)项之规定。

6.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条 第一款第(四)项之规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上 市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上 市的实质条件。

四、发行人的设立

(一)发行人是由腾景有限整体变更设立的股份有限公司。发行人以截至 2019 年 8 月 31 日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2019)第 351ZA9305 号《审计报告》审计确认的净资产 305,657,004.02 元折为股份 95,132,320 股(每股面值 1 元),余额 210,524,684.02 元计入公司资本公积金, 各股东(即发起人)所持有的股权比例不变。2019 年 10 月 18 日,发行人在福 州经济技术开发区市场监督管理局登记注册,领取了《营业执照》。本所律师认

为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

(二)在发行人设立过程中,全体发起人共同签订了《关于发起设立腾景科技 股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为,上述协议的内容符合有关法律、 法规和规范性文件的规定,不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷 的情形。

(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有证 券从业资格的中介机构承担,履行了必要程序,符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

(四)发行人于 2019 年 10 月 12 日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通 过了关于同意设立腾景科技股份有限公司等议案,选举产生了第一届董事会成员 和第一届监事会股东代表监事,并授权董事会向公司登记机关申请公司设立登 记。本所律师认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一)发行人的资产完整。发行人是主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、 生产和销售业务的企业,发行人已具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生 产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、注 册商标、专利等资产的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

(二)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书、首席技术官等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人控制的其他 企业领薪;发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼 职。

(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出 财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人独立在银行开设账户,不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

(四)发行人的机构独立。发行人设立了技术中心、供应链部、计划物流部、 镀膜中心、元件生产部、器件生产部、品质保证部、商务发展部、市场销售部、 人力资源部、财务部、审计部、证券信息部等职能部门,建立健全了内部经营管 理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间 不存在机构混同的情形。

(五)发行人的业务独立。发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、 生产和销售业务,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业; 发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公 允的关联交易。

综上,本所律师认为,发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求,具 有面向市场独立自主经营的能力。

六、发起人或股东(实际控制人)

(一)发行人的发起人

发行人的发起人为余洪瑞、王启平、宁波高新区光元股权投资管理中心(有 限合伙)(以下简称"宁波光元")、金天兵、宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合 伙企业(有限合伙)(以下简称"虹石曼宁")、福建华兴创业投资有限公司(以 下简称"华兴创投")、福建龙耀投资有限公司(以下简称"龙耀投资")、刘伟、 黄锦钟、宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波启立")、 福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"华侨远致 富海")、巫友琴、林劲林、张庆、林杰、颜贻崇、高琳、刘艺、刘斌、刘知颖、

卢林云、傅雄晨、刘念等二十三人。

上述发起人中,余洪瑞、王启平、金天兵、刘伟等十七名自然人是中国公民, 依法具有民事权利能力和完全民事行为能力;宁波光元、虹石曼宁、宁波启立、 华侨远致富海均为依法设立并有效存续的有限合伙企业;华兴创投、龙耀投资均 为依法设立并有效存续的中国企业法人。本所律师认为,上述所有发起人均具有 法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

(二)发行人的现有股东

截至本法律意见书出具日,发行人的股东为二十四人。其中二十三人为发起 人股东,其余一人为深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 "鹏晨嘉弘")。鹏晨嘉弘为依法设立并有效存续的有限合伙企业,具有法律、法 规和规范性文件规定的作为股东并进行出资的资格。

(三)最近一年发行人新增股东情况如下:
---------------------	--

序号	公司名称	增资时间	增资价格(元)	定价依据
1	华兴创投	2019.08	11.35	协商定价
2	华侨远致富海	2019.08	11.35	协商定价
3	鹏晨嘉弘	2019.12	12.50	协商定价

经本所律师核查及对最近一年新增股东访谈,新增股东增资是双方真实意思 表示,不存在争议或潜在纠纷,上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、 高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关 系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

(四)发行人的控股股东、实际控制人

1.控股股东

余洪瑞直接持有发行人股份 2,366 万股,占发行人现有股本总额的 24.39%。 余洪瑞为发行人第一大股东,其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大

2.实际控制人

余洪瑞直接持有发行人股份 2,366 万股,占发行人现有股本总额的 24.39%, 通过其担任普通合伙人和执行事务合伙人的宁波光元和宁波启立控制发行人股 份 1,195 万股,占发行人现有股本总额的 12.32%;合计控制发行人股份 3,561 万股,占发行人现有股本总额的 36.71%。王启平直接持有发行人股份 1,190 万 股,占发行人现有股本总额的 12.27%,同时通过宁波启立持有发行人部分权益。 余洪瑞与王启平二人合计控制发行人股份 4,751 万股,占发行人现有股本总额的 48.98%。

鉴于自发行人成立起,余洪瑞与王启平合计控制发行人超过三分之一的股 权,且自 2015 年 3 月起,余洪瑞、王启平分别担任发行人的执行董事兼总经理、 高级副总经理等核心职务,以及根据二人于 2019 年 10 月 20 日签订的《关于腾 景科技股份有限公司的一致行动人协议书》,二人在发行人董事会和股东大会的 运作中采取一致行动,因此,余洪瑞与王启平为发行人的实际控制人。

(五)在发行人的现有股东中,虹石曼宁、华兴创投、华侨远致富海和鹏晨嘉 弘属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,其 均已取得私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案。

(六)关于发行人员工持股计划是否遵循"闭环原则"

发行人现有股东中,宁波光元和宁波启立为发行人实施员工持股计划设立的 合伙企业。经本所律师核查发行人员工名册,宁波光元和宁波启立的合伙协议及 工商登记备案资料,宁波光元和宁波启立的合伙人均为发行人员工,其不涉及由 私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,或者受托管理任何私募投资基金 的情形,不属于相关法律法规、规范性文件规定的私募投资基金或私募投资基金 管理人,无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案。

根据宁波光元和宁波启立出具的《关于股份自愿锁定的承诺》,承诺自腾景

科技股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理 其在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份,也不由腾景科技回 购该部分股份。根据合伙协议约定,公司上市前及上市后的股票转让锁定期内, 员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的 员工转让。锁定期届满后,员工所持相关权益拟转让退出的,应当按照合伙协议 的约定处理。因此,本所律师认为,发行人员工持股计划已遵循了"闭环原则"。

(七)如前所述,发行人的发起人和现有股东人数均为二人以上,且全体发起 人和现有股东均在中国境内有住所。本所律师认为,发行人的发起人和现有股东 人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(八)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,其折合的股本总额 不高于腾景有限经审计的净资产值,符合《公司法》第九十五条之规定。

(九)在发行人设立时,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股的情形,也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(十)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原腾景有限的资产 或权利依法由发行人承继,不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

(一)发行人的历史沿革

1.有限责任公司阶段

(1)腾景有限设立

腾景有限是由陈裕秀、王素影、金天兵、连廷赏、林劲林、张庆、杨震球、 高琳及颜贻秀等人共同投资设立的有限责任公司,于 2013 年 10 月 12 日在福州 经济技术开发区工商行政管理局注册成立,注册资本为 2,100 万元,均为货币出

资,已于 2013 年 10 月 11 日经福建中信达会计师事务所有限公司中信达验字 (2013)299 号《验资报告》验证。腾景有限设立时股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈裕秀	769.86	36.66
2	王素影	350.07	16.67
3	金天兵	350.07	16.67
4	连廷赏	140.07	6.67
5	林劲林	140.07	6.67
6	张 庆	140.07	6.67
7	杨震球	69.93	3.33
8	高 琳	69.93	3.33
9	颜贻秀	69.93	3.33
	合计	2,100.00	100.00

经本所律师对腾景有限设立时的股东进行访谈,腾景有限设立时,存在部分 名义股东,因受他人(实际股东)委托而代他人持有腾景有限股权的情形,具体 代持关系如下:

名义股东	代出资金额 (万元)	代出资比例 (%)	实际股东	与实际股东的关系
陈裕秀	769.86	36.66	余洪瑞	配偶
王素影	350.07	16.67	王启平	配偶的母亲
颜贻秀	69.93	3.33	颜贻崇	弟弟
杨震球	69.93	3.33	巫友琴	配偶

(2)2014 年 6 月第一次股权转让

2014 年 5 月 5 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意股东连廷赏将 其所持腾景有限 6.67%的股权(实缴出资额 140.07 万元)以 140.07 万元转让给 刘艺,同意股东颜贻秀将其所持腾景有限 3.33%的股权(实缴出资额 69.93 万元) 以 69.93 万元转让给颜贻崇。2014 年 6 月 11 日,腾景有限在福州经济技术开发 区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后,公司的股权结构 如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈裕秀	769.86	36.66
2	王素影	350.07	16.67
3	金天兵	350.07	16.67
4	刘 艺	140.07	6.67
5	林劲林	140.07	6.67
6	张 庆	140.07	6.67
7	杨震球	69.93	3.33
8	高 琳	69.93	3.33
9	颜贻崇	69.93	3.33
	合计	2,100.00	100.00

经本所律师核查股权转让协议、股权转让价款支付凭证以及对股权转让相关 当事人以及公司实际控制人余洪瑞的访谈,刘艺向连廷赏购买的 140.07 万元出 资额中,100 万元由刘艺自行持有,40.07 万元由刘艺代余洪瑞持有。刘艺已向 连廷赏支付了本次股权转让的全部价款 140.07 万元,余洪瑞亦向刘艺支付了其 委托刘艺代持股权的金额 40.07 万元,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

经本所律师核查,如前所述,腾景有限设立时,颜贻秀系代其哥哥颜贻崇持 有公司股权,本次股权转让系颜贻秀将股权还原给颜贻崇的过程,因此,颜贻崇 无需向颜贻秀支付股权转让价款。经本所律师访谈股权转让双方当事人,双方当 事人对上述委托持股及股权还原事宜均予以确认且不持异议。因此,本所律师认 为,上述委托持股事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)2014 年 7 月第一次增资

2014 年 6 月 23 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 2,100 万元增加至 3,000 万元,新增注册资本 900 万元由陈裕秀、王素影、金 天兵、林劲林、张庆、高琳、颜贻崇、杨震球等 8 位股东以货币方式缴纳,增资 价格为 1 元/出资额。2014 年 7 月 31 日,公司在福州经济技术开发区工商行政 管理局办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈裕秀	1,119.86	37.33

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
2	王素影	450.07	15.00
3	金天兵	450.07	15.00
4	林劲林	340.07	11.34
5	张 庆	180.07	6.00
6	刘 艺	140.07	4.67
7	杨震球	139.93	4.66
8	高 琳	89.93	3.00
9	颜贻崇	89.93	3.00
	合计	3,000.00	100.00

经本所律师对公司实际控制人余洪瑞以及增资股东林劲林的访谈,公司实际 控制人余洪瑞与林劲林在腾景有限设立时已协商一致,林劲林共可购买公司 200 万元出资额。因此,林劲林本次增资的金额实际为 59.93 万元,其名下多余的 140.07 万元出资额系代余洪瑞持有。

(4)2016 年 4 月第二次股权转让及增资

2016 年 3 月 22 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意股东林劲林将 其所持有的 4.669%股权(认缴出资额为 140.07 万元)以 140.07 万元转让给余 洪瑞,股东刘艺将其所持有的公司 1.3357%股权(认缴出资额为 40.07 万元)以 40.07 万元转让给余洪瑞,股东陈裕秀将其所持有的 37.3287%股权(认缴出资额 为 1,119.86 万元)以 1,119.86 万元转让给余洪瑞,股东王素影将其所持有的 15.0023%股权(认缴出资额为 450.07 万元)以 450.07 万元转让给王启平,股东 杨震球将其所持有的 4.6643%股权(认缴出资额为 139.93 万元)以 139.93 万元 转让给巫友琴。股权转让完成后,同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 5,675 万元,新增注册资本 2,675 万元由金天兵、张庆、高琳、颜贻崇、余洪瑞、王启 平、巫友琴、刘伟、黄锦钟、傅雄晨、刘斌、刘知颖、宁波光元以货币方式缴纳, 其中新股东黄锦钟的增资价格为 1.25 元/出资额,新股东刘伟、傅雄晨、刘斌、 刘知颖的增资价格为 1.5 元/出资额,其余股东的增资价格为 1 元/出资额。2016 年 4 月 12 日,公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了股权转让及注 册资本变更登记手续。本次股权转让及增资完成后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	1,500	26.43
2	宁波光元	875	15.42
3	王启平	720	12.69
4	金天兵	600	10.57
5	刘 伟	400	7.05
6	黄锦钟	300	5.29
7	巫友琴	200	3.52
8	林劲林	200	3.52
9	张 庆	200	3.52
10	颜贻崇	150	2.64
11	高 琳	130	2.29
12	刘 艺	100	1.76
13	傅雄晨	100	1.76
14	刘 斌	100	1.76
15	刘知颖	100	1.76
	合计	5,675	100.00

经本所律师核查,如前所述,陈裕秀系代余洪瑞持有公司股权、王素影系代 王启平持有公司股权、杨震球系代巫友琴持有公司股权、刘艺系代余洪瑞持有公 司 1.3357%股权(计出资额为 40.07 万元)、林劲林系代余洪瑞持有公司 4.669% 股权(计出资额为 140.07 万元),该次股权转让系名义股东将股权还原给实际股 东的过程;因此,受让方无需向转让方支付股权转让价款。经本所律师访谈股权 转让双方当事人,双方当事人对上述委托持股及股权还原事宜均予以确认且不持 异议。因此,本所律师认为,上述委托持股事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

(5)2016 年 10 月第三次增资

2016 年 9 月 22 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 5,675 万元增加至 6,175 万元,新增注册资本 500 万元由股东宁波光元和新股 东林杰、刘念、卢林云以货币方式缴纳,其中宁波光元的增资价格为 1 元/出资 额,新股东刘念、卢林云的增资价格为 1.6 元/出资额,新股东林杰的增资价格 为 1.8 元/出资额。2016 年 10 月 10 日,公司在福州经济技术开发区市场监督管

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	1,500	24.29
2	宁波光元	975	15.79
3	王启平	720	11.66
4	金天兵	600	9.72
5	刘 伟	400	6.48
6	黄锦钟	300	4.86
7	巫友琴	200	3.24
8	林劲林	200	3.24
9	张 庆	200	3.24
10	林 杰	200	3.24
11	颜贻崇	150	2.43
12	高 琳	130	2.11
13	刘 艺	100	1.62
14	傅雄晨	100	1.62
15	刘 斌	100	1.62
16	刘知颖	100	1.62
17	刘 念	100	1.62
18	卢林云	100	1.62
	合计	6,175	100.00

理局办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

(6)2017 年 6 月第四次增资

年 5 月 16 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 6,175 万元增加至 6,395 万元,新增注册资本 220 万元由新股东宁波启立以货 币方式缴纳。2017 年 6 月 15 日,公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办 理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	1,500	23.46
2	宁波光元	975	15.25
3	王启平	720	11.26
4	金天兵	600	9.38

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
5	刘 伟	400	6.25
6	黄锦钟	300	4.69
7	宁波启立	220	3.44
8	巫友琴	200	3.13
9	林劲林	200	3.13
10	张 庆	200	3.13
11	林 杰	200	3.13
12	颜贻崇	150	2.35
13	高 琳	130	2.03
14	刘 艺	100	1.56
15	傅雄晨	100	1.56
16	刘 斌	100	1.56
17	刘知颖	100	1.56
18	刘 念	100	1.56
19	卢林云	100	1.56
	合计	6,395	100.00

(7)2017 年 8 月第五次增资

年 8 月 15 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 6,395 万元增加至 7,731 万元,新增注册资本 1,366 万元由股东余洪瑞、王启 平以货币方式出资缴纳。2017 年 8 月 23 日,公司在福州经济技术开发区市场监 督管理局办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	2,366	30.60
2	王启平	1,190	15.39
3	宁波光元	975	12.61
4	金天兵	600	7.76
5	刘 伟	400	5.17
6	黄锦钟	300	3.88
7	宁波启立	220	2.85
8	巫友琴	200	2.59

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
9	林劲林	200	2.59
10	张 庆	200	2.59
11	林 杰	200	2.59
12	颜贻崇	150	1.94
13	高 琳	130	1.68
14	刘 艺	100	1.29
15	傅雄晨	100	1.29
16	刘 斌	100	1.29
17	刘知颖	100	1.29
18	刘 念	100	1.29
19	卢林云	100	1.29
	合计	7,731	100.00

(8)2017 年 9 月第六次增资

年 9 月 4 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 7,731 万元增加至 8,813.232 万元,新增注册资本 1,082.232 万元由新股东虹 石曼宁、龙耀投资以货币方式缴纳。2017 年 9 月 30 日,公司在福州经济技术开 发区市场监督管理局办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股 权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	2,366	26.8460
2	王启平	1,190	13.5024
3	宁波光元	975	11.0629
4	金天兵	600	6.8079
5	虹石曼宁	590.3084	6.6980
6	龙耀投资	491.9236	5.5816
7	刘 伟	400	4.5386
8	黄锦钟	300	3.4040
9	宁波启立	220	2.4962
10	巫友琴	200	2.2693
11	林劲林	200	2.2693

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
12	张 庆	200	2.2693
13	林 杰	200	2.2693
14	颜贻崇	150	1.7019
15	高 琳	130	1.4751
16	刘 艺	100	1.1347
17	傅雄晨	100	1.1347
18	刘 斌	100	1.1347
19	刘知颖	100	1.1347
20	刘 念	100	1.1347
21	卢林云	100	1.1347
	合计	8,813.2320	100.0000

(9)2019 年 8 月第七次增资

年 8 月 27 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 8,813.232 万元增加至 9,513.232 万元,新增注册资本 700 万元由新股东华侨 远致富海、华兴创投以货币方式缴纳。2019 年 8 月 30 日,福建中诚信德会计师 事务所有限公司出具闽中德(2019)验字第 025 号《验资报告》对本次公司新增 注册资本予以验证。2019 年 8 月 29 日,公司在福州经济技术开发区市场监督管 理局办理了注册资本变更登记手续。本次完成增资后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	2,366	24.87
2	王启平	1,190	12.51
3	宁波光元	975	10.25
4	金天兵	600	6.31
5	虹石曼宁	590.3084	6.21
6	华兴创投	500	5.26
7	龙耀投资	491.9236	5.17
8	刘 伟	400	4.20
9	黄锦钟	300	3.15
10	宁波启立	220	2.31

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
11	巫友琴	200	2.10
12	林劲林	200	2.10
13	张 庆	200	2.10
14	林 杰	200	2.10
15	华侨远致富海	200	2.10
16	颜贻崇	150	1.58
17	高 琳	130	1.37
18	刘 艺	100	1.05
19	傅雄晨	100	1.05
20	刘 斌	100	1.05
21	刘知颖	100	1.05
22	刘 念	100	1.05
23	卢林云	100	1.05
	合计	9,513.2320	100.00

经本所律师核查,2019 年 8 月 27 日,发行人及股东余洪瑞、王启平、宁波 光元、金天兵、虹石曼宁、龙耀投资、刘伟、黄锦钟、宁波启立、巫友琴、林劲 林、张庆、林杰 、颜贻崇、高琳、刘艺、傅雄晨、刘斌、刘知颖、刘念、卢林 云与华兴创投、华侨远致富海签订了《福州腾景光电科技有限公司增资协议》(以 下简称"增资协议"),同意华兴创投、华侨远致富海向发行人增资。同日,余洪 瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺(以下简称"经营层股东")与发 行人分别同华兴创投、华侨远致富海(以下简称"乙方")签订了《关于投资福 州腾景光电科技有限公司之补充协议》(以下简称"补充协议"),协议约定:""" 在 2022 年 12 月 31 日之前,若目标公司未能在深圳证券交易所或上海证券交易 所首次公开发行股票并上市交易,则乙方有权将其持有的目标公司全部股权按照 本协议约定的条件和条款转让给经营层股东,经营层股东应按各自在目标公司中 的相对持股比例受让乙方所持有的全部目标公司股权,并对支付股权转让款的义 务相互承担连带责任。""各方一致同意,本协议自目标公司向中国证监会或证 券交易所递交首次公开发行股票并上市申请材料获得受理时中止,但是若目标公 司最终未能完成首次公开发行股票上市并流通的(包括但不限于目标公司向有权 部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其他有权部门不予核准目标公 司上市申请),则各方同意本协议自动恢复法律效力,并对各方具有约束力。"

经本所律师核查上述《增资协议》及《补充协议》,发行人并未作为对赌协 议当事人;对赌协议约定的是经营层股东的股份回购义务,不存在可能导致公司 控制权变化的约定;同时对赌协议未与市值挂钩且不存在严重影响发行人持续经 营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此,本所律师认为,上述对赌协 议的存在不会构成本次发行上市的法律障碍。

2.整体变更

2019 年 9 月 26 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司整体变更 设立为股份有限公司。公司以截至 2019 年 8 月 31 日经致同会计师事务所(特殊 普通合伙)致同审字(2019)第 351ZA9305 号《审计报告》审计确认的净资产 305,657,004.02 元折为公司股份 95,132,320 股(每股面值 1 元),余额 210,524,684.02 元计入公司的资本公积金,各股东的持股比例不变。上述股本 总额已于 2019 年 10 月 12 日经致同会计师事务所出具致同验字(2019)第 351ZC0165 号《验资报告》验证,发行人于 2019 年 10 月 18 日在福州经济技术 开发区市场监督管理局办理了变更登记手续。发行人整体变更为股份有限公司 时,其股权结构如下:

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	余洪瑞	2,366	24.87
2	王启平	1,190	12.51
3	宁波光元	975	10.25
4	金天兵	600	6.31
5	虹石曼宁	590.3084	6.21
6	华兴创投	500	5.26
7	龙耀投资	491.9236	5.17
8	刘 伟	400	4.20
9	黄锦钟	300	3.15
10	宁波启立	220	2.31
11	巫友琴	200	2.10
12	林劲林	200	2.10

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
13	张 庆	200	2.10
14	林 杰	200	2.10
15	华侨远致富海	200	2.10
16	颜贻崇	150	1.58
17	高 琳	130	1.37
18	刘 艺	100	1.05
19	傅雄晨	100	1.05
20	刘 斌	100	1.05
21	刘知颖	100	1.05
22	刘 念	100	1.05
23	卢林云	100	1.05
	合计	9,513.2320	100.00

本所律师认为,上述股本设置、股权结构合法有效,产权界定和确认不存在 法律纠纷及风险。

3.发行人设立后的股本变动情况

2019 年 12 月 21 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,全体股东一致 审议通过《关于公司引进投资者暨增资扩股的议案》,同意向新股东鹏晨嘉弘增 发股份 186.768 万股,鹏晨嘉弘以货币现金 2,334.6 万元认购。本次新增股份于 2019 年 12 月 23 日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2019)第 351ZC0294 号《验资报告》验证。上述增资事项于 2019 年 12 月 24 日在福州经 济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记手续。本次增资完成后,公司股权 结构如下:

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	余洪瑞	2,366.0000	24.39
2	王启平	1,190.0000	12.27
3	宁波光元	975.0000	10.05
4	金天兵	600.0000	6.19

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
5	虹石曼宁	590.3084	6.09
6	华兴创投	500.0000	5.15
7	龙耀投资	491.9236	5.07
8	刘 伟	400.0000	4.12
9	黄锦钟	300.0000	3.09
10	宁波启立	220.0000	2.27
11	巫友琴	200.0000	2.06
12	林劲林	200.0000	2.06
13	张 庆	200.0000	2.06
14	林 杰	200.0000	2.06
15	华侨远致富海	200.0000	2.06
16	鹏晨嘉弘	186.7680	1.93
17	颜贻崇	150.0000	1.55
18	高 琳	130.0000	1.34
19	刘 艺	100.0000	1.03
20	傅雄晨	100.0000	1.03
21	刘 斌	100.0000	1.03
22	刘知颖	100.0000	1.03
23	刘 念	100.0000	1.03
24	卢林云	100.0000	1.03
	合计	9,700.0000	100.00

本所律师认为,上述增资行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不 存在纠纷或潜在纠纷。

(二)自 2019 年 12 月发行人注册资本增至 9,700 万元起至今,其股本总额和 股权结构未发生任何变动。

(三)自发行人成立起,余洪瑞与王启平均合计控制发行人超过三分之一的股 权,且自 2015 年 3 月起,余洪瑞、王启平分别担任发行人的执行董事兼总经理、 高级副总经理等核心职务,以及根据二人于 2019 年 10 月 20 日签订的《关于腾

景科技股份有限公司的一致行动人协议书》,二人在发行人董事会和股东大会的 运作中采取一致行动,因此,余洪瑞与王启平为发行人的实际控制人。发行人在 最近三年内实际控制人未发生变更。

(四)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认,并经查询"国家企业 信用信息公示系统"上的公开信息,截至本法律意见书出具日,各股东所持有的 发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围及经营方式

1.根据发行人现持有的福州经济技术开发区市场监督管理局于 2019 年 12 月 24 日核发的《营业执照》、发行人的公司章程并经本所律师核查,发行人的经 营范围为:光电元器件与光电模块研发、生产和销售。自营和代理各类商品和技 术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本所律师认为,发行人的经 营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.经本所律师核查,发行人已经取得其生产经营所必须的各项许可,具体情 况如下:

单位名称	证书编号	单位地址	有效期限	发证机关
发行人	350105-2016-000073	福州市马尾科技园 茶山路 1 号 1#楼 A 栋五层、B 栋三层	2016.09.19-2021.02.01	福州经济技术开发区环 境保护局

(1)排放污染物许可证

(2)对外贸易经营者备案登记表

经营者名称	统一社会信用代码/进出口企业代码	备案登记表编号	备案登记日期
发行人	913501050797815747	02873570	2019.10.21

(二)发行人未在中国境内外设立子公司或分支机构从事经营活动。

(三)发行人在报告期内持续从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销 售业务,其主营业务未发生过重大变化。

(四)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,2019 年度发行人的主营业务收入为 178,920,207.22 元,营业 收入为 179,025,927.88 元,主营业务收入占同期营业收入的比例为 99.94%。本 所律师认为,发行人的主营业务突出。

(五)根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查,发行人未签署过对其持 续经营构成法律障碍的合同、协议等法律文件,也不存在限制或禁止其持续经营 的司法机关的判决、裁决或政府有权部门的决定,发行人的生产经营符合国家产 业政策。本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

1.控股股东及实际控制人

(1)余洪瑞直接持有发行人股份 2,366 万股,占发行人现有股本总额的 24.39%,为发行人的控股股东。

(2)余洪瑞与王启平,现合计控制发行人股份 4,751 万股,占发行人现有股 本总额的 48.98%,为发行人的实际控制人。

上述控股股东、实际控制人的基本情况详见本法律意见书第六条"发起人或 股东(实际控制人)"。

2.其他持有发行人 5%以上股份的股东

(1)宁波光元,现持有发行人股份 975 万股,占发行人现有股本总额的 10.05%。

(2)金天兵,现持有发行人股份 600 万股,占发行人现有股本总额的 6.19%。

(3)虹石曼宁,现持有发行人股份 590.3084 万股,占发行人现有股本总额的 6.09%。

(4)华兴创投,现持有发行人股份 500 万股,占发行人现有股本总额的 5.15%。

(5)龙耀投资,现持有发行人股份 491.9236 万股,占发行人现有股本总额的 5.07%。

3.发行人的董事、监事和高级管理人员(详见本法律意见书第十五条"发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化")

4.发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员及与之关系密切的家庭成员控制的或有重大影响的其他企业或组织

序号	关联方名称	关联关系
		公司实际控制人余洪瑞担任其执行事务
1	宁波启立	合伙人,共同实际控制人王启平持有其
		9.09%的财产份额
2	福州高意科技有限公司	公司实际控制人余洪瑞报告期内曾任其
		董事,该公司已注销
3	福州阿尔发光学有限公司	公司共同实际控制人王启平配偶郑斌在
	报告期内曾担任其董事
4	福建省闽保信息技术有限公司	公司董事陈超刚曾担任其董事
5	福建华兴新兴创业投资有限公司	公司董事陈超刚担任其董事长、总经理
6	福建华兴龙腾创业投资有限公司	公司董事陈超刚担任其执行董事
7	福建海西新药创制有限公司	公司董事陈超刚担任其董事
8	福建海景科技开发有限公司	公司董事陈超刚担任其董事
9	福建省华源城建环保股份有限公司	公司董事陈超刚担任其董事
10	龙岩市华锐硬质合金工具有限公司	公司董事陈超刚担任其董事
11	Crystalaser LC	公司股东金天兵的哥哥担任其总负责人

除上述已披露的关联方外,发行人的关联自然人直接或者间接控制的,或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他 组织,均为发行人的关联方。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》并经本所律师核查,在报告期内发行人与关联方之间存在以下关 联交易:

1.采购商品

关联方	关联交易内容	金额(元)
		2019 年度	2018 年度	2017 年度
福州阿尔发光学有限公司	采购货物	-	-	1,709.40
Crystalaser LC	采购货物	-	-	11,231.27

2.出售商品

	关联交易内容	金额(元)
关联方		2019 年度	2018 年度	2017 年度
Crystalaser LC	销售产品	40,149.54	173,087.43	104,958.07

3.接受关联方担保

序号	被担保人	贷款机构	担保金额 (万元)	授信额度期限	关联担保人 及担保方式
1	发行人	中国银行股份 有限公司福州 市市中行支行	560	2016.01.12- 2017.01.07	余洪瑞、陈裕秀、王 素影提供连带责任担 保
2	发行人	中国银行股份 有限公司福州 市市中行支行	1,550	2017.08.28- 2018.08.17	余洪瑞、陈裕秀、王 启平、郑斌提供连带 责任担保
3	发行人	中国银行股份 有限公司福州 市市中行支行	900	2017.01.23- 2018.01.18	余洪瑞、陈裕秀、王 启平、郑斌提供连带 责任担保
4	发行人	招商银行股份 有限公司福州 分行	2,000	2018.12.24- 2019.12.23	余洪瑞、陈裕秀、王 启平、郑斌提供连带 责任担保
5	发行人	中国银行股份	12,500	2019.11.19-	余洪瑞、陈裕秀、王

序号	被担保人	贷款机构	担保金额 (万元)	授信额度期限	关联担保人 及担保方式
		有限公司福州 台江支行		2024.11.18	启平、郑斌提供连带 责任担保

4.股东借款

发行人于 2019 年 7 月 15 日召开股东会,全体股东一致同意撤销公司于 2018 年 12 月 3 日股东会作出的关于利润分配的决议,公司股东根据该决议分得的款 项 8,813,232 元转为各股东向公司的借款,并按照同期银行借款利率计算利息。 同日,发行人股东会通过利润分配方案,向股东现金分红 8,813,232 元,分红款 用于归还前述借款。公司股东按照同期银行借款利率计算利息 220,440.97 元, 已于 2019 年 8 月 31 日前支付。

5.支付董事、监事及高级管理人员薪酬

在报告期内,发行人向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下:

单位:元

项目	2019	2018	2017
	年度	年度	年度
董事、监事及高级管理人员薪酬	3,184,356.00	2,887,011.96	1,781,592.29

6.股份支付

单位:元

项目	2019	2018	2017
	年度	年度	年度
股份支付费用	-	-	52,829,314.33

2017 年 6 月,公司员工持股平台宁波启立以 1 元/出资额认缴公司 220 万元 注册资本;2017 年 8 月,公司实际控制人余洪瑞、王启平以 1.80 元/出资额认 缴公司 1,336 万元注册资本;2019 年 7 月,公司参考 2017 年 9 月对外融资情况 调整确认 2017 年度股份支付费用 52,829,314.33 元。

7.代垫款项

2017 年 12 月 15 日,公司支付了 1.14 万元予宁波启立,用于宁波启立的注 册代办费用。宁波启立于 2018 年 1 月 25 日偿还了该笔款项。

(三)上述关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(四)自发行人整体变更为股份有限公司后,其关联交易的决策程序合法有 效;对于发行人与其股东之间发生的关联交易,发行人已采取必要措施对本公司 及其他股东的利益进行保护。

(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独 立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决 策的程序。

(六)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同 业竞争。

(七)为了避免将来发生同业竞争,发行人的控股股东及实际控制人余洪瑞、 王启平向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在其作为发行人的 实际控制人期间,承诺人控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中 国境内外直接或间接的以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构 成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事 精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务;(2) 投资、收购、兼并从事 精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业或经济组织;(3)以托 管、承包经营、租赁经营等方式经营从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产 和销售业务的企业或经济组织;(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、 业务及技术等方面的支持或帮助;若发行人将来开拓新的业务领域,发行人享有 开拓新业务领域的优先权,承诺人控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织 将不再发展同类业务;若承诺人控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接 竞争关系的经营业务情况时,发行人有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺 人将相竞争的业务集中到发行人进行经营;承诺人承诺不以发行人之控股股东 (实际控制人)的地位谋求不正当利益或者损害发行人及发行人其他股东的权 益。如违反上述承诺,承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。

本所律师认为,发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效措施避

免同业竞争。

(八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人在招股说明书以及其 他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行 了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)房产

发行人不存在已经取得所有权证书的房产。

(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产

1.土地使用权

截至本法律意见书出具日,发行人拥有下列土地使用权并已取得国有土地使 用权证书:

土地坐落	《不动产权证书》证号	宗地面积 (平方米)	用途	权利性质	批准使用期限 (终止日期)	他项 权利 情况
马尾区珍珠路 2 号	闽(2020)马尾区不动产权 第 0000002 号		12748.92工业用地	出让	2068.10.17	抵押

2.注册商标

截至本法律意见书出具日,发行人在中国境内共拥有 3 件注册商标,具体情 况如下:

序号	商标文字 或图样	《商标注册证》 注册号	核定使用商品	注册有效期限	取得 方式	他项权 利情况
1		第 13978675 号	第 9 类:光学镜头;光学品;光 学器械和仪器;光学玻璃;显微 镜;分光镜;光导纤维(光学纤 维);镜(光学)。	2015.08.21- 2025.08.20	申请 取得	无

序号	商标文字 或图样	《商标注册证》 注册号	核定使用商品	注册有效期限	取得 方式	他项权 利情况
2		第 13978697 号	第 9 类:光通讯设备;网络通讯 设备;光学镜头;光学品;光学 器械和仪器;光学玻璃;显微镜; 分光镜;光导纤维(光学纤维); 镜(光学)。	2015.04.14- 2025.04.13	申请 取得	无
3		第 24835655 号	第 35 类:货物展出;广告;为零 售目的在通讯媒体上展示商品; 通过网站提供商业信息;组织技 术展览;进出口代理;人员招收; 为商业或广告目的编制网页索 引;药用、兽医用、卫生用制剂 和医疗用品的零售或批发服务; 为商品和服务的买卖双方提供在 线市场。	2018.07.07- 2028.07.06	申请 取得	无

3.专利

截至本法律意见书出具日,发行人共拥有 40 件专利,具体情况如下:

序 号	专利 类型	专利名称	专利证书号	专利号	授权公告日	专利权期限	他项权 利情况
1	发明 专利	一种单纤双向收发 模块组件		第2255941号 ZL201410708949.7	2016.10.05	2014.12.01 -2034.11.30	无
2	发明 专利	一种光纤包层高功 率剥除组合装置和 剥除方法		第3741684号 ZL201710875079.6	2020.04.03	2017.09.25 -2037.09.24	无
3	实用 新型	一种大通光孔径准 直器		第5927851号 ZL201620832430.4	2017.02.15	2016.08.03 -2026.08.02	无
4	实用 新型	一种高功率光纤光 学准直耦合系统		第4516119号 ZL201520106840.6	2015.08.12	2015.02.13 -2025.02.12	无
5	实用 新型	高隔离度光纤激光 隔离器		第4515461号 ZL201520155726.2	2015.08.12	2015.03.19 -2025.03.18	质押
6	实用 新型	一种紧凑的反射型 在线光纤激光隔离 器		第4517127号 ZL201520217247.9	2015.08.12	2015.04.13 -2025.04.12	质押

序 号	专利 类型	专利名称	专利证书号	专利号	授权公告日	专利权期限	他项权 利情况
7	实用 新型	一种相邻波长收发 模组		第5287745号 ZL201620002790.1	2016.06.15	2016.01.05 -2026.01.04	质押
8	实用 新型	镀膜型包层光功率 剥离器		第5305324号 ZL201521090415.9	2016.06.22	2015.12.24 -2025.12.23	无
9	实用 新型	一种基于渐变滤光 片的多波长光学模 组		第5289597号 ZL201620002706.6	2016.06.15	2016.01.05 -2026.01.04	无
10	实用 新型	一种密集波长单纤 三向组件		第5289624号 ZL201520974315.6	2016.06.15	2015.12.01 -2025.11.30	无
11	实用 新型	一种阵列式声光调 制器		第5449395号 ZL201620234901.1	2016.08.17	2016.03.25 -2026.03.24	无
12	实用 新型	光纤复用器件		第2379189号 ZL201120373080.7	2012.08.29	2011.09.28 -2021.09.27	无
13	实用 新型	一种插拔式波分复 用器		第3347541号 ZL201320421591.0	2014.01.01	2013.07.16 -2023.07.15	无
14	实用 新型	一种偏振合波的光 学模块		第3545868号 ZL201320701329.1	2014.04.30	2013.11.08 -2023.11.07	无
15	实用 新型	一种采用扩束光纤 准直器的梳状滤波 器		第3675986号 ZL201320845382.9	2014.07.09	2013.12.20 -2023.12.19	无
16	实用 新型	一种非球面柱面镜 的模具组件		第7237984号 ZL201721234231.4	2018.04.20	2017.09.25 -2027.09.24	无
17	实用 新型	一种提高大口径包 层效率的功率剥除 器		第7175773号 ZL201721263683.5	2018.04.06	2017.09.29 -2027.09.28	无
18	实用 新型	一种集超多层深化 光胶 PBS 的加工装置		第7274246号 ZL201721267317.7	2018.05.01	2017.09.29 -2027.09.28	无
19	实用 新型	一种鲍威尔棱镜非 球面加工在线测试 装置		第7174679号 ZL201721263682.0	2018.04.06	2017.09.29 -2027.09.28	无
20	实用 新型	一种应用于大椭圆 光斑的准直整形装 置		第7175763号 ZL201721263617.8	2018.04.06	2017.09.29 -2027.09.28	无

序 号	专利 类型	专利名称	专利证书号	专利号	授权公告日	专利权期限	他项权 利情况
21	实用 新型	一种单模大功率跳 线		第7223371号 ZL201721263562.0	2018.04.17	2017.09.29 -2027.09.28	无
22	实用 新型	一种新型多色光源 结构		第8007520号 ZL201820605778.9	2018.10.30	2018.04.26 -2028.04.25	无
23	实用 新型	一种能够降低成本 并缩短准直系统长 度的激光准直器件		第8010707号 ZL201820605779.3	2018.10.30	2018.04.26 -2028.04.25	无
24	实用 新型	一种保偏光纤 LD 耦 合调试装置		第8002481号 ZL201820605849.5	2018.10.30	2018.04.26 -2028.04.25	无
25	实用 新型	一种提高光纤耦合 光源稳定性的装置		第8002482号 ZL201820605863.5	2018.10.30	2018.04.26 -2028.04.25	无
26	实用 新型	一种高功率工业激 光隔离器用熔石英 端帽接头		第8107164号 ZL201820771344.6	2018.11.20	2018.05.23 -2028.05.22	无
27	实用 新型	一种具有多级功率 性能的合束器及激 光器		第8104314号 ZL201820771345.0	2018.11.20	2018.05.23 -2028.05.22	无
28	实用 新型	一种新型光学激光 隔离装置		第8105986号 ZL201820771342.7	2018.11.20	2018.05.23 -2028.05.22	无
29	实用 新型	一种用于激光隔离 器热棱镜效应的补 偿装置		第8102492号 ZL201820771480.5	2018.11.20	2018.05.23 -2028.05.22	无
30	实用 新型	一种反射型光纤激 光隔离器		第8606100号 ZL201821392070.6	2019.03.19	2018.08.28 -2028.08.27	无
31	实用 新型	一种 TO 封装的激光 发射模块		第9137253号 ZL201821683229.X	2019.07.26	2018.10.17 -2028.10.16	无
32	实用 新型	一种 45°合光滤光 片组件		第9152269号 ZL201821700439.5	2019.07.26	2018.10.19 -2028.10.18	无
33	实用 新型	一种 RGB 全激光模 组		第8931059号 ZL201821814750.2	2019.06.07	2018.11.06 -2028.11.05	无
34	实用 新型	一种光学镜头定位 装置	第 10166926 号	ZL201921379736.9	2020.03.24	2019.08.23 -2029.08.22	无
35	实用 新型	一种带有散热板的 多色光源结构	第 10168246 号	ZL201921380858.X	2020.03.24	2019.08.23 -2029.08.22	无

序 号	专利 类型	专利名称	专利证书号	专利号	授权公告日	专利权期限	他项权 利情况
36	实用 新型	一种光纤合束器安 装结构	第 10181201 号	ZL201921380335.5	2020.03.27	2019.08.23 -2029.08.22	无
37	实用 新型	一种带有封装结构 的光纤合束器	第 10205380 号	ZL201921379729.9	2020.03.31	2019.08.23 -2029.08.22	无
38	实用 新型	一种光纤光缆多色 光源箱	第 10193290 号	ZL201921379728.4	2020.03.31	2019.08.23 -2029.08.22	无
39	实用 新型	一种新型光纤激光 隔离器	第 10199224 号	ZL201921379700.0	2020.03.31	2019.08.23 -2029.08.22	无
40	实用 新型	一种高隔离度光纤 激光隔离器	第 10198571 号	ZL201921380362.2	2020.03.31	2019.08.23 -2029.08.22	无

4.域名

截至本法律意见书出具日,发行人共拥有 1 项域名,具体情况如下:

网站名称	网站域名	备案号	审核时间
腾景科技	optowide.com	闽 ICP 备 14006247 号	2019.12.11

(三)主要生产经营设备

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人拥有的主要生产经营设备包括:真空镀膜 机、高真空镀膜机、超精密非球面加工机、离子溅射镀膜机、超精密三维测量仪、 分光光度计、模压机等。

(四)经本所律师核查,发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为:土地使用权是由发行人以出 让方式取得;注册商标、专利是由发行人依法申请或受让取得;域名是由发行人 依法申请取得。上述财产均为发行人合法取得,对于上述土地使用权以及注册商 标、专利、域名等知识产权,发行人均已取得完备的权属证书。

(六)目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况如

1.发行人与中国银行股份有限公司福州台江支行(以下简称"贷款人")于 2020 年 2 月 10 日签订《抵押合同》(编号:FJ9992020011),合同约定,发行人 将其坐落于马尾区珍珠路 2 号的光电子关键与核心元器件和模块建设项目土地 使用权(《不动产所有权证》证号为:闽(2020)马尾区不动产权第 0000002 号) 及在建工程抵押给贷款人,为贷款人按双方于 2019 年 5 月 23 日签订的《固定资 产借款合同》(编号:FJ9992019007)的约定提供给发行人的借款提供抵押担保。 抵押双方于 2020 年 4 月 9 日在福州市马尾区自然资源和规划局办理了抵押登记 手续。

2.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行(以下简称"贷款人") 于 2016 年 1 月 12 日签订《最高额质押合同》(编号:2016 年 SME 福市人最质字 001 号),合同约定,发行人将其所持有的一项实用新型专利(专利号: ZL201520217247.9)质押给贷款人,为贷款人按双方于 2016 年 1 月 12 日签订的 《授信额度协议》(编号:2016 年 SME 福市人授字 001 号)的约定给发行人的借 款提供质押担保。质押双方于 2016 年 1 月 26 日办理了质押登记手续。

3.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行(以下简称"贷款人") 于 2017 年 1 月 23 日签订《最高额质押合同》(编号:2017 年 SME 福市人最质字 001 号),合同约定,发行人将其所持有的一项实用新型专利(专利号: ZL201620002790.1)质押给贷款人,为贷款人按双方于 2017 年 1 月 23 日签订的 《授信额度协议》(编号:2017 年 SME 福市人授字 003 号)的约定给发行人的借 款提供质押担保。质押双方于 2017 年 2 月 17 日办理了质押登记手续。

4.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行(以下简称"贷款人") 于 2017 年 8 月 28 日签订《最高额质押合同》(编号:2017 年 SME 福市人最质字 006 号),合同约定,发行人将其所持有的一项实用新型专利(专利号: ZL201520155726.2)质押给贷款人,为贷款人按双方于 2017 年 8 月 28 日签订的 《授信额度协议》(编号:2017 年 SME 福市人授字 025 号)的约定给发行人的借 款提供质押担保。质押双方于 2017 年 11 月 6 日办理了质押登记手续。

本所律师认为,上述抵押、质押行为合法有效。除上述抵押、质押外,目前 发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利受到

(七)房屋租赁

截至本法律意见书出具日,发行人目前承租的房屋情况如下:

	序号 出租方	房屋坐落及面积	租金金额	租赁 用途	租赁期限
1		福州市马尾科技园区茶山路 1 号 1#楼 A 栋第 一、三、四、五层(每层各 1,650 平方米), 1#楼 B 栋第三层及其两端连廊(1,800 平方 米),合计面积 8,400 平方米。	A 栋第一层月租金 36300 元; A 栋第三层月租金 34650 元; A 栋第四层月租金 31350 元; A 栋第五层月租金 49500 元; 1#楼 B 栋第三层及其两端连 廊租金为每月为 32400 元; 除 1#楼 A 栋第五层外,其它 租赁物租金每二年按 5%递增	厂房	2019.08.19 -2025.08.18
2	福州金	福州市马尾科技园区茶山路 1 号 D 栋第一层 (963 平方米)	D 栋第一层月租金 15111 元; 租金每二年按 5%递增	厂房	2019.08.19 -2025.08.18
3	泽科技 有限公 司	福州市马尾科技园区茶山路 1 号自有的 A 幢、B 幢、D 幢集体宿舍楼的部分房屋	A 幢、B 幢宿舍每间月租金500 元;D 幢宿舍每间月租金 400 元;每二年按 5%递增。 B 幢宿舍西北一侧月租金 1150 元;B 幢宿舍一层月租金 1000 元;A 幢宿舍南侧一层月 租金 2268 元;B 幢宿舍一层 东南侧三间宿舍合计月租金 1500 元。	员工 宿舍	2019.08.19 -2025.08.18
4		福州市马尾科技园区茶山路 1 号 1#楼 B 栋第 二层(其中东侧净化车间部分,面积为 548 平方米;非净化车间部分,面积为 928 平方 米),合计面积 1476 平方米。	东侧净化车间部分每月租金 13700 元;非净化车间部分每 月租金为 19488 元,租赁物租 金每二年按 5%递增。	厂房	2020.03.01 -2025.08.18

根据房屋出租方提供的《不动产权证书》并经本所律师查询福州市不动产登 记和交易中心网站公开信息,发行人是向房屋所有权人租赁房屋。本所律师认为, 上述房屋租赁合同合法有效,不存在法律纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

(一)经本所律师核查,发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效, 不存在潜在风险;发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠 纷。

(二)上述合同均以发行人或其前身腾景有限的名义签订,上述合同的主体无 需变更,合同履行不存在法律障碍。

(三)发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的侵权之债。

(四)除本法律意见书第九条"关联交易及同业竞争"所述的发行人与其关联 方之间存在的关联交易情况外,发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权 债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。

(五)经本所律师核查,发行人无单项金额较大的其他应付款,金额较大的其 他应收款系因正常的生产经营活动而发生,是合法有效的。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购 或出售等情况;发行人历次增资扩股情况详见本法律意见书第七条"发行人的股 本及其演变"第(一)款。

(二)截至本法律意见书出具日,发行人未计划进行重大资产置换或剥离、重 大资产出售或收购等重大资产重组行为。

十三、发行人章程的制定与修改

(一)发行人现行《公司章程》是于 2019 年 10 月 12 日由发行人创立大会暨

第一次股东大会制定,自发行人变更设立为股份有限公司至今,发行人章程进行 了一次修改。经本所律师核查,发行人现行《公司章程》的制定及修改已履行法 定程序,现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定。

(二)为了适应本次发行上市的需要,根据本次发行方案,并按照中国证监会 发布的《上市公司章程指引》的要求,发行人于 2020 年 1 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,该《公司 章程(草案)》须在本次发行完成后生效施行。经本所律师核查,该《公司章程 (草案)》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》以及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层,具有健 全的法人治理组织机构。

(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则,上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关机构和人员 能够依法履行职责。

(三)自发行人整体变更为股份有限公司至今历次股东大会、董事会和监事会 会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

(四)经本所律师核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下:

类 别	姓 名	职 务	任职期限
			起始日期	终止日期
	余洪瑞	董事长	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	王启平	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	陈超刚	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
第一届	刘 艺	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
董事会	巫友琴	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	廖建洪	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	罗妙成	独立董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	冯 玲	独立董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	刘 宁	独立董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
第一届	颜贻崇	监事会主席	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
监事会	廖碧群	监事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	黄联城	职工代表监事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	余洪瑞	总经理	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	王启平	高级副总经理	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
高级管	刘 艺	副总经理、财务负责
理人员		人、董事会秘书	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	巫友琴	副总经理	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	GAN ZHOU	副总经理、首席技术官	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	叶有杰	副总经理	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并通过查询中国证监会网 站上的证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所 网站的公开信息,上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形,符合法律、行政法规以及发行人章程规定的任职资格。

(二)发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生,职工代表监事 是由职工代表大会民主选举产生,总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员均由董事会聘任,发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举 和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,并已履行必要 的法律程序。发行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发生重大变化。

(三)发行人目前设独立董事三名,分别为罗妙成、冯玲、刘宁,独立董事人 数占发行人董事会成员总数的三分之一以上,其中,罗妙成为会计专业人士。经 本所律师核查,上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)以及其他有关法律、法规的规定, 其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

(一)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,发行人在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠 政策和政府补助如下:

1.发行人在报告期内执行的主要税种及税率

序号	税 种	计税依据	税 率
1	增值税	应税收入	17%、16%、13%
2	城市维护建设税	应纳流转税额	7%
3	教育费附加(含地方)	应纳流转税额	5%

(1)流转税及附加

(2)企业所得税

公司	2017	2018	2019
	年度	年度	年度
	执行税率	执行税率	执行税率
发行人	15%	15%	15%

2.发行人在报告期内享受的税收优惠政策

根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号:GR201635000443,发证时间:2016 年 12 月 1 日),发行人于 2016 年被认定为高新技术企业,有效期三年。

根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号:GR201935000317,发证时间:2019 年 12 月 2 日),发行人于 2019 年被重新认定为高新技术企业,有效期三年。

发行人在报告期内享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠 政策。

(二)发行人在报告期内享受的政府补助

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件,发行人在报告期内享受的主要 政府补助如下:

序	收到政府	政府批准文件或政策依据	补助金额
号	补助的时间		(万元)
		福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于印发 2016
	2017.01	年省切块技术创新、战略性新兴产业、工业设计奖励专项
1		和市级产学研、购买关键重大智能设备专项资金申报指南	248
		的通知》(榕经信技术[2016]856 号)
		《福州经济技术开发区扶持物联网产业发展若干规定(试
2	2017.03	行)》(榕开政办〔2013〕52 号)、福州市马尾区工业和信息	28.6
		化局《证明》
	2017.04	福州经济技术开发区管委会办公室 福州市马尾区人民政
3	2017.06	府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新	9.2
	2017.09	奖励办法》(榕开政办〔2014〕30 号)
		福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达 2016
4	2017.04	年三季度符合条件企业增产增效奖励资金的通知》(榕财企	1.9907
		(指)[2017]18 号)
5	2017.05	福州市政府《关于印发<福州市自主知识产权奖励办法>的	1
		通知》(榕政综 [2014]68 号)
6	2017.06	福州市科学技术局《关于下达 2016 年新认定高新技术企业	10
		奖励经费的通知》

序	收到政府		补助金额
号	补助的时间	政府批准文件或政策依据	(万元)
		福州市人民政府《福州市人民政府关于贯彻省政府促进全
		省工业经济稳定增长若干措施的实施意见》(榕政综
7	2017.07	[2016]71 号)、《关于支持福州市抱团参展开展省外市场奖	5.9
		励资金拟补助项目的公示》
		福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达 2016
8	2017.08	年四季度符合条件企业增产增效奖励资金的通知》(榕财企	1.5918
		(指)[2017]28 号)
9	2017.08	福州市马尾区工业和信息化局《证明》	1
		福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达 2017
10	2017.09	年产学研专项补助资金的通知》(榕财企(指)[2017]36	36
		号)
11	2017.09	《福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施	1.910482
		方案》(榕人社就[2015]88 号)
12	2017.09	国家税务总局福州经济开发区税务局开具的《证明》	1.171811
		福州市马尾区工业和信息化局《证明》、福州经济技术开发
13	2017.11	区经济和信息化局《关于组织申报 2017 年第二季度工业稳	2
		增长政策有关事项的函》
14	2017.12	《关于下达2016年第三批省级外贸展会及中小开资金拟支	4.32
		持项目名单公示》
15	2018.01	福州市马尾区科学技术局《证明》	10
16	2018.03	福建省财政厅、福建省科技厅《关于下达 2017 年企业研发	29.64
	2019.01	投入预补助经费的通知》(闽财教指[2017]128 号)
17	2018.03	福州市知识产权局《关于下达福州市列入 2018 年度福建省	3.9
		专利权质押贷款贴息项目经费的通知》(榕知[2018]5 号)
		福建省财政厅、福建省知识产权局《关于提前下达 2018 年
18	2018.04	度福建省企业专利权质押贷款贴息项目和经费的通知》(闽	5.2
		财教指[2017]172 号)
19	2018.06	福建省财政厅、福建省商务厅《关于做好 2017 年度境外展	7.27
		会资金申报工作的通知》(闽商务外贸[2017]19 号) 福建市财政局、福州市科技局《关于下达 2018 年度科技创
20	2018.07	新券补助专项资金的通知》(榕财教(指)[2018]48 号)	1.4

序	收到政府	政府批准文件或政策依据	补助金额
号	补助的时间		(万元)
		福州市经济和信息化委员会、福州市财政局《关于组织申
21	2018.08	报已列入2017年度福州市抱团参展开拓省外市场专项资金	9
		项目的通知》(榕经信运行〔2018〕4 号)
		福州市人力资源和社会保障局、福州市财政局《关于印发<
22	2018.08	福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方	2.80795
		案>的通知》(榕人社就[2015]88 号)
		福建市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达 2018
23	2018.12	年市级企业技术中心奖励资金的通知》(榕财企(指)	30
		[2018]59 号)
		福建省工业和信息化厅、福州省财政厅《关于公布 2018 年
24	2018.12	福建省"专精特新"中小企业名单的通知》(闽工信中小	10
		[2018]32 号)
		福州市经济和信息化委员会、福州市财政局《关于印发 2017
25	2018.12	年产学研专项补助和工业企业优秀创新产品、创建品牌奖	18
		励资金申报指南的通知》(榕经信技术[2017]249 号)
26	2018.12	国家税务总局福州经济开发区税务局开具的《证明》	1.431297
		福州市马尾区发展和改革局《关于下达 2018 年第 2 季度、
27	2019.01	2018 年第 3 季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励	1.2
		资金的通知》(榕马发改科〔2019〕4 号)
	2019.01	福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达 2017 年
28	2019.04	工业企业技改项目完工奖励安排计划的通知》(榕财企	80
		〔2018〕71 号)
29	2019.01	福州市财政局《关于下达 2017 年制造业单项冠军奖励资金	75
		的通知》(榕财企(指)〔2019〕1 号)
30	2019.03	福州市马尾区工业和信息化局《证明》	30
		福建省财政厅《关于下达 2019 年第一批省级预算内基本建
31	2019.06	设资金支出预算(市县)的通知》(闽财建指〔2019〕34	300
		号)
		福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达 2018 年
32	2019.09	度福州市抱团参展开拓省外市场项目补助资金的通知》(榕	9
		财企(指)〔2019〕39 号)

序	收到政府		补助金额
号	补助的时间	政府批准文件或政策依据	(万元)
		福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达 2019 年
33	2019.10	工业企业"上云上平台"项目奖补资金的通知》(榕财企(指)	6.35
		〔2019〕41 号)
		福州市工业和信息化局、福州市财政局《关于下达 2018 年
34	2019.10	福建省"专精特新"中小企业认定奖励资金的通知》(榕财	15
		企(指)[2019]43 号)
35	2019.11	《福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施	5.525
		方案》(榕人社就[2015]88 号)
		福州市市场监督管理局《关于认定 2019 年度福州市知识产
36	2019.11	权示范企业的通知》(榕市监知 [2019]382 号)	10
		福州经济技术开发区工业和信息化局、福州市马尾区工业
37	2019.11	和信息化局《关于促进马尾区工业企业高质量增长的若干	1
		措施》(榕马工信[2019]91 号)
		福建省财政厅、福建省科学技术厅、国家税务总局福建省
38	2019.11	税务局《关于下达 2019 年度科技小巨人领军企业研发费用	57.5
		加计扣除奖励专项资金的通知》(闽财教指〔2019〕73 号)
39	2019.12	福州市人民政府《关于表彰 2019 年福州市专利奖的决定》	5
		(榕政[2019]10 号)

本所律师认为,在报告期内,发行人执行的主要税种、税率符合有关法律、 法规和规范性文件的规定;发行人所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据, 是合法有效的;发行人所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准或认可并 具有相应的文件依据,是真实有效的。

(二)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》、致同专字(2020)第 351ZA0969 号《关于腾景科技股份有限公 司主要税种纳税情况的审核报告》、发行人所在税务主管部门出具的证明以及发 行人的确认,发行人在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款,不存在因违反税 收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务,发 行人不属于重污染行业的企业。最近三年发行人的生产经营活动符合国家有关环 境保护的要求,发行人在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而 受到行政处罚且情节严重的情形。

(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书第 十八条"发行人募集资金的运用"第(三)款。

(三)发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准,发行人在最 近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处 罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一)根据发行人于 2020 年 1 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》,发行人本次发 行募集资金投资项目(以下简称"募投项目")如下:

1.投资 27,854.89 万元用于光电子关键与核心元器件建设项目;

2.投资 6,109.70 万元用于研发中心建设项目。

本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩 余,将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营 业务或补充流动资金等用途;如募集资金不足,则由公司自筹解决。本次募集资 金到位前,公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资 金到位之后予以置换。

本所律师认为,发行人本次发行募集资金用于其主营业务,并有明确的用途。

(二)发行人本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

(三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理 等

1.国家产业政策:根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目 录(2019 年本)》(国家发展和改革委员会 2019 年第 29 号令)等有关产业政策 的规定,本次发行募投项目属于鼓励类项目,符合国家产业政策的规定。

2.投资管理:在本次发行募投项目中,第 1 项光电子关键与核心元器件建设 项目和第 2 项研发中心建设项目均已在福州经济技术开发区发展和改革局备案, 并领取了《福建省投资项目备案证明》(编号分别为:闽发改备[2018]A050070 号、闽发改备[2020]A050003 号)。

3.环境保护:在本次发行募投项目中,第 1 项光电子关键与核心元器件建设 项目已取得福州市马尾生态环境局出具的《关于福州腾景光电科技有限公司光电 子关键与核心元器件和模块建设项目环境影响报告表的批复》(榕马开环评 [2019]04 号)同意;第 2 项研发中心建设项目的《环境影响登记表》已在福州 市马尾生态环境局备案(备案号:202035010500000020)。

4.土地管理:本次发行募投项目将在发行人以出让方式取得的位于马尾区珍 珠路 2 号的土地使用权上实施。本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地 开工建设的情形,也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式 低价取得出让土地等情形。

综上,本所律师认为,发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、土地管理等有关法律、法规和规章的规定。

(四)本次发行募投项目均以发行人为实施主体,不涉及与他人合作的情形; 本次发行募投项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影 响。

(五)发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于董事 会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

经核查招股说明书,发行人的业务发展目标为:根据自身特点和优势立足于 光学光电子行业,志在成为行业领先的光学元器件制造企业。未来,公司将坚持 技术创新战略,继续投入完善并发展现有四大技术平台,保持技术领先性;同时 将规划建设衍射光学技术平台、光机集成与测试技术平台等,构建光电子领域全 系列的元器件研发及生产技术平台,进一步推动光电子关键元器件的国产化和进 口替代;此外,公司还将进一步加强自动化生产和管理水平,不断提升生产效率 和产品性能。在加强技术研发的同时,公司也将持续扩展新领域客户,着力生物 医疗、机器视觉、3D 传感、消费类光学等领域客户的开发,实现公司在光电子 领域的全面发展。

本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致;发行人的业务发 展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)截至本法律意见书出具之日,发行人不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚情形。

(二)截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东和实际控制人目前不存 在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)截至本法律意见书出具之日,直接或间接持有发行人 5%以上股份的其 他股东目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(四)截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事、高级管理人员目前 不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,也未涉及任 何刑事诉讼案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘 要中引用的法律意见书的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。

二十二、需要说明的其他问题

经本所律师核查,发行人不存在对本次发行上市有重大影响的需要说明的其 他法律问题。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人具备申请首次公开发行股票并在科创板上 市的主体资格,符合首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件;发行人申请 本次发行上市的行为不存在违法违规情况;招股说明书引用的法律意见书的内容 适当。发行人本次发行上市尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会 履行发行注册程序。

本法律意见书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致书!

(本页无正文,为《福建至理律师事务所关于腾景科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页)

经办律师:

普泽昆

律师事务所负责人: 柏 涛

年 月 日

首次公开发行股票并在科创板上市的

补 充 法 律 意 见 书

(之一)

地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003 电话:(0591)8806 8018 传真:(0591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com

福建至理律师事务所

关于腾景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(之一)

闽理非诉补字[2020]第 031-1 号

致:腾景科技股份有限公司

根据腾景科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"腾景科技") 与福建至理律师事务所(以下简称"本所")签订的《证券法律业务委托协议书》, 本所接受发行人的委托,指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师(以下简称"本 所律师")担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次 发行上市")的专项法律顾问。本所已于 2020 年 4 月 20 日为本次发行上市出具 了闽理非诉字[2020]第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》。现根据上海 证券交易所上证科审(审核)[2020]268 号《关于腾景科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《问询函》")的要 求,本所律师对有关事项进行了核查,特此出具本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中,除非另有说明,所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。

一、关于对赌协议(《问询函》第一部分第 1 题)

招股说明书披露,2019 年 8 月 27 日,公司及所有股东与华兴创投、华侨远 致富海签订了《福州腾景光电科技有限公司增资协议》(以下简称"《增资协 议》"),同日,股东余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺(以下 简称"经营层股东")与发行人分别同华兴创投、华侨远致富海(以下简称"乙 方")签订了《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充协议》(以下简称"《补 充协议》")并约定了股权回购条款,内容如下:"在 2022 年 12 月 31 日之前,

若目标公司未能在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市 交易,则乙方有权将其持有的目标公司全部股权按照本协议约定的条件和条款转 让给经营层股东,经营层股东应按各自在目标公司中的相对持股比例受让乙方所 持有的全部目标公司股权,并对支付股权转让款的义务相互承担连带责任。"《补 充协议》中同时约定:"本协议自目标公司向中国证监会或证券交易所递交首次 公开发行股票并上市申请材料获得受理时中止,但是若目标公司最终未能完成首 次公开发行股票上市并流通的(包括但不限于目标公司向有权部门提交上市申请 后申请撤回或者中国证监会或其他有权部门不予核准目标公司上市申请),则各 方同意本协议自动恢复法律效力,并对各方具有约束力。"保荐机构及发行人律 师认为: 发行人未作为对赌协议当事人,未承担履约义务,仅作为合同第三方签 署协议。除华兴创投、华侨远致富海外,发行人还存在虹石曼宁、龙耀投资、鹏 晨嘉弘等机构股东。

请发行人说明:(1)结合《增资协议》、《补充协议》的具体条款内容,说明 发行人作为上述《增资协议》、《补充协议》当事人所承担的权利、义务或责任, 不属于对赌协议当事人的依据充分性;(2)《补充协议》股权回购条款的约定是 否符合相关监管要求;(3)发行人是否存在其他对赌协议,如是,请披露相关内 容。

请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》 (以下简称"《审核问答(二)》")问题 10 的规定,对上述事项进行核查并发表 明确意见。

请发行人提交上述《补充协议》。

(一)结合《增资协议》、《补充协议》的具体条款内容,说明发行人作为上述 《增资协议》、《补充协议》当事人所承担的权利、义务或责任,不属于对赌协议 当事人的依据充分性

经本所律师核查,2019 年 8 月 27 日,发行人全体股东(甲方)与华兴创投、 华侨远致富海(乙方、投资方)与发行人(丙方、目标公司)共同签订了《增资 协议》,各方就华兴创投、华侨远致富海向发行人增资入股事宜作出了约定,主 要内容如下:

第二条关于增资方案:投资方共认购目标公司新增注册资本 700 万元,其中 华兴创投认购 500 万元,华侨远致富海认购 200 万元;目标公司和控股股东承诺 增资款项全部用于核心业务推广、研发、生产及目标公司董事会决定的其他与核 心业务相关的运营资金支出,非经投资方一致书面同意,目标公司不得将增资款 用于对现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及关联方偿还债务或提供借款; 目标公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认购权。

第三条关于增资款支付和工商变更:投资方在约定时间内向目标公司支付增 资款,自增资款支付起十个工作日内目标公司办理完成工商变更登记,并向投资 方交付公司章程、营业执照复印件等文件。

第四条关于声明、保证及承诺:目标公司为依法设立并有效存续的公司、合 伙企业或者其他组织,具有完全的权利能力和行为能力签署并履行本协议;各方 未签署任何限制其签署和履行本协议的书面文件,且签署和履行本协议不与其承 担的任何现实或者潜在的法律义务相冲突;目标公司及其控股子公司已经取得其 经营业务所需的政府许可、批准及资质等;目标公司的主要业务合同均为正常经 营的目的而签署并适当履行,不存在需要中止、终止、解除的情形。

第五条关于商业秘密保护和竞业禁止:目标公司及控股股东承诺已和核心人 员签订保密协议,约定核心人员在目标公司工作期间及从目标公司离职后对其获 取的目标公司商业秘密保密,并自离职之日起一年内不得以任何方式从事竞争业 务。

第六条关于知情权:目标公司上市前,投资方有权要求目标公司和控股股东 提供季度报告、半年度报告、年度报告等资料。

第七条关于保密责任:除依中国法律、本协议各方的公司章程或者合伙协议 以及其他有权机构的正式要求外,未经相关方的书面同意,任何一方不得将因本 协议的签署和履行而获悉的与本协议存在和内容及各方有关的信息向任何第三 方透露,但是本协议各方向已签署合适保密协议的为本次增资事项服务的中介机 构提供相关信息的除外。补充协议的终止或者解除不影响本条的有效性。

第八条关于违约责任:除因登记机关和投资方原因导致延误外,如果目标公 司未按时办理完成工商变更,应承担约定的违约责任,逾期三十个工作日的,投 资方有权解除协议;除因商业银行和目标公司及现有股东原因导致延误外,如果 投资方未能按约定支付增资款,应承担违约责任,逾期三十个工作日的,目标公

司有权解除协议。

同日,股东余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺(甲方,以下 简称"经营层股东",余洪瑞、王启平合称"控股股东")与发行人(丙方,以下 简称"目标公司")分别同华兴创投、华侨远致富海(以下简称"乙方")签订了 《补充协议》,就股权回购相关事宜作出了约定,主要内容如下:

第一条关于股权回购:在 2022 年 12 月 31 日之前,若目标公司未能在深圳 证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市交易,则乙方有权将其持 有的目标公司全部股权按照补充协议约定的条件和条款转让给经营层股东,经营 层股东应按各自在目标公司中的相对持股比例受让乙方所持有的全部目标公司 股权,并对支付股权转让款的义务相互承担连带责任。同时乙方有权要求经营层 股东按照增资金额加上 10%的年利率计算资金占用成本总和,并扣除乙方已收到 的全部现金分红计算股权转让价格。

第二条关于保密责任:除依中国法律、本协议各方的公司章程或者合伙协议 以及其他有权机构的正式要求外,未经相关方的书面同意,任何一方不得将因本 协议的签署和履行而获悉的与本协议存在和内容及各方有关的信息向任何第三 方透露,但是本协议各方向已签署合适保密协议的为本次增资事项服务的中介机 构提供相关信息的除外。补充协议的终止或者解除不影响本条的有效性。

第三条关于违约责任:各方应全面履行补充协议,如任何一方违约给他方造 成损失的,违约方应赔偿他方因此造成的损失。

第五条关于其他条款:各方一致同意,本协议自目标公司向中国证监会或证 券交易所递交首次公开发行股票并上市申请材料获得受理时中止,但是若目标公 司最终未能完成首次公开发行股票上市并流通的(包括但不限于目标公司向有权 部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其他有权部门不予核准目标公 司上市申请),则各方同意本协议自动恢复法律效力,并对各方具有约束力。同 时,在目标公司首次公开发行股票过程中,乙方可能根据券商、律师事务所等中 介机构要求出具有关本协议内容的承诺函、声明或其他相关文件,本协议各方确 认相关文件仅为目标公司首次公开发行股票之用,不对本协议产生修订、补充或 终止等法律效力,各方仍应遵守本协议之全部约定。

经营层股东与发行人同华兴创投签订的《补充协议》中另有约定目标公司股 份制改制完成后,设立董事会为执行机构,且华兴创投在未减持目标公司股权期

间有权推荐 1 名董事,其他各方保证除非经华兴创投同意,其推荐的董事不得无 故被罢免。华兴创投推荐的董事辞职、被罢免等原因造成的空缺,应当由华兴创 投重新推荐 1 名新的董事。

经本所律师核查,发行人在《增资协议》中所承担的权利、义务或责任为按 照约定用途使用增资款,按照约定时间办理工商变更并向投资方交付约定的工商 资料,就保守商业秘密、竞业禁止事项与核心人员签订保密协议,向投资方提供 定期报告等资料,对《增资协议》内容保密等保障投资方投资目的顺利实现的条 款;发行人在《补充协议》中所承担的权利、义务或责任为作为签署方对《补充 协议》内容保密。本所律师认为,虽然发行人作为签署方签署了《增资协议》和 《补充协议》,但在涉及股权回购事宜的《补充协议》中,回购主体为发行人经 营层股东,发行人并未承担任何与股权回购相关的权利、义务或责任,因此,发 行人不属于对赌协议当事人,该认定依据充分。

(二)《补充协议》股权回购条款的约定是否符合相关监管要求

1.如本题第(一)项所述,发行人未作为对赌协议当事人。

2.根据《补充协议》的约定,本次增资的对赌方式为发行人经营层股东回购 股权。若触发回购条件,华兴创投、华侨远致富海有权将其持有的发行人股份按 照约定比例转让予经营层股东,各股东具体受让比例如下:

姓名	受让比例
余洪瑞	56.25%
王启平	28.29%
巫友琴	4.76%
林劲林	4.76%
颜贻崇	3.56%
刘 艺	2.38
合 计	100.00%

由上表可知,若触发协议约定的回购条件并被投资方要求回购股权,发行人 经营层股东将受让投资方持有的股份,若最终受让完成,发行人实际控制人余洪

瑞、王启平持有发行人股权的比例将进一步提高,因此,对赌协议不存在可能导 致发行人控制权变化的约定。

3.经本所律师核查,《补充协议》中关于对赌的约定为在发行人无法在约定 的时间内完成首次公开发行股票上市并流通,经营层股东将按增资金额加上 10% 的年利率回购投资方股份。该对赌协议涉及的回购义务触发条件、回购价格计算 依据等对赌事项均不与市值挂钩。

4.经本所律师核查,《补充协议》中约定的对赌事项仅涉及投资方与发行人 经营层股东之间针对股权回购相关事项的约定,不存在严重影响发行人持续经营 能力或者其他严重影响投资者权益的约定。

综上所述,发行人经营层股东与投资方之间《补充协议》股权回购条款的约 定符合《审核问答(二)》问题 10 中规定的可以不予清理的情形,符合相关监管 要求。

(三)发行人是否存在其他对赌协议,如是,请披露相关内容。

根据发行人及其实际控制人、发行人其他股东的确认并经本所律师核查,截 至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在其他对赌协议。

二、关于实际控制人(《问询函》第一部分第 2 题)

招股说明书披露,余洪瑞与王启平于 2019 年 10 月 20 日签订《关于腾景科 技股份有限公司的一致行动人协议书》(以下简称"《一致行动协议》"),二人 在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动。余洪瑞合计控制发行人 36.71%的股份,为公司控股股东,王启平直接持有公司 12.27%的股份。余洪瑞 和王启平为公司的实际控制人。

请发行人披露:上述《一致行动协议》的主要内容,发生意见分歧或纠纷时 的解决机制。

请发行人说明:(1)《一致行动协议》签署的背景及原因;(2)除余洪瑞、 王启平外的其他股东是否确认余洪瑞和王启平为公司的实际控制人;(3)结合《一 致行动协议》的签署时间及其签署前后的公司章程、协议或其他安排以及发行人 股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董

事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情 况,论证发行人最近 2 年实际控制人是否发生变更。

请发行人律师依据《审核问答(二)》问题 5 的规定进行核查并发表明确意 见。

(一)关于《一致行动协议》签署的背景及原因

根据发行人说明并经本所律师核查,自发行人成立以来,余洪瑞、王启平一 直为公司第一大、第二大股东,合计持股比例超过了 30%。2016 年 3 月起,二人 分别担任发行人的执行董事兼总经理、高级副总经理等核心职务,且对发行人的 经营发展理念高度一致,余洪瑞、王启平已实际控制公司,为腾景科技的实际控 制人。2019 年 10 月,在发行人整体变更为股份有限公司后,双方进一步认识到 稳定的控制权结构及相互认同的发展理念有利于发行人健康、持续的发展,因此 自愿签署《一致行动协议》,在一定期限内锁定其对发行人的控制权,明确双方 的一致行动关系。

(二)除余洪瑞、王启平外的其他股东是否确认余洪瑞和王启平为公司的实际 控制人

根据宁波光元、金天兵、虹石曼宁、华兴创投、龙耀投资、刘伟、黄锦钟、 宁波启立、巫友琴、林劲林、张庆、林杰、华侨远致富海、颜贻崇、高琳、刘艺、 傅雄晨、刘斌、刘知颖、刘念、卢林云、鹏晨嘉弘分别出具的《确认函》,除余 洪瑞、王启平外的其他股东均确认余洪瑞和王启平为公司的实际控制人。

(三)结合《一致行动协议》的签署时间及其签署前后的公司章程、协议或其 他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提 名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管 理的实际运作情况,论证发行人最近 2 年实际控制人是否发生变更。

1.经核查,本所律师认为发行人最近 2 年均由余洪瑞、王启平共同控制,未

发生变更,符合《审核问答(二)》问题 5 第(一)项关于实际控制人认定的基本 要求,具体如下:

(1)根据发行人公司章程,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权,该规定在《一致行动协议》于 2019 年 10 月 20 日签署前后未发生变化。最近 2 年,余洪瑞、王启平均分别为发行人第一大、第 二大股东,合计持股比例均达三分之一以上,对于发行人股东会或股东大会需要 三分之二以上表决权同意的特别决议事项拥有一票否决权。

(2)经本所律师核查,余洪瑞、王启平均出席了最近 2 年发行人召开的股东 会和股东大会,对审议事项均有一致的表决意见,股东会和股东大会审议结果均 与二人表决意见一致。

(3)最近 2 年,发行人在有限责任公司阶段未设立董事会,余洪瑞一直担任 执行董事,可以自行决定权限范围内的事项。发行人变更为股份有限公司后,董 事会 6 名非独立董事中,5 名董事由余洪瑞提名,达到了董事人数半数以上;历 次董事会中的所有议案均由余洪瑞、王启平提议,议案最终审议结果均表决通过。

(4)最近 2 年,发行人在有限责任公司阶段未设立监事会,由余洪瑞提名的 人士担任发行人监事。在发行人变更为股份有限公司后,发行人监事会由三名监 事组成,除职工代表监事外的 2 名股东代表监事均由余洪瑞提名。

(5)最近 2 年,余洪瑞、王启平一直担任发行人的总经理及高级副总经理, 且公司其余高级管理人员均由余洪瑞聘任或提请董事会聘任,发行人经营管理层 的运作由以余洪瑞、王启平为核心的团队展开。

2.经核查,发行人实际控制人的认定符合《审核问答(二)》问题 5 第(二) 项关于共同实际控制人之规定,具体如下:

(1)发行人通过一致行动主张共同控制,认定的实际控制人已包含第一大股 东余洪瑞。

(2)根据《一致行动协议》"若双方在会前协商时无法取得一致意见,则甲、 乙双方愿意采纳其中所持腾景科技股份数量较多的一方的意见为最终统一意见, 并据此在董事会和股东大会上进行表决"的约定,共同实际控制人已在协议中明 确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

(3)发行人不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑。

3.发行人不存在《审核问答(二)》问题 5 第(三)项关于实际控制人变动的

特殊情形。

4.发行人最近 2 年内不存在《审核问答(二)》问题 5 第(四)项关于实际控 制人认定中涉及股权代持的情形。

综上所述,根据《一致行动协议》及其签署前后的公司章程、协议或其他安 排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和 任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的 实际运作情况,余洪瑞和王启平为公司的实际控制人,且最近 2 年未发生变更, 符合《审核问答(二)》问题 5 之规定。

三、关于新增股东(《问询函》第一部分第 3 题)

招股说明书披露,最近一年发行人新增股东为华兴创投、华侨远致富海、鹏 晨嘉弘,其中鹏晨嘉弘新增时间为 2019 年 12 月。

请发行人律师依据《审核问答(二)》问题 2 逐项核查并发表明确意见。

(一)申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资 的价格及定价依据

1.经本所律师核查新增股东的《营业执照》《公司章程》以及中国证券投资 基金业协会网站公示的私募投资基金及其管理人的备案情况,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人申报前一年新股东的基本情况如下:

公司名称	福建华兴创业投资有限公司
成立日期	2000年12月26日
注册资本	70,100万元
实收资本	70,100万元
企业类型	有限责任公司
住所/主要生产经 营地	福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-13J室(自贸试验区内)
统一社会信用代码	913500007264385629
经营范围	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;

(1)华兴创投

	创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
	股东名称	认缴出资额(万元)	比例
股东构成	福建省投资开发集团有限责任公司	70,100.00	100.00%

华兴创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为 SD3964。华兴 创投的管理人福建省创新创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私 募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登 记,登记编号为 P1001347。

华兴创投股东福建省投资开发集团有限责任公司的基本情况如下:

公司名称	福建省投资开发集团有限责任公司
成立日期	2009年4月27日
注册资本	1,000,000万元
实收资本	1,000,000万元
企业类型		有限责任公司(国有独资)
住所/主要生产经 营地	福州市湖东路169号天骜大厦14层
统一社会信用代码	9135000068753848X3
经营范围	对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开 发;对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重 点产业等行业的投资;对农业、林业、酒店业、采矿业的投资; 产开发;资产管理。 开展经营活动)	(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可	房地
	股东名称	认缴出资额(万元)	比例
股东构成	福建省人民政府国有资产监督管理 委员会	1,000,000.00	100.00%

(2)华侨远致富海

企业名称	福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	深圳市远致富海投资管理有限公司
企业类型	有限合伙企业

成立日期	2017年11月30日
统一社会信用代码	91350105MA2YR8879J
住所	福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-58N室(自贸试验区内)
经营范围	非证券类股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
	出资人名称	合伙人类型	出资额(万 元)	出资比例
	深圳市远致富海投资管理 有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.99%
	深圳市远致投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	29.85%
	芜湖建信宸乾投资管理有 限公司	有限合伙人	10,000.00	29.85%
出资人构成	福州市华侨基金有限责任 公司	有限合伙人	10,000.00	29.85%
	福建汇景明瑞投资有限公 司	有限合伙人	1,200.00	3.58%
	福州市创业投资有限责任 公司	有限合伙人	1,000.00	2.99%
	深圳佳合投资管理企业 (有限合伙)	有限合伙人	300.00	0.90%
	合计		33,500.00	100.00%

华侨远致富海属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金, 已于2018年12月14日在中国证券投资基金业协会办理备案,基金编号:SER517。 华侨远致富海的普通合伙人/基金管理人深圳市远致富海投资管理有限公司已于 2014年5月20日办理私募基金管理人登记,登记编号为P1002010。

华侨远致富海的普通合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司基本情况如 下:

公司名称	深圳市远致富海投资管理有限公司
成立日期	2013年2月21日
注册资本	10,000.00万元
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300062719520G
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘

	书有限公司)
经营范围	受托管理股权投资基金;受托资产管理;股权投资(不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务)。(以上各项涉及法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营)
	出资人名称	认缴出资额(万元)	出资比例
	深圳市远致投资有限公司	4,000.00	40%
出资人构成	深圳市东方富海投资管理股份有 限公司	3,000.00	30%
	信达建信(重庆)股权投资基金 管理有限公司	3,000.00	30%
	合计	10,000.00	100.00%

(3)鹏晨嘉弘

企业名称	深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	深圳市前海鹏晨投资管理有限公司
企业类型		有限合伙企业
成立日期	2019年9月19日
统一社会信用代码	91440300MA5FTM0D42
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘 书有限公司)
主营业务	投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;创业投资咨询; 项目投资(具体项目另行申报)
	出资人名称	合伙人类型	出资额 (万元)	出资比例
	深圳市前海鹏晨投资管理 有限公司	普通合伙人	100.00	0.72%
	余依煜	有限合伙人	5,000.00	36.23%
出资人构成	深圳市嘉源启航创业投资 企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	21.74%
	焦彩红	有限合伙人	1,000.00	7.25%
	朱旭	有限合伙人	1,000.00	7.25%
	刘峻江	有限合伙人	1,000.00	7.25%
	杨柳	有限合伙人	1,000.00	7.25%
	董玮	有限合伙人	500.00	3.62%

李丹青	有限合伙人	500.00	3.62%
李怡宁	有限合伙人	500.00	3.62%
沈苏一	有限合伙人	100.00	0.72%
李渝华	有限合伙人	100.00	0.72%
合计		13,800.00	100.00%

鹏晨嘉弘属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金,已于 2019年11月26日在中国证券投资基金业协会办理备案,基金编号:SGZ259。鹏 晨嘉弘的普通合伙人/基金管理人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司已于2016年 11月1日办理私募基金管理人登记,登记编号为P1034482。

鹏晨嘉弘的普通合伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司基本情况如下:

公司名称	深圳市前海鹏晨投资管理有限公司
成立日期	2015年9月8日
注册资本	500.00万元
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书 有限公司)
主营业务	投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项 目);对未上市企业进行股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券 投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基 金管理业务)。

2.经本所律师对发行人实际控制人以及新增股东的访谈,产生新股东的原 因、增资的价格及定价依据如下:

新股 东 名称	时间 及方式	产生新股东 原因	增 资 价 格	定价依据
华 兴	2019年	优化公司治	11.	综合考虑公司经营业务发
	8月	理,引入外部机构	35元/出	展情况以及未来预期盈利状况
创投	增资	投资者。	资额	等事宜后,双方以投资前估值

				10亿元协商确定增资价格
华 侨 远致富海	2019年 8月 增资	优化公司治 理,引入外部机构 投资者。	11. 35元/出 资额	综合考虑公司经营业务发 展情况以及未来预期盈利状况 等事宜后,双方以投资前估值 10亿元协商确定增资价格
鹏 晨 嘉弘	2019年 12月 增资	投资者看好 光电子元器件行 业及发行人未来 发展情况	12. 5元/股	综合考虑公司经营业务发 展情况以及未来预期盈利状况 等事宜后,双方以投资后估值 12.125亿元协商确定增资价格

(二)有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新 股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人 及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输 送安排,新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格

根据发行人出具的说明及新增股东出具的《调查问卷》并经本所律师核查, 有关股权变动是协议双方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷;新增股东与发 行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字 人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

经本所律师核查上述新增股东的营业执照、公司章程、工商登记信息等,华 兴创投、华侨远致富海、鹏晨嘉弘均为依法设立并有效存续的企业,均具备法律、 法规规定的股东资格。

(三)经本所律师核查,如本题第(一)项所述,发行人已在招股书中披露了华 兴创投的股权结构、实际控制人,华侨远致富海、鹏晨嘉弘的基本情况及普通合 伙人的基本信息,符合《审核问答(二)》问题 2 第(一)项关于申报前新增股东 信息披露的要求。

(四)新增股东的股份锁定情况

经本所律师核查,上述三名股东增资完成时间、股份来源及股份锁定期情况

如下:

股东名称	增资完成时间	股份来源	锁定期
华兴创投	2019 年 8 月 29 日	增资	上市后 12 个月
华 侨 远 致 富海	2019 年 8 月 29 日	增资	上市后 12 个月
鹏晨嘉宏	2019 年 12 月 24 日	增资	发行人完成增资扩股工商变更登记手续 之日起 36 个月

经本所律师核查,发行人申报时间为 2020 年 4 月 20 日,于 4 月 29 日被上 海证券交易所受理。本所律师认为,上述股东股份锁定的要求符合《审核问答 (二)》问题 2 第(一)项关于申报前新增股东股份锁定方面的要求。

(五)经本所律师核查,发行人不存在《审核问答(二)》问题 2 第(二)项中 所涉申报后新增股东的情形。

四、关于核心技术人员(《问询函》第一部分第 4 题)

招股说明书披露,发行人核心技术人员何锋 2006 年 7 月至 2017 年 3 月任福 建华科光电有限公司产品工程师、项目工程主管,李立和 2013 年 5 月至 2017 年 8 月任山东锐择光电科技有限公司工程部经理。GAN ZHOU 于 2012 年 1 月至 2017 年 12 月担任 Total Wire Corp.首席技术官;2018 年 2 月至今担任发行人副总经 理、首席技术官。2019 年 GAN ZHOU 的薪酬为 83.86 万元,远高于其他董监高。

请发行人说明:(1)GAN ZHOU 对公司研发的具体贡献及相关产品应用情况, 发行人核心技术是否来源于 GAN ZHOU 及其曾任职单位;(2)发行人、GAN ZHOU 与其曾任职单位之间,何峰、发行人与福建华科光电有限公司之间,李立和、发 行人与山东锐择光电科技有限公司之间是否存在法律纠纷或潜在争议。

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一)关于 GAN ZHOU 对公司研发的具体贡献及相关产品应用情况,发行人核 心技术是否来源于 GAN ZHOU 及其曾任职单位。

1.关于 GAN ZHOU 对公司研发的具体贡献及相关产品应用情况

根据发行人说明并经本所律师核查,GAN ZHOU 为清华大学物理系近代光学 专业学士、美国科罗拉多大学物理专业博士,其具有近三十年的光学器件领域技 术沉淀,擅长于激光传感、器件及系统集成领域。GAN ZHOU 现任发行人副总经 理、首席技术官,其主要负责组织与公司业务相关的研发工作,指导公司现有产 品的改进优化升级及公司的新技术新产品开发,从产品设计到生产及售后服务, 确保产品满足市场需求,并参与对外交流,包括公司海外市场的开拓。

GAN ZHOU 对公司研发的具体贡献主要是主持技术中心部分日常管理工作, 主导或参与新技术开发项目、通过技术改造优化公司相关产品的技术开发,提高 生产效率和产品性能,降低成本;主持研发光纤线加工和检测技术,该项技术大 幅改善高功率光纤线产品的可靠性,提高通光功率,提高生产效率;推进准直器 设计和自动化生产,通过技改和管理优化,提高公司量产特种保偏准直器的消光 比和成品率,提高质量指标;主导声光调制器技术开发,开发了声光产品,使得 公司具有从声光晶体加工,键合,到器件生产的垂直整合能力;主导梳状滤波器 光学组件技术开发,使得梳状滤波器精密组件得以实现量产;主导激光单模点线 面模组技术开发,研发出高精度单模光纤耦合激光光源产品;主导了窄带滤光片 制备技术、阵列非球面透镜制作技术在 CWDM 无源光模块的应用;主导在线检测 设备的开发,为公司产品提供自动化检测和生产设备。

截至 2020 年 4 月 15 日,发行人现拥有 40 项专利中,GAN ZHOU 作为发明人 或共同发明人、设计人或共同设计人参与了其中的 12 项,上述研发贡献主要应 用于高功率镀膜光纤线、单模准直器、特种保偏准直器、声光调制器、NPBS、 Interleaver 光学组件、单模点线面激光模组、CWDM 无源模组以及全公司各产线 生产自动化。

2.发行人核心技术是否来源于 GAN ZHOU 及其曾任职单位

根据发行人说明并经本所律师核查,发行人核心技术来源于研发团队自主研 发,GAN ZHOU 作为核心技术人员,主导或参与了发行人其中 3 项核心技术研发 及相关的专利发明,具体情况如下:

序号	核心技术名称	对核心技术的具体贡献
1	高功率镀膜光纤线制作	GAN ZHOU主导了一种具有多级功率性能的合束器及激光器的专利发明,

序号	核心技术名称	对核心技术的具体贡献
	技术	并主持高功率光纤线的生产技术和质量控制技术开发,推进了技术方案
		的实施。开发了高功率传送光纤线抛光、镀膜,和检测工艺,研制了内
		膜层视频检测设备并推广应用于生产线,突破了产品质量瓶颈,使得相
		关产品达到了国际先进水平。
	声光器件制作技术	GAN ZHOU主导开发一种超快声光调制器的专利发明(申请中),推进了
2		技术方案的实施,主持开发了电声换能器和声光调制晶体的加工技术,
		该技术用于提高声光器件的速度和耦合效率,使得相关产品达到了国内
		先进水平。
		GAN ZHOU主导了一种保偏光纤LD耦合调试装置和一种提高光纤耦合光源
		稳定性的装置的专利发明,主持推进了保偏光纤LD耦合技术方案的实施,
3	准直器制作技术	研发了特种保偏准直器的制作技术,设计并开发了偏振角自动识别和消
		光比自动检测设备,推广了自动化技术在准直器产线的应用,使得相关
		产品达到了国内先进水平。

根据本所律师对GAN ZHOU的访谈,与发行人核心技术相关的专利均并非由 GAN ZHOU单独发明,且该等专利均为执行发行人的任务或主要利用发行人的物质 技术条件所完成的职务发明创造,并非单独来源于其个人;其曾任职单位Total Wire Corp.的主营业务为光纤传感器的研发 、生产和销售,主要产品为光纤传 感器,应用于工业探测和医疗等技术领域,属于发行人的下游行业,其产品与发 行人产品不同,其生产经营所依靠的技术与发行人亦不相同,因此,亦不存在发 行人核心技术来自GAN ZHOU曾任职单位的情形。

(二)关于发行人、GAN ZHOU 与其曾任职单位之间,何锋、发行人与福建华 科光电有限公司之间,李立和、发行人与山东锐择光电科技有限公司(以下简称 "山东锐择")之间是否存在法律纠纷或潜在争议。

根据本所律师对发行人、GAN ZHOU 的访谈,福建华科光电有限公司出具的 《确认函》,山东锐择出具的《解除劳动合同证明书》并经本所律师网络核查, GAN ZHOU、发行人与其曾任职单位之间,何锋、发行人与福建华科光电有限公司 之间,李立和、发行人与山东锐择之间目前不存在法律纠纷或潜在争议。

五、关于主要产品(《问询函》第三部分第 8.2 题)

公司的光电子元器件产品是下游光模块和子系统的基础,公司研究开发的核 心技术涵盖了光电子元器件制造的主要环节,能够为光学光电子各领域客户定制

各类光学元件与器件;此外,发行人在描述所处行业情况时多次提及"光电子元 器件",招股说明书多处使用"光学元件"、"精密光学元件"、"光电子元器件"、 "核心光电子元器件"等表述。

请发行人和保荐机构自查招股说明书全文,明确"光学元件"、"精密光学元 件"、"光电子元器件"、"核心光电子元器件"的含义及相互关系,请准确披露避 免混用,并作必要的释义。

请发行人说明:(1)光电子元器件制造的主要环节,其中发行人核心技术覆 盖的具体环节;(2)定制化产品相关研发成果及知识产权归属,发行人是否可不 受限制地将上述研发成果及知识产权用于现有及未来其他产品。

请发行人律师对(2)进行核查并发表明确意见。

经本所律师核查,公司主要从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和 销售,面向光通信、光纤激光、量子信息科研、生物医疗、消费类光学等领域, 为客户提供定制化产品,满足客户特定需求,获得收入、现金流和利润。发行人 基于自身核心技术平台,有能力为不同客户提供定制化的光电子元器件产品。在 定制化产品的生产过程中,客户对产品规格、型号、技术规格、外观设计等方面 提出个性化要求,发行人利用其拥有的核心技术进行定制化生产。

经核查发行人报告期内的主要销售合同,发行人与客户之间仅约定了产品的 名称、规格、型号、数量、金额、技术规格、设计外观要求等,并未涉及与客户 共同研发或客户提供技术支持条款,亦未对产品的研发成果及知识产权归属做出 约定。

因此,本所律师认为,发行人定制化产品相关研发成果及知识产权归属于发 行人,发行人可不受限制地将上述研发成果及知识产权用于现有及未来其他产 品。

六、关于关联交易(《问询函》第四部分第 15.1 题)

招股说明书披露,Crystalaser LC 为持有公司 6.19%股份的自然人股东金天 兵的关系密切家庭成员控制的企业。报告期内,发行人向 Crystalaser LC 既采 购包装盒又销售光学元件、器件,报告期内相关采购及销售占比均较小,向 Crystalaser LC 销售的关联交易预计未来仍将持续,向 Crystalaser LC 采购则

为偶发性关联交易。

请发行人说明:(1)Crystalaser LC 的主营业务与主要产品,向发行人采 购光学元件、器件的原因及必要性;(2)未来发行人向 Crystalaser LC 销售的 规模是否会扩大,如何保障相关关联交易的公允性。

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一)关于 Crystalaser LC 的主营业务与主要产品,向发行人采购光学元件、 器件的原因及必要性

根据发行人说明及本所律师对 Crystalaser LC 控股股东、实际控制人金天 峰的访谈,Crystalaser LC 的主营业务为小型激光器的研发、生产及销售,主 要产品包括各类小型激光器等。

Crystalaser LC 向发行人采购光学元件、器件的原因及必要性为发行人是 其上游厂商,产品质量稳定、价格合理、交货及时,双方经长期合作已建立了良 好的合作关系,配合度较高。Crystalaser LC 向发行人采购产品主要为偏振分 束器、晶体、非球面透镜等,尤其是发行人生产的非球面透镜有相对竞争优势, 该产品的部分技术处于国内或国际先进水平。

(二)关于未来发行人向 Crystalaser LC 销售的规模是否会扩大,如何保障 相关关联交易的公允性。

根据发行人说明,未来发行人向 Crystalaser LC 销售的规模取决于该公司 的经营状况及采购意愿。根据本所律师对 Crystalaser LC 控股股东、实际控制 人金天峰的访谈,该公司未来仍会继续向发行人采购,采购规模会根据其生产经 营情况而定,其预计采购规模比较稳定。

根据发行人说明,发行人将遵循商业原则,在公平、公正、公开的情况下, 从有利于公司的稳定发展、符合公司经营管理需要和公司全体股东的利益出发按 市场价格确定关联交易价格。如果未来发行人向 Crystalaser LC 销售的规模继 续扩大,达到《关联交易管理制度》规定的相应金额,发行人将按关联交易决策 程序提交董事会或股东大会审议以保障相关关联交易的公允性。

七、关于关联交易(《问询函》第四部分第 15.2 题)

招股说明书披露,2019 年 7 月由于公司追溯确认股份支付费用 5,282.93 万 元,导致公司 2017 年净利润为负,不符合利润分配条件,因此公司召开股东会 决议撤销 2018 年 12 月 3 日作出的关于利润分配的决议,将股东按该决议分得的 款项转为各股东向公司的借款,共计 881.32 万元,其间的利息费用 220,440.97 元由控股股东、实际控制人余洪瑞、王启平承担。目前股东借款已全部偿还,利 息费用已支付。

请发行人说明:(1)撤销利润分配决议履行的程序是否合法合规,是否存在 损害股东权益的情形;(2)上述事项是否存在法律纠纷或潜在争议。

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一)撤销利润分配决议履行的程序是否合法合规,是否存在损害股东权益的 情形

经本所律师核查撤销利润分配股东会决议,该次股东会的召集、召开方式, 表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定,利润分配 相关事宜属于《公司法》规定的股东会职权范围,发行人全体股东均已对该事项 表示同意,因此,本所律师认为撤销利润分配决议履行的程序合法合规,不存在 损害股东权益的情形。

(二)上述事项是否存在法律纠纷或潜在争议。

如上所述,本所律师认为,撤销利润分配决议履行的程序合法合规,不存在 损害股东权益的情形,且全体股东均表示同意。因此,该事项不存在法律纠纷或 潜在争议。

八、关于担保(《问询函》第七部分第 26 题)

招股说明书披露,发行人存在一项工业用土地使用权已抵押,三项专利技术 质押。

请发行人说明:上述抵押物、质押物是否为发行人持续经营的关键性资产, 若担保权人处置抵押物、质押物,将对发行人持续经营造成何种影响。

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一)经本所律师核查,发行人将其坐落于马尾区珍珠路 2 号的国有土地使用 权抵押予中国银行股份有限公司福州台江支行,为其 12,500 万元的借款提供抵 押担保。该抵押物为发行人所拥有的唯一的土地使用权且为本次发行的募投项目 用地,属于发行人持续经营的关键性资产。

本所律师认为,若发行人无法按时偿还借款最终导致担保权人处置该抵押 物,将对发行人持续经营造成较为严重的影响。但是鉴于发行人资产负债率较低, 报告期内营业收入、净利润持续增长,具备良好的偿债能力,因此发行人因债务 违约导致抵押土地被担保权人处置的可能性较低,发行人将该土地使用权抵押不 会构成本次发行上市的法律障碍。

(二)经本所律师核查,国家知识产权局于 2020 年 6 月 12 日出具《专利权质 押登记注销通知书》,发行人持有的 ZL201620002790.1 号与 ZL201520217247.9 号专利的专利质押登记已注销完毕。截至本补充法律意见书出具日,发行人仍有 一项专利技术质押,该专利具体信息如下:

序 号	专利名称	专利 类型	专利号	专利权期限	应用范围
41	高隔离度光纤 激光隔离器	实用 新型	ZL201520155726.2	2015.03.19 -2025.03.18	准直输出型隔离器

根据发行人说明并经本所律师核查,该专利并非发行人核心技术相关的专 利,其主要应用于准直输出型隔离器,该类产品收入在发行人收入中占比较小, 并非发行人主要产品,同时发行人已有的其他专利、技术对其具有一定的替代性, 因此不属于发行人持续经营的关键性资产,若担保权人处置该质押专利,对发行 人持续经营不会造成影响。

九、关于新冠疫情(《问询函》第七部分第 27 题) 招股说明书在"风险因素"章节披露了"新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营

造成负面影响的风险",但披露信息不够详细 。

请发行人针对新冠肺炎疫情的影响,补充披露疫情对发行人近期生产经营和 财务状况的影响程度,包括:(1)具体影响面,停工及开工复工程度,日常订单 及重大合同的履行是否存在障碍;(2)新冠疫情及其他事项对 2020 年一季度的 业务数据和财务指标的影响,并预测 2020 年上半年指标变化情况,是否发生重 大不利变化,发行人管理层的自我评估及依据;(3)结合在手订单以及发行人、 供应商和下游客户目前生产恢复情况,具体说明是否存在客户因疫情影响取消或 推迟订单、供应商延期交货的情形,新型冠状病毒肺炎疫情是否将对发行人的全 年业绩及持续经营能力产生重大不利影响,及发行人采取的应对措施 。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项,说明判断依据和结论, 明确发表相关意见。

(一)具体影响面,停工及开工复工程度,日常订单及重大合同的履行是否存 在障碍

1.新冠肺炎疫情对发行人的具体影响

(1)供应商具体影响

公司的主要供应商光奥科技和上海瀚宇受到疫情影响较大。其中,光奥科技 位于武汉市,为新冠肺炎疫情最严重的地区,上述公司受疫情影响情况列示如下:

供应商 名称	复工复产情况	因疫情影响取消或推迟订单情况
		公司向光奥科技采购的产品延期 个月交 1
	光奥科技于2020年3月中旬才	货,不存在订单取消的情况。光奥科技延期
光奥科技	陆续恢复生产。目前生产已恢	交货的期间,公司储备的库存能够满足生产
	复,未来预计不存在不利影响。	需求。截至目前,光奥科技延迟的货物均已
		经交货。
		公司向上海瀚宇采购的产品延期 个月交 0.5
	上海瀚宇于2020年2月中旬才	货,不存在订单取消的情况。上海瀚宇延期
上海瀚宇	陆续恢复生产。目前生产已恢	交货的期间,公司储备的库存能够满足生产
	复,未来预计不存在不利影响。	需求。截至目前,上海瀚宇延迟的货物均已
		经交货。

除光奥科技和上海瀚宇外,发行人其余的主要供应商于 2020 年 3 月底之前 均已全部恢复生产,供应商均能根据发行人的要求按时供货,不存在延期交货的 情形,不存在其他合同履行的障碍。不存在因供应商供货不及时而影响生产经营 的情形。

(2)生产具体影响

公司主要经营地位于福建省福州市马尾区,该地区未出现过新型冠状病毒肺 炎确诊病例,不属于疫情严重地区。经所在地政府批准,公司复工时间相对较早, 复工率较高,复工人员通过了新冠肺炎核酸检查,总体来看目前疫情对发行人生 产影响有限。公司防控工作领导小组制定了严密的防控工作方案和复工生产实施 方案。正式复工以来,公司员工均未出现确诊、疑似或密切接触案例,相关防控 措施保障了复工后生产平稳有序进行。

(3)下游客户具体影响

公司客户分布于境内外各地,本次新冠疫情对公司销售的影响如下:

A.境内方面

公司客户的区域分布较为分散,受到新冠肺炎疫情影响,公司境内客户的开 工时间存在延期的情况。虽然大部分客户存在短暂停工的情况,但是未因疫情影 响出现长期停工停产的情况。2020 年 3 月以来,随着湖北地区以外疫情的逐步 解除,公司的主要客户已基本恢复正常运营,疫情对于境内公司的影响程度已经 大幅度降低。公司存在部分主要客户位于武汉市的情况,新冠肺炎疫情对武汉市 相关公司具体影响情况列示如下:

客户名称	复工复产情况	因疫情影响取消或推迟订单情况
锐科激光	锐科激光于2020年3月中下旬 陆续恢复生产。2020年二季度, 公司与锐科激光的业务已大部 分恢复,预计于 年三季度 2020 前可以完全恢复。	目前不存在因疫情影响取消订单的情况。公 司向锐科激光销售的产品延期 个月交 2.5 货,延期交货主要原因为武汉市内疫情影响 时间较长,锐科激光复工时间较晚。截至目 前,延期的订单尚未完全交货,预计于 2020 年 月底前完成交货。 7
光迅科技	光迅科技于2020年3月中下旬 陆续恢复生产。2020年二季度, 公司与光迅业务已恢复到疫情 前水平。	目前不存在因疫情影响订单取消的情况。公 司向光迅科技销售的部分产品延期交货,截 至目前,存在少量未交货的产品,延期交货 主要原因为武汉市内疫情影响时间较长,光

	迅科技复工时间较晚,生产进度受到影响。
	截至目前,相关产品的具体交货时间公司仍
	在与光迅科技协商。

由上可见,境内疫情最严重的武汉地区的客户也已经基本恢复正常运营。针 对疫情期间延迟交付的产品,公司均已进行协商补发,本次新冠疫情对公司境内 销售影响较小。

B.境外方面

截至目前,虽然国内疫情得到了一定的控制,但是 3 月开始疫情已陆续在境 外蔓延,欧洲与美国等地受到疫情较为严重的影响,诸多国家和地区采取了与中 国一致的管控措施(如停产停工等)限制疫情传播。公司境外销售主要客户与地 区情况说明如下:

客户名称	国家/地区	复工情况	因疫情影响取消或
			推迟订单情况
Finisar	无锡综合保税区	未停工停产	订单未取消或延迟
LUMENTUM	泰国	未停工停产	订单未取消或延迟
Fabrinet Co.,Ltd	泰国	未停工停产	订单未取消或延迟

公司境外客户主要分布在无锡综合保税区和泰国,无锡综合保税区属于中国 管辖的区域,在中国强有力的疫情防控下,疫情已经得到了控制,Finisar 的生 产经营未出现停工停产的情况。LUMENTUM 和 Fabrinet Co.,Ltd 位于泰国,泰国 针对新冠肺炎疫情的管控较为严苛,截至目前,泰国的新冠疫情已经得到了有效 的控制,LUMENTUM 和 Fabrinet Co.,Ltd 未发生停工停产的情况,预计不会因疫 情影响对公司未来的销售造成影响。

2.停工及开工复工程度

2020 年 1 月,中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情,全国各省市地区均受到不 同程度的影响。腾景科技于 2020 年 2 月 1 日至 2 月 9 日存在短暂停工的情况, 公司的生产在短期内受到一定负面影响。但是,我国已采取必要的防范管控措施, 全国疫情已经得到了有效的控制。经福州高新技术产业开发区马尾园区管理委员 会出具的《关于同意腾景科技股份有限公司复工的批复》,腾景科技于 2020 年 2 月 10 日陆续复工,截至 2020 年 4 月 1 日,腾景科技员工已全面复工。公司已采 取多样办公模式、紧抓疫情防控以及积极开拓新客户等方式应对新冠肺炎疫情,

2020 年 1-3 月,公司主营业务收入(未经审计)同比增加 29.79%,从公司整体 业绩来看,开工复工情况良好,受到新冠肺炎疫情影响较小。

3.日常订单及重大合同的履行是否存在障碍

日常订单及重大合同的履行均不存在障碍,具体如下:

序号	类别	履行情况
1	日常订单、重 大采购 与 销 售合同	公司已于 2020 年 4 月 1 日全面复工,能保证正常的生产,2020 年 1-3 月,公司主营业务收入(未经审计)同比增加 29.79%,截 至目前,公司日常订单、重大采购与销售合同均正常履行,不存 在履行障碍。
2	工 程 施 工 合 同	公司存在正在履行的《光电子关键与核心元器件和模块建设项目 工程施工合同》,受到新冠肺炎疫情影响,进度相对原计划推迟 1 个月,目前已经恢复执行,不存在履行障碍。
3	借款合同	公司生产经营未受到重大不利影响,且公司的借款为长期借款, 期限为 60 个月,因此公司履行借款合同不存在障碍。

(二)新冠疫情及其他事项对 2020 年一季度的业务数据和财务指标的影响, 并预测 2020 年上半年指标变化情况,是否发生重大不利变化,发行人管理层的自 我评估及依据

1.新冠疫情及其他事项对 2020 年一季度的业务数据和财务指标的影响并预 测 2020 年上半年指标变化情况

(1)一季度与上半年业务指标情况

公司 2020 年一季度业务指标情况列示如下:

产品大类	细分类别	项目	2020 年 1-3 月	2019 年 1-3 月	变动比例
		产量(万片)	61.88	13.52	357.86%
	非球面透镜	销量(万片)	61.23	10.09	507.12%
	滤光片 其他光学元件	产量(万片)	436.41	64.88	572.62%
精密光学元件		销量(万片)	416.66	62.80	563.46%
		产量(万片)	162.21	230.96	-29.77%
		销量(万片)	164.47	226.43	-27.36%
光纤器件	镀膜光纤器件	产量(万米)	14.39	11.42	26.05%

产品大类	细分类别	项目	2020 年 1-3 月	2019 年 1-3 月	变动比例
		销量(万米)	15.16	12.72	19.21%
	其他光纤器件	产量(万件)	6.26	9.56	-34.53%
		销量(万件)	7.53	9.61	-21.66%

注:上述 2020 年数据为未经审计数。

公司 2020 年上半年业务指标预计情况列示如下:

产品大类	细分类别	项目	2020 年 1-6月	2019 年 1-6月	变动比例
	非球面透镜	产量(万片)	191.35	28.16	579.55%
		销量(万片)	191.46	24.42	683.94%
	滤光片	产量(万片)	932.03	348.18	167.68%
精密光学元件		销量(万片)	929.63	348.71	166.59%
	其他光学元件	产量(万片)	432.33	463.18	-6.66%
		销量(万片)	385.94	448.81	-14.01%
		产量(万米)	41.95	32.51	29.04%
光纤器件	镀膜光纤器件	销量(万米)	42.73	33.10	29.10%
		产量(万件)	16.85	22.77	-25.99%
	其他光纤器件	销量(万件)	16.32	22.52	-27.52%

整体来看,公司大部分产品的产量与销量呈现上升趋势。公司部分产品的产 量与销量下滑,主要原因分析如下:

A.2020 年其他光学元件产量销量下滑

2020 年一季度与半年度,公司其他光学元件产量和销量均出现下滑的现象, 产量分别较上年同期下滑 29.77%和 6.66%,销量分别较上年同期下滑 27.36%和 14.01%,原因为公司主要客户锐科激光位于武汉市,受疫情影响较为严重,相关 的平面光学订单出现延迟交货的情况。新冠疫情对公司与锐科激光业务预计未来 不会造成重大的影响,具体详见本题第(一)项"具体影响面,停工及开工复工程 度,日常订单及重大合同的履行是否存在障碍"回复"1.新冠肺炎疫情对发行人 的具体影响"之"(3)下游客户具体影响"。

B.2020 年其他光纤器件产量销量下滑

2020 年一季度与半年度,公司其他光纤器件的产量与销量均出现下滑现象, 产量分别较上年同期下滑 34.53%和 25.99%,销量分别较上年同期下滑 21.66%和

27.52%,主要原因为光迅科技位于武汉市,受疫情影响较为严重,部分器件产品 的销售受到影响。新冠疫情对公司与光迅科技业务预计未来不会造成重大的影 响,具体详见本题第(一)项"具体影响面,停工及开工复工程度,日常订单及重 大合同的履行是否存在障碍"回复"1.新冠肺炎疫情对发行人的具体影响"之"(3) 下游客户具体影响"。

由上可见,2020 年上半年,虽然公司部分产品存在产量销量下滑的情况, 但是,上述相关事项预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。整体来看,公 司产品的产量与销量呈现上升趋势。

(2)一季度与上半年财务指标情况

公司 2020 年一季度及上半年预计主营业务收入、扣非前后净利润等财务数 据预计情况列示如下:

单位:万元

	2020 年	1-3	月同比变动	月同比变动 2020 年 1-6
项目	2020 年 2019 年 变动比例		2020 年	2019 年	变动比例
	1-3 月	1-3 月		1-6 月	1-6 月
主营业务收入	4,883.46	3,762.62	29.79%	12,224.17	8,622.17	41.78%
扣非前净利润	1,310.96	902.15	45.31%	3,465.78	2,485.65	39.43%
扣非后净利润	1,119.96	736.35	52.10%	3,007.19	2,038.70	47.51%

注:上述 2020 年 1-3 月数据为未经审计数,2020 年 1-6 月数据不构成盈利预测或业绩 承诺。

公司 2020 年的业绩保持较快的增长,2020 年一季度与半年度,公司主营业 务收入分别同比增长 29.79%和 41.78%,预计 2020 年半年度可实现扣非后净利润 3,007.19 万元,公司预计经营业绩同比增长,未出现重大不利变化。

(3)是否发生重大不利变化,发行人管理层的自我评估及依据

依据公司开工复工情况,2020 年 1-6 月的经营情况以及目前在手订单情况, 发行人管理层认为:新冠肺炎疫情对公司不存在重大不利变化的影响。

(三)结合在手订单以及发行人、供应商和下游客户目前生产恢复情况,具体 说明是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的情形,新型冠 状病毒肺炎疫情是否将对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响, 及发行人采取的应对措施

1.关于结合在手订单以及发行人、供应商和下游客户目前生产恢复情况,具 体说明是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的情形的内 容,已在本题第(一)问"具体影响面,停工及开工复工程度,日常订单及重大合 同的履行是否存在障碍"中披露,此处不再赘述。

2.新型冠状病毒肺炎疫情是否将对发行人的全年业绩及持续经营能力产生 重大不利影响

公司 2020 年上半年业绩增长情况良好,预计公司 2020 年上半年收入增长 41.78%。截至 2020 年 6 月 30 日,公司预计未来两个月(7 月与 8 月)尚未履行 完毕的在手订单金额合计为 4,676.52 万元,且公司主要供应商与客户均已基本 恢复正常运营,新冠肺炎疫情对发行人全年业绩与持续经营能力不存在重大不利 影响。

3.发行人采取的应对措施

(1)多样办公模式

2020 年 2 月初,中国新型冠状病毒肺炎较为严重,虽然公司在 2020 年 2 月 1 日至 2 月 9 日期间存在停工停产的情况,但是公司通过内部管理的妥善安排, 让具备条件的员工可以居家办公。2020 年 2 月 10 日,公司陆续复工后加强了信 息系统建设,增加了远程视频会议系统等在线办公系统,在疫情较为严重的时期, 让无法现场复工的员工远程办公,在保证内部沟通效率和便捷性的同时降低人员 流动和聚集频率。

(2)紧抓疫情防控

公司迅速启动应急响应,成立疫情防控领导小组制定应急预案,全面落实疫 情联防联控责任,有效确保职工和服务对象的身体健康、生命安全。公司按照省、 市、区防控工作有关要求及《马尾区企业(工地)操作指南》规定,全面落实体 温监测、人员管控、环境消杀、防疫宣传、物资筹备、员工合法权益保障等方面 工作,确保各项防控措施落实、安全复工。公司董事会和管理层密切关注疫情发 展变化情况,积极响应政府部门防控工作的相关要求及安排,并根据实际情况对 生产经营进行调整,积极应对疫情影响,避免发生聚集性疫情,促进公司稳健发 展。

(3)积极开拓新客户

2020 年一季度,受到疫情影响部分客户存在订单延迟的情况。为应对公司 客户复工复产时间的不确定性,公司一方面加强与客户沟通协调;另一方面也加 大客户的开发力度,进一步挖掘国内市场空间,提升市场份额。公司积极拓展新 的业务增长点,与华为达成进一步合作,公司 2020 年预期收入情况保持增长态 势。

综上所述,本所律师认为:新型冠状病毒肺炎对公司日常订单及重大合同的 履行不存在障碍;新冠疫情及其他事项对 2020 年一季度的业务数据和财务指标 不存在重大不利影响,预测 2020 年上半年经营业绩同比增长;存在客户因疫情 影响推迟订单的情形,目前尚未交货的产品金额较小,不存在重大不利影响;存 在供应商延期交货的情形,截至目前,延迟的货物均已经交货,不存在重大不利 影响;不存在因疫情影响取消订单的情形;发行人已采取应对措施,新型冠状病 毒肺炎疫情不会对发行人的全年业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

十、关于租赁(《问询函》第七部分第 28 题)

招股说明书披露,发行人向福州金泽科技有限公司(以下简称"金泽科技") 承租四处房产用于生产、员工宿舍及厂房,且约定租金每二年按 5% 递增。

请发行人说明:(1)发行人大规模向金泽科技承租房产、约定租金每二年按 5% 递增的原因及合理性;(2)金泽科技与发行人及其客户、供应商是否存在关 联关系或其他利益安排。

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一)发行人大规模向金泽科技承租房产、约定租金每二年按 5%递增的原因 及合理性

根据发行人说明以及本所律师对金泽科技董事长、法定代表人叶莘的访谈, 发行人因目前尚不存在自有房产,为生产经营需要向金泽科技承租房产用于生 产、员工宿舍及厂房,租金由双方根据市场行情协商确定为每二年按 5%递增; 同时金泽科技亦向第三方出租房产,租金递增方式与发行人一致。因此,本所律 师认为,发行人大规模向金泽科技承租房产、约定租金每二年按 5% 递增不存在

不合理的情形。

(二)关于金泽科技与发行人及其客户、供应商是否存在关联关系或其他利益 安排。

根据发行人说明以及本所律师对金泽科技董事长、法定代表人叶莘的访谈并 经本所律师核查,金泽科技与发行人及其客户、供应商不存在关联关系或其他利 益安排。

本补充法律意见书构成本所于 2020 年 4 月 20 日出具的闽理非诉字[2020] 第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 所作的修改或补充外,原《法律意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目 的。

本补充法律意见书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致书!

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的补充法律意见书(之一)》之签署页)

年 月 日

首次公开发行股票并在科创板上市的

补 充 法 律 意 见 书

(之二)

地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003 电话:(0591)8806 8018 传真:(0591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com

福建至理律师事务所

关于腾景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(之二)

闽理非诉补字[2020]第 031-2 号

致:腾景科技股份有限公司

根据腾景科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"腾景科技") 与福建至理律师事务所(以下简称"本所")签订的《证券法律业务委托协议书》, 本所接受发行人的委托,指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师(以下简称"本 所律师")担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次 发行上市")的专项法律顾问。本所已于 2020 年 4 月 20 日为本次发行上市出具 了闽理非诉字[2020]第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》,于 2020 年 7 月 7 日出具了《补充法律意见书(之一)》。现根据上海证券交易所上证科审(审 核)[2020]479 号《关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称"《第二轮问询函》")的要求,本所 律师对有关事项进行了核查,特此出具本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中,除非另有说明,所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。

一、关于发明专利(《第二轮问询函》第 1 题)

根据首轮问询回复,公司目前拥有 2 项已授权发明专利,暂不符合《暂行规 定》第四条第二款的要求。此外,公司存在正在申请但尚未授权的发明专利。

请发行人说明:(1)同行业企业获授权发明专利数量,公司前期获授权发明 专利较少的原因,是否具备足够的技术支持及持续创新能力,是否具备充分有效 的技术保护机制;(2)目前已申请专利的相关进展,并结合前述情况对招股说明

书进行相应的修改。

请发行人结合已授权发明专利较少的情况,进一步修改完善"重大事项提示" 及"风险因素"中的"核心技术泄密风险"。

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一)同行业企业获授权发明专利数量,公司前期获授权发明专利较少的原 因,是否具备足够的技术支持及持续创新能力,是否具备充分有效的技术保护机 制

1.发行人同行业可比 A 股上市公司包括福晶科技(002222.SZ)、光库科技 (300620.SZ)、博创科技(300548.SZ),根据该等公司公开披露的信息及本所律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站 (http://cpquery.cnipa.gov.cn/)查询结果,截至 2019 年末,其获授权的发 明专利数量如下:

同行业企业	授权发明专利数量
福晶科技	截至 年末拥有发明专利 项 2019 15
光库科技	截至 年末拥有发明专利 项 2019 9
博创科技	截至 年末拥有发明专利 项 2019 13

2.根据发行人说明并经本所律师核查,公司前期获授权发明专利较少的原因 主要为:

(1)发行人成立之初主要核心技术为非专利技术

发行人成立于 2013 年,在成立初期,发行人的业务与产品以平面光学元件 为主(包含棱镜、窗口片以及反射镜等),发行人所掌握的相关的技术核心主要 体现在工艺流程、工艺诀窍、工艺经验等方面。若将该等核心技术申请发明专利, 则需要对相关专利的技术方案、技术特征等信息进行公开,而关键工艺流程、工 艺诀窍、工艺经验等信息公开后,竞争对手容易了解发行人相关技术路径,进而 可能对发行人的工艺进行模仿,存在削弱发行人核心技术优势的风险,因此,发 行人在设立之初并未将其所有核心技术申请专利。

随着业务的不断发展和研发的不断深入,发行人 2015 年进入了光通信领域, 2015-2017 年实现了高功率镀膜光纤线、球面光学元件(包含柱面镜与透镜等产 品)、高功率偏振分束器(PBS)、粗波分复用器(CWDM)滤光片等产品的量产。 在此过程中,发行人形成了多项核心技术,根据部分核心技术的特点,申请专利 更有利于对该技术的保护,因此,自 2017 年起,发行人逐步将部分核心技术申 请发明专利。

(2)发明专利审核时间较长

根据我国专利法,发明专利申请的审批程序包括受理、初审、公布、实审以 及授权五个阶段,实践中,发明专利从受理至授权通常需要 2-3 年时间,因此, 目前发行人有较多尚在实质性审查阶段的发明专利。

(3)发行人成立时间较短

发行人成立于 2013 年,同行业可比上市公司中,福晶科技成立于 2001 年, 光库科技成立于 2000 年,博创科技成立于 2003 年,相较于该等企业,发行人成 立时间相对较晚。研发是一个持续的过程,研发周期长短取决于研发项目难度、 研发团队、研发投入等因素。虽然报告期内发行人研发团队不断增强,研发投入 不断增加,但从开始研发到形成成果客观上仍然需要一定的周期,因此,发行人 目前发明专利数量较同行业可比上市公司为少。

3.根据发行人说明并经本所律师核查,发行人具备足够的技术支持及持续创 新能力,具体如下:

(1)发行人持续进行研发投入

发行人高度重视研发,报告期内发行人研发投入持续增加,分别为 649.29 万元、726.25 万元、1,166.99 万元,占当年营业收入的比例均超过 5%。

(2)发行人核心技术人员具有较强的专业背景和经验积累

发行人六名核心技术人员均具有相关专业较高的教育背景,其中王启平为中 国科学院长春光学精密机械与物理研究所理学硕士,刘成林为同济大学光学工程 专业硕士,GAN ZHOU 为美国科罗拉多大学物理专业博士,并且该六名核心技术 人员均在行业内持续工作多年,具有深厚的经验积累。

(3)有效的激励机制

发行人建立了员工绩效管理制度、员工奖惩管理制度、员工持股制度等激励

机制以鼓励公司员工进行研发创新,该等制度有利于公司研发创新工作高效开 展,有利于激发员工研发创新的积极性,进而促使公司具备足够的技术支持及持 续创新能力。

(4)院士工作站的设立

2019 年 5 月 31 日,发行人与中国工程院院士、天津理工大学吴以成教授团 队签署合作协议,合作设立院士工作站,开展"光电功能晶体材料及其器件"方 面的合作研究。2020 年 3 月 19 日,福州市人民政府发布《关于公布福州市第十 批院士工作站的通知》,同意评审通过公司申请的"福州市院士工作站"。院士工 作站的设立有利于发行人在相关领域具备足够的技术支持及持续创新能力。

(5)充足的项目储备

发行人积极进行前瞻布局,具有充足的项目储备,为未来一段时间的技术支 持及持续创新提供了项目保障。发行人持续进行新技术、新产品的开发与应用, 目前储备项目包括"蜂鸟"项目、CCWDM 项目、光电功能晶体和相关器件研发项 目等。

4.根据发行人说明并经本所律师核查,发行人具备充分有效的技术保护机 制,具体如下:

(1)申请知识产权保护核心技术

随着发行人的发展和产品、业务的不断丰富,发行人愈发重视知识产权保护, 申请专利已成为发行人技术保护机制的重要手段。福州市市场监督管理局于 2019 年向发行人颁发福州市专利奖,并将发行人认定为福州市知识产权示范企 业。

(2)严格执行保密管理制度

除申请专利外,发行人制定了《保密信息管理制度》,界定了保密信息和保 密信息知情人范围,要求保密信息知情人对其知晓的保密信息负有保密义务,并 细化了责任追究措施,有利于规范化管理公司商业秘密和技术秘密。发行人与全 体员工均签订了《保密协议》,就保密内容、奖惩措施、保密期限等作出了细致 约定,要求员工遵守保密制度,不外泄公司商业秘密、技术秘密。

(3)形成完整的技术链保护体系

近年来发行人产品体系不断完善,业务架构不断优化,业务覆盖光学元件精

密加工、光学镀膜、光纤器件制造等光电子元器件主要生产环节,形成了从光学 元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系。发行人已在技术体系层 面形成整体协防保护能力,即发行人的产品需应用多种核心技术才可以成功研发 生产,仅了解单一环节的技术不会对发行人核心竞争力造成影响,而发行人核心 技术人员均有各自研发方向,任何单一个人或团队无法了解公司全面的核心技 术。发行人将持续加大研发力度,自主创新,扩大公司的技术竞争优势,在技术 体系层面形成更加强大的整体协防保护能力。

(二)目前已申请专利的相关进展,并结合前述情况对招股说明书进行相应的 修改

1.经本所律师核查,截至 2020 年 7 月 31 日,发行人正在申请的专利共计 27 项,其中发明专利 15 项,实用新型 12 项。发明专利中,有 12 项处于实质审 查阶段,有 1 项已公布但尚未进入实质审查阶段,另有 2 项申请已经受理但尚未 公布;11 项实用新型申请均已受理。具体情况如下:

序 号	专利名称	类别	申请号	申请日	公布日	进展 情况
1	一种应用于大椭 圆光斑的准直整 形装置	发明 专利	201710902943.7	2017.09.29	2017.12.08	实质审 查阶段
2	一种高功率反射 型光纤激光隔离 器	发明 专利	201810986596.5	2018.08.28	2018.11.16	实质审 查阶段
3	一种潜望式镜头	发明 专利	201910645276.8	2019.07.17	2019.11.22	实质审 查阶段
4	一种超快声光调 制器	发明 专利	201910645279.1	2019.07.17	2019.11.15	实质审 查阶段
5	一种超宽通带高 容量滤波器	发明 专利	201910645252.2	2019.07.17	2019.11.12	实质审 查阶段
6	一种用于材料处 理的新型多波段 光源及其实现方 法	发明 专利	201910710784.X	2019.08.02	2019.11.19	实质审 查阶段
7	一种精密可调光 纤耦合器	发明 专利	201910710932.8	2019.08.02	2019.11.12	实质审 查阶段
8	一种单槽超声波	发明	201910910782.5	2019.09.25	2019.11.29	实质审

	清洁用辅助装置	专利				查阶段
	一种激光光斑匀	发明	201910910334.5	2019.09.25	2020.01.14	实质审
9	化装置	专利				查阶段
10	一种镀在半导体 激光器腔面用于 选模的超窄带超 薄反射膜	发明 专利	201911393241.6	2019.12.30	2020.05.22	实质审 查阶段
11	一种激光全内反 合色棱镜	发明 专利	202010337972.5	2020.04.26	2020.07.10	实质审 查阶段
12	一种双峰超窄带 陡峭光学干涉滤 波器及其制作方 法	发明 专利	202010337492.9	2020.04.26	2020.07.10	实质审 查阶段
13	一种稳定可调的 小模块 CWDM	发明 专利	202010422781.9	2020.05.19	2020.07.28	已公布 尚未进 入实质 审查阶 段
14	一种空气隙标准 具结构的宽波段 温度调谐滤波器	发明 专利	202010431880.3	2020.05.20	-	申请已 受理尚 未公布
15	一种衍射光栅在 线检测装置	发明 专利	202010529014.8	2020.06.11	-	申请已 受理尚 未公布
16	一种衍射光栅在 线检测装置	实用 新型	202021069051.7	2020.06.11	-	申请已 受理
17	一种运用线激光 探头的精准打标 装置	实用 新型	202021068199.9	2020.06.11	-	申请已 受理
18	一种具有自动测 量相位和胶合功 能的波片加工设 备	实用 新型	202021068232.8	2020.06.11	-	申请已 受理
19	一种用于模拟套 筒内光学玻璃镜 片光谱测试的检 测装置	实用 新型	202021069052.1	2020.06.11	-	申请已 受理
20	一种直角棱镜长 条直角面防漏膜 镀膜夹具	实用 新型	202021069007.6	2020.06.11	-	申请已 受理
21	一种用于 模块的 CCWDM 封装装置	实用 新型	202021194283.5	2020.06.24	-	申请已 受理

22	一种 激光管光 TO	实用	202021261512.0	2020.07.02	-	申请已
	纤耦合模组	新型				受理
23	一种模拟 45°角的 薄膜光谱测试夹 具组合装置	实用 新型	202021261515.4	2020.07.02	-	申请已 受理
24	一种声光调制器	实用 新型	202021261425.5	2020.07.02	-	申请已 受理
25	一种新型非球面 准直器	实用 新型	202021261410.9	2020.07.02	-	申请已 受理
26	一种用于光学冷 加工磨抛的旋转 托台	实用 新型	202021264657.6	2020.07.02	-	申请已 受理
27	一种基于固态扫 描方式实现的激 光三维测量装置	实用 新型	202021544333.8	2020.07.30	-	申请已 受理

2.经本所律师核查,发行人已结合前述情况对招股说明书进行了相应的修 改。

本补充法律意见书构成本所于 2020 年 4 月 20 日出具的闽理非诉字[2020] 第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》所作的修改或补充外,原《法律 意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为 本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致书!

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的补充法律意见书(之二)》之签署页)

中国²福州 林 涵 蒋 慧

经办律师:

律师事务所负责人: 柏 涛

年 月 日

普泽昆

首次公开发行股票并在科创板上市的

补 充 法 律 意 见 书

(之三)

地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003 电话:(0591)8806 8018 传真:(0591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com

福建至理律师事务所

关于腾景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(之三)

闽理非诉补字[2020]第 031-3 号

致:腾景科技股份有限公司

根据腾景科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"腾景科技") 与福建至理律师事务所(以下简称"本所")签订的《证券法律业务委托协议书》, 本所接受发行人的委托,指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师(以下简称"本 所律师")担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次 发行上市")的专项法律顾问。本所已于 2020 年 4 月 20 日为本次发行上市出具 了闽理非诉字[2020]第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》,于 2020 年 7 月 7 日出具了《补充法律意见书(之一)》,于 2020 年 8 月 14 日出具了《补充法 律意见书(之二)》。现根据上海证券交易所上证科审(审核)[2020]602 号《关于 腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审 核问询函》(以下简称"《第三轮问询函》")的要求,本所律师对有关事项进行了 核查,特此出具本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中,除非另有说明,所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。

一、关于发明专利(《第三轮问询函》第 2 题)

根据首轮及二轮问询回复,公司目前拥有 2 项已授权发明专利,暂不符合《暂 行规定》第四条第二款的要求,公司获授权专利数量较同行业企业偏少。截至 2020 年 7 月 31 日,公司正在申请的专利共计 27 项,其中发明专利 15 项。发明 专利中,有 12 项处于实质审查阶段,有 1 项已公布但尚未进入实质审查阶段,

另有 2 项申请已经受理但尚未公布。

请发行人说明:(1)处于实质审查阶段的发明专利获得授权的预计时间;(2) 在审发明专利与发行人主要产品、核心技术的对应关系,报告期内对应实现的销 售收入及占比;(3)在审发明专利应用于进口替代产品的情况,对应的收入及占 比。

请发行人律师核查并发表明确意见。

(一)处于实质审查阶段的发明专利获得授权的预计时间

经本所律师核查,截至 2020 年 9 月 11 日,发行人共有 14 项发明专利处于 实质审查阶段,其具体审查进度如下:

序 号	专利名称	申请号	申请日	审查进度
1	一种应用于大椭圆光斑的准直整形装 置	201710902943.7	2017.09.29	尚 未 收 到 审 查意见
2	一种高功率反射型光纤激光隔离器	201810986596.5	2018.08.28	尚 未 收 到 审 查意见
3	一种潜望式镜头	201910645276.8	2019.07.17	尚 未 收 到 审 查意见
4	一种超宽通带高容量滤波器	201910645252.2	2019.07.17	收 2020.7.17 到 第 二 次 审 查意见
5	一种用于材料处理的新型多波段光源 及其实现方法	201910710784.X	2019.08.02	尚 未 收 到 审 查意见
6	一种精密可调光纤耦合器	201910710932.8	2019.08.02	收 2020.8.27 到 第 一 次 审 查意见
7	一种单槽超声波清洁用辅助装置	201910910782.5	2019.09.25	尚 未 收 到 审 查意见
8	一种激光光斑匀化装置	201910910334.5	2019.09.25	尚 未 收 到 审 查意见
9	一种镀在半导体激光器腔面用于选模	201911393241.6	2019.12.30	尚 未 收 到 审

	的超窄带超薄反射膜			查意见
10	一种激光全内反合色棱镜	202010337972.5	2020.04.26	尚 未 收 到 审 查意见
11	一种双峰超窄带陡峭光学干涉滤波器 及其制作方法	202010337492.9	2020.04.26	尚 未 收 到 审 查意见
12	一种稳定可调的 小模块 CWDM	202010422781.9	2020.05.19	尚 未 收 到 审 查意见
13	一种空气隙标准具结构的宽波段温度 调谐滤波器	202010431880.3	2020.05.20	尚 未 收 到 审 查意见
14	一种衍射光栅在线检测装置	202010529014.8	2020.06.11	尚 未 收 到 审 查意见

根据《中华人民共和国专利法》及其《实施细则》以及本所律师对发行人专 利代理机构的访谈,发明专利申请的审批程序包括受理、初审、公布、实审以及 授权五个阶段,进入实质性审查后,审查人员将按照各自案件的情况提出审查意 见。在实践中,进入实质审查后多久能收到审查意见将根据审查人员各自工作情 况决定,时间方面具有较大不确定性,但总体而言,每个发明专利从受理到授权 通常需要 2-3 年时间。但若收到了审查意见,则后续进程所需时间相对较为能够 预计,实践中,一般发明专利授权前会收到两次审查意见,每次审查意见的回复 审查大约耗时 3-5 个月,审查意见若能通过,则在通过后 2 个月内将获得授权。

据此,发行人上述 14 项进入实质审查的发明专利中,第 4 项已经收到第二 次审查意见,发行人已回复完毕,回复后经 3-5 个月的审查时间以及 2 个月内的 授权时间,因此,上述第 4 项发明专利预计可于 2020 年 12 月 31 日左右获得授 权;第 6 项已经收到第一次审查意见,发行人经 2 个月的回复审查时间后再经一 轮 3-5 个月的审查意见以及 2 个月内的授权时间,预计可于 2021 年 3 月 31 日左 右获得授权;其他的发明专利尚未能预计收到审查意见的时间,但根据实践中发 明专利从受理到授权通常需要 2-3 年时间的经验,应当大部分能于 2021 年 12 月 31 日左右获得授权。

(二)在审发明专利与发行人主要产品、核心技术的对应关系,报告期内对应 实现的销售收入及占比

经本所律师核查,发行人 14 项在审发明专利中,"一种衍射光栅在线检测装 置 202010529014.8"的专利系应用于部分精密光学元件产品的检测环节,"一种 单槽超声波清洁用辅助装置 201910910782.5"的专利系应用于部分精密光学元 件产品的清洁环节,属于基础工艺,适用于各类产品。除上述 2 项外,其余 12 项在审发明专利与发行人主要产品、核心技术的对应关系如下:

在审发明专利	对应的核心技术	对应的主要产品
一种用于材料处理的新型多波段光源及其实现 方法 201910710784.X; 一种激光全内反合色棱镜 202010337972.5; 一 种 高 功 率 反 射 型 光 纤 激 光 隔 离 器 201810986596.5	高激光损伤阈值薄膜 设计和制备技术	平面光学产品:偏振分束器 (PBS)、消偏振分束器(NPBS)、 反射镜、窗口片、波片、棱镜、 晶体等精密光学元件 其他光纤器件:高功率隔离器等
一种激光全内反合色棱镜 202010337972.5	45 度陡峭分色片技 术	平面光学产品:滤光片
一种双峰超窄带陡峭光学干涉滤波器及其制作 方法 202010337492.9; 一种空气隙标准具结构的宽波段温度调谐滤波 器 202010431880.3	键合技术	平面光学产品:部分的偏振分束 器 ( PBS ) 和 消 偏 振 分 束 器 (NPBS)
一种超宽通带高容量滤波器 201910645252.2; 一种镀在半导体激光器腔面用于选模的超窄带 超薄反射膜 201911393241.6; 一种双峰超窄带陡峭光学干涉滤波器及其制作 方法 202010337492.9; 一种空气隙标准具结构的宽波段温度调谐滤波 器 202010431880.3; 一种稳定可调的 CWDM 小模块 202010422781.9;	窄带滤光片制备技术	平面光学产品:数据中心 CWDM 滤光片、生物滤光片等
一种潜望式镜头 201910645276.8;	球面和柱面面形控制	球面光学产品:球面透镜、柱面
一种激光光斑匀化装置 201910910334.5; 一种稳定可调的 CWDM 小模块 202010422781.9;	技术 碳钨合金模具制作技 术 阵列非球面透镜制作 技术 非球管帽制作技术	透镜 模压玻璃非球面透镜: 直 径 1.0mm 模压玻璃非球面透镜、阵 列非球面透镜、方形非球面透镜、 非球管帽
一 种 应 用 于 大 椭 圆 光 斑 的 准 直 整 形 装 置 201710902943.7; 一种精密可调光纤耦合器 201910710932.8;	准直器制作技术	准直器:长工作距离准直器,高 功率准直器等

注:部分在审发明专利涉及多项核心技术和多类产品

根据在审发明专利与主要产品的对应关系,发行人相关产品报告期内实现的 销售收入分别为 5,944.59 万元、9,044.65 万元、11,478.69 万元和 7,495.44 万元,占各期主营业务收入比例分别为 71.63%、71.65%、64.16%和 60.61%,比 例有所下降主要因为其他已授权发明专利的相关产品对应的销售收入和占比逐 年上升。

(三)在审发明专利应用于进口替代产品的情况,对应的收入及占比

经本所律师核查,发行人在审发明专利应用于进口替代产品的情况,对应的 收入及占比如下:

单位:万元

在审			2020 年 1-6 月 2019 年度			2018 年度		2017 年度
发明专利	具体产品	收入 金额	占比	收入 金额	占比	收入 金额	占比	收入 金额	占比
一种超宽通带高容量滤 波器 201910645252.2; 一种稳定可调的 CWDM 小 模块 202010422781.9; 一种双峰超窄带陡峭光 学干涉滤波器及其制作 方法 202010337492.9	数据中心 CWDM 滤光片	1,090.76	8.82%	1,330.05	7.43%	1,186.68	9.39%	1,293.73	15.58%
一种稳定可调的 CWDM 小 模块 202010422781.9	直径 1.0mm 模 压玻璃非球 面透镜、阵列 非球面透镜、 方形非球面 透镜、非球管 帽	1,117.06	9.03%	269.33	1.5%	4.02	0.03%	-	-
合 计		2,207.82 17.85%		1,599.38	8.93%	1,190.70	9.42%	1,293.73	15.58%

本补充法律意见书构成本所于 2020 年 4 月 20 日出具的闽理非诉字[2020] 第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》、《补充法律意见书(之二)》所作 的修改或补充外,原《法律意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本补 充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致书!

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的补充法律意见书(之三)》之签署页)

$$
2020 \n\begin{array}{r} 9 \n\end{array} \n\begin{array}{r} 18 \n\end{array}
$$

首次公开发行股票并在科创板上市的

补 充 法 律 意 见 书

(之四)

地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003 电话:(0591)8806 8018 传真:(0591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com

福建至理律师事务所

关于腾景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(之四)

闽理非诉补字[2020]第 031-4 号

致:腾景科技股份有限公司

根据腾景科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"腾景科技") 与福建至理律师事务所(以下简称"本所")签订的《证券法律业务委托协议书》, 本所接受发行人的委托,指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师(以下简称"本 所律师")担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次 发行上市")的专项法律顾问。本所已于 2020 年 4 月 20 日为本次发行上市出具 了闽理非诉字[2020]第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》,于 2020 年 7 月 7 日出具了《补充法律意见书(之一)》,于 2020 年 8 月 14 日出具了《补充法 律意见书(之二)》,于 2020 年 9 月 18 日出具了《补充法律意见书(之三)》。现因 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2020 年 1-6 月的财务报表进行了 审计并出具了最近三年一期的审计报告,同时本次发行所涉及的有关法律事项也 发生了一定变化,本所律师亦对此进行了核查,特此出具本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中,除非另有说明,所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。

一、本次发行上市的实质条件

(一)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2020 年 1-6 月的财务报

表进行了审计,并于 2020 年 9 月 11 日对发行人 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月的财务报表出具了标准无保留意见的致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》。据此,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量,致同会计师事务所(特殊普通合伙)已出具 标准无保留意见的审计报告,符合《注册办法》第十一条第(一)款之规定。

(二)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同专字(2020)第 351ZA09067 号《内部控制鉴证报告》以及《腾景科技股份有限公司关于 2020 年 6 月 30 日与 财务报表相关的内部控制的评价报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,致同会计师事务所 (特殊普通合伙)已出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《注册办法》第 十一条第(二)款之规定。

(三)截至本补充法律意见书出具日,发行人符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定 的其他实质条件。

二、发行人的股东

1.宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)

该合伙企业有限合伙人庄小红在发行人原任职为计划物流部职员,现已退 休。

2.福建华兴创业投资有限公司

该公司于 2020 年 4 月 21 日在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了变 更登记,住所变更为福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13J 室(自贸试验 区内)。

3.宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)

该合伙企业有限合伙人邢小英在发行人原任职为元件生产部职员,现已调整 为品质保证部职员。

4.福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)

该合伙企业有限合伙人深圳市远致投资有限公司于 2020 年 3 月 3 日在深圳 市市场监督管理局办理了变更登记,公司名称变更为深圳市资本运营集团有限公 司。

5.深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙)

该合伙企业于 2020 年 6 月 8 日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记, 原有限合伙人焦彩红退出,新增有限合伙人陈岚。鹏晨嘉弘现有合伙人情况如下:

序 号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	出资额 (万 元)	出资比例 (%)
1	深圳市前海鹏晨投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.724637
2	余依煜	有限合伙人	5,000	36.231884
3	深圳市嘉源启航创业投资企业(有限 合伙)	有限合伙人	3,000	21.739130
4	陈岚	有限合伙人	1,000	7.246376
5	刘峻江	有限合伙人	1,000	7.246376
6	杨 柳	有限合伙人	1,000	7.246376
7	朱 旭	有限合伙人	1,000	7.246376
8	董 玮	有限合伙人	500	3.623188
9	李丹青	有限合伙人	500	3.623188
10	李怡宁	有限合伙人	500	3.623188
11	沈苏一	有限合伙人	100	0.724637
12	李渝华	有限合伙人	100	0.724637
	合计		13,800	100.00

三、发行人的业务

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》, 2020 年 1-6 月发行人的主营业务收入为

123,658,002.41 元,营业收入为 123,731,418.44 元,主营业务收入占同期营业 收入的比例为 99.94%。本所律师认为,发行人的主营业务突出。

四、关联交易

(一)关联交易

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》并经本所律师核查,在 2020 年 1-6 月发行人与关联方之间存在 以下关联交易:

1.出售商品

关联方	关联交易内容	2020 年 1-6 月交易金额(元)
Crystalaser LC	销售产品	53,718.71

2.接受关联方担保

被担保人	贷款机构	担保金额 (万元)	授信额度期限	关联担保人 及担保方式
发行人	中国银行股份有限	12,500	2019.11.19-	余洪瑞、陈裕秀、王启平、
	公司福州台江支行		2024.11.18	郑斌提供连带责任担保

3.关键管理人员薪酬

2020 年 1-6 月,发行人向关键管理人员支付薪酬 2,224,636.67 元。

(二)关联交易的公允性

发行人的独立董事罗妙成、刘宁和冯玲于 2020 年 9 月 11 日对发行人在报告 期内所发生的关联交易发表了如下独立意见:公司与关联方的关联交易是基于公 司所处行业等特点与相关关联方发生的,有利于保障公司生产经营的正常进行, 提高运营效率, 降低经营成本,是为公司长远发展考虑,符合公司整体利益,是 可行的。关联交易的定价合理,有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的, 按市场价格确定,上述定价依据合理,遵循了商业原则,体现了公平、公正、公

开的原则,符合公司发展规划和经营管理的需要,有利于公司的稳定发展,不存 在损害公司其他股东利益的情形,符合全体股东的利益。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》以及上述独立董事意见,本所律师认为,上述关联交易公允,不 存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(三)关联交易的决策程序

按照发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,在前述关联交易 中,第 1 项"出售商品"因金额较小,第 2 项"接受关联方担保"因系关联方的 自主行为,第 3 项"关键管理人员薪酬"因系发行人根据其股东大会审议通过的 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《关于公司独立董事津贴的议案》 向相关人员支付薪酬或津贴,均无须按关联交易决策程序提交发行人董事会或股 东大会审议通过。

五、发行人的主要财产

(一)专利

序 号	专利 类型	专利名称	专利证书号	专利号	授权公告日	专利权期限	他项 权利 情况
1	实用 新型	一种光纤合 束器安装结 构	第 10181201 号	ZL 2019 2 1380335.5	2020.03.27	2019.08.23- 2029.08.22	无
2	实用 新型	一种适用于 短波波长直 控镀膜的镀 膜结构	第 10366733 号	ZL 2019 2 1111630.0	2020.04.21	2019.07.16- 2029.07.15	无
3	实用	一种光学平	第 10318356 号	ZL 2019 2	2020.04.17	2019.08.14-	无

截至 2020 年 8 月 31 日,发行人新取得专利 17 项,具体如下:

	新型	面抛磨尺寸		1312209.6		2029.08.13
		制程用自动
		监测装置
		一种能够均
	实用	匀受力的光		ZL 2019 2		2019.08.14-
4	新型	学镜片高速	第 10366924 号	1312387.9	2020.04.21	2029.08.13	无
		抛光支架
	实用	一种光电元		ZL 2019 2		2019.08.23-
5	新型	器件封装结	第 10358111 号	1379722.7	2020.04.21	2029.08.22	无
		构
	实用	一种密封防		ZL 2019 2		2019.08.23-
6	新型	水型激光隔	第 10326144 号	1379724.6	2020.04.17	2029.08.22	无
		离器
		一种角锥棱
	实用	镜毛坯光胶		ZL 2019 2		2019.07.16-
7	新型	到角锥靠体	第 10342753 号	1112479.2	2020.04.21	2029.07.15	无
		的对中定位
		夹具
		一种用于制
8	实用	备矩阵式方	第 10560334 号	ZL 2019 2	2020.05.19	2019.08.14-	无
	新型	形平凸透镜		1312211.3		2029.08.13
		的模具
		一种高精度
9	实用	PBS 棱镜配对	第 10560162 号	ZL 2019 2	2020.05.19	2019.08.20-	无
	新型	加工用辅助 装置		1350576.5		2029.08.19
		一种具有弧
10	实用	度的光学镜	第 10534966 号	ZL 2019 2	2020.05.19	2019.08.27-	无
	新型	片镀膜夹具		1401724.1		2029.08.26
	实用	一种光纤端		ZL 2019 2		2019.07.16-
11	新型	帽焊接装置	第 10595546 号	1112503.2	2020.05.22	2029.07.15	无
	实用	一种具有防		ZL 2019 2		2019.07.16-
12	新型	刮花功能的	第 10426138 号	1111686.6	2020.05.01	2029.07.15	无

		光学玻璃圆 片镀膜检测 夹具
13	实用 新型	一种开口角 度可调的角 磨机防护罩	第 10535647 号	ZL 2019 2 1112501.3	2020.05.19	2019.07.16- 2029.07.15	无
14	实用 新型	一种新型光 学比较测角 仪装置	第 10427467 号	ZL 2019 2 1350602.4	2020.05.01	2019.08.20- 2029.08.19	无
15	实用 新型	一种高精度 光学镜头快 速穿心装置	第 10593790 号	ZL 2019 2 1381290.3	2020.05.22	2019.08.23- 2029.08.22	无
16	实用 新型	一种具有阵 列式摆放功 能的多刀切 割夹具	第 10633527 号	ZL 2019 2 1339140.6	2020.06.02	2019.08.19- 2029.08.18	无
17	实用 新型	一种单槽超 声波清洁用 辅助装置	第 11102784 号	ZL 2019 2 1604579.7	2020.07.28	2019.09.25- 2029.09.24	无

上述专利均是由发行人依法申请取得,已取得完备的权属证书,不存在产权 纠纷或潜在纠纷。

(二)发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况

发行人新增一项专利质押,具体如下:

发行人与中国建设银行股份有限公司福建省分行(以下简称"贷款人")于 2020 年 8 月 6 日签订《权利质押合同》(编号:HTC350002400YBDB202000006), 合同约定,发行人将其所持有的专利权(一种高隔离度光纤激光隔离器,专利号: ZL201921380362.2)质押给贷款人,为贷款人按双方于 2020 年 8 月 6 日签订的 《人民币流动资金贷款合同》(编号:HTZ350002400LDZJ202000045)约定发放给 发行人的借款提供质押担保。质押双方于 2020 年 8 月 27 日办理了质押登记手续。

根据发行人说明,该实用新型专利并非发行人核心技术相关的专利,其主要 应用于准直输出型隔离器,该类产品收入在发行人收入中占比较小,并非发行人 主要产品,同时发行人已有的其他专利、技术对其具有一定的替代性。

本所律师认为,上述质押行为合法有效,质押专利不属于发行人持续经营的 关键性资产,若担保权人处置该质押专利,对发行人持续经营不会造成影响。

(三)房屋租赁

序 号	出租方	房屋坐落及面积	租金 金额	租赁用 途	租赁期限
1	深圳市特 发信息股 份有限公 司	深圳市南山区科丰路特发信息科 技大厦 14 层 1403 单元,建筑面积 (含分摊面积)共 134 ㎡	月租金 110 元/ ㎡	科研办 公	2020.07.01 -2021.06.30
2	福州金泽 科技有限 公司	福州马尾科技园区茶山路 1 号 1# 楼 B 栋第一层西侧部份,共 620 ㎡	月租金 22 元/ ㎡,每二 年按 5% 递增	生产经 营	2020.06.01 -2025.08.18

截至本法律意见书出具日,发行人新增两处房屋租赁,具体如下:

经本所律师核查,发行人是向房屋所有权人租赁房屋。本所律师认为,上述 房屋租赁合同合法有效,不存在法律纠纷。

六、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

1.发行人新增 8 项销售合同,具体如下:

(1)发行人与深圳市星汉激光科技有限公司(需方)于 2020 年 7 月 17 日签 订《产品购销合同》(编号:POORD001453),合同约定,需方向发行人采购不同 型号反射镜、增透镀膜光纤、高透镀膜光纤等;合同总金额为 208.94 万元,货 款结算方式及期限为月结 90 天;发行人依据需方每周/月的提货计划交货,货物

由发行人负责运输至需方所在地,货物风险自货物移交时转移。

(2)发行人与深圳市星汉激光科技有限公司(需方)于 2020 年 7 月 17 日签 订《产品购销合同》(编号:POORD001461),合同约定,需方向发行人采购不同 型号反射镜、偏振合束镜等;合同总金额为 240.22 万元,货款结算方式及期限 为月结 90 天;发行人依据需方每周/月的提货计划交货,货物由发行人负责运输 至需方所在地,货物风险自货物移交时转移。

(3)发行人与深圳市创鑫激光股份有限公司(需方)于 2020 年 9 月 2 日签订 《采购合同》(编号:2000037289),合同约定,需方向发行人采购不同型号光纤 头;合同总金额为 276.50 万元,货款结算方式及期限为月结 90 天;发行人须在 约定时间交货,货物由发行人负责运输至需方所在地,货物风险自货物移交给甲 方时转移。

(4)发行人与海思光电子有限公司(需方)于 2020 年 4 月 27 日签订《采购 订单》(编号:OP20986924-1),合同约定,需方向发行人采购不同型号的光无源 元件;合同总金额 237.98 万元,DDP 术语,发行人需在约定时间在需方工厂交 货,货到 120 天后付款。

(5)发行人与海思光电子有限公司(需方)于 2020 年 5 月 26 日签订《采购 订单》(编号:OP21072046-1),合同约定,需方向发行人采购不同型号的光器件 组装件;合同总金额 447.46 万元,DDP 术语,发行人需在约定时间在需方工厂 交货,货到 120 天后付款。

(6)发行人与海思光电子有限公司(需方)于 2020 年 5 月 26 日签订《采购 订单》(编号:OP21072048-1),合同约定,需方向发行人采购不同型号的光无源 元件;合同总金额 420.78 万元,DDP 术语,发行人需在约定时间在需方工厂交 货,货到 120 天后付款。

(7)发行人与海思光电子有限公司(需方)于 2020 年 6 月 7 日签订《采购订 单》(编号:OP21072050-2),合同约定,需方向发行人采购不同型号的光器件组 装件;合同总金额 255.00 万元,DDP 术语,发行人需在约定时间在需方工厂交 货,货到 120 天后付款。

(8)发行人与海思光电子有限公司(需方)于 2020 年 8 月 27 日签订《采购 订单》(编号:OP21084372-2),合同约定,需方向发行人采购不同型号的光无源 元件;合同总金额 209.40 万元,DDP 术语,发行人需在约定时间在需方工厂交

2.发行人新增 9 项采购合同,具体如下:

(1)发行人与福州华友机电设备有限公司(供方)于 2020 年 6 月 5 日签订《工 业品买卖合同》(合同编号:HY2020060501),合同约定,发行人向供方采购精密 自动车床 4 台;合同总金额为 190.00 万元,合同签订后发行人支付合同总金额 的 30%,发货前 3 天再支付合同总金额的 65%,设备及附件送至发行人指定地点 并安装调试完毕后经验收合格之日起 1 个月内再支付总金额的 5%,供方全额开 具发票后发行人开始付款;供方收到第一期 30%货款后 3 周内发货,设备由供方 负责运输及装卸,送至发行人公司所在地,货物所有权自发行人支付至合同金额 95%后转移。

(2)发行人与 OPTORUN CO.,LTD(供方)于 2020 年 5 月 11 日签订《产品购 销协议》(合同编号:FZTJ-20200415A),并于 2020 年 9 月 1 日签订《补充协议》, 合同约定,发行人向供方采购 2 台真空镀膜机;合同总金额为 CIF 福州 139,000,000 日元,合同签订后 5 个工作日内发行人 T/T 电汇预付设备总金额的 20%,设备出货前发行人开具设备总金额 70%的远期 L/C,付款期限为出货后 60 天,凭运货单据、发票和保险单交单,设备验收合格后 30 天以 T/T 电汇支付设 备总金额的 10%;供方应在签署"出厂验收报告"后 10 天内将产品交付运输公 司,前金支付后 4 个月内发货。

(3)发行人与 OPTORUN CO.,LTD(供方)于 2020 年 5 月 11 日签订《产品购 销协议》(合同编号:FZTJ-20200415B),并于 2020 年 9 月 1 日签订《补充协议》, 合同约定,发行人向供方采购 1 台真空镀膜机;合同总金额为 CIF 福州 41,000,000 日元,合同签订后 5 个工作日内发行人 T/T 电汇预付设备总金额的 20%,设备出货前发行人开具设备总金额 70%的远期 L/C,付款期限为出货后 60 天,凭运货单据、发票和保险单交单,设备验收合格后 30 天以 T/T 电汇支付设 备总金额的 10%;供方应在签署"出厂验收报告"后 10 天内将产品交付运输公 司,前金支付后 4 个月内发货。

(4)发行人与 OPTORUN CO.,LTD(供方)于 2020 年 5 月 11 日签订《产品购 销协议》(合同编号:FZTJ-20200415C),并于 2020 年 9 月 1 日签订《补充协议》, 合同约定,发行人向供方采购 1 台真空镀膜机;合同总金额为 CIF 福州

56,000,000 日元,合同签订后 5 个工作日内发行人 T/T 电汇预付设备总金额的 20%,设备出货前发行人开具设备总金额 70%的远期 L/C,付款期限为出货后 60 天,凭运货单据、发票和保险单交单,设备验收合格后 30 天以 T/T 电汇支付设 备总金额的 10%;供方应在签署"出厂验收报告"后 10 天内将产品交付运输公 司,前金支付后 4 个月内发货。

(5)发行人与 OPTORUN CO.,LTD(供方)于 2020 年 5 月 11 日签订《产品购 销协议》(合同编号:FZTJ-20200415D),并于 2020 年 9 月 1 日签订《补充协议》, 合同约定,发行人向供方采购 1 台真空镀膜机;合同总金额为 CIF 福州 40,000,000 日元,合同签订后 5 个工作日内发行人 T/T 电汇预付设备总金额的 20%,设备出货前发行人开具设备总金额 70%的远期 L/C,付款期限为出货后 60 天,凭运货单据、发票和保险单交单,设备验收合格后 30 天以 T/T 电汇支付设 备总金额的 10%;供方应在签署"出厂验收报告"后 10 天内将产品交付运输公 司,前金支付后 4 个月内发货。

(6)发行人与 OPTORUN CO.,LTD(供方)于 2020 年 5 月 11 日签订《产品购 销协议》(合同编号:FZTJ-20200415E),并于 2020 年 9 月 1 日签订《补充协议》, 合同约定,发行人向供方采购 1 台真空镀膜机;合同总金额为 CIF 福州 42,000,000 日元,合同签订后 5 个工作日内发行人 T/T 电汇预付设备总金额的 20%,设备出货前发行人开具设备总金额 70%的远期 L/C,付款期限为出货后 60 天,凭运货单据、发票和保险单交单,设备验收合格后 30 天以 T/T 电汇支付设 备总金额的 10%;供方应在签署"出厂验收报告"后 10 天内将产品交付运输公 司,前金支付后 4 个月内发货。

(7)发行人与成都光明光电股份有限公司(供方)于 2020 年 6 月 1 日签订《采 购合同》(订单号:POORD014103),合同约定,发行人向供方采购不同规格型号 的硝材;合同总金额为 115.46 万元,发行人收到货物及全额增值税发票并查验 合格后满 30 天月结;供方采用顺丰快递或其他恰当方式在约定日期前将货物送 至发行人所在地交货。

(8)发行人与上海高施光电有限公司(供方)于 2020 年 6 月 17 日签订《采 购合同》(订单号:POORD014323),合同约定,发行人向供方采购精退火优等品; 合同总金额为 125.46 万元,发行人收到货物及全额增值税发票并查验合格后满 60 天月结;供方采用顺丰快递或其他恰当方式在约定日期前将货物送至发行人

所在地交货。

(9)发行人与深圳市华晟新光精密科技有限公司(供方)于 2020 年 6 月 9 日签订《采购合同》(订单号:POORD014217),合同约定,发行人向供方采购不 同规格型号的支架;合同总金额为 170.10 万元,发行人收到货物及全额增值税 发票并查验合格后满 60 天月结;供方采用顺丰快递或其他恰当方式在约定日期 前将货物送至发行人所在地交货。

3.截至 2020 年 6 月 30 日,发行人与中国银行股份有限公司福州台江支行(贷 款人)于 2019 年 5 月 23 日签订《固定资产借款合同》(编号:FJ9992019007) 项下借款为 4,361.00 万元。此外,截至本补充法律意见书出具日,发行人新增 1 项借款合同,具体如下:

发行人与中国建设银行股份有限公司福建省分行(贷款人)于 2020 年 8 月 6 日签订《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:HTZ350002400LDZJ202000045), 合同约定,贷款人向发行人提供 2,000 万元的贷款,合同利率为固定利率,即 LPR 利率加 6.5 基点,借款期限自 2020 年 8 月 6 日至 2021 年 8 月 6 日。截至本 补充法律意见书出具日,发行人该合同项下的借款为 1,000 万元。

4.截至本补充法律意见书出具日,发行人新增 1 项担保合同,具体如下:

发行人与中国建设银行股份有限公司福建省分行(以下简称"质权人")于 2020 年 8 月 6 日签订《权利质押合同》(编号:HTC350002400YBDB202000006), 合同约定,发行人将其专利权(一种高隔离度光纤激光隔离器,专利号: ZL201921380362.2)质押给质权人,为双方签订的《人民币流动资金贷款合同》 (合同编号:HTZ350002400LDZJ202000045)项下借款提供担保。

5.建设工程施工合同

(1)发行人与福建一建集团有限公司(承包人)于 2020 年 5 月 15 日签订《光 电子关键与核心元器件和模块建设项目工程补充协议》(编号:FJYJ-福分-2020- 补充-004),合同约定,发行人将其光电子关键与核心元器件和模块建设项目二 次装修工程发包给承包人承建,工程建设内容包括 1#生产车间、2#生产车间的 内部彩钢板隔墙、吊顶、地面找平、水电安装等工程;签约合同价款为 38,700,957

元;工程价款按合同约定的付款周期支付;工期总日历天数为 100 天。

(2)发行人与北京佐腾飞机电设备工程有限公司福州分公司(乙方)于 2020 年 6 月 28 日签订《大金中央空调系统销售及安装合同》,合同约定,发行人将其 光电子关键与核心元器件和模块建设项目的多联机空调采购及安装项目发包给 乙方,工程范围包括大金品牌中央空调设备的采购、安装直至验收交付使用;设 备、工程采取包干价,总造价为 5,720,000 元;工程价款按合同约定的付款周期 支付;工期为 90 天。

本所律师认为,上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效,不 存在潜在风险。同时,经本所律师核查,发行人已经履行完毕的重大合同目前不 存在纠纷或者潜在纠纷。

(二)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人的其他应收款账面余额为 1,423,596.09 元,其他应付款账面余额为 57,844.3 元。发行人无单项金额较大 的其他应付款,单项金额较大的其他应收款如下:

序 号	单位名称	性质或内容	金额(元)
1	出口退税	出口退税款	919,168.09
2	福州金泽科技有限公司	保证金	492,278.00
3	中华人民共和国福州长乐机场海关	保证金	11,000.00
4	中国银行股份有限公司台江支行	保证金	1,150.00
	合 计		1,423,596.09

经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动而 发生,是合法有效的。

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至今,发行人分别召开了 1

次董事会和 1 次监事会会议。经核查上述董事会和监事会的会议通知、签名册、 授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议,本所律师认为,发行人上述 董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

八、发行人的税务

(一)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》,发行人在 2020 年 1-6 月执行的主要税种、税率以及享受的税收 优惠政策如下:

1.发行人在 2020 年 1-6 月执行的主要税种及税率

(1)流转税及附加

序号	税 种	计税依据	税 率
1	增值税	应税收入	13%
2	城市维护建设税	应纳流转税额	7%
3	教育费附加(含地方)	应纳流转税额	5%

(2)企业所得税

发行人 2020 年 1-6 月执行的企业所得税税率为 15%。

2.发行人在 2020 年 1-6 月享受的税收优惠政策

根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号:GR201935000317,发证时间:2019 年 12 月 2 日),发行人于 2019 年被认定为高新技术企业,有效期三年。发行人 在报告期内享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。

(二)发行人在 2020 年 1-6 月享受的政府补助

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件, 2020 年 1-6 月发行人享受的 主要政府补助如下:

序 号	收到政府 补助的时 间	政府批准文件或政策依据	补助金额 (万元)
40	2020.04	《马尾区扶持企业技术创新三条措施》、福州经济技 术开发区工业和信息化局《证明》	119.00
41	2020.03	福州经济技术开发区人力资源和社会保障局《关于 印发马尾区工业企业结构调整稳定就业专项奖补方 案的通知》(榕开人社[2020]18 号)、《稳定就业专 项补助申请表》	6.00
42	2020.03	《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖 励办法》、福州经济技术开发区市场监督管理局《证 明》	6.40
43	2020.03	福州经济技术开发区人力资源和社会保障局《关于 失业保险稳岗补贴的公示 201901 批次》	10.01
44	2020.03	福州经济技术开发区管委会办公室、福州市马尾区 人民政府办公室印发《关于扶持企业上市(挂牌) 的四条措施》的通知	170.00
45	2020.03	马尾区工业和信息化局《关于促进马尾区工业企业 高质量增长的若干措施》、福州市马尾区工业和信息 化局《证明》	2.00
46	2020.04	《马尾区支持物联网产业发展五条措施》	60.00
47	2020.04	《福州市人民政府关于公布福州市第十批院士工作 站的通知》《福州市人民政府关于印发福州市促进院 士(专家)工作站建设的若干规定的通知》(榕政综 [2017]1874 号)	30.00
48	2020.04	福建省财政厅、福建省市场监督管理局《关于下达 2020 年知识产权项目经费的通知》(闽财行指 [2020]8 号)	10.70
49	2020.06	福州经济技术开发区管委会办公室、福州市马尾区 人民政府办公室印发《关于扶持企业上市(挂牌) 的四条措施》的通知	150.00
50	2020.03	国家税务总局《关于贯彻落实阶段性减免企业社会 保险费政策的通知》(税总函〔2020〕33 号)	33.25
51	2020.04	《福州市工业企业技术改造项目完工奖励实施细 则》、福州市工业和信息化局、福州市财政局《关于 印发 2019 年福州市企业技改项目完工投产奖励资 金申报指南的通知》、福州经济技术开发区工业和信 息化局《证明》	115.30
52	2020.03	国家税务总局福州经济技术开发区税务局《证明》	6.78

本所律师认为,2020 年 1-6 月,发行人执行的主要税种、税率符合有关法

律、法规和规范性文件的规定;发行人所享受的税收优惠政策具有相应的法律依 据,是合法有效的;发行人所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准或认 可并具有相应的文件依据,是真实有效的。

(三)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》、致同专字(2020)第 351ZA09068 号《关于腾景科技股份有限公 司主要税种纳税情况的审核报告》、发行人所在税务主管部门出具的证明以及发 行人的确认,2020 年 1-6 月,发行人能够依法申报缴纳各项税款,不存在因违 反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

九、关于核心技术人员

截至 2020 年 8 月 31 日,发行人现拥有 57 项专利中,GAN ZHOU 作为发明人 或共同发明人、设计人或共同设计人参与了其中的 14 项,上述研发贡献主要应 用于高功率镀膜光纤线、单模准直器、特种保偏准直器、声光调制器、NPBS、 Interleaver 光学组件、单模点线面激光模组、CWDM 无源模组以及全公司各产线 生产自动化。

十、关于新冠疫情

(一)具体影响面,停工及开工复工程度,日常订单及重大合同的履行是否存 在障碍

1、下游客户具体影响

截至目前,下游客户方面,对锐科激光的延期订单均已完成交货,对光迅科 技除少量滤光片订单的交货时间仍在与光迅科技协商外,其他延期订单均已完成 交货。

2、2020 年 1-6 月,公司主营业务收入同比增加 43.42%,从公司整体业绩来 看,开工复工情况良好,受到新冠肺炎疫情影响较小。

3、截至目前,公司日常订单、重大采购与销售合同均正常履行,不存在履

行障碍。

(二)新冠疫情及其他事项对 2020 年一季度的业务数据和财务指标的影响, 并预测 2020 年上半年指标变化情况,是否发生重大不利变化,发行人管理层的自 我评估及依据

1、上半年业务指标情况

产品大类	细分类别	项目	2020 年 1-6 月	2019 年 1-6 月	变动比例
	非球面透镜	产量(万片)	197.13	28.16	600.04%
		销量(万片)	198.22	24.42	711.71%
精密光学元件	滤光片	产量(万片)	938.44	348.18	169.53%
		销量(万片)	931.15	348.71	167.03%
	其他光学元件	产量(万片)	432.41	463.18	-6.64%
		销量(万片)	420.17	448.81	-6.38%
	镀膜光纤器件	产量(万米)	41.00	32.51	26.12%
光纤器件		销量(万米)	43.45	33.10	31.27%
	其他光纤器件	产量(万件)	15.86	22.77	-30.35%
		销量(万件)	16.20	22.52	-28.06%

公司 2020 年上半年业务指标情况列示如下:

整体来看,公司大部分产品的产量与销量呈现上升趋势。公司部分产品的产 量与销量下滑,主要原因分析如下:

(1)2020 年其他光学元件产量销量下滑

2020 年半年度,公司其他光学元件产量和销量均出现下滑的现象,产量较 上年同期下滑 6.64%,销量较上年同期下滑 6.38%,原因为公司主要客户锐科激 光位于武汉市,受疫情影响较为严重,相关的平面光学订单出现延迟交货的情况。 新冠疫情对公司与锐科激光业务预计未来不会造成重大的影响。

(2)2020 年其他光纤器件产量销量下滑

2020 年半年度,公司其他光纤器件的产量与销量均出现下滑现象,产量较 上年同期下滑 30.35%,销量较上年同期下滑 28.06%,主要原因为光迅科技位于 武汉市,受疫情影响较为严重,部分器件产品的销售受到影响。新冠疫情对公司 与光迅科技业务预计未来不会造成重大的影响。

由上可见,2020 年上半年,虽然公司部分产品存在产量销量下滑的情况, 但是,上述相关事项预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。整体来看,公 司产品的产量与销量呈现上升趋势。

2、上半年财务指标情况

公司 2020 年上半年主营业务收入、扣非前后净利润等财务数据情况列示如 下:

	2020 年 1-6 月同比变动
项目	2020 年 1-6 月(万 元)	2019 年 1-6 月(万 元)	变动比例
主营业务收入	12,365.80	8,622.17	43.42%
扣非前净利润	3,834.52	2,179.20	75.96%
扣非后净利润	3,004.18	1,988.31	51.09%

公司 2020 年 1-6 月的业绩保持较快的增长,2020 年半年度,公司主营业务 收入同比增长 43.42%,实现扣非后净利润 3,004.18 万元,公司经营业绩同比增 长,未出现重大不利变化。

3、是否发生重大不利变化,发行人管理层的自我评估及依据

依据公司开工复工情况,2020 年 1-6 月的经营情况以及目前在手订单情况, 发行人管理层认为:新冠肺炎疫情对公司不存在重大不利变化的影响。

本补充法律意见书构成本所于 2020 年 4 月 20 日出具的闽理非诉字[2020] 第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》、《补充法律意见书(之二)》、《补 充法律意见书(之三)》所作的修改或补充外,原《法律意见书》和《律师工作报 告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致书!

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的补充法律意见书(之四)》之签署页)

年 月 日

首次公开发行股票并在科创板上市的

补 充 法 律 意 见 书

(之五)

地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003 电话:(0591)8806 8018 传真:(0591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com

福建至理律师事务所

关于腾景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(之五)

闽理非诉补字[2020]第 031-5 号

致:腾景科技股份有限公司

根据腾景科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"腾景科技") 与福建至理律师事务所(以下简称"本所")签订的《证券法律业务委托协议书》, 本所接受发行人的委托,指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师(以下简称"本 所律师")担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次 发行上市")的专项法律顾问。本所已于 2020 年 4 月 20 日为本次发行上市出具 了闽理非诉字[2020]第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》,于 2020 年 7 月 7 日出具了《补充法律意见书(之一)》,于 2020 年 8 月 14 日出具了《补充法 律意见书(之二)》,于 2020 年 9 月 18 日出具了《补充法律意见书(之三)》,于 2020 年 9 月 21 日出具了《补充法律意见书(之四)》。现根据上海证券交易所《关 于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》 (以下简称"《上市委问询问题》")的要求,本所律师对有关事项进行了核查, 特此出具本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中,除非另有说明,所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。

一、根据申报资料,发行人实现进口替代的具体产品包括数据中心 CWDM 滤 光片、多层/超多层干涉堆、高功率偏振分束器、高功率偏振分束器、直径 1.0mm 模压玻璃非球面透镜、阵列非球面透镜、方形非球面透镜、非球管帽、特种保偏

准直器。在引用行业协会出具之说明论证发行人产品具备进口替代性时,发行人 主要提供了福建省光学学会于 2020 年 9 月出具的《说明》。

请发行人说明:(1)福建省光学学会 2020 年 9 月出具的《说明》内容仅针 对发行人模压玻璃非球面透镜产品(其中列举了阵列非球面透镜、方形非球面透 镜、非球管帽产品)以及特种保偏准直器产品,该《说明》未包括发行人其他进 口替代产品的原因;(2)根据申报资料有关产品进口替代性论证的内容,发行人 系"根据自身掌握的行业情况,结合向同行业企业、下游客户以及行业协会等单 位了解的信息"开展论证,该等"行业协会"具体指哪些行业协会;福建省光学 学会官网载明其是"福建省光学与光学工程等领域科技工作者的民间学术团体", 发行人在招股书中载明"行业内部自律性管理组织为中国光学学会(含福建省光 学学会等地方学会)、中国光学光电子行业协会等",请结合福建省光学学会的性 质、工作范围,说明福建省光学学会是以"民间学术团体"名义还是以"行业协 会"名义对发行人产品进口替代性论证提供说明,其提供的《说明》是否具有权 威性;(3)按照产品类别列表说明发行人产品中同时属于国家鼓励、支持和推动 的关键产品、关键零部件并且属于实现进口替代产品的各项具体依据、目前的良 品率,说明该等依据是否充分、有效;(4)结合发行人研发费用占营业收入的比 重低于同行业均值、发行人的整体研发投入和水平相较于国内外大型知名光电子 元器件厂商仍存在一定差距的情况,说明在发行人进口替代产品相关收入占比较 低的历史背景下,发行人如何保障未来产品持续实现进口替代,进口替代产品是 否具备足够的技术支撑及持续创新能力,发行人相关论证的逻辑性是否充分。请 保荐机构发表核查意见,请发行人律师对前述第(1)、(2)项问题发表核查意见。 (《上市委问询问题》第 2 题)

(一)关于《说明》未包括发行人其他进口替代产品的原因

经本所律师核查,发行人采取了多个角度对其相关产品实现进口替代性进行 了论证,其中,独立方提供的《证明》或者《说明》是重要的论证方式。在发行 人实现进口替代的产品中,数据中心 CWDM 滤光片、多层/超多层干涉堆、高功率 偏振分束器、消偏振分束器、直径 1.0mm 模压玻璃非球面透镜几类产品的进口替 代情况均已由发行人相对应的客户进行了说明。而阵列非球面透镜、方形非球面

透镜、非球管帽及特种保偏准直器主要客户为华为公司,该客户基于保密考虑不 能提供相应说明,故发行人就该等产品实现进口替代的情况请求福建省光学学会 出具说明。

(二)关于"行业协会"具体指哪些行业协会,福建省光学学会提供《说明》 的名义以及权威性

1、根据发行人说明并经本所律师核查,发行人曾与福州市光电行业协会相 关人员就公司进口替代产品的行业情况、技术水平、市场格局、产品份额等信息 进行了多次充分的交流,因此,该"行业协会"具体指福州市光电行业协会。

2、根据相关法律法规的规定,民间学术团体和行业协会的性质均为根据《社 会团体登记管理条例》设立的社会团体法人,但二者在成员构成、功能作用等方 面有一定的区别。民间学术团体在成员构成上多以高校、科研机构人员为主,侧 重于相关行业领域的学术、技术研究;而行业协会具备一定的管理职能,成员构 成通常包括行业内企业或从业人员,其主要功能包括受各行业管理部门委托履行 部分行政机关的非法定职责,作为政府与企业的沟通桥梁、协调监督行业内企业 间经营行为、制定行业标准、对本行业的基本情况进行统计分析等。

经本所律师核查,福建省光学学会成立于 1996 年,系经福建省民政厅登记 的社会团体法人。福建省光学学会主要工作包括学术交流、知识普及、技术咨询、 人才培训、建立产学研联合群体及为科技工作者服务等,其成员多为高校教授、 行业专家,协会会员涵盖福建省各有关大专院校、科研院所、企事业单位。福建 光学学会成立二十多年来,每年主办、承办多次国家、省市学术交流会议并联合 福建省高校、科研院所和光电高新技术企业,组建 1 个光电信息技术联合平台和 6 个光机电产学研联合体。因此,福建省光学学会是以"民间学术团体"名义对 发行人产品进口替代性论证提供说明。如前所述,鉴于其对光学行业学术、技术 方面具有多年深厚的研究基础,福建省光学学会提供的《说明》具有权威性。

二、根据申请材料,发行人实际控制人等主要股东历史上存在股权代持,且 被代持人当时均在相似行业企业任职。请发行人说明:(1)采取股权代持的原因,

被代持股东是否存在持股限制,被代持股东、发行人实际控制人、核心技术人员 是否存在违反竞业禁止业务或公司法规定的忠实义务的情形;(2)发行人的核心 技术来源,与实际控制人、核心技术人员前任职单位的关系,是否属于职务成果, 是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)实际控制人持有的发行人股份是否存在潜在争议。 请保荐机构和发行人律师发表核查意见。(《上市委问询问题》第 12 题)

(一)关于采取股权代持的原因,被代持股东是否存在持股限制,以及相关人 员是否存在违反竞业禁止业务或公司法规定的忠实义务的情形

1、关于采取股权代持的原因

经本所律师核查,发行人历史上存在股权代持的情况及原因如下:

(1)2013 年 10 月发行人设立

发行人设立时,余洪瑞的股权通过陈裕秀代持,王启平的股权通过王素影代 持,巫友琴的股份通过杨震球代持,颜贻崇的股份通过颜贻秀代持。

经本所律师对相关股东的访谈,上述代持的主要原因为 2013 年 10 月发行人 设立时,上述股东尚未从前任单位离职,余洪瑞与王启平在福州高意光学有限公 司任职,巫友琴和颜贻崇在福建华科光电有限公司任职,因此采用代持方式持有 发行人股权。

(2)2014 年 6 月第一次股权转让

2014 年 6 月第一次股权转让时,刘艺向连廷赏购买的 140.07 万元出资额中, 100 万元由刘艺自行持有,40.07 万元由刘艺代余洪瑞持有。

经本所律师对相关股东的访谈,本次股权代持原因为连廷赏因退出公司,将 股权全额转让,共计 140.07 万元,刘艺仅计划认购其中 100 万元,其余 40.07 万元由余洪瑞承接。为办理手续方便起见,经余洪瑞与刘艺协商一致,本轮连廷 赏转让的股权全部由刘艺持有,其中 100 万元由刘艺自行持有,40.07 万元由刘 艺代余洪瑞持有。

(3)2014 年 7 月第一次增资

2014 年 7 月第一次增资时,林劲林代余洪瑞持 140.07 万股。

经本所律师对相关股东的访谈,本次股权代持原因系林劲林本轮增资认购金 额为 200 万元,但林劲林实际只欲增资 59.93 万股,经林劲林与余洪瑞协商后, 其原认购额度中剩余的 140.07 万元的增资款由余洪瑞支付,该部分增资款对应 的股权为余洪瑞所有,由林劲林代其持有。

2、关于被代持股东是否存在持股限制

经本所律师对相关股东访谈并核查发行人设立初期财务报表以核实业务开 展情况,如前所述,发行人设立时采用代持的原因系被代持股东仍然在原单位任 职。鉴于发行人设立时并未实际经营,且相关股东设立发行人时是计划从事光学 冷加工业务,想法是为了和原公司做些配套业务,例如提供一些中间半成品,未 镀膜抛光基片等,不存在和原公司竞争的情况。因此,被代持股东不存在因竞业 限制等原因而产生的持股限制。

2014 年 6 月第一次股权转让和 2014 年 7 月第一次增资时的代持是为了简化 办理工商变更登记手续,且被代持股东属于设立时的被代持股东,因此亦不存在 被代持股东存在持股限制的情形。

3、被代持股东、发行人实际控制人、核心技术人员是否存在违反竞业禁止 义务或公司法规定的忠实义务的情形

经本所律师核查,被代持股东、发行人实际控制人、核心技术人员不存在违 反竞业禁止义务或公司法规定的忠实义务的情形,具体如下:

(1)相关股东设立发行人时是计划从事光学冷加工业务,想法是为了和原公 司做些配套业务,例如提供一些中间半成品,未镀膜抛光基片等,不存在和原公 司竞争的情况;

(2)发行人设立后近一年时间内,并没有具体开展业务。相关股东未离职前 仍将时间精力放在原公司的业务上;

(3)相关股东从原单位离职后才进入发行人,发行人自此才开始开展具体业 务;

综上所述,被代持股东、发行人实际控制人、核心技术人员不存在《公司法》

第一百四十八条规定的"未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业 务"的情形。

(二)发行人的核心技术来源,与实际控制人、核心技术人员前任职单位的关 系,是否属于职务成果,是否存在纠纷或潜在纠纷

姓名	职务	前任职单位	入职腾景科技时间
余洪瑞	实际控制人、董事长、总 经理	福州高意光学有限公司	年 月 2015 3
王启平	实际控制人、董事、高级 副总经理	福州高意光学有限公司	年 月 2015 3
GAN ZHOU	副总经理、首席技术官	Total Wire Corp.	年 月 2018 2
刘俊智	镀膜中心总监	福建福晶科技股份有限公司	年 月 2015 7
刘成林	技术中心高级研发经理	同致电子厦门有限公司	年 月 2016 5
何锋	技术中心工程经理	福建华科光电有限公司	年 月 2017 6
李立和	技术中心经理	山东锐择光电科技有限公司	年 月 2017 10

发行人实际控制人、核心技术人员的前任职单位情况如下:

发行人专业从事各类精密光学元件、光纤器件研发,产品主要应用于光通信、 光纤激光等领域。该行业中的较多技术为光学共性技术,不存在具体归属于某一 企业而其他企业无法使用的情况;同时光学行业的技术指标并非一成不变,而是 在发展中不断更新迭代的。

发行人的核心技术主要是基于光学共性原理,在技术团队多年的技术积累基 础上,总结的技术诀窍、加工经验而自主研发形成。发行人的"光学薄膜类技术" 主要来源于核心技术团队多年在光学薄膜领域的积累,发行人董事、高级副总经 理、核心技术人员王启平先生,具有近三十年光学薄膜领域技术积淀;"精密光 学类技术"主要用于光学元件的冷加工工艺流程,与相关人员前任职单位的现有 业务和产品差异较大;"模压玻璃非球面类技术"是发行人近年来自主研发的技 术,实际控制人、核心技术人员前任职单位无相关技术和产品,该类技术为公司 自主研发;"光纤器件类技术"是发行人近年来新发展的技术,公司的副总经理、 首席技术官、核心技术人员 GAN ZHOU 博士,曾为美国加州理工学院访问教授,

擅长于激光传感、器件及系统集成领域,该类技术由其主导开发形成。

综上所述,发行人的核心技术来源于技术团队基于光学共性原理的多年技术 积累,并非来源于相关人员的前任职单位,也不属于职务发明成果,不存在纠纷 或潜在纠纷。

(三)实际控制人持有的发行人股份是否存在潜在争议

根据本所律师对发行人实际控制人及其原股份代持人的访谈,实际控制人的 代持情况已经解除,其持有的发行人股份不存在潜在争议。

三、在开展部分主要业务时,发行人与大客户深度合作,在下游客户产品研 发阶段即开始介入参与,根据客户要求进行产品定制开发。根据申报资料,发行 人认为其在发展过程中,积累了许多尚未公开的设计、生产技术,以及生产工艺 经验,已获取专利较少,部分核心技术为非专利技术。从发行人的发展路径来看, 其系从最早服务光纤激光领域的单一平面光学类产品开始,再发展到以光通信和 光纤激光为重点领域、多个应用领域实现布局的现有阶段。

请发行人说明:(1)在发行人自身已获取专利较少、主要根据客户要求进行 产品开发的情况下,发行人运用核心技术过程中是否已采取有效措施避免自身知 识产权被第三方侵犯;根据客户要求定制开发之产品的知识产权权属情况以及相 关约定,发行人是否拥有该等产品的完整知识产权、该等产品研发过程中对应技 术的完整知识产权,是否会发生由于为某客户定制开发产品致使发行人其他业务 受到限制的情况;发行人是否存在侵犯客户、第三方知识产权的风险,发行人是 否已采取充分有效措施避免前述风险的发生;(2)发行人核心技术的形成过程、 取得方式、是否存在权属纠纷,各发明专利(包括申请中发明专利)发明人与发 行人的关系;结合发行人高级管理人员、核心技术人员的履历,说明是否存在对 该等人员的竞业限制协议,发行人在研发核心技术的过程中是否存在侵犯他人知 识产权的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

(一)在发行人自身已获取专利较少、主要根据客户要求进行产品开发的情况 下,发行人运用核心技术过程中是否已采取有效措施避免自身知识产权被第三方

根据发行人说明并经本所律师核查,发行人运用核心技术为客户进行产品开 发生产时,已采取有效措施避免自身知识产权被第三方侵犯,具体如下:

1、申请知识产权保护核心技术

随着发行人的发展和产品、业务的不断丰富,发行人愈发重视知识产权保护, 申请专利已成为发行人技术保护机制的重要手段,截至目前,发行人已有在申请 的发明专利14项。福州市市场监督管理局于2019年向发行人颁发福州市专利奖, 并将发行人认定为福州市知识产权示范企业。

2、严格执行保密管理制度

除申请专利外,发行人制定了《保密信息管理制度》,界定了保密信息和保 密信息知情人范围,要求保密信息知情人对其知晓的保密信息负有保密义务,并 细化了责任追究措施,有利于规范化管理公司商业秘密和技术秘密。发行人与全 体员工均签订了《保密协议》,就保密内容、奖惩措施、保密期限等作出了细致 约定,要求员工遵守保密制度,不外泄公司商业秘密、技术秘密。

3、形成完整的技术链保护体系

近年来发行人产品体系不断完善,业务架构不断优化,业务覆盖光学元件精 密加工、光学镀膜、光纤器件制造等光电子元器件主要生产环节,形成了从光学 元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术体系。发行人已在技术体系层 面形成整体协防保护能力,即发行人的产品需应用多种核心技术才可以成功研发 生产,仅了解单一环节的技术不会对发行人核心竞争力造成影响,而发行人核心 技术人员均有各自研发方向,任何单一个人或团队无法了解公司全面的核心技 术。发行人将持续加大研发力度,自主创新,扩大公司的技术竞争优势,在技术 体系层面形成更加强大的整体协防保护能力。

(二)根据客户要求定制开发之产品的知识产权权属情况以及相关约定,发行 人是否拥有该等产品的完整知识产权、该等产品研发过程中对应技术的完整知识 产权,是否会发生由于为某客户定制开发产品致使发行人其他业务受到限制的情 况;发行人是否存在侵犯客户、第三方知识产权的风险,发行人是否已采取充分 有效措施避免前述风险的发生

1、经本所律师核查发行人报告期内的主要销售合同,发行人与客户之间仅 就产品的名称、规格、型号、数量、金额、技术规格、设计外观要求等进行约定, 并未涉及与客户共同研发或客户提供技术支持条款,亦未对产品的研发成果及知 识产权归属做出约定。因此,本所律师认为,发行人拥有该等产品的完整知识产 权及该等产品研发过程中对应技术的完整知识产权,不存在为特定客户定制开发 产品致使发行人其他业务受到限制的情况。

2、根据上述,发行人是利用自有核心技术,根据客户需求进行定制生产, 不存在侵犯客户、第三方知识产权的风险。发行人通过完善自身知识产权储备, 以及对销售合同进行严格审查等措施避免前述风险的发生。

(三)发行人核心技术的形成过程、取得方式、是否存在权属纠纷,各发明专 利(包括申请中发明专利)发明人与发行人的关系

1、如本补充法律意见书第二条第(二)款"发行人的核心技术来源,与实际 控制人、核心技术人员前任职单位的关系,是否属于职务成果,是否存在纠纷或 潜在纠纷"所述,发行人的核心技术系基于光学共性原理的多年技术积累,由发 行人研发团队自主研发形成。

序号	发明专利	发明人	与发行人关系
1	一种单纤双向收发模块组件	巫友琴、蒋友山、叶有杰	蒋友山为公司外部人 士,巫友琴、叶有杰为

2、发行人各发明专利(包括申请中发明专利)发明人与发行人的关系如下:

			发行人员工
	一种光纤包层高功率剥除组	刘成林、李建东、余洪瑞、	均为发行人员工,其中
2	合装置和剥除方法	陈梦美	李建东已离职
3	一种应用于大椭圆光斑的准	刘成林、王启平	均为发行人员工
	直整形装置
4	一种高功率反射型光纤激光	李建东、余洪瑞、王启平、	均为发行人员工
	隔离器	GAN ZHOU
5	一种潜望式镜头	刘成林、GAN ZHOU	均为发行人员工
6	一种超宽通带高容量滤波器	GAN ZHOU、李立和	均为发行人员工
7	一种用于材料处理的新型多	GAN ZHOU、王启平、刘成	均为发行人员工
	波段光源及其实现方法	林
8	一种精密可调光纤耦合器	彭隆祥、刘成林、GAN ZHOU	均为发行人员工
9	一种单槽超声波清洁用辅助	何锋、李梦丹、何志辉、	均为发行人员工
	装置	张邦武、詹杭海、杜林
10	一种激光光斑匀化装置	刘成林	为发行人员工
	一种镀在半导体激光器腔面
11	用于选模的超窄带超薄反射	王启平	为发行人员工
	膜
12	一种激光全内反合色棱镜	曾咏嘉,刘俊智,王启平	均为发行人员工
13	一种双峰超窄带陡峭光学干	王启平,林贤良,彭启荣,	均为发行人员工
	涉滤波器及其制作方法	颜贻崇,杜冬辉
	一种稳定可调的 CWDM 小模	GAN ZHOU,李立和,刘成
14	块	林,余洪瑞,王启平,叶有	均为发行人员工
		杰
15	一种空气隙标准具结构的宽	王启平,颜贻崇,刘俊智,	均为发行人员工
	波段温度调谐滤波器	杨振庭,何峰
16	一种衍射光栅在线检测装置	GAN ZHOU、张邦武	均为发行人员工

根据上表,发行人各发明专利(包括申请中发明专利)发明人中,除第 1 项发明专利"一种单纤双向收发模块组件"的发明人之一蒋友山外,均为发行人 实际控制人或员工。根据发行人说明及本所律师对蒋友山的访谈,蒋友山系公司 实际控制人余洪瑞之朋友,为福州百讯光电有限公司(以下简称"百讯光电") 法定代表人、总经理,因其个人具备专利编写经验,故在发行人设立初期,公司 请蒋友山协助发行人编写申请专利,并将其列为发明人之一。

(四)结合发行人高级管理人员、核心技术人员的履历,说明是否存在对该等 人员的竞业限制协议,发行人在研发核心技术的过程中是否存在侵犯他人知识产 权的情形

发行人高级管理人员、核心技术人员的履历情况如下:

姓名	职务	主要履历
		1990 年 7 月至 1991 年 7 月,任职福建晶体技术开发公司销
		售经理;1991 年 8 月至 2002 年 4 月,任职福建华科光电有
		限公司销售部主任;2002 年 5 月至 2003 年 9 月,任职福州
余洪瑞	总经理	晶阵半导体有限公司总经理;2003 年 9 月至 2014 年 2 月,
		任职福州高意光学有限公司董事高级副总裁;2015 年 3 月
		至 2019 年 10 月,任职腾景有限执行董事,2019 年 10 月至
		今,任职腾景科技董事长、总经理。
		1991 年 7 月至 1993 年 4 月,任职中国科学院福建物质结构
	高级副总经	研究所助理研究员;1993 年 5 月至 2005 年 7 月,任职福建
王启平	理、核心技术	华科光电有限公司工程经理;2005 年 8 月至 2014 年 2 月,
	人员	任职福州高意光学有限公司技术总监;2015 年 3 月至 2019
		年 10 月,任职腾景有限副总经理,2019 年 10 月至今,任
		腾景科技董事、高级副总经理。
	副总经理、财	2000 年 7 月至 2014 年 2 月,历任福建华科光电有限公司光
刘艺	务负责人、董	学事业部经理、人力资源部总监;2014 年 3 月至 2019 年 10
	事会秘书	月,任职腾景有限财务负责人,2019 年 10 月至今,任职公
		司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
		2000 年 7 月至 2014 年 6 月,任职福建华科光电有限公司质
巫友琴	副总经理	量总监;2014 年 6 月至 2019 年 10 月,任腾景有限副总经
		理,2019 年 10 月至今,任职腾景科技董事、副总经理。
	副总经理、首	1994 年 5 月至 1997 年 6 月任职 Holoplex Inc.高级工程师;
	席技术官、核	1997 年 8 月至 1999 年 9 月任职加州理工学院电子工程系访
GAN ZHOU		问教授;1999 年 11 月至 2006 年 12 月任职 Chorum
	心技术人员	Technologies Inc.研发总监;2007 年 2 月至 2011 年 10 月

		任职 Tea Time Partners LP 管理合伙人;2012 年 1 月至 2017
		年 12 月任职 Total Wire Corp.首席技术官;2018 年 2 月至
		2019 年 10 月,任腾景有限副总经理、首席技术官,2019
		年 10 月至今,任腾景科技副总经理、首席技术官。
		2003 年 7 月至 2014 年 5 月,任职福州高意光学有限公司销
叶有杰	副总经理	售经理;2014 年 5 月至 2019 年 10 月,任腾景有限副总经
		理,2019 年 10 月至今,任腾景科技副总经理。
		2006 年 7 月至 2012 年 6 月,任职福建华科光电有限公司镀
		膜工程师;2012 年 6 月至 2015 年 7 月,任职福建福晶科技
刘俊智	核心技术人员	股份有限公司研发工程师;2015 年 7 月至今,任职公司镀
		膜中心总监。
		2009 年 3 月至 2011 年 6 月,任职中国科学院上海技术物理
		研究所光学工程师;2011 年 7 月至 2014 年 7 月,任职福州
刘成林	核心技术人员	高意通讯有限公司研发工程师;2014 年 7 月至 2016 年 5 月,
		任职同致电子厦门有限公司光学研发工程师;2016 年 5 月
		至今,任公司技术中心高级研发经理。
		2006 年 7 月至 2017 年 3 月,任职福建华科光电有限公司产
何锋	核心技术人员	品工程师、项目工程主管;2017 年 6 月至今任职公司技术
		中心工程经理。
		2002 年 8 月至 2003 年 2 月,任职厦门法拉电子股份有限公
		司工程师;2003 年 2 月至 2006 年 10 月,任职福州高意通
		讯有限公司产品工程师;2006 年 11 月至 2009 年 5 月,任
		职福建迅捷光电科技有限公司产品工程师;2009 年 6 月至
		2011 年 4 月,任职上海博创科技股份有限公司产品工程师;
李立和	核心技术人员	2011 年 4 月至 2012 年 3 月,任职武汉华工正源光子技术有
		限公司产品经理;2012 年 5 月至 2013 年 4 月,任职南京普
		住光网络有限公司产品经理;2013 年 5 月至 2017 年 8 月,
		任职山东锐择光电科技有限公司工程部经理;2017 年 10 月
		至今,任职公司技术中心经理。

根据本所律师对以上人员的访谈,上述人员以前任职单位均未与其签订竞业 限制协议。如本补充法律意见书第二条第(二)款"发行人的核心技术来源,与实 际控制人、核心技术人员前任职单位的关系,是否属于职务成果,是否存在纠纷 或潜在纠纷"所述,发行人的核心技术由发行人研发团队自主研发形成,发行人 在研发核心技术的过程中不存在侵犯他人知识产权的情形。

本补充法律意见书构成本所于 2020 年 4 月 20 日出具的闽理非诉字[2020] 第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充 法律意见书(之三)》《补充法律意见书(之四)》所作的修改或补充外,原《法律 意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为 本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致书!

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的补充法律意见书(之五)》之签署页)

柏 涛

首次公开发行股票并在科创板上市的

补 充 法 律 意 见 书

(之六)

地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003 电话:(0591)8806 8018 传真:(0591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com

福建至理律师事务所

关于腾景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(之六)

闽理非诉补字[2020]第 031-6 号

致:腾景科技股份有限公司

根据腾景科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"腾景科技") 与福建至理律师事务所(以下简称"本所")签订的《证券法律业务委托协议书》, 本所接受发行人的委托,指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师(以下简称"本 所律师")担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次 发行上市")的专项法律顾问。本所已于 2020 年 4 月 20 日为本次发行上市出具 了闽理非诉字[2020]第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》,于 2020 年 7 月 7 日出具了《补充法律意见书(之一)》,于 2020 年 8 月 14 日出具了《补充法 律意见书(之二)》,于 2020 年 9 月 18 日出具了《补充法律意见书(之三)》,于 2020 年 9 月 21 日出具了《补充法律意见书(之四)》,于 2020 年 10 月 13 日出具 了《补充法律意见书(之五)》。现根据上海证券交易所《发行注册环节反馈意见 落实函》(以下简称"《落实函》")的要求,本所律师对有关事项进行了核查,特 此出具本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中,除非另有说明,所使用的简称、术语、定义与《法 律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。

一、请发行人:(1)结合适用的科创属性标准,说明发行人具体产品的关键 性是否已在国家主管部门政策文件中列示,前述文件列示的相关产品与发行人具 体产品是否相同;(2)发行人相关产品出现前,国内该项产品的具体来源,是否

因发行人产品出现打破外国产品的垄断地位。发行人的产品与原进口垄断产品的 性能或效用差异情况,在国内相同产品中是否处于领先地位,对整体市场竞争格 局、产品定价权等产生影响情况;(3)说明符合前述要求具体产品在营业收入占 比。

请保荐机构、发行人律师进行核查,说明具体核查过程、依据,并就发行人 是否具备科创属性发表明确意见。(《落实函》第 2 题)

(一)结合适用的科创属性标准,说明发行人具体产品的关键性是否已在国家 主管部门政策文件中列示,前述文件列示的相关产品与发行人具体产品是否相同

发行人适用的科创属性标准为《科创属性评价指引(试行)》《上海证券交易 所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的"(四)依靠核心技术形成的 主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零 部件、关键材料等,并实现了进口替代";截至本回复出具之日,发行人也已符 合中国证监会《科创属性评价指引(试行)》第一条和《上海证券交易所科创板 企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的三项科创属性指标。

发行人是专业从事精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售的企业。发行 人主要产品为光学元器件产品,实现进口替代的产品为 CWDM 滤光片、偏振分束 器(PBS)、消偏振分束器(NPBS)、模压玻璃非球面透镜、特种保偏准直器等相 关产品,上述产品是光通信系统、激光系统、量子信息科研相关的核心部件的关 键组成部分,对光通信系统、激光设备、量子信息系统的可靠运行、技术创新升 级等起到了关键作用,属于国家鼓励、支持和推动的关键产品、关键零部件。上 述产品在国家主管部门政策文件中列示情况及对应关系如下:

1、数据中心 CWDM 滤光片

		产品的关键性在国家主管部门政策文件中的列示情况
产品名称	文件名称	列示内容	相关产品的对应关系及关键性
		依据未来发展趋势,我国光通信器件企业	光收发 光收发模块、400Gb/s Gb/s 100 滤光片是 CWDM 发行人的
	月工业和信息化 12 年 2017	光收发模块、""的 100Gb/s 应重点加强	模块产品的关键组成部分。光收发模块实现的光传输速率是其重
	部电子信息司、中国电子元	研发投入与市场突破,并争取尽快扩大生	CWDM(即粗分波分复用)滤光片可将每 要的技术参数。发行人的
数据中心	件行业协会发布的《中国光	产规模、早日摆脱对国外供应商的依赖。	个低速率的激光束复合成高速率的激光束,从而提高整个光收发
滤光片 CWDM	电子器件产业技术发展路	光收发模块产 400Gb/s 并且争取在下一代	滤光片, CWDM 个 8 个光收发模块需要 1 模块的光传输速率。通常
	线图(2018-2022)》	品、""加大投入、加快研发速度,争取	对其生产技术和成本要求都很高,具有一定技术和工艺难度壁垒。
		跟国际一级厂商处于并跑状态	滤光片是光收发模块实现其功能的关键元件。 因此,CWDM

2、偏振分束器(PBS)(包括多层/超多层干涉堆和高功率偏振分束器)

产品名		产品的关键性在国家主管部门政策文件中的列示情况	相关产品的对应关系及关键性
称	文件名称	列示内容
多层/超 多层干涉堆	月科技部印发的《"量 2019 子调控与量子信息"重点专项 年度定向项目申报指南》 6 年 2019	将量子计算与模拟等列入国家重点专项, 瞄准我国未来信息技术和社会发展的重大需 求	个光子的量子计算原型机"九章", 发行人的多层/超多层干涉堆应用于量子科研多 个重点项目。近日,中国科学技术大学与相关科研院 76 所合作,构建了
	月科学技术部、教育 5 年 2017	将量子计算机列为"十三五"期间"事关	实现了具有实用前景的"高斯玻色取样"任务的快速

	键功能部件的国产化	专项规划》
发行人的高功率偏振分束器属于前述规划中要 重点研究掌握的光学晶体	明确要重点发展激光器与核心功能部件, 重点研究掌握激光晶体/光学晶体等激光器关	月科技部印发的《"十 三五"先进制造技术领域科技创新 4 年 2017
的重要技术参数。偏振分束器可将每个低功率的激光 束复合成高功率的激光束,从而提高光纤激光器的输 出功率。发行人的高功率偏振分束器具备更高的激光 光纤激光器的输出功率水平是光纤激光器产品 损伤阈值,可合成更高功率的激光束,具有一定技术 和工艺难度壁垒,是"高功率、高光束质量、高可靠 性的光纤激光器"的关键组成部分	学光电子领域相关技术,包括高功率、高光束 的激光器件等光电器件,以及激光用光纤,高 明确要发展新一代信息技术产业,抢占科 技创新制高点,在电子信息制造业重点发展光 质量、高可靠性、高智能化、固态化和低成本 性能光学薄膜镀膜设备	2016年10月工业和信息化部印 发的《产业技术创新能力发展规划 年)》 (2016-2020	高功率 偏振分束器
算,对于量子计算原型机的运算速度具有重要影响, 是量子计算等科研领域最关键组件之一	日下午就量子科技研究和应用前景举行第二十 四次集体学习,习近平总书记强调要"加快基础研究突破和关键核心技术攻关,加	16 月 快推进量子科技重大项目实施" 10 年 2020 中共中央政治局
行人的多层/超多层干涉堆直接提供予该项目,是用 于产生多路并行量子态,从而实现量子多路并行计		基础研究专项规划》
程碑:量子计算优越性(国外称"量子霸权")。发		金委员会印发的《"十三五"国家
求解,使得我国成功达到了量子计算研究的第一个里	我国未来发展的重大科技战略任务"的首位	部、中国科学院、国家自然科学基

3、消偏振分束器(NPBS)

产品名称				产品的关键性在国家主管部门政策文件中的列示情况		相关产品的对应关系及关键性
		文件名称		列示内容
消偏振分束 器(NPBS)		展路线图(2018-2022)》 2017年12月工业和信息化 部电子信息司、中国电子 元件行业协会发布的《中 国光电子器件产业技术发	过	波器)等属于光无源器件的典型产品	国产光通信设备厂家在全球光通信设备市场份额中占 据第一的位置,但是光通信器件产业与国际领先水平还 有较大差距,目前国内核心的光通信芯片及器件仍然严 重依赖于进口,高端光通信芯片与器件的国产化率不超 10%,"大而不强"的问题突出。光通信器件按照物 理形态的不同,可分为:芯片、光有源器件、光无源器 件、光模块与子系统等四大类。光滤波器(合波器/分	发行人的消偏振分束器(NPBS)是光无源器件中分 波器的重要组成部分,其作用是用于产生高密度分 从成本构成来说,该组件物料成本占整个分波器模 该组件技术难度大,目前国内只有发行人可以批量 50%以上,是分波器模块主要元件。 波,是实现分波器的主要功能的关键部件。 生产符合光通讯要求的该产品 块物料成本的
	4、模压玻璃非球面透镜
		产品的关键性在国家主管部门政策文件中的列示
产品名称			情况			相关产品的对应关系及关键性
		文件名称		列示内容
模压玻璃非球面透镜		2017年12月工业和信息化部		明确光通信器件产	与下一代 10G PON OLT	光收发模块的激光芯片发射光的准直性及损耗性 PON
(包括直径	模 1.0mm	电子信息司、中国电子元件		业重点发展产品包		是光收发模块功效的重要指标,是整个光收发模块实现基本功能的基础。发
压玻璃非球面透镜、阵		行业协会发布的《中国光电	括	与 10G PON OLT		行人模压玻璃非球面透镜是目前光芯片发出的光进行准直同时保证损耗小
球面透镜、非球管帽) 列非球面透镜、方形非		子器件产业技术发展路线图 (2018-2022)》		光收发 PON 下一代 模块	少数公司掌握该技术批量提供。	的最佳选择,是高速光模块关键元件之一,发行人量产之前只有日本、美国
	5、特种保偏准直器
产品名称				产品的关键性在国家主管部门政策文件中的列示情况		相关产品的对应关系及关键性

3-3-1-145

文件名称 列示内容

发行人的特种保偏准直器应用于各类相关光收发模块。保证有用信号能	安全传输和接收,是整个相干光收发模块的基本功能,发行人的特种保	偏准直器用于保证光信号输入输出偏振消光比不变差,以确保有用信号	能安全传输和接收,是整个相干光收发模块指标是否可以达到应用标准	关键器件。发行人是目前国内公司能达到客户要求标准的主要供应商
月工业和信息化部 12 年 2017	明确光通信器件产业重点发展产 电子信息司、中国电子元件行	100G/200G、400G/600G、 品包括 业协会发布的《中国光电子器 保 偏 种 特	1T+速率CFP2-DCO/OBO DCO相干光 线 图 路 展 发 术 技 业 产 件 准直器	收发模块 (2018-2022)》

综上所述,本所律师认为,发行人进口替代产品的关键性已在国家主管部门政策文件中列示,发行人具体产品均为文件列示的相 关产品的关键组成部分。

(二)发行人相关产品出现前,国内该项产品的具体来源,是否因发行人产品 出现打破外国产品的垄断地位。发行人的产品与原进口垄断产品的性能或效用差 异情况,在国内相同产品中是否处于领先地位,对整体市场竞争格局、产品定价 权等产生影响情况

1、发行人实现进口替代相关产品打破境外产品垄断的情况及对整体市场竞 争格局、产品定价权的影响

光电子元器件是下游各应用领域设备的重要组成部分,其中光学元件、光芯 片是产业链的基石。公司实现进口替代产品应用于光通信、光纤激光、量子信息 科研等领域,其中光通信领域的产品最为集中(2020 年 1-6 月,公司实现进口 替代产品收入中,光通信领域产品占全部进口替代产品收入的比例为 94.31%)。 以光通信为例,产业链包括系统、模块、组件、芯片等部分,对外依赖程度呈现 依次提高的情形。在系统设备领域,中国企业如华为、中兴、烽火已经成长为产 业引领者,而元器件厂商则以民营中小企业为主,规模普遍较小,主要集中在中 低端产品,核心基础光通信器件研发制造能力薄弱。目前应用于数据中心、电信 网络的高端光通信元器件产品几乎由国外企业主导,国内企业处在追赶阶段,部 分重要元器件仍依赖进口,比如模压玻璃非球面微透镜、非球柱面透镜、磁光材 料、特种光纤等,产业链供应链的自主可控能力存在一定短板。

公司建立的四大类核心技术涵盖了光电子元器件制造的主要环节,具备了各 类精密光学元件和光纤器件的开发、制造能力,与全球主要的光模块厂商、光纤 激光器厂商均保持着合作关系,研发技术和产品制造能力在行业内具有较强竞争 力。因此,公司在具体产品的发展策略上会尽可能选择技术难度较大、竞争程度 较低的方向,在国内相关产业链强化国产化趋势的背景下,进口替代产品在无论 在市场空间或产品附加值上也更具有较强的商业可行性。公司进口替代产品销售 的下游客户包括苏州旭创、中国科学技术大学、深圳市星汉激光科技有限公司、 北京凯普林光电科技股份有限公司、光迅科技等,上述客户均为各自细分行业领 域的主流企业或研究机构,即公司的下游客户在所处领域中的市场占有率或者市 场地位较高,应用产品能够充分代表市场的主流方案和发展方向,其供应链的竞 争格局转化也具有市场代表性。

在公司实现进口替代产品进入客户供应链体系之前,国内客户主要向境外供 应商或境外供应商的中国子公司采购相关产品。公司通过自主研发,部分产品的 技术性能指标达到或超过了境外供应商的水平,进入了客户的供应链体系,随着 产品逐步实现稳定量产,市场份额逐渐提高,从而打破了境外供应商的垄断局面。 同时,公司下游客户对供应商的选择一般会综合考虑产品性能、量产能力、交付 能力、价格水平等各项因素,并确保同类产品保持稳定的 2-3 家供应商以保障供 应链的稳定性,虽然价格水平并非是客户选择供应商的核心考虑因素,但公司产 品的进入也一定程度上平抑了国外厂商的报价水平。因此,公司产品的进入有助 于相关产业形成更为稳定、有序的市场竞争格局,并实现定价体系的完善。

公司实现进口替代相关产品打破境外产品垄断的具体情况及对产品定价权 的影响如下:

具体产品	应用领域	客户	客户的市场地位及代表性	原进口产品及供 应商	打破境外产品垄断情况1	对产品定价权的影响2
	光通信领 域	苏州旭创 及其供应 商	苏州旭创是中际旭创(300308.SZ) 发模块产品的出货量为全球第一3, 的全资子公司,是高端光通信收发 模块的行业领先厂商,100Gb/s光收 公司数据中心CWDM滤光片应用 于其光收发模块产品中	公司(中国台湾) A公司(美国)、B 的滤光片产品	品2017年进入市场,逐步替代份 额,2020年公司供应给苏州旭创 心CWDM滤光片产品,占其相 应型号光收发模块所采购的 原供应商均为境外厂商,公司产 及其供应商的主要型号数据中 CWDM滤光片的比例约为75%	公司数据中心CWDM滤光片 实现进口替代后,单次镀膜有 效面积可超过境外厂商,使滤 光片镀膜工序的生产成本有效 降低,提高了生产效率,使产 品均价较实现进口替代前降低 约70%
	量子信息 科研领域	中国科学 技术大学	中国科学技术大学科研团队在量 子信息和量子科技创新方面取得 了重大的科研成果,是世界量子信 中国科学技术大学构建的量子计 算原型机"九章"中所应用的多层 /超多层干涉堆产品,仅由公司一家 息科研领域的引领者; 供应4	C公司(美国)的 (PBS)产品 偏振分束器	2017年进入市场,根据目前公开 数5层以上的多层/超多层干涉 堆,因此公司部分多层/超多层 原供应商为国外厂商,公司产品 资料,没有国内外其他企业可生 2 (30mm*30mm)以上或键合层 干涉堆产品,仅由公司一家向中 国科学技术大学供应,份额占比 900mm 积 在 面 合 键 为100% 产	中国科学技术大学早期用于量 子信息科研领域的干涉堆主要 向境外厂商采购,随着客户对 于键合面积及键合层数的要求 越来越高,目前键合面积在 2(30mm*30mm)以上 或键合层数5层以上的多层/超 多层干涉堆仅由公司一家向中 国科学技术大学供应,价格由 公司与客户协商形成,公司对 于多层/超多层干涉堆产品具 有产品定价权 900mm

1 数据来源:公司实现进口替代产品打破境外产品垄断情况的相关资料及数据,来源于公司产品订单图纸、检测报告,同行业主要企业的产品手册及官方网站;部分客户、专家学 者、福建省光学学会出具的相关证明文件;客户产品招投标相关文件中关于产品采购份额占比数据

2 公司实现进口替代产品在实现进口替代后,对于产品定价权的影响情况,来源于对公司相关产品销售负责人的访谈

3 资料来源:中信证券研究部,中际旭创(300308)投资价值分析报告《IDC/5G 双驱动,高端光模块龙头持续领先》,2020.4.12

4 资料来源:中国科学技术大学陆朝阳教授邮件确认的证明文件、《里程碑式突破!我国量子计算原型机"九章"问世》(人民日报,2020.12.4)

对产品定价权的影响2	公司实现了对境外供应商产品 份额的替代后,打破了其对产 品的垄断及其定价权,使产品 均价较实现进口替代前降低约 35%	公司实现了对境外供应商产品 份额的替代后,打破了其对产 品的垄断及其定价权,使产品 均价较实现进口替代前降低约 60%	公司实现了对境外供应商产品
打破境外产品垄断情况1	国境内子公司,公司产品2016 年进入市场,逐步替代份额, 2020年主要型号高功率偏振分 号高功率偏振分束器的份额占 原供应商均为国外厂商或其中 束器产品占客户所采购相应型 比约为60%	相应型号消偏振分束器(NPBS) 品2017年进入市场,逐步替代份 额,2020年主要型号消偏振分束 器(NPBS)产品占客户所采购 原供应商均为国外厂商,公司产 的份额占比约为90%	原供应商均为国外厂商,近年来
原进口产品及供 应商	A公司(美国)、D 公司(美国公司的 公司(美国)的高 中国子公司)、E 功率偏振分束器 产品	A公司(美国)、F 公司(美国)的消 (NPBS)产品 偏振分束器	G公司(日本)、H
客户的市场地位及代表性	深圳市星汉激光科技有限公司专 注于半导体激光元件、器件封装及 工业高功率激光模块/系统研发及 制造,其半导体激光器件具有高功 率、高亮度、高可靠性、高性价比 特性,在光纤耦合半导体激光器领 北京凯普林光电科技股份有限公 司是专注于高功率激光器件、激光 系统研发及产业化,致力于高性能 光纤耦合半导体激光器、光纤激光 器、超快激光器等产品的开发与市 场应用的企业,2018年销售额突破 3亿元,跻身全球具有影响力的激 域处于行业先进水平; 光器供应商行列	光迅科技(002281.SZ)为全球领先 的光电子器件、子系统解决方案供 应商,根据咨询机构Ovum数据, 2018第四季度至2019第三季度光 迅科技占全球市场份额约8%,行业 排名第三5	苏州旭创情况详见上文"数据中心
客户	司、北京凯 深圳市星 汉激光科 技有限公 普林光电 科技股份 有限公司	光迅科技	苏州旭创、
应用领域	域、量子信 光纤激光 光通信领 息科研领 领域 域
具体产品	高功率偏振 分束器	器(NPBS) 消偏振分束	直径1.0mm
产品类别		器(NPBS) 消偏振分束	模压玻璃非

5 数据来源:光迅科技 2019 年年度报告

产品类别	具体产品	应用领域	客户	客户的市场地位及代表性	原进口产品及供 应商	打破境外产品垄断情况1	对产品定价权的影响2
球面透镜	模压玻璃非	域	A客户	CWDM滤光片"中相关内容;	公司(日本)、I	公司产品逐步进入市场,开始替	份额的替代后,打破了其对产
	球面透镜、			A客户是全球领先的ICT(信息与通	公司(韩国)的模	代国外厂商份额,2020年非球管	品的垄断及其定价权,使产品
	阵列非球面			信)基础设施和智能终端提供商,	压玻璃非球面透	帽主要型号模压玻璃非球面透	均价较实现进口替代前降低约
	透镜、方形			在光通信的系统设备方面处于全	镜	镜产品占客户所采购相应型号	15%
	非球面透			球领先地位,公司实现进口替代的		模压玻璃非球面透镜的份额占
	镜、非球管			特种保偏准直器,应用于光通信领		比约为80%
	帽			域相干光模块及其迭代升级产品
				中,目前国内可自主量产相干光模	J公司(美国)、K	原供应商均为国外厂商,公司	公司实现了对境外供应商产品
				块的主要企业为A客户		2020年主要型号特种保偏准直	份额的替代后,打破了其对产
准直器	特种保偏准	光通信领	A客户		公司(美国)的特	器产品占客户所采购相应型号	品的垄断及其定价权,使产品
	直器	域			种保偏准直器产	特种保偏准直器的份额占比约	均价较实现进口替代前降低约
					品	为70%	40%

2、发行人的产品与进口垄断产品的性能或效用差异情况

公司相关产品可实现进口替代,一方面是由于技术性能指标达到或超过了境 外供应商的水平,但技术性能指标主要用于衡量产品功能实现要求和工艺技术难 度的标准,并不是所有决定因素;另一方面是由于客户对供应商评判除通行技术 指标需符合要求以外,还会综合考虑供应商的各项因素,如综合量产、交付能力、 产品定价等各方面。

除了用于量子信息科研领域的"多层/超多层干涉堆"产品,公司是基于技 术的先进性实现了对进口产品的完全替代以外;其余几款产品,在与进口产品均 能够达到客户的技术指标要求的情况下,逐步实现市场份额的进口替代。公司实 现进口替代产品与原进口产品之间的性能或效用对比情况以及选取指标的合理 性说明如下:

产品类别	具体产品	应用领域	与原进口产品之间的性能或效用对比情况6
滤光片	数据中心 CWDM滤光片	光通信领域	行业内对数据中心CWDM滤光片(包括原进口产品)基本指标要 求为:带宽±7.0nm、插损(透过率)0.3dB、相邻通道隔离度 30dB; 公司与原进口滤光片产品厂商均能达到前述技术指标,但公司 窄带滤光片单次镀膜有效面积为60,000mm2 -90,000mm2,有效提 高了生产效率、降低了生产成本,公司数据中心CWDM滤光片在 产品指标符合客户技术指标要求的基础上,能够实现规模化、 低成本供应,具有一定成本优势
偏振分束 器(PBS)	多层/超多 层干涉堆	量子信息科 研领域	原进口产品企业生产的偏振分束器(PBS)产品,在键合面积和 键合层数方面,没有键合面积在900mm2(30mm30mm)以上或键 合层数5层以上; 公司偏振分束器(PBS)、干涉堆等产品的键合面积可达到 2,500mm2(50mm50mm),在键合层数方面,公司目前能够实现16 层键合
	高功率偏振 分束器	光纤激光领 域	原进口产品的激光损伤阈值多数不高于15j/cm2 @1064nm, 20ns, 20Hz; 公司高功率偏振分束器产品的 激光损伤阈值 能 够 达 到 20j/cm2 @1064nm, 20ns, 20Hz

⁶ 数据来源:公司实现进口替代产品与原进口产品之间的性能或效用对比情况,相关资料及数据来源于公 司产品订单图纸、检测报告,同行业主要企业的产品手册及官方网站;部分客户、专家学者、福建省光学 学会出具的相关证明文件

产品类别	具体产品	应用领域	与原进口产品之间的性能或效用对比情况6
消偏振分		光通信领	原进口产品的分光比精度多数为Rs=Rp=Ts=Tp=50+/-1%;
束器	消偏振分束	域、量子信	公司消偏振分束器(NPBS)产品的分光比精度能够实现
(NPBS)	器(NPBS)	息科研领域	Rs=Rp=Ts=Tp=50+/-0.5%
	直径1.0mm		原进口产品的非球面耦合透镜产品直径可实现1.0mm;
	模压玻璃非	光通信领域	公司可同样实现直径1.0mm模压玻璃非球面透镜的量产,达到了
	球面透镜		原进口产品的技术水平
	阵列非球面		原进口产品的有效焦距(EFL)多数可达到0.34mm@1310nm;
模压玻璃	透镜、方形	光通信领域	公司阵列非球面透镜产品的有效焦距(EFL)及相关技术性能指
非球面透 镜	非球面透镜		标达到了日本企业技术水平
			光通信领域客户对于非球管帽(包括原进口产品)的性能指标
	非球管帽	光通信领域	通常要求为:漏气率小于1.0E-9pa.m3 /s,面形精度PV值小于0.8
			μm;
			公司非球管帽产品与原进口产品均能达到前述技术指标
			客户对于特种保偏准直器要求的性能指标通常为:插损小于
	特种保偏准		0.6dB(典型值0.45dB),消光比大于20 dB(消光比为保偏准直
			器特有的重要指标,消光比越大表示光的偏振态越纯),点精度
准直器	直器	光通信领域	小于1.5度,原进口产品也处于该性能指标范围;
			公司在插损、消光比、点精度等性能指标满足或超过上述技术
			性能指标要求基础上,进行了生产技术突破创新(例如开发了
			自动化设备可自动调节偏振轴),使产品良品率和可靠性更高

公司进口替代产品种类较多,各类产品的技术指标由于下游应用领域不同、 实现功能不同而存在较大差异。公司产品的精密度较高、工艺难度较大,每款产 品通常需要对十余个指标进行检测,而对比技术水平时一般选取能够体现产品工 艺难度或者性能水平的一项或几项指标。公司进口替代产品指标对比主要分为两 方面:一方面为通行技术指标对比,通行技术指标指依据产品大类而言,细分类 别产品均可通用的技术指标;另外一方面为特定技术指标对比,特定技术指标指 部分细分类别产品特有的技术指标,部分产品如数据中心 CWDM 滤光片、特种保 偏准直器未采用通行技术指标或仅采用部分通行技术指标,而是重点选取了特定 技术指标,可以更好的衡量特定产品的技术水平及工艺难度。各款产品的具体指 标选取说明如下:

(1)数据中心 CWDM 滤光片

滤光片的通行技术指标包括入射角、通带、截止带(反射带),属于产品的 基础规格指标,而数据中心 CWDM 滤光片较一般的滤光片,工艺难度大、膜系结 构复杂,因此还会使用带宽、插损(透过率)、相邻通道隔离度等指标满足特定 要求,上述指标可体现数据中心 CWDM 滤光片产品的技术水平及工艺难度。

带宽,指通过波段的宽度,单位为 nm 或 GHz;插损,指插入系统引起的损 耗,单位是%或 dB,插损值(dB)越小表示光传输功率损失越小,光通信传输效 率越高;相邻通道隔离度,指相邻通道的通带之间的隔离程度,表示本通道的功 率与相邻通道串扰到本通道的功率之差,30dB 相当于 0.1%。"单次镀膜有效面积" 并非产品技术指标,而是用于衡量数据中心 CWDM 滤光片制造工艺水平和生产效 率的一项标准,有效面积越大,镀膜效率越高,该工序的单位生产成本越低。

(2)多层/超多层干涉堆

键合,指依靠分子间的吸引力,使两个光学元件的抛光表面紧密贴合,将不 同的光学元件结合在一起。键合面积和键合层数是多层/超多层干涉堆的特定技 术指标,用于衡量键合工艺难度,面积越大、层数越高,体现的工艺难度越大。

(3)高功率偏振分束器

高功率偏振分束器主要应用于高功率光纤激光器中,高功率光纤激光器对于 光电子元器件的抗激光损伤阈值要求较高。激光损伤阈值,指介质在单位面积上 所能承受的最大激光功率,是被激光辐照的介质抗激光损伤能力的重要参量。因 此,激光损伤阈值是高功率偏振分束器的特定技术指标,激光损伤阈值的衡量指 标为 j/cm²@1064nm, 20ns, 20Hz,表示在测试条件(如 1064nm, 20ns, 20Hz) 下每平方厘米(cm²)可承受的极限激光能量(j),该值越高,表示产品可承受 越高的激光能量,体现了产品技术水平及工艺难度。

(4)消偏振分束器

消偏振分束器产品主要应用于光通信、量子信息科研领域,是光交叉波分复 用器(Interleaver)的主要元件之一,用于实现消偏振分光的功能。分光比精 度是行业客户认为可直观体现消偏振分束器的技术难点和水平的特定技术性能 指标。分光比精度,指实际值与目标值的差异程度,分光比精度是行业客户认为 可直观体现消偏振分束器(NPBS)技术难点和水平的特定技术性能指标,例如公 司的分光比精度可实现 Rs=Rp=Ts=Tp=50+/-0.5%,优于分光比精度 Rs=Rp=Ts=Tp =50+/-1%,体现了公司更高的工艺技术水平。

(5)直径 1.0mm 模压玻璃非球面透镜

光通信领域所需的非球面透镜尺寸较小、技术难度大,此前国内企业开发的 主要为大尺寸透镜,无法量产直径 1.0mm 模压玻璃非球面透镜产品。模压玻璃非 球面透镜的直径,是可直观体现技术难点和水平的特定技术性能指标。因此公司

模压玻璃非球面透镜产品选取直径作为技术性能指标。

(6)阵列非球面透镜、方形非球面透镜

通行技术指标包括有效焦距(EFL)和数值孔径,上述指标均可以衡量阵列 非球面透镜、方形非球面透镜的工艺水平。有效焦距(EFL),指主平面到焦点之 间的距离,以 mm 表示,有效焦距越短,相应产品的尺寸越小,精密度要求越高; 数值孔径,是衡量元件能够收集的光的角度范围,数值孔径越大,能收的光的发 散角越大。

(7)非球管帽

非球管帽的通行技术指标通常包括漏气率和面形精度 PV 值等,上述指标分 别衡量产品密封性能和面形精密加工的精度,均可体现技术难度和工艺水平。漏 气率,指在常温 25 摄氏度及一定压差下,产品的漏气流量,单位为 Pa.m³/s; 面形精度 PV 值,即 Peak to Valley 值,指峰值与谷值的差值,是精密抛光表面 与理想平面的偏差量。

(8)特种保偏准直器

准直器的通行技术指标包括工作距离、外径、插损,属于产品的基础规格指 标,而光通信使用的特种保偏准直器需要保持光的偏振态,需要消光比、点精度 等指标满足特定要求,因而选择上述特定技术指标可以体现特种保偏准直器产品 的技术水平。插损,指即插入损耗,表示光信号通过准直器后,输出光功率相对 于输入光功率的比率,以 dB 表示,插损值越小表示光传输功率损失越小,光通 信传输效率越高;消光比,指二个正交偏振分量的比值,以%或 dB 表示;点精度, 指器件的光束方向与机械轴心方向的差异。

综上所述,公司进口替代产品所选取的技术性能指标,符合行业惯例、产品 特点、应用领域和客户要求,能够体现特定产品的技术性能和工艺水平。

3、发行人的产品与国内相同产品的比较情况

公司实现进口替代产品的客户包括苏州旭创、中国科学技术大学、深圳市星 汉激光科技有限公司、北京凯普林光电科技股份有限公司、光迅科技等,上述客 户均为各自细分行业领域的主流企业或研究机构,进口替代产品的下游客户集中 度较高。根据对公开信息的检索、查询,部分产品的国内竞争对手也同样实现了

进口替代,并向上述主流客户提供少量产品,公司在技术、成本及市场份额上具 有相对优势;而另外部分产品仅公司可实现稳定量产,国内竞争对手尚未稳定量 产,无法实现进口替代。因而公司产品在国内相同产品中处于领先地位。

产品类别	具体产品	应用领域	相对于国内竞争对手的比较优势7
滤光片	数据中心 CWDM滤光片	光通信领域	国内竞争对手中,数据中心CWDM滤光片产品也实现进口替代的 厂商有L公司、M公司; 相对于国内竞争对手,公司依托窄带滤光片制备技术,数据中 心CWDM滤光片单次镀膜有效面积可达60,000mm²-90,000mm², 国内竞争对手的单次镀膜有效面积为20,000mm²-40,000mm², 相较于国内竞争对手公司具备更高的生产效率和更低的生产 成本,具有技术和成本优势,并率先实现对于主流光模块厂商 的批量供应
	多层/超多层 干涉堆	量子信息科 研领域	在键合面积、键合层数等技术性能指标方面,公司依托高精度、 超多层、大面积的键合技术,可提供多达16层或2,500mm² (50mm50mm)键合的产品,目前国内没有同行业企业生产键 合面积在900mm²(30mm30mm)以上或键合层数5层以上的多层 /超多层干涉堆
偏振分束 器(PBS)	高功率偏振 分束器	光纤激光领 域	国内竞争对手中,高功率偏振分束器产品也实现进口替代的厂 商有N公司; 根据N公司的公开产品信息,其高功率偏振分束器产品的激光 损伤阈值不高于15j/cm²@1064nm, 20ns, 20Hz;而公司的高功 率偏振分束器产品的激光损伤阈值能够达到20j/cm²@1064nm, 20ns, 20Hz,相对于国内竞争对手,公司实现进口替代的高功 率偏振分束器产品具有技术优势
消偏振分 束器 (NPBS)	消偏振分束 器(NPBS)	光通信领 域、量子信 息科研领域	国内竞争对手中,消偏振分束器产品也实现进口替代的厂商有 O公司; 根据O公司的公开产品信息,其消偏振分束器产品的分光比精 度不超过Rs=Rp=Ts=Tp=50+/-1%;公司采用复合膜料工艺,可 实现膜料配比的最佳组合,使消偏振分束器产品的分光比精度 能够实现Rs=Rp=Ts=Tp=50+/-0.5%,相对于国内竞争对手,公 司实现进口替代的消偏振分束器产品具有技术优势
模压玻璃 非球面透	直径1.0mm模 压玻璃非球 面透镜	光通信领域	直径1.0mm模压玻璃非球面透镜产品源于日本,光通信领域所 需的非球面透镜要求尺寸小、技术难度大,由于模具设计和制 造工艺难度较大,目前国内其他同行业企业均无法量产直径小 于1.5mm的模压玻璃非球面透镜
镜	阵列非球面 透镜、方形非 球面透镜	光通信领域	阵列非球面透镜、方形非球面透镜产品原先仅少数国外供应商 能够量产,由于产品生产对于模具设计和制造、模压工艺的要 求高,目前国内其他同行业企业均无法量产应用于光通信领域

具体列举及说明如下:

⁷ 数据来源:公司实现进口替代产品相对于国内竞争对手的比较优势情况,相关资料及数据来源于访谈发 行人,公司产品订单图纸、检测报告,同行业主要企业的产品手册及官方网站;部分客户、福建省光学学 会出具的相关证明文件

产品类别	具体产品	应用领域	相对于国内竞争对手的比较优势7
			的阵列非球面透镜、方形非球面透镜产品
	非球管帽	光通信领域	非球管帽产品此前国内客户主要向国外供应商采购,国内其他 同行业企业在产品的密封性能、技术性能指标稳定性无法满足 客户要求并实现稳定量产,根据目前公开资料,国内没有竞争 对手可稳定量产光通信领域非球管帽产品
准直器	特种保偏准 直器	光通信领域	公司的特种保偏准直器应用于光通信领域相干光模块及其迭 代升级产品中。根据目前公开资料,国内可自主量产相干光模 块的主要企业为A客户。由于相干光模块对于特种保偏准直器 的技术性能指标、良品率、可靠性要求高,目前国内没有同行 业其他企业向A客户供应此款用于相干光模块的特种保偏准直 器,因此国内竞争对手尚未实现进口替代

(1)国内竞争对手同类产品也实现进口替代的情况

公司实现进口替代的产品中,部分国内竞争对手也实现进口替代的有数据中 心 CWDM 滤光片、高功率偏振分束器、消偏振分束器。

①数据中心 CWDM 滤光片

近年来,由于 5G 通信建设推进及数据中心建设规模持续增长,高性能光模 块的需求不断扩大,国内光电子元器件厂商也开始研发生产用于高性能光模块的 滤光片产品。在国内竞争对手中,L 公司、M 公司于 2019 年实现量产,并开始向 苏州旭创及其相关供应商小份额供货。

相对于国内竞争对手,公司依托窄带滤光片制备技术,数据中心 CWDM 滤光 片单次镀膜有效面积可达 60,000mm²-90,000mm²,国内竞争对手的单次镀膜有效 面积为 20,000mm²-40,000mm²,相较于国内竞争对手公司具备更高的生产效率和 更低的生产成本,具有技术和成本优势。

此外,公司于 2017 年起即与国内主流光模块厂商开始合作,率先实现对于 主流光模块厂商的批量供应,2020 年主要型号产品的份额占比约为 75%,显著高 于国内竞争对手。

②高功率偏振分束器

高功率偏振分束器产品也实现进口替代的厂商有 N 公司,其于 2009 年起即 以高功率产品为主要方向,目前其高功率偏振分束器产品达到了一定的技术性能 指标,实现了进口替代。

根据 N 公司的公开产品信息,其高功率偏振分束器产品的激光损伤阈值不高 于 15j/cm²@1064nm, 20ns, 20Hz;而公司的高功率偏振分束器产品的激光损伤 阈值能够达到 20j/cm²@1064nm, 20ns, 20Hz。相对于国内竞争对手,公司实现 进口替代的高功率偏振分束器产品具有技术优势。

此外,公司高功率偏振分束器产品实现进口替代后,产品份额持续增长,2020 年主要型号产品的份额占比约为 60%,显著高于国内竞争对手。

③消偏振分束器

在国内竞争对手中,消偏振分束器产品也实现进口替代的厂商为 O 公司,O 公司是全球知名的光通信器件和模块供应商,具备较强的整体研发和生产能力, 其产品也满足行业主流客户的技术性能指标并实现了进口替代。

根据 O 公司的公开产品信息,其消偏振分束器产品的分光比精度不超过 Rs=Rp=Ts=Tp=50+/-1%;公司采用复合膜料工艺,可实现膜料配比的最佳组合, 使消偏振分束器产品的分光比精度能够实现 Rs=Rp=Ts=Tp=50+/-0.5%。相对于 国内竞争对手,公司实现进口替代的消偏振分束器产品具有技术优势。

此外,公司消偏振分束器产品实现进口替代后,产品份额持续增长,2020 年主要型号产品的份额占比约为 90%,显著高于国内竞争对手。

(2)国内竞争对手尚未实现进口替代的情况

公司实现进口替代的产品中,多层/超多层干涉堆、直径 1.0mm 模压玻璃非 球面透镜、阵列非球面透镜、方形非球面透镜、非球管帽以及特种保偏准直器, 国内尚未有竞争对手可实现稳定量产,具体情况如下:

①多层/超多层干涉堆

公司的多层/超多层干涉堆产品用于中国科学技术大学在量子信息科研领域 的相关研究项目,中国科学技术大学的量子信息科研处于世界前列,随着科研的 不断深入,其所需定制产品的各项技术指标要求逐步提高。在键合面积、键合层 数等技术性能指标方面,公司依托高精度、超多层、大面积的键合技术,可提供 多达 16 层或 2,500mm²(50mm*50mm)键合的产品,目前国内没有同行业企业生 产键合面积在 900mm²(30mm*30mm)以上或键合层数 5 层以上的多层/超多层干 涉堆。

②直径 1.0mm 模压玻璃非球面透镜、阵列非球面透镜、方形非球面透镜、非 球管帽

公司实现进口替代的模压玻璃非球面透镜产品为直径 1.0mm 模压玻璃非球 面透镜、阵列非球面透镜、方形非球面透镜、非球管帽产品,上述产品目前没有

国内同行业企业可实现稳定量产。

直径 1.0mm 模压玻璃非球面透镜产品源于日本,光通信领域所需的非球面透 镜要求尺寸小、技术难度大。由于模具设计和制造工艺难度较大,目前国内其他 同行业企业均无法量产直径小于 1.5mm 的模压玻璃非球面透镜。

阵列非球面透镜、方形非球面透镜产品原先仅少数国外供应商能够量产,由 于产品生产对于模具设计和制造、模压工艺的要求高,目前国内其他同行业企业 均无法量产应用于光通信领域的阵列非球面透镜、方形非球面透镜产品。

非球管帽产品此前国内客户主要向国外供应商采购,国内其他同行业企业在 产品的密封性能、技术性能指标稳定性无法满足客户要求并实现稳定量产。

③特种保偏准直器

公司的特种保偏准直器应用于光通信领域相干光模块及其迭代升级产品中。 根据目前公开资料,国内可自主量产相干光模块的主要企业为 A 客户。由于相干 光模块对于特种保偏准直器的技术性能指标、良品率、可靠性要求高,目前国内 没有同行业其他企业向 A 客户供应此款用于相干光模块的特种保偏准直器,因此 国内竞争对手尚未实现进口替代。

综上,公司一部分实现进口替代的产品,国内尚未有竞争对手实现量产;另 一部分国内竞争对手也实现了进口替代的产品,公司在技术、成本、市场份额等 方面具有一定比较优势。因而公司产品在国内相同产品中处于领先地位。

综上所述,本所律师认为,发行人相关产品出现前,国内该项产品主要来源 于境外供应商。发行人产品出现打破了境外产品的垄断地位,对整体市场竞争格 局、产品定价权等产生了一定的影响,发行人的产品达到或超过了原进口垄断产 品的性能或效用,在国内相同产品中处于领先地位。

(三)说明符合前述要求具体产品在营业收入占比

公司实现进口替代产品均符合前述要求,2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月, 公司实现进口替代产品的销售收入金额及在营业收入占比情况如下:

单位:万元

产品类别	具体产品	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度

		收入金 额	占比	收入金额	占比	收入金 额	占比	收入金额	占比
滤光片	数据中心 CWDM滤光片	1,090.76	8.82%	1,330.05	7.43%	1,186.68	9.39%	1,293.73	15.58%
偏振分束 器(PBS)	多层/超多层干 涉堆、高功率偏 振分束器	223.63	1.81%	539.89	3.02%	179.87	1.42%	159.88	1.93%
消偏振分 束器 (NPBS)	消偏振分束器 (NPBS)	174.94	1.41%	131.44	0.73%	81.20	0.64%	82.12	0.99%
模压玻璃 非球面透 镜	直径1.0mm模压 玻璃非球面透 镜、阵列非球面 透镜、方形非球 面透镜、非球管 帽	1,117.06	9.03%	269.33	1.50%	4.02	0.03%	-	-
准直器	特种保偏准直器	1,324.39	10.70%	901.38	5.03%	3.86	0.03%	-	-
	合计	3,930.78	31.77%	3,172.09	17.71%	1,455.63	11.51%	1,535.73	18.50%

注:收入金额仅包含相关产品中达到进口替代性能指标且在境内销售的产品。

(四)发行人同时符合中国证监会《科创属性评价指引(试行)》第一条和《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的三项指标 的说明

1、研发投入及占营业收入比例情况

根据致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》并经本所律师核查, 发行人 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月研发投入及占营业收入的比例如下:

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度	最近三年累计
研发费用(万元)	785.66	1,166.99	726.25	649.29	2,542.53
营业收入(万元)	12,373.14	17,902.59	12,632.82	8,301.13	38,836.54
研发费用占 营业收入比例	6.35%	6.52%	5.75%	7.82%	6.55%

如上表列示,发行人最近三年(2017-2019 年度)累计研发费用为 2,542.53 万元,最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 6.55%,超过 5%, 符合中国证监会《科创属性评价指引(试行)》第一条第(1)项及《上海证券交易

2、形成主营业务收入的发明专利情况

(1)截至本补充法律意见书出具日,发行人已有 5 项发明专利取得了专利权 证书,具体情况如下:

发明专利名称	专利证书号	专利号	授权公告日	专利权期限
一种单纤双向收发模块 组件	第 2255941 号	ZL 2014 1 0708949.7	2016.10.05	2014.12.01- 2034.11.30
一种光纤包层高功率剥 除组合装置和剥除方法	第 3741684 号	ZL 2017 1 0875079.6	2020.04.03	2017.09.25- 2037.09.24
一种超快声光调制器	第 4192246 号	ZL 2019 1 0645279.1	2021.01.05	2019.07.17- 2039.07.16
一种激光全内反合色棱 镜	第 4230164 号	ZL 2020 1 0337972.5	2021.02.02	2020.04.26- 2040.04.25
一种双峰超窄带陡峭光 学干涉滤波器及其制作 方法	第 4245332 号	ZL 2020 1 0337492.9	2021.02.09	2020.04.26- 2040.04.25

(2)发明专利所形成的主营业务收入情况

经本所律师核查,发行人已取得的发明专利均形成了主营业务收入,具体情 况如下:

发明专利	对应的核心技术	对应的主要产品	是否形成主 营业务收入
一种激光全内反合色 棱镜	高激光损伤阈值薄膜 设计和制备技术	平面光学产品:部分的偏振分束器 (PBS)和消偏振分束器(NPBS)、波 片、棱镜	是
	45 度陡峭分色片技术	平面光学产品:滤光片	是
一种单纤双向收发模	高激光损伤阈值薄膜 设计和制备技术	平面光学产品:偏振分束器(PBS)、 反射镜、波片	是
块组件	45 度陡峭分色片技术	平面光学产品:滤光片	是
一种双峰超窄带陡峭 光学干涉滤波器及其	键合技术	平面光学产品:部分的偏振分束器 (PBS)和消偏振分束器(NPBS)	是
制作方法	窄带滤光片制备技术	平面光学产品:数据中心 CWDM 滤光 片、生物滤光片等	是
一种光纤包层高功率 剥除组合装置和剥除 方法	高功率镀膜光纤线制 作技术	高功率镀膜光纤线	是
一种超快声光调制器	键合技术	偏振分束器(PBS)、多层/超多层键	是

	合干涉堆等涉及键合工艺的精密光 学元件
声光器件制作技术	声光器件产品	是
准直器制作技术	准直器产品	是

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人上述产品在报告期内 (2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月)实现的销售收入分别为 5,062.56 万元、 7,001.75 万元、10,889.17 万元和 7,261.83 万元,占各期营业收入比例分别为 60.99%、55.43%、60.82%和 58.69%。

综上,本所律师认为,发行人已取得形成主营业务收入的发明专利 5 项,符 合中国证监会《科创属性评价指引(试行)》第一条第(2)项及《上海证券交易所 科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第(二)款的要求。

3、发行人营业收入增长情况

根据致同审字(2020)第 351ZA11429 号《审计报告》,2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月,发行人营业收入分别为 8,301.13 万元、12,632.82 万元、17,902.59 万元、12,373.14 万元,最近三年(2017-2019 年度)营业收入复合增长率为 46.86%,超过 20%,符合中国证监会《科创属性评价指引(试行)》第一条第(3) 项及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第(三) 款的要求。

综上所述,本所律师认为,发行人已符合中国证监会《科创属性评价指引(试 行)》第一条和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 四条规定的三项指标。

(五)核查过程、依据

本所律师就发行人具体产品的关键性情况、进口替代产品打破境外垄断情 况、与原进口产品的对比、以及进口替代产品的收入真实性等情况执行了如下核

查程序:

1、结合适用的科创属性标准的核查

(1)查阅对照《科创属性评价指引(试行)》、《上海证券交易所科创板企业发 行上市申报及推荐暂行规定》,确定发行人所适用的科创属性标准;

(2)查阅发行人进口替代产品关键性相关的国家主管部门政策文件,核查产 品关键性在国家主管部门政策文件中的列示情况;

(3)访谈发行人董事长、分管技术的高级副总经理、分管生产的副总经理、 分管销售的副总经理,查阅发行人主要客户出具的说明文件或往来邮件,查阅福 建省光学学会出具的说明文件,核查发行人进口替代具体产品关键性与国家主管 部门政策文件中列示内容的相关性。

2、核查相关产品实现进口替代之前的情况

(1)访谈发行人董事长、分管技术的高级副总经理、分管生产的副总经理、 分管销售的副总经理,了解公司产品市场竞争情况;

(2)查阅公司所在行业及下游应用领域研究报告,了解相关产业的国产化情 况;

(3)与发行人实现进口替代产品所销售的客户沟通,取得部分客户的相关证 明文件,证明客户采购原进口产品的情况;

(4)针对无法取得客户证明的部分产品,取得发行人的说明文件,说明客户 采购原进口产品的情况,取得外部行业协会福建省光学学会出具的相关文件,证 明公司该部分产品的国际竞争对手和国内竞争对手情况,获取了同行业主要企业 (包括被替代企业和其他主流企业)的产品介绍,验证原进口产品的市场状况;

(5)核查范围已覆盖全部进口替代产品的品种。

3、核查公司相关产品与原进口产品的对比情况

(1)访谈发行人董事长、分管技术的高级副总经理,了解各类产品的行业内 通行技术指标及特定技术指标的选取标准;

(2)取得进口替代相关产品同行业主要企业(包括客户原进口产品的供应商) 的产品介绍;

(3)抽取发行人每一类进口替代产品的订单图纸、检测报告,与同行业主要 企业的产品进行比对;

(4)与发行人实现进口替代产品所销售的客户沟通,就公司产品能够符合客 户要求并实现替代原进口产品的情况取得部分客户的相关证明文件;

(5)针对无法取得客户证明的部分产品,取得发行人的说明文件,说明发行 人的产品生产工艺水平、与原进口产品的对比情况,取得外部行业协会福建省光 学学会出具的相关文件及同行业主要企业的产品介绍,验证相关产品目前仅发行 人和原进口企业可以生产该类型产品;

(6)核查范围已覆盖全部进口替代产品的品种。

4、核查相关产品实现进口替代的过程

(1)访谈发行人董事长、分管销售的副总经理,了解发行人相关产品实现进 口替代的过程;

(2)与发行人实现进口替代产品所销售的客户沟通,取得部分客户的相关证 明文件,说明了公司与客户的合作过程、认可公司产品的原因以及替代原进口产 品的实现情况;

(3)针对无法取得客户证明的部分产品,取得发行人的说明文件,说明发行 人与客户接洽的情况、该部分产品的进口替代过程,取得福建省光学学会出具的 相关文件,说明相关产品目前国内仅公司能够实现稳定量产,取得相关客户的订 单和中标确认文件,验证产品实现销售的情况;

(4)核查范围已覆盖全部进口替代产品的品种。

5、核查相关产品实现进口替代后的市场份额

(1)与发行人实现进口替代产品所销售的客户沟通,取得部分客户的相关证 明文件,说明了公司相关产品实现进口替代后占该客户的采购份额;

(2)针对无法取得客户证明的部分产品,获取了客户该类产品招投标中的相 关文件,验证发行人目前出货金额及数量较大型号的产品占该类产品的采购份额 情况;

(3)核查范围已覆盖全部进口替代产品的品种。

6、关于进口替代相关产品收入真实性的核查

对进口替代产品的收入实现情况,查阅了发行人财务报表及审计报告。

7、关于发行人符合中国证监会《科创属性评价指引(试行)》第一条和《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的三项指标 的核查

(1)查阅发行人会计师出具的申报报告期《审计报告》及发行人报告期财务 报表。

(2)检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查 询网、中国专利及多国专利审查信息查询,核查发行人发明专利的权利归属、有 效期限、有无权利受限及诉讼纠纷的情况。获取了销售收入明细、销售台账记录, 对发行人的研发人员、销售人员进行访谈,了解发明专利在产品中的应用情况。

(六)核查意见

综上,本所律师认为,发行人符合《科创属性评价指引(试行)》《上海证券 交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中"(四)依靠核心技术形成 的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键 零部件、关键材料等,并实现了进口替代"的标准,具备科创属性;同时,发行 人已内符合中国证监会《科创属性评价指引(试行)》第一条和《上海证券交易 所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的三项指标。

本补充法律意见书构成本所于 2020 年 4 月 20 日出具的闽理非诉字[2020] 第 031 号《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书 以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充 法律意见书(之三)》《补充法律意见书(之四)》《补充法律意见书(之五)》所作的 修改或补充外,原《法律意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充 法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致书!

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《关于腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的补充法律意见书(之六)》之签署页)

年 月 日

首次公开发行股票并在科创板上市的

律 师 工 作 报 告

福建至理律师事务所

地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003 电话:(0591)8806 8018 传真:(0591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com

目 录

一、本次发行上市的批准和授权……………………………………………7
二、发行人申请本次发行上市的主体资格………………………………… 11
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发起人或股东(实际控制人)………………………………………… 20
七、发行人的股本及其演变………………………………………………… 31
八、发行人的业务…………………………………………………………… 44
九、关联交易及同业竞争…………………………………………………… 45
十、发行人的主要财产……………………………………………………57
十一、发行人的重大债权债务……………………………………………… 63
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并………………………………… 67
十三、发行人章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作……………… 68
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化………………………… 69
十六、发行人的税务………………………………………………………… 71
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准………………………… 75
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚……………………………………………… 78
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、需要说明的其他问题
二十三、结论意见

福建至理律师事务所

关于腾景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告

闽理非诉字[2020]第 031-1 号

致:腾景科技股份有限公司

根据腾景科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"腾景科技") 与福建至理律师事务所(以下简称"本所")签订的《证券法律业务委托协议书》, 本所接受发行人的委托,指派林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师(以下简称"本 所律师")担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称"本次 发行上市")的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《科创板首次公开发行 股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所为发行人 申请本次发行上市之事宜出具了《法律意见书》,现将本所为出具《法律意见书》 所做的工作及相关意见报告如下:

第一部分 引 言

一、律师事务所及经办律师简介

本所是于 1996 年 2 月经福建省司法厅批准成立的律师事务所,具有中国法 律业务执业资格,执业许可证号码:23501199610193511,注册地址为福建省福 州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层,业务范围主要是为银行金融、证券与资

本市场融资、公司投资与并购重组、房地产与建设工程、知识产权、国际贸易和 海事海商等专业领域提供法律服务,现有执业律师 40 名,其中主要从事证券法 律业务的律师有 12 名。本所曾于 1996 年 10 月取得中国证监会和司法部联合授 予的"律师事务所从事证券法律业务资格证书",先后承办了福耀玻璃、中国武 夷、福建高速、厦门钨业、紫金矿业、金达威、太阳电缆、昇兴股份、三棵树、 茶花股份、海峡环保、星云股份、金牌厨柜、盈趣科技、福蓉科技等 30 多家上 市公司在中国境内外首次公开发行股票并上市的证券法律业务,并多次为上市公 司再融资、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。本次出具法律意见书和律 师工作报告的签字律师为林涵律师、蒋慧律师和普泽昆律师。

林涵律师,男,本所合伙人,研究生学历,法学硕士,自 2006 年 7 月开始 从事律师工作,至今已执业 13 年。林涵律师专职从事证券法律业务,曾负责承 办了金达威、三棵树、金牌厨柜、盈趣科技等公司首次公开发行 A 股股票并上市、 新华都非公开发行股票、厦门钨业非公开发行股票、福建南纺发行股份购买资产、 新华都发行股份购买资产、金达威非公开发行股票、紫金矿业非公开及公开增发 股票、金牌厨柜公开发行可转换公司债券以及美克股份在香港首次公开发行股票 并上市的证券法律业务,并多次为企业进行股份制改制、资产重组、收购兼并等 项目提供法律服务。林涵律师联系电话:(0591)8806 8018;传真:(0591)8806 8008。

蒋慧律师,女,大学学历,法学学士,自 2011 年 7 月开始从事律师工作, 至今已执业 3 年。蒋慧律师专职从事证券法律业务,曾负责或协助承办了福蓉科 技、海峡环保、金牌厨柜等公司首次公开发行 A 股股票并上市、金达威非公开发 行股票、紫金矿业非公开及公开增发股票、金牌厨柜公开发行可转换公司债券的 证券法律业务,并多次为企业进行股份制改制、资产重组、收购兼并等项目提供 法律服务。蒋慧律师联系电话:(0591)8806 8018;传真:(0591)8806 8008。

普泽昆律师,男,研究生学历,法学硕士,自 2017 年 9 月开始从事律师工 作,至今已执业 2 年。普泽昆律师专职从事证券法律业务,曾协助承办了盈趣科 技、福蓉科技等公司首次公开发行 A 股股票并上市、紫金矿业公开增发股票、金

牌厨柜公开发行可转换公司债券的证券法律业务,并多次为企业进行股份制改 制、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。普泽昆律师联系电话:(0591)8806 8018;传真:(0591)8806 8008。

二、制作法律意见书及律师工作报告的过程

1.2019 年 3 月,发行人召开中介机构协调会,启动本次发行上市的筹备工 作。本所接受发行人的委托,担任发行人申请本次发行上市的专项法律顾问。本 所律师与发行人的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员进行 了沟通,一方面,本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产经营、财 务状况、资产权属等基本情况;另一方面,本所律师也向发行人介绍了我国有关 首次公开发行股票并在科创板上市的法律、法规和规范性文件的要求。(工作时 间:合计 2 个工作日)

2.自 2019 年 5 月起,本所安排 3 名签字律师和若干名律师助理开始进行尽 职调查工作。本所律师编制了查验计划,明确了需要查验的具体事项、查验工作 程序及查验方法。本所律师向发行人提交了《尽职调查问卷》,列出了本所律师 认为作为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件和材料。本所律师查阅了 发行人提供的有关文件,包括发行人设立的文件,历史沿革文件,创立大会及历 次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议,股东大会、董事会、监事会议事 规则,公司章程,营业执照,最近三年的审计报告及财务报表,重大合同,主要 资产的权属证书,环境保护、产品质量、技术等标准证书或批文,募集资金投资 项目的可行性研究报告和备案文件,发起人及其他关联方的身份证或营业执照以 及其他相关文件等等;本所律师还对发行人的生产经营场所和生产经营活动进行 了实地考察,对发行人的主要财产进行了查验,与发行人的董事长、董事会秘书 等相关人员进行了访谈并制作了访谈笔录,并要求发行人及相关当事人对有关问 题作出书面说明或者确认。此外,本所律师还随同保荐机构兴业证券股份有限公 司及致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人的部分客户、供应商进行了走 访,并就工商、税务、土地、环境保护、产品质量、劳动和社会保障等方面的问 题分别取得了有关政府主管部门出具的批复、确认或证明。(工作时间:合计约 150 个工作日)

3.2019 年 11 月,根据兴业证券股份有限公司为发行人安排的上市辅导计划, 本所律师应邀为发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员讲授了申请首次 公开发行股票并在科创板上市的相关法律知识。(工作时间:2 个工作日)

4.2020 年 1 月 3 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了与 本次发行上市相关的议案。同日,发行人组织各中介机构召开协调会,讨论了本 次发行上市工作尚需解决的问题以及进度安排。(工作时间:1 个工作日)

5.2020 年 1 月 21 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,表决通过 了与本次发行上市相关的议案。同日,发行人组织各中介机构召开协调会,讨论 了本次发行上市工作进度安排。(工作时间:1 个工作日)

6.2020 年 1 月至 2020 年 3 月,本所律师在前期工作的基础上开始制作法律 意见书和律师工作报告初稿,并对招股说明书及其摘要进行了审阅,确认招股说 明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,本所律师对 发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异 议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (工作时间:合计约 50 个工作日)

7.2020 年 3-4 月,本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后,提交 本所证券业务内核小组进行讨论、复核,内核小组复核通过后,本所律师根据内 核小组的意见对法律意见书和律师工作报告初稿进行了修改和完善,并正式出具 法律意见书和律师工作报告。(工作时间:合计约 30 个工作日)

三、声明

对于本所出具的法律意见书和律师工作报告,本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书和律师工作 报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上

市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报。

3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按 中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述引 用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师在法律意见书或律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报 告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5.发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作 报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材 料上的签名和/或盖章是真实有效的,所有副本材料、复印件与正本材料、原件 是一致的,并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.对于本所出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件 以及发行人和各相关方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

7.本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目 的使用,不得用作任何其他目的。

第二部分 正 文

释 义:

在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列用语具有以下特定含义:

发行人、公司、	指	腾景科技股份有限公司,或者根据上下文,指其整体变更为股
腾景科技		份有限公司前任何时间的有限责任公司
腾景有限	指	福州腾景光电科技有限公司,系发行人之前身
控股股东	指	余洪瑞
实际控制人	指	余洪瑞和王启平
宁波光元	指	宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙),系发行人股东
宁波启立	指	宁波启立股权投资管理合伙企业 (有限合伙),系发行人股东

虹石曼宁	指	宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业 (有限合伙),系发
		行人股东
龙耀投资	指	福建龙耀投资有限公司,系发行人股东
华侨远致富海	指	福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙),系
		发行人股东
华兴创投	指	福建华兴创业投资有限公司,系发行人股东
鹏晨嘉弘	指	深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
中国、境内、	指	中华人民共和国大陆地区(就本律师工作报告而言,不包括香
中国境内		港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
保荐机构
本所	指	福建至理律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
元、人民币元	指	中国法定货币人民币元
本次发行上市	指	腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
最近三年、	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度
报告期

(注:在本律师工作报告中,若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异的情况,系因在计算时"四舍五入"所致)

一、本次发行上市的批准和授权

(一)2020 年 1 月 3 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行 股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章 程(草案)>的议案》《关于<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关 于摊薄回报填补措施及董事、高管的承诺的议案》《关于制定<公司在首次公开发 行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资 者损失的议案》《关于公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》等与本次发行 上市相关的议案。2020 年 1 月 21 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述议案,并对下列事项予以逐项表决通过:

1.发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)股票。

2.发行股票面值:每股面值为 1 元(人民币,下同)。

3.首次公开发行股票数量:本次公开发行股票数量不超过 3,235 万股(不含 行使超额配售选择权增发的股票),不低于发行后总股本的 25%。本次实际发行 的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等,由股东大会 授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交 易所的批准情况确定。本次发行前全体股东所持公司股份在本次发行时不向投资 者公开发售。

4.发行对象:在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者 (法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有 规定的,按其规定处理。

5.发行价格的确定方式:采用向网下投资者询价,由公司与主承销商协商的 方式确定发行价格;或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他 方式定价。

6.发行方式:采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合 的方式发行,或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方 式。

7.本次发行战略配售:本次发行可以向战略投资者配售。具体配售方案将根 据发行时证券市场的具体情况,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法 律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况确定。保荐机构或其 相关子公司可成为公司本次发行的战略配售对象。

8.超额配售选择权:本次发行公司和主承销商可以在发行方案确定是否行使 超额配售选择权。若行使超额配售选择权,公司和主承销商可在首次公开发行不 超过 3,235 万股股票的基础上,另行增发不超过 485.25 万股股票,即行使超额

配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的 15%。具体超额配售 选择权的行使将根据发行时证券市场的具体情况,由股东大会授权董事会或董事 会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构及上海证券交易所的批准情况与 主承销商在发行方案中确定。

9.上市地点:公司股票上市地点为上海证券交易所,公司首次公开发行股票 后将向上海证券交易所申请股票在科创板上市交易。

序号	项目名称	项目总投资额(万元)	募集资金投资额(万元)
1	光电子关键与核心元器 件建设项目	32,253.04	27,854.89
2	研发中心建设项目	6,109.70	6,109.70
	合 计	38,362.74	33,964.59

10.本次发行募集资金为 33,964.59 万元,拟投资于以下项目:

本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩 余,将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营 业务或补充流动资金等用途;如募集资金不足,则由公司自筹解决。本次募集资 金到位前,公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资 金到位之后予以置换。

11.本次发行前滚存利润的分配方案:在本次发行完成后,由公司全体新老 股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及 以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。

12.为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行,公司股东大会同意授权 董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部 门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜,包括但不限于:

(1)在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据证券监管部门及其 他有权政府部门、证券交易所提出的要求、反馈意见和证券市场的实际情况,对 本次发行上市方案、相关申报材料及其他有关文件进行必要的修改、完善并组织 具体实施,包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、 发行价格、发行起止日期等具体事项;

(2)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或 者市场情况发生变化的,授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过 的本次发行上市具体方案范围内,对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有

关文件等进行相应的调整、修改或补充;

(3)聘请兴业证券股份有限公司、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、福建 至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构,组织公司及中介机构制作本次发 行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜;

(4)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的 建设,在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换;在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等 具体安排进行调整或确定;

(5)在本次发行完成后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理股票登 记托管、限售锁定等相关手续,并办理公司股票在上海证券交易所上市的相关事 宜;

(6)根据本次发行上市的实际情况对公司章程以及章程草案的有关条款进行 修改,并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续;

(7)根据有关政府部门和监管机构、上海证券交易所的要求及有关批准文件, 对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改;

(8)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合 同、协议及其他有关法律文件;

(9)根据本次发行时证券市场的具体情况以及法律法规的规定、证券监管机 构及上海证券交易所的批准情况与主承销商协商确定最终发行方案,包括但不限 于战略配售、超额配售选择权等具体发行方案内容;

(10)在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定并负责处理与实施 本次发行上市有关的一切事宜。

13.决议有效期限:本决议有效期限为二年,自公司股东大会审议通过之日 起计算。若公司本次发行于该有效期内取得上海证券交易所审核同意,则本决议 的有效期自动延长至本次发行上市完成日。

经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、 表决票、会议记录和决议,本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开 方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定,发行人董 事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。

(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述董事 会和股东大会决议的内容合法有效。

(三)在上述股东大会决议中,发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权 人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与 本次发行上市相关的事宜〔具体授权范围详见本条第(一)款第 12 项〕。本所律师 认为,上述授权范围、程序合法有效。

(四)发行人本次发行上市在经公司股东大会审议通过后尚需经上海证券交 易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。

综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已取得公司内部的批准和授权, 本次发行上市尚需经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册后方可实施。

二、发行人申请本次发行上市的主体资格

(一)发行人是在原福州腾景光电科技有限公司(以下简称"腾景有限")整 体变更的基础上,由余洪瑞、王启平、宁波高新区光元股权投资管理中心(有限 合伙)、金天兵、宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业(有限合伙)、福建华 兴创业投资有限公司、福建龙耀投资有限公司、刘伟、黄锦钟、宁波启立股权投 资管理合伙企业(有限合伙)、福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有 限合伙)、巫友琴、林劲林、张庆、林杰、颜贻崇、高琳、刘艺、刘斌、刘知颖、 卢林云、傅雄晨、刘念等二十三人作为发起人,以发起设立方式设立的股份有限 公司。发行人于 2019 年 10 月 18 日在福州经济技术开发区市场监督管理局登记 注册,领取了《营业执照》。

(二)发行人现持有的福州经济技术开发区市场监督管理局于 2019 年 12 月 24 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913501050797815747),公司注 册资本为 9,700 万元;住所为福州马尾科技园区茶山路 1 号 1#楼 A 栋五层、B

栋三层(自贸试验区内);经营范围为:光电元器件与光电模块研发、生产和销 售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据发行人的《营业执照》及历年工商登记备案材料并经本所律师核查,发 行人自设立以来合法存续,不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定 的需要终止的情形。

(三)发行人前身腾景有限是于 2013 年 10 月 12 日在福州经济技术开发区工 商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人由有限责任公司整体变更为股份 有限公司时,是按经审计的原账面净资产值进行折股(详见本律师工作报告第四 条"发行人的设立")。因此,发行人持续经营时间可从原腾景有限成立之日起计 算,至今已超过 3 年。

由此可见,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《注 册办法》第十条之规定。

三、本次发行上市的实质条件

(一)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件

1.发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司(详见本律师工作 报告第二条"发行人申请本次发行上市的主体资格"),根据发行人章程和规章制 度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载并经本所律师 核查,发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会及审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会,内部设立了技术中心、供应链部、 计划物流部、镀膜中心、元件生产部、器件生产部、品质保证部、商务发展部、 市场销售部、人力资源部、财务部、审计部、证券信息部等职能部门,发行人具 备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册 办法》第十条之规定。

2.根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量,致同会计师事务所(特殊普通合伙)已出具标准无 保留意见的审计报告,符合《注册办法》第十一条第(一)款之规定。

3.根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同专字(2020)第 351ZA0968 号《内部控制鉴证报告》以及《腾景科技股份有限公司关于 2019 年 12 月 31 日 与财务报表相关的内部控制的评价报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执 行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,致同会计师事 务所(特殊普通合伙)已出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《注册办法》 第十一条第(二)款之规定。

4.发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册办 法》第十二条之规定,具体如下:

(1)经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响 的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作 报告第五条"发行人的独立性"、第九条"关联交易及同业竞争"),符合《注册 办法》第十二条第(一)项之规定。

(2)经本所律师核查,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重 大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重 大权属纠纷(详见本律师工作报告第六条"发起人或股东(实际控制人)"、 第 八条"发行人的业务"和第十五条"发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"), 符合《注册办法》第十二条第(二)项之规定。

(3)经本所律师核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权 属纠纷,重大偿债风险,重大担保,诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者 将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项(详见本律师工作报告第

十条"发行人的主要财产"、第十一条"发行人的重大债权债务"和第二十条"诉 讼、仲裁或行政处罚"),符合《注册办法》第十二条第(三)项之规定。

5.根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售 业务。根据福州经济技术开发区市场监督管理局、国家税务总局福州市税务局、 福州经济技术开发区商务局、福州市马尾区自然资源和规划局、福州市马尾区应 急管理局、福州市马尾生态环境局、福州市马尾区住房和城乡建设局、福州市医 疗保障基金管理中心马尾管理部、福州经济技术开发区人力资源和社会保障局、 福建省直单位住房公积金中心等政府主管部门出具的证明文件以及国家发展和 改革委员会《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册办法》第十三条第(一)款之规 定。

6.根据福州经济技术开发区市场监督管理局、福州市马尾区应急管理局、福 州市马尾生态环境局、福州市马尾自然资源和规划局等政府主管部门出具的证明 文件以及公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明,并经 本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中 国、中国证监会、证券交易所等网站公开信息,最近 3 年内,发行人及其控股 股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为, 符合《注册办法》第十三条第(二)款之规定。

7.根据公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明, 并经本所律师查询中国证监会、证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公 开网、人民法院公告网、信用中国等网站公开信息,发行人的董事、监事和高级 管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情 形,符合第《注册办法》第十三条第(三)款的规定。

(二)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1.发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关发行条件(详见本律师工作 报告第三条第(一)款),符合《上市规则》第 2.1.1 条第(一)项的规定。

2.发行人目前股本总额为 9,700 万股。根据发行人 2020 年第一次临时股东 大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》,发行人 本次公开发行股票数量不超过 3,235 万股,不低于发行后总股本的 25%。发行人 发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元,公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《上市规则》第 2.1.1 条第(二)、(三)项的规定。

3.根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 发行人保荐机构兴业证券综合考量发行人历史估值情况、可比上市公司市盈率及 市净率估值情况,结合发行人的业务特点与行业地位,预计发行人市值高于 10 亿元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第(四)项和第 2.1.2 条第(一)项的规定。

(三)发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

1.发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票,实行公平、公正的原 则,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和价格相同,任何单位或个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2.根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并在科创板上市的议案》,发行人股东大会已就本次公开发行股票的种 类、数额、发行价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之 规定。

3.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。

4.根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二) 项之规定。

5.根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告, 符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。

6.根据公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明,并 经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用 中国等网站公开信息,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证 券法》第十二条第一款第(四)项之规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上 市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上 市的实质条件。

四、发行人的设立

(一)发行人设立的过程

发行人是由腾景有限整体变更设立的股份有限公司,其设立的具体过程如 下:

1.公司聘请具有证券从业资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 截至 2019 年 8 月 31 日的财务报表进行审计,并于 2019 年 9 月 26 日出具致同审 字(2019)第 351ZA9305 号《审计报告》。

2.公司聘请具有证券从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限 责任公司对公司截至 2019 年 8 月 31 日的资产、负债和所有者权益进行了评估。 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2019 年 9 月 26 日出具了大 学评估评报字[2019]920022 号《福州腾景光电科技有限公司设立股份有限公司 涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》。

3.2019 年 9 月 26 日,公司召开股东会,同意公司依法整体变更为股份有限 公司。公司以截至 2019 年 8 月 31 日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同 审字(2019)第 351ZA9305 号《审计报告》审计确认的净资产 305,657,004.02 元折为股份 95,132,320 股(每股面值 1 元),余额 210,524,684.02 元计入公司 资本公积金,各股东(即发起人)所持有的股权比例不变。

4.2019 年 9 月 26 日,公司全体股东余洪瑞、王启平、宁波高新区光元股权 投资管理中心(有限合伙)、金天兵、宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业 (有限合伙)、福建华兴创业投资有限公司、福建龙耀投资有限公司、刘伟、黄 锦钟、宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)、福州市华侨远致富海并购 产业投资合伙企业(有限合伙)、巫友琴、林劲林、张庆、林杰、颜贻崇、高琳、 刘艺、刘斌、刘知颖、卢林云、傅雄晨、刘念等二十三人共同签署《关于发起设 立腾景科技股份有限公司的发起人协议书》,同意发起设立腾景科技股份有限公 司。

5.2019 年 10 月 12 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,作出了关 于同意设立股份有限公司的决议。

6.2019 年 10 月 12 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字 (2019)第 351ZC0165 号《验资报告》,确认发行人的注册资本已足额缴纳。

7.2019 年 10 月 18 日,发行人在福州经济技术开发区市场监督管理局登记 注册,领取了《营业执照》(统一社会信用代码:913501050797815747)。

本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

(二)在发行人设立过程中,全体发起人于 2019 年 9 月 26 日共同签订了《关 于发起设立腾景科技股份有限公司的发起人协议书》,该协议对发行人的公司名

称、住所、组织形式、经营范围、设立方式、注册资本、出资金额、出资方式、 股份比例、营业期限、组织机构、财务会计制度和利润分配、公司筹建、资产、 损益及债权债务的处理、发起人责任、违约责任等事项作出了约定。

本所律师认为,上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。

(三)如本条第(一)款所述,在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资 等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担,履行了必要程序,符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人于 2019 年 10 月 12 日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通 过了《关于腾景科技股份有限公司筹建情况的议案》《关于同意设立腾景科技股 份有限公司的议案》《关于各发起人以其拥有的福州腾景光电科技有限公司的净 资产折股的议案》《关于制定<腾景科技股份有限公司章程>的议案》《关于聘请致 同会计师事务所(特殊普通合伙)为腾景科技股份有限公司 2019 年度审计机构 的议案》《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》,选举产生了第一届董 事会成员和第一届监事会股东代表监事,并授权董事会向公司登记机关申请公司 设立登记。经核查该次大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录 和决议,本所律师认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一)发行人的资产完整

发行人是主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业, 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审 计报告》,并经本所律师核查有关资产的租赁、购买或转让合同、土地使用权出 让合同、发票、付款凭证以及权属证书等,发行人已具备与生产经营有关的主要 生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂

房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权(详见本律师工作报告 第十条"发行人的主要财产"),具有独立的原料采购和产品销售系统。

(二)发行人的人员独立

经核查发行人提供的高级管理人员和财务人员任职名单,并经其控股股东、 实际控制人确认,发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席 技术官等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪; 发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

(三)发行人的财务独立

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》、致同专字(2020)第 351ZA0968 号《内部控制鉴证报告》和发 行人制定的《财务管理制度》,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作 出财务决策,具有规范的财务会计制度;经核查发行人提供的基本存款银行账户, 发行人独立在银行开设账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情形。

(四)发行人的机构独立

根据发行人的说明并经本所律师现场核查,发行人设立了技术中心、供应链 部、计划物流部、镀膜中心、元件生产部、器件生产部、品质保证部、商务发展 部、市场销售部、人力资源部、财务部、审计部、证券信息部等职能部门,建立 健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控 制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

(五)发行人的业务独立

发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务,发行人 的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业;根据致同会计师事务所(特 殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》并经本所律师核查, 发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公 允的关联交易(详见本律师工作报告第九条"关联交易及同业竞争")。

综上,本所律师认为,发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求,具 有面向市场独立自主经营的能力。

六、发起人或股东(实际控制人)

(一)发行人的发起人为以下二十三人:

1.余洪瑞

余洪瑞,男,汉族,中国国籍,1965 年 7 月出生,住址为福建省福州市晋 安区,公民身份号码:110108196507******。

2.王启平

王启平,男,汉族,中国国籍,1965 年 1 月出生,住址为福建省福州市鼓 楼区,公民身份号码:220104196501******。

3.宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)

宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称"宁波光元") 在宁波市市场监督管理局登记注册,成立日期为 2015 年 11 月 19 日,统一社会 信用代码:91330201MA2816RL30,主要经营场所为浙江省宁波高新区扬帆广场 2 号 3-1-267;执行事务合伙人为余洪瑞。经营范围为:股权投资管理(未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 宁波光元现有合伙人情况如下:

序 号	合伙人名称 或姓名	合伙人性质	实缴出资额 (万元)	出资比例(%)	在发行人现任职务
1	余洪瑞	普通合伙人	299	30.6667	董事长、总经理

2	廖建洪	有限合伙人	65	6.6667	董事、
					器件生产部总监
3	江俊华	有限合伙人	30	3.0769	人力资源部职员
4	陈 专	有限合伙人	20	2.0513	退休
5	叶有杰	有限合伙人	20	2.0513	副总经理
6	林 华	有限合伙人	20	2.0513	元件生产部职员
7	庄小红	有限合伙人	20	2.0513	计划物流部职员
8	陈梅杰	有限合伙人	20	2.0513	元件生产部职员
9	刘荣群	有限合伙人	20	2.0513	元件生产部职员
10	谢振林	有限合伙人	20	2.0513	元件生产部职员
11	尤 力	有限合伙人	20	2.0513	技术中心职员
12	林贤良	有限合伙人	20	2.0513	技术中心职员
13	吴 熙	有限合伙人	20	2.0513	元件生产部职员
14	叶佩英	有限合伙人	20	2.0513	镀膜中心职员
15	吴仙玉	有限合伙人	20	2.0513	计划物流部职员
16	刘成林	有限合伙人	20	2.0513	技术中心高级研发经理
17	洪 捷	有限合伙人	20	2.0513	商务发展部总监
18	杜冬辉	有限合伙人	20	2.0513	市场销售部销售经理
19	廖碧群	有限合伙人	20	2.0513	品保部总监
20	陈 伟	有限合伙人	15	1.5385	元件生产部职员
21	张邦武	有限合伙人	15	1.5385	元件生产部职员
22	罗明生	有限合伙人	15	1.5385	元件生产部职员
23	熊小琴	有限合伙人	15	1.5385	品质保证部职员
24	奚光华	有限合伙人	15	1.5385	技术中心职员
25	江 山	有限合伙人	15	1.5385	器件生产部经理
26	刘 胜	有限合伙人	13	1.3333	元件生产部经理
27	杨晓春	有限合伙人	12	1.2308	市场销售部销售经理
28	雷 媛	有限合伙人	10	1.0256	供应链部职员
29	姚国兴	有限合伙人	10	1.0256	元件生产部职员
30	陈学峰	有限合伙人	10	1.0256	元件生产部职员
31	陈巧华	有限合伙人	10	1.0256	人力资源部职员
32	刘光明	有限合伙人	10	1.0256	元件生产部职员

33	杨生右	有限合伙人	10	1.0256	元件生产部职员
34	陈祝声	有限合伙人	10	1.0256	器件生产部经理
35	吴 钗	有限合伙人	10	1.0256	市场销售部销售经理
36	彭启荣	有限合伙人	10	1.0256	品质保证部职员
37	陈耀峰	有限合伙人	10	1.0256	财务部职员
38	刘俊智	有限合伙人	10	1.0256	镀膜中心总监
39	许 霞	有限合伙人	10	1.0256	元件生产部职员
40	郑美金	有限合伙人	7	0.7179	供应链部职员
41	张珍珍	有限合伙人	5	0.5128	市场销售部销售经理
42	许汉文	有限合伙人	5	0.5128	技术中心职员
43	戴耿明	有限合伙人	4.5	0.4615	器件生产部职员
44	叶 勇	有限合伙人	4.5	0.4615	器件生产部职员
	合计		975	100.00	-

4.金天兵

金天兵,男,汉族,中国国籍,1968 年 2 月出生,住址为浙江省天台县, 公民身份号码:332625196802******。

5.宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"虹石曼 宁")在宁波市北仑区市场监督管理局登记注册,成立日期为 2016 年 6 月 16 日,统一社会信用代码:91330206MA28274Y14,主要经营场所为浙江省宁波市北 仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0063;执行事务合伙人为北京虹石投资 管理有限公司(委派代表:陈长涛)。经营范围为:实业投资、投资管理、投资 咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。虹石曼宁现有合伙人情况如下:

序号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	认缴出资额	认缴出资比例
			(万元)	(%)
1	北京虹石投资管理有限公司	普通合伙人	31	1.0029
2	陈金荣	有限合伙人	1,000	32.3520
3	高 峰	有限合伙人	800	25.8816
4	王艳荣	有限合伙人	760	24.5875

5	柯胜娥	有限合伙人	500	16.1760
	合计		3,091	100.0000

6.福建华兴创业投资有限公司

福建华兴创业投资有限公司(以下简称"华兴创投")在福建省工商行政管 理局登记注册,成立日期为 2000 年 12 月 26 日,统一社会信用代码: 913500007264385629,住所为福州市华林路 69 号;法定代表人为陈颖。经营范 围为:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创 业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。华兴创投股权结构如下:

股东名称	注册资本(万元)	持股比例(%)
福建省投资开发集团有限责任公司	70,100	100

7.福建龙耀投资有限公司

福建龙耀投资有限公司(以下简称"龙耀投资")在福建省管理局登记注册, 成立日期为 2015 年 1 月 26 日,统一社会信用代码:91350000315742009T,住所 为福建省福州市晋安区福新中路 89 号和声大厦 819 室-01;法定代表人为林河。 经营范围为:对文化、体育和娱乐业、制造业、旅游业、住宿和餐饮业,批发和 零售业、房地产业、物流业、金融业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。龙耀投资的股权结构如下:

股东名称	注册资本(万元)	持股比例(%)
福州龙鑫房地产开发集团有限公司	5,000	100

8.刘伟

刘伟,男,汉族,中国国籍,1967 年 10 月出生,住址为福建省福州市鼓楼 区,公民身份号码:510102196710******。

9.黄锦钟

黄锦钟,男,汉族,中国国籍,1955 年 2 月出生,住址为福建省闽清县三 溪乡,公民身份号码:350124195502******。

10.宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波启立")在

宁波市市场监督管理局登记注册,成立日期为 2017 年 6 月 7 日,统一社会信用 代码:91330201MA291HRL45,主要经营场所为浙江省宁波高新区扬帆广场 8、20、 号 14-30-61;执行事务合伙人为余洪瑞。经营范围为:股权投资管理。(未经 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 宁波启立现有合伙人情况如下:

序号	合伙人姓名	合伙人性质	实缴出资额	出资比例	在发行人现任职务
			(万元)	(%)
1	余洪瑞	普通合伙人	25.35	11.5227	董事长、总经理
2	巫友琴	有限合伙人	40.00	18.1818	副总经理
3	刘 艺	有限合伙人	40.00	18.1818	副总经理、董事会秘书、
					财务负责人
4	颜贻崇	有限合伙人	30.00	13.6364	监事会主席、元件生产部 总监
5	王启平	有限合伙人	20.00	9.0909	高级副总经理
6	赖金文	有限合伙人	11.00	5.0000	元件生产部经理
7	何 锋	有限合伙人	10.00	4.5455	技术中心工程经理
8	李立和	有限合伙人	10.00	4.5455	技术中心经理
9	唐 彬	有限合伙人	5.00	2.2727	元件生产部职员
10	陈锦乐	有限合伙人	1.00	0.4545	技术中心职员
11	郭志扬	有限合伙人	1.00	0.4545	镀膜中心职员
12	李耀祥	有限合伙人	1.00	0.4545	品质保证部职员
13	刘 鑫	有限合伙人	1.00	0.4545	元件生产部职员
14	聂斌辉	有限合伙人	1.00	0.4545	镀膜中心职员
15	王作围	有限合伙人	1.00	0.4545	元件生产部职员
16	向淑蓉	有限合伙人	1.00	0.4545	品质保证部职员
17	徐经应	有限合伙人	1.00	0.4545	元件生产部职员
18	杨 春	有限合伙人	1.00	0.4545	元件生产部职员
19	叶润芬	有限合伙人	1.00	0.4545	镀膜中心职员
20	叶 亚	有限合伙人	1.00	0.4545	品质保证部职员
21	章振浩	有限合伙人	1.00	0.4545	器件生产部职员
22	陈飞龙	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员

23	方 哲	有限合伙人	0.75	0.3409	镀膜中心职员
24	兰 兰	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
25	兰兴智	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
26	黎 芬	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
27	刘双华	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
28	毛雅平	有限合伙人	0.75	0.3409	镀膜中心职员
29	沈 静	有限合伙人	0.75	0.3409	镀膜中心职员
30	魏建贵	有限合伙人	0.75	0.3409	镀膜中心职员
31	武红伟	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
32	邢 祥	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
33	徐先平	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
34	俞海秋	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
35	张爱静	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
36	张帮亮	有限合伙人	0.75	0.3409	元件生产部职员
37	曾光彬	有限合伙人	0.60	0.2727	器件生产部职员
38	陈 玲	有限合伙人	0.60	0.2727	元件生产部职员
39	陈学林	有限合伙人	0.60	0.2727	元件生产部职员
40	黄建府	有限合伙人	0.60	0.2727	镀膜中心职员
41	李天敏	有限合伙人	0.60	0.2727	技术中心职员
42	林彬阳	有限合伙人	0.60	0.2727	元件生产部职员
43	林 琼	有限合伙人	0.60	0.2727	财务部职员
44	王 玲	有限合伙人	0.60	0.2727	镀膜中心职员
45	邢小英	有限合伙人	0.60	0.2727	元件生产部职员
	合计		220	100.0000	—

11.福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)

福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"华侨 远致富海")在福州经济技术开发区市场监督管理局登记注册,成立日期为 2017 年 11 月 30 日,统一社会信用代码:91350105MA2YR8879J,主要经营场所为福建 省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-58N 室(自贸试验区内);执行事务合伙人 为深圳市远致富海投资管理有限公司(委派代表:张权勋)。经营范围为:非证 券类股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 华侨远致富海现有合伙人情况如下:

			认缴出资额	认缴出资比例
序号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	(万元)	(%)
1	深圳市远致富海投资管理有限公司	普通合伙人	1,000	2.99
2	芜湖建信宸乾投资管理有限公司	有限合伙人	10,000	29.85
3	深圳市远致投资有限公司	有限合伙人	10,000	29.85
4	福州市华侨基金有限责任公司	有限合伙人	10,000	29.85
5	福建汇景明瑞投资有限公司	有限合伙人	1,200	3.58
6	福州市创业投资有限责任公司	有限合伙人	1,000	2.99
7	深圳佳合投资管理企业(有限合伙)	有限合伙人	300	0.90
	合计		33,500	100.00

12.巫友琴

巫友琴,女,汉族,中国国籍,1978 年 10 月出生,住址为福建省福州市鼓 楼区,公民身份号码:350424197810******。

13.林劲林

林劲林,男,汉族,中国国籍,1969 年 10 月出生,住址为福建省福州市晋 安区,公民身份号码:350102196910******。

14.张庆

张庆,女,汉族,中国国籍,1967 年 9 月出生,住址为北京市海淀区,公 民身份号码:340104196709******。

15.林杰

林杰,男,汉族,中国国籍,1975 年 5 月出生,住址为福建省福州市鼓楼 区,公民身份号码:350103197505******。

16.颜贻崇

颜贻崇,男,汉族,中国国籍,1974 年 2 月出生,住址为福建省福州市晋 安区,公民身份号码:352224197402******。

17.高琳

高琳,女,汉族,中国国籍,1963 年 10 月出生,住址为福建省漳州市芗城 区,公民身份号码:350104196310******。

18.刘艺

刘艺,女,汉族,中国国籍,1977 年 8 月出生,住址为福建省福州市晋安

区,公民身份号码:610302197708******。

19.刘斌

刘斌,男,汉族,中国国籍,1963 年 12 月出生,住址为北京市海淀区,公 民身份号码:110108196312******。

20.刘知颖

刘知颖,女,汉族,中国国籍,1970 年 6 月出生,住址为广东省深圳市南 山区,公民身份号码:510102197006******。

21.卢林云

卢林云,男,汉族,中国国籍,1989 年 11 月出生,住址为安徽省庐江县, 公民身份号码:342622198911******。

22.傅雄晨

傅雄晨,男,汉族,中国国籍,1969 年 11 月出生,住址为江苏省盐城市亭 湖区,公民身份号码:320902196911******。

23.刘念

刘念,女,汉族,中国国籍,1958 年 5 月出生,住址为广东省深圳市南山 区,公民身份号码:420103195805******。

经本所律师核查,在上述发起人中,余洪瑞、王启平、金天兵、刘伟等十七 名自然人是中国公民,依法具有民事权利能力和完全民事行为能力;宁波光元、 虹石曼宁、宁波启立、华侨远致富海均为依法设立并有效存续的有限合伙企业; 华兴创投、龙耀投资均为依法设立并有效存续的中国企业法人。本所律师认为, 上述所有发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的 资格。

(二)发行人的现有股东

截至本律师工作报告出具日,发行人的股东为二十四人。其中二十三人为发 起人股东,其余一人为深圳市前海鹏晨嘉弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简 称"鹏晨嘉弘")。鹏晨嘉弘基本情况如下:

鹏晨嘉弘在深圳市市场监督管理局登记注册,成立日期为 2019 年 9 月 19

日,统一社会信用代码:91440300MA5FTM0D42,主要经营场所为深圳市前海深港 合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司);执行事 务合伙人为深圳市前海鹏晨投资管理有限公司(委派代表:董玮)。经营范围为: 投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;创业投资咨询;项目投资 (具体项目另行申报)。鹏晨嘉弘现有合伙人情况如下:

序号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	出资额	出资比例
			(万元)	(%)
1	深圳市前海鹏晨投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.724637
2	余依煜	有限合伙人	5,000	36.231884
3	深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000	21.739130
4	焦彩红	有限合伙人	1,000	7.246376
5	刘峻江	有限合伙人	1,000	7.246376
6	杨 柳	有限合伙人	1,000	7.246376
7	朱 旭	有限合伙人	1,000	7.246376
8	董 玮	有限合伙人	500	3.623188
9	李丹青	有限合伙人	500	3.623188
10	李怡宁	有限合伙人	500	3.623188
11	沈苏一	有限合伙人	100	0.724637
12	李渝华	有限合伙人	100	0.724637
	合计		13,800	100.00

经本所律师核查,鹏晨嘉弘为依法设立并有效存续的有限合伙企业,具有法 律、法规和规范性文件规定的作为股东并进行出资的资格。

(三)最近一年发行人新增股东情况如下:

序号	公司名称	增资时间	增资价格(元)	定价依据
1	华兴创投	2019.08	11.35	协商定价
2	华侨远致富海	2019.08	11.35	协商定价
3	鹏晨嘉弘	2019.12	12.50	协商定价

上述股东的基本情况以及股东资格详见本律师工作报告本条第(一)、(二)

款。

经本所律师核查及对最近一年新增股东访谈,新增股东增资是双方真实意思 表示,不存在争议或潜在纠纷,上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、 高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关 系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

(四)发行人的控股股东、实际控制人

1.控股股东

余洪瑞直接持有发行人股份 2,366 万股,占发行人现有股本总额的 24.39%。 余洪瑞为发行人第一大股东,其持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东大 会的决议产生重大影响,因此余洪瑞为发行人控股股东。

2.实际控制人

余洪瑞直接持有发行人股份 2,366 万股,占发行人现有股本总额的 24.39%, 通过其担任普通合伙人和执行事务合伙人的宁波光元和宁波启立控制发行人股 份 1,195 万股,占发行人现有股本总额的 12.32%;合计控制发行人股份 3,561 万股,占发行人现有股本总额的 36.71%。王启平直接持有发行人股份 1,190 万 股,占发行人现有股本总额的 12.27%,同时通过宁波启立持有发行人部分权益。 余洪瑞与王启平二人合计控制发行人股份 4,751 万股,占发行人现有股本总额的 48.98%。

鉴于自发行人成立起,余洪瑞与王启平合计控制发行人超过三分之一的股 权,且自 2015 年 3 月起,余洪瑞、王启平分别担任发行人的执行董事兼总经理、 高级副总经理等核心职务,以及根据二人于 2019 年 10 月 20 日签订的《关于腾 景科技股份有限公司的一致行动人协议书》,二人在发行人董事会和股东大会的 运作中采取一致行动,因此,余洪瑞与王启平为发行人的实际控制人。

(五)关于发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否按相关规定履行备 案程序

根据本所律师在中国证券投资基金业协会私募基金公示系统和私募基金管 理人公示系统的查询信息,在发行人的现有股东中,虹石曼宁、华兴创投、华侨 远致富海和鹏晨嘉弘属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的 私募投资基金。其私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案情况如下:

1.虹石曼宁

虹石曼宁已于 2017 年 10 月 10 日在中国证券投资基金业协会"私募基金登 记备案系统"进行了备案,备案编码为 SW2463。管理人北京虹石投资管理有限 公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了登记,登记编号为 P1012708。

2.华兴创投

华兴创投已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会"私募基金登记 备案系统"进行了备案,备案编码为 SD3964。管理人福建省创新创业投资管理 有限公司已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会办理了登记,登记编 号为 P1001347。

3.华侨远致富海

华侨远致富海已于 2018 年 12 月 14 日在中国证券投资基金业协会"私募基 金登记备案系统"进行了备案,备案编码为 SER517。管理人深圳市远致富海投 资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理了登记, 登记编号为 P1002010。

4.鹏晨嘉弘

鹏晨嘉弘已于 2019 年 11 月 26 日在中国证券投资基金业协会"私募基金登 记备案系统"进行了备案,备案编码为 SGZ259。管理人深圳市前海鹏晨投资管 理有限公司已于 2016 年 11 月 1 日在中国证券投资基金业协会办理了登记,登记 编号为 P1034482。

(六)关于发行人员工持股计划是否遵循"闭环原则"

发行人现有股东中,宁波光元和宁波启立为发行人实施员工持股计划设立的 合伙企业。经本所律师核查发行人员工名册,宁波光元和宁波启立的合伙协议及

工商登记备案资料,宁波光元和宁波启立的合伙人均为发行人员工,其不涉及由 私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,或者受托管理任何私募投资基金 的情形,不属于相关法律法规、规范性文件规定的私募投资基金或私募投资基金 管理人,无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案。

根据宁波光元和宁波启立出具的《关于股份自愿锁定的承诺》,承诺自腾景 科技股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理 其在腾景科技首次公开发行股票前所持有的腾景科技的股份,也不由腾景科技回 购该部分股份。根据合伙协议约定,公司上市前及上市后的股票转让锁定期内, 员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的 员工转让。锁定期届满后,员工所持相关权益拟转让退出的,应当按照合伙协议 的约定处理。因此,本所律师认为,发行人员工持股计划已遵循了"闭环原则"。

(七)如前所述,发行人的发起人和现有股东人数均为二人以上,且全体发起 人和现有股东均在中国境内有住所。本所律师认为,发行人的发起人和现有股东 人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(八)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,其折合的股本总额 不高于腾景有限经审计的净资产值,符合《公司法》第九十五条之规定。

(九)在发行人设立时,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股的情形,也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(十)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原腾景有限的资产 或权利依法由发行人承继,不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

(一)发行人的历史沿革

1.有限责任公司阶段

(1)腾景有限设立

腾景有限是由陈裕秀、王素影、金天兵、连廷赏、林劲林、张庆、杨震球、 高琳及颜贻秀等人共同投资设立的有限责任公司,于 2013 年 10 月 12 日在福州 经济技术开发区工商行政管理局注册成立,注册资本为 2,100 万元,均为货币出 资,已于 2013 年 10 月 11 日经福建中信达会计师事务所有限公司中信达验字 (2013)299 号《验资报告》验证。腾景有限设立时股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈裕秀	769.86	36.66
2	王素影	350.07	16.67
3	金天兵	350.07	16.67
4	连廷赏	140.07	6.67
5	林劲林	140.07	6.67
6	张 庆	140.07	6.67
7	杨震球	69.93	3.33
8	高 琳	69.93	3.33
9	颜贻秀	69.93	3.33
	合计	2,100.00	100.00

经本所律师对腾景有限设立时的股东进行访谈,腾景有限设立时,存在部分 名义股东,因受他人(实际股东)委托而代他人持有腾景有限股权的情形,具体 代持关系如下:

名义股东	代出资金额 (万元)	代出资比例 (%)	实际股东	与实际股东的关系
陈裕秀	769.86	36.66	余洪瑞	配偶
王素影	350.07	16.67	王启平	配偶的母亲
颜贻秀	69.93	3.33	颜贻崇	弟弟
杨震球	69.93	3.33	巫友琴	配偶

(2)2014 年 6 月第一次股权转让

2014 年 5 月 5 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意股东连廷赏将 其所持腾景有限 6.67%的股权(实缴出资额 140.07 万元)以 140.07 万元转让给 刘艺,同意股东颜贻秀将其所持腾景有限 3.33%的股权(实缴出资额 69.93 万元) 以 69.93 万元转让给颜贻崇。2014 年 6 月 11 日,腾景有限在福州经济技术开发 区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后,公司的股权结构 如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈裕秀	769.86	36.66
2	王素影	350.07	16.67
3	金天兵	350.07	16.67
4	刘 艺	140.07	6.67
5	林劲林	140.07	6.67
6	张 庆	140.07	6.67
7	杨震球	69.93	3.33
8	高 琳	69.93	3.33
9	颜贻崇	69.93	3.33
	合计	2,100.00	100.00

经本所律师核查股权转让协议、股权转让价款支付凭证以及对股权转让相关 当事人以及公司实际控制人余洪瑞的访谈,刘艺向连廷赏购买的 140.07 万元出 资额中,100 万元由刘艺自行持有,40.07 万元由刘艺代余洪瑞持有。刘艺已向 连廷赏支付了本次股权转让的全部价款 140.07 万元,余洪瑞亦向刘艺支付了其 委托刘艺代持股权的金额 40.07 万元,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

经本所律师核查,如前所述,腾景有限设立时,颜贻秀系代其哥哥颜贻崇持 有公司股权,本次股权转让系颜贻秀将股权还原给颜贻崇的过程,因此,颜贻崇 无需向颜贻秀支付股权转让价款。经本所律师访谈股权转让双方当事人,双方当 事人对上述委托持股及股权还原事宜均予以确认且不持异议。因此,本所律师认 为,上述委托持股事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)2014 年 7 月第一次增资

2014 年 6 月 23 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 2,100 万元增加至 3,000 万元,新增注册资本 900 万元由陈裕秀、王素影、金 天兵、林劲林、张庆、高琳、颜贻崇、杨震球等 8 位股东以货币方式缴纳,增资

价格为 1 元/出资额。2014 年 7 月 31 日,公司在福州经济技术开发区工商行政 管理局办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈裕秀	1,119.86	37.33
2	王素影	450.07	15.00
3	金天兵	450.07	15.00
4	林劲林	340.07	11.34
5	张 庆	180.07	6.00
6	刘 艺	140.07	4.67
7	杨震球	139.93	4.66
8	高 琳	89.93	3.00
9	颜贻崇	89.93	3.00
	合计	3,000.00	100.00

经本所律师对公司实际控制人余洪瑞以及增资股东林劲林的访谈,公司实际 控制人余洪瑞与林劲林在腾景有限设立时已协商一致,林劲林共可购买公司 200 万元出资额。因此,林劲林本次增资的金额实际为 59.93 万元,其名下多余的 140.07 万元出资额系代余洪瑞持有。

(4)2016 年 4 月第二次股权转让及增资

2016 年 3 月 22 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意股东林劲林将 其所持有的 4.669%股权(认缴出资额为 140.07 万元)以 140.07 万元转让给余 洪瑞,股东刘艺将其所持有的公司 1.3357%股权(认缴出资额为 40.07 万元)以 40.07 万元转让给余洪瑞,股东陈裕秀将其所持有的 37.3287%股权(认缴出资额 为 1,119.86 万元)以 1,119.86 万元转让给余洪瑞,股东王素影将其所持有的 15.0023%股权(认缴出资额为 450.07 万元)以 450.07 万元转让给王启平,股东 杨震球将其所持有的 4.6643%股权(认缴出资额为 139.93 万元)以 139.93 万元 转让给巫友琴。股权转让完成后,同意公司注册资本由 3,000 万元增加至 5,675 万元,新增注册资本 2,675 万元由金天兵、张庆、高琳、颜贻崇、余洪瑞、王启 平、巫友琴、刘伟、黄锦钟、傅雄晨、刘斌、刘知颖、宁波光元以货币方式缴纳, 其中新股东黄锦钟的增资价格为 1.25 元/出资额,新股东刘伟、傅雄晨、刘斌、

刘知颖的增资价格为 1.5 元/出资额,其余股东的增资价格为 1 元/出资额。2016 年 4 月 12 日,公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了股权转让及注 册资本变更登记手续。本次股权转让及增资完成后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	1,500	26.43
2	宁波光元	875	15.42
3	王启平	720	12.69
4	金天兵	600	10.57
5	刘 伟	400	7.05
6	黄锦钟	300	5.29
7	巫友琴	200	3.52
8	林劲林	200	3.52
9	张 庆	200	3.52
10	颜贻崇	150	2.64
11	高 琳	130	2.29
12	刘 艺	100	1.76
13	傅雄晨	100	1.76
14	刘 斌	100	1.76
15	刘知颖	100	1.76
	合计	5,675	100.00

经本所律师核查,如前所述,陈裕秀系代余洪瑞持有公司股权、王素影系代 王启平持有公司股权、杨震球系代巫友琴持有公司股权、刘艺系代余洪瑞持有公 司 1.3357%股权(计出资额为 40.07 万元)、林劲林系代余洪瑞持有公司 4.669% 股权(计出资额为 140.07 万元),该次股权转让系名义股东将股权还原给实际股 东的过程;因此,受让方无需向转让方支付股权转让价款。经本所律师访谈股权 转让双方当事人,双方当事人对上述委托持股及股权还原事宜均予以确认且不持 异议。因此,本所律师认为,上述委托持股事宜不存在纠纷或潜在纠纷。

(5)2016 年 10 月第三次增资

2016 年 9 月 22 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 5,675 万元增加至 6,175 万元,新增注册资本 500 万元由股东宁波光元和新股

东林杰、刘念、卢林云以货币方式缴纳,其中宁波光元的增资价格为 1 元/出资 额,新股东刘念、卢林云的增资价格为 1.6 元/出资额,新股东林杰的增资价格 为 1.8 元/出资额。2016 年 10 月 10 日,公司在福州经济技术开发区市场监督管 理局办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	1,500	24.29
2	宁波光元	975	15.79
3	王启平	720	11.66
4	金天兵	600	9.72
5	刘 伟	400	6.48
6	黄锦钟	300	4.86
7	巫友琴	200	3.24
8	林劲林	200	3.24
9	张 庆	200	3.24
10	林 杰	200	3.24
11	颜贻崇	150	2.43
12	高 琳	130	2.11
13	刘 艺	100	1.62
14	傅雄晨	100	1.62
15	刘 斌	100	1.62
16	刘知颖	100	1.62
17	刘 念	100	1.62
18	卢林云	100	1.62
	合计	6,175	100.00

(6)2017 年 6 月第四次增资

年 5 月 16 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 6,175 万元增加至 6,395 万元,新增注册资本 220 万元由新股东宁波启立以货 币方式缴纳。2017 年 6 月 15 日,公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办 理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

	序号 股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
--	------------	----------	---------

1	余洪瑞	1,500	23.46
2	宁波光元	975	15.25
3	王启平	720	11.26
4	金天兵	600	9.38
5	刘 伟	400	6.25
6	黄锦钟	300	4.69
7	宁波启立	220	3.44
8	巫友琴	200	3.13
9	林劲林	200	3.13
10	张 庆	200	3.13
11	林 杰	200	3.13
12	颜贻崇	150	2.35
13	高 琳	130	2.03
14	刘 艺	100	1.56
15	傅雄晨	100	1.56
16	刘 斌	100	1.56
17	刘知颖	100	1.56
18	刘 念	100	1.56
19	卢林云	100	1.56
	合计	6,395	100.00

(7)2017 年 8 月第五次增资

年 8 月 15 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 6,395 万元增加至 7,731 万元,新增注册资本 1,366 万元由股东余洪瑞、王启 平以货币方式出资缴纳。2017 年 8 月 23 日,公司在福州经济技术开发区市场监 督管理局办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	2,366	30.60
2	王启平	1,190	15.39
3	宁波光元	975	12.61
4	金天兵	600	7.76
5	刘 伟	400	5.17

6	黄锦钟	300	3.88
7	宁波启立	220	2.85
8	巫友琴	200	2.59
9	林劲林	200	2.59
10	张 庆	200	2.59
11	林 杰	200	2.59
12	颜贻崇	150	1.94
13	高 琳	130	1.68
14	刘 艺	100	1.29
15	傅雄晨	100	1.29
16	刘 斌	100	1.29
17	刘知颖	100	1.29
18	刘 念	100	1.29
19	卢林云	100	1.29
	合计	7,731	100.00

(8)2017 年 9 月第六次增资

年 9 月 4 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 7,731 万元增加至 8,813.232 万元,新增注册资本 1,082.232 万元由新股东虹 石曼宁、龙耀投资以货币方式缴纳。2017 年 9 月 30 日,公司在福州经济技术开 发区市场监督管理局办理了注册资本变更登记手续。本次增资完成后,公司的股 权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	2,366	26.8460
2	王启平	1,190	13.5024
3	宁波光元	975	11.0629
4	金天兵	600	6.8079
5	虹石曼宁	590.3084	6.6980
6	龙耀投资	491.9236	5.5816
7	刘 伟	400	4.5386
8	黄锦钟	300	3.4040
9	宁波启立	220	2.4962

10	巫友琴	200	2.2693
11	林劲林	200	2.2693
12	张 庆	200	2.2693
13	林 杰	200	2.2693
14	颜贻崇	150	1.7019
15	高 琳	130	1.4751
16	刘 艺	100	1.1347
17	傅雄晨	100	1.1347
18	刘 斌	100	1.1347
19	刘知颖	100	1.1347
20	刘 念	100	1.1347
21	卢林云	100	1.1347
	合计	8,813.2320	100.0000

(9)2019 年 8 月第七次增资

年 8 月 27 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本 由 8,813.232 万元增加至 9,513.232 万元,新增注册资本 700 万元由新股东华侨 远致富海、华兴创投以货币方式缴纳。2019 年 8 月 30 日,福建中诚信德会计师 事务所有限公司出具闽中德(2019)验字第 025 号《验资报告》对本次公司新增 注册资本予以验证。2019 年 8 月 29 日,公司在福州经济技术开发区市场监督管 理局办理了注册资本变更登记手续。本次完成增资后,公司的股权结构如下:

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	余洪瑞	2,366	24.87
2	王启平	1,190	12.51
3	宁波光元	975	10.25
4	金天兵	600	6.31
5	虹石曼宁	590.3084	6.21
6	华兴创投	500	5.26
7	龙耀投资	491.9236	5.17
8	刘 伟	400	4.20
9	黄锦钟	300	3.15

10	宁波启立	220	2.31
11	巫友琴	200	2.10
12	林劲林	200	2.10
13	张 庆	200	2.10
14	林 杰	200	2.10
15	华侨远致富海	200	2.10
16	颜贻崇	150	1.58
17	高 琳	130	1.37
18	刘 艺	100	1.05
19	傅雄晨	100	1.05
20	刘 斌	100	1.05
21	刘知颖	100	1.05
22	刘 念	100	1.05
23	卢林云	100	1.05
	合计	9,513.2320	100.00

经本所律师核查,2019 年 8 月 27 日,发行人及股东余洪瑞、王启平、宁波 光元、金天兵、虹石曼宁、龙耀投资、刘伟、黄锦钟、宁波启立、巫友琴、林劲 林、张庆、林杰 、颜贻崇、高琳、刘艺、傅雄晨、刘斌、刘知颖、刘念、卢林 云与华兴创投、华侨远致富海签订了《福州腾景光电科技有限公司增资协议》(以 下简称"增资协议"),同意华兴创投、华侨远致富海向发行人增资。同日,余洪 瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺(以下简称"经营层股东")与发 行人分别同华兴创投、华侨远致富海(以下简称"乙方")签订了《关于投资福 州腾景光电科技有限公司之补充协议》(以下简称"补充协议"),协议约定:""" 在 2022 年 12 月 31 日之前,若目标公司未能在深圳证券交易所或上海证券交易 所首次公开发行股票并上市交易,则乙方有权将其持有的目标公司全部股权按照 本协议约定的条件和条款转让给经营层股东,经营层股东应按各自在目标公司中 的相对持股比例受让乙方所持有的全部目标公司股权,并对支付股权转让款的义 务相互承担连带责任。""各方一致同意,本协议自目标公司向中国证监会或证 券交易所递交首次公开发行股票并上市申请材料获得受理时中止,但是若目标公 司最终未能完成首次公开发行股票上市并流通的(包括但不限于目标公司向有权 部门提交上市申请后申请撤回或者中国证监会或其他有权部门不予核准目标公

司上市申请),则各方同意本协议自动恢复法律效力,并对各方具有约束力。"

经本所律师核查上述《增资协议》及《补充协议》,发行人并未作为对赌协 议当事人;对赌协议约定的是经营层股东的股份回购义务,不存在可能导致公司 控制权变化的约定;同时对赌协议未与市值挂钩且不存在严重影响发行人持续经 营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此,本所律师认为,上述对赌协 议的存在不会构成本次发行上市的法律障碍。

2.整体变更

2019 年 9 月 26 日,腾景有限召开股东会,全体股东一致同意公司整体变更 设立为股份有限公司。公司以截至 2019 年 8 月 31 日经致同会计师事务所(特殊 普通合伙)致同审字(2019)第 351ZA9305 号《审计报告》审计确认的净资产 305,657,004.02 元折为公司股份 95,132,320 股(每股面值 1 元),余额 210,524,684.02 元计入公司的资本公积金,各股东的持股比例不变。上述股本 总额已于 2019 年 10 月 12 日经致同会计师事务所出具致同验字(2019)第 351ZC0165 号《验资报告》验证,发行人于 2019 年 10 月 18 日在福州经济技术 开发区市场监督管理局办理了变更登记手续。发行人整体变更为股份有限公司 时,其股权结构如下:

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	余洪瑞	2,366	24.87
2	王启平	1,190	12.51
3	宁波光元	975	10.25
4	金天兵	600	6.31
5	虹石曼宁	590.3084	6.21
6	华兴创投	500	5.26
7	龙耀投资	491.9236	5.17
8	刘 伟	400	4.20
9	黄锦钟	300	3.15
10	宁波启立	220	2.31
11	巫友琴	200	2.10
12	林劲林	200	2.10

18	刘 艺	100	1.05
19	傅雄晨	100	1.05
20	刘 斌	100	1.05
21	刘知颖	100	1.05
22	刘 念	100	1.05
23	卢林云	100	1.05
	合计	9,513.2320	100.00

本所律师认为,上述股本设置、股权结构合法有效,产权界定和确认不存在 法律纠纷及风险。

3.发行人设立后的股本变动情况

年 12 月 21 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,全体股东一致 审议通过《关于公司引进投资者暨增资扩股的议案》,同意向新股东鹏晨嘉弘增 发股份 186.768 万股,鹏晨嘉弘以货币现金 2,334.6 万元认购。本次新增股份于 年 12 月 23 日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2019)第 351ZC0294 号《验资报告》验证。上述增资事项于 2019 年 12 月 24 日在福州经 济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记手续。本次增资完成后,公司股权 结构如下:

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	余洪瑞	2,366.0000	24.39
2	王启平	1,190.0000	12.27
3	宁波光元	975.0000	10.05
4	金天兵	600.0000	6.19
5	虹石曼宁	590.3084	6.09

6	华兴创投	500.0000	5.15
7	龙耀投资	491.9236	5.07
8	刘 伟	400.0000	4.12
9	黄锦钟	300.0000	3.09
10	宁波启立	220.0000	2.27
11	巫友琴	200.0000	2.06
12	林劲林	200.0000	2.06
13	张 庆	200.0000	2.06
14	林 杰	200.0000	2.06
15	华侨远致富海	200.0000	2.06
16	鹏晨嘉弘	186.7680	1.93
17	颜贻崇	150.0000	1.55
18	高 琳	130.0000	1.34
19	刘 艺	100.0000	1.03
20	傅雄晨	100.0000	1.03
21	刘 斌	100.0000	1.03
22	刘知颖	100.0000	1.03
23	刘 念	100.0000	1.03
24	卢林云	100.0000	1.03
	合计	9,700.0000	100.00

本所律师认为,上述增资行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不 存在纠纷或潜在纠纷。

(二)自 2019 年 12 月发行人注册资本增至 9,700 万元起至今,其股本总额和 股权结构未发生任何变动。

(三)自发行人成立起,余洪瑞与王启平均合计控制发行人超过三分之一的股 权,且自 2015 年 3 月起,余洪瑞、王启平分别担任发行人的执行董事兼总经理、 高级副总经理等核心职务,以及根据二人于 2019 年 10 月 20 日签订的《关于腾 景科技股份有限公司的一致行动人协议书》,二人在发行人董事会和股东大会的

运作中采取一致行动,因此,余洪瑞与王启平为发行人的实际控制人。发行人在 最近三年内实际控制人未发生变更。

(四)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认,并经查询"国家企业 信用信息公示系统"上的公开信息,截至本律师工作报告出具日,各股东所持有 的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围及经营方式

1.根据发行人现持有的福州经济技术开发区市场监督管理局于 2019 年 12 月 24 日核发的《营业执照》、发行人的公司章程并经本所律师核查,发行人的经 营范围为:光电元器件与光电模块研发、生产和销售。自营和代理各类商品和技 术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本所律师认为,发行人的经 营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.经本所律师核查,发行人已经取得其生产经营所必须的各项许可,具体情 况如下:

(1)排放污染物许可证

单位名称	证书编号	单位地址	有效期限	发证机关
发行人	350105-2016-000073	福州市马尾科技园 茶山路 1 号 1#楼 A 栋五层、B 栋三层	2016.09.19-2021.02.01	福州经济技术开发区环 境保护局

(2)对外贸易经营者备案登记表

经营者名称	统一社会信用代码/进出口企业代码	备案登记表编号	备案登记日期
发行人	913501050797815747	02873570	2019.10.21

(二)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880

号《审计报告》并经本所律师核查,发行人未在中国境内外设立子公司或分支机 构从事经营活动。

(三)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》并经本所律师核查,发行人在报告期内持续从事精密光学元件、 光纤器件的研发、生产和销售业务,其主营业务未发生过重大变化。

(四)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,2019 年度发行人的主营业务收入为 178,920,207.22 元,营业 收入为 179,025,927.88 元,主营业务收入占同期营业收入的比例为 99.94%。本 所律师认为,发行人的主营业务突出。

(五)根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查,发行人未签署过对其持 续经营构成法律障碍的合同、协议等法律文件,也不存在限制或禁止其持续经营 的司法机关的判决、裁决或政府有权部门的决定,发行人的生产经营符合国家产 业政策。本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

1.控股股东及实际控制人

(1)余洪瑞直接持有发行人股份 2,366 万股,占发行人现有股本总额的 24.39%,为发行人的控股股东。

(2)余洪瑞与王启平,现合计控制发行人股份 4,751 万股,占发行人现有股 本总额的 48.98%,为发行人的实际控制人。

上述控股股东、实际控制人的基本情况详见本律师工作报告第六条"发起人 或股东(实际控制人)"。

2.其他持有发行人 5%以上股份的股东

(1)宁波光元,现持有发行人股份 975 万股,占发行人现有股本总额的 10.05%。

(2)金天兵,现持有发行人股份 600 万股,占发行人现有股本总额的 6.19%。

(3)虹石曼宁,现持有发行人股份 590.3084 万股,占发行人现有股本总额的 6.09%。

(4)华兴创投,现持有发行人股份 500 万股,占发行人现有股本总额的 5.15%。

(5)龙耀投资,现持有发行人股份 491.9236 万股,占发行人现有股本总额的 5.07%。

上述股东的基本情况详见本律师工作报告第六条"发起人或股东(实际控制 人)"第(一)款。

3.发行人的董事、监事和高级管理人员

(1)余洪瑞,现任公司董事长、总经理兼法定代表人。〔余洪瑞的基本情况详 见本律师工作报告第六条"发起人或股东(实际控制人)"第(一)款〕

(2)王启平,现任公司董事、高级副总经理。〔王启平的基本情况详见本律师 工作报告第六条"发起人或股东(实际控制人)"第(一)款〕

(3)陈超刚,男,汉族,中国国籍,1963 年 7 月出生,住址为福建省福州市 鼓楼区,公民身份号码:350102196307******。陈超刚现任公司董事。

(4)刘艺,现任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。〔刘艺的基 本情况详见本律师工作报告第六条"发起人或股东(实际控制人)"第(一)款〕

(5)巫友琴,现任公司董事、副总经理。〔巫友琴的基本情况详见本律师工作 报告第六条"发起人或股东(实际控制人)"第(一)款〕

(6)廖建洪,男,汉族,中国国籍,1975 年 1 月出生,住址为福建省福州市 仓山区,公民身份号码:350102197501******。廖建洪现任公司董事。

(7)罗妙成,女,汉族,中国国籍,1961 年 2 月出生,住址为福建省福州市 鼓楼区,公民身份号码:350102196102******。罗妙成现任公司独立董事。

(8)冯玲,女,汉族,中国国籍,1963 年 4 月出生,住址为福建省福州市鼓 楼区,公民身份号码:450305196304******。冯玲现任公司独立董事。

(9)刘宁,男,汉族,中国国籍,1967 年 9 月出生,住址为福建省福州市仓 山区,公民身份号码:310107196709******。刘宁现任公司独立董事。

(10)颜贻崇,现任公司监事会主席。〔颜贻崇的基本情况详见本律师工作报 告第六条"发起人或股东(实际控制人)"第(一)款〕

(11)廖碧群,女,汉族,中国国籍,1976 年 12 月出生,住址为福建省福州 市晋安区,公民身份号码:511121197612******。廖碧群现任公司监事。

(12)黄联城,男,汉族,中国国籍,1977 年 3 月出生,住址为福建省福州 市晋安区,公民身份号码:350426197703******。黄联城现任公司职工代表监事。

(13)GAN ZHOU,男,美国国籍,1966 年 10 月出生,护照号码:5089*****。 GAN ZHOU 现任公司副总经理、首席技术官。

(14)叶有杰,男,汉族,中国国籍,1980 年 11 月出生,住址为福建省福州 市鼓楼区,公民身份号码:350102198011******。叶有杰现任公司副总经理。

(15)林劲林,过去十二个月内曾担任公司监事。〔林劲林的基本情况详见本 律师工作报告第六条"发起人或股东(实际控制人)"第(一)款〕

4.发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员及与之关系密切的家庭成员控制的或有重大影响的其他企业或组织

序号	关联方名称	关联关系
		公司实际控制人余洪瑞担任其执行事务
1	宁波启立	合伙人,共同实际控制人王启平持有其
		9.09%的财产份额
2	福州高意科技有限公司	公司实际控制人余洪瑞报告期内曾任其
		董事,该公司已注销
3	福州阿尔发光学有限公司	公司共同实际控制人王启平配偶郑斌在
		报告期内曾担任其董事
4	福建省闽保信息技术有限公司	公司董事陈超刚曾担任其董事
5	福建华兴新兴创业投资有限公司	公司董事陈超刚担任其董事长、总经理
6	福建华兴龙腾创业投资有限公司	公司董事陈超刚担任其执行董事
7	福建海西新药创制有限公司	公司董事陈超刚担任其董事
8	福建海景科技开发有限公司	公司董事陈超刚担任其董事
9	福建省华源城建环保股份有限公司	公司董事陈超刚担任其董事
10	龙岩市华锐硬质合金工具有限公司	公司董事陈超刚担任其董事
11	Crystalaser LC	公司股东金天兵的哥哥担任其总负责人

除上述已披露的关联方外,发行人的关联自然人直接或者间接控制的,或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他 组织,均为发行人的关联方。

(二)关联交易

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》并经本所律师核查,在报告期内发行人与关联方之间存在以下关 联交易:

1.采购商品

关联方		金额(元)
	关联交易内容 2019		2018 年度	2017 年度
福州阿尔发光学有限公司	采购货物	-	-	1,709.40
Crystalaser LC	采购货物	-	-	11,231.27

2.出售商品

		金额(元)
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度	2017 年度
Crystalaser LC	销售产品	40,149.54	173,087.43	104,958.07

3.接受关联方担保

序号	被担保人	贷款机构	担保金额 (万元)	授信额度期限	关联担保人 及担保方式
1	发行人	中国银行股份 有限公司福州 市市中行支行	560	2016.01.12- 2017.01.07	余洪瑞、陈裕秀、王 素影提供连带责任担 保
2	发行人	中国银行股份 有限公司福州 市市中行支行	1,550	2017.08.28- 2018.08.17	余洪瑞、陈裕秀、王 启平、郑斌提供连带 责任担保
3	发行人	中国银行股份 有限公司福州 市市中行支行	900	2017.01.23- 2018.01.18	余洪瑞、陈裕秀、王 启平、郑斌提供连带 责任担保

4	发行人	招商银行股份 有限公司福州 分行	2,000	2018.12.24- 2019.12.23	余洪瑞、陈裕秀、王 启平、郑斌提供连带 责任担保
5	发行人	中国银行股份 有限公司福州 台江支行	12,500	2019.11.19- 2024.11.18	余洪瑞、陈裕秀、王 启平、郑斌提供连带 责任担保

4.股东借款

发行人于 2019 年 7 月 15 日召开股东会,全体股东一致同意撤销公司于 2018 年 12 月 3 日股东会作出的关于利润分配的决议,公司股东根据该决议分得的款 项 8,813,232 元转为各股东向公司的借款,并按照同期银行借款利率计算利息。 同日,发行人股东会通过利润分配方案,向股东现金分红 8,813,232 元,分红款 用于归还前述借款。公司股东按照同期银行借款利率计算利息 220,440.97 元, 已于 2019 年 8 月 31 日前支付。

5.支付董事、监事及高级管理人员薪酬

在报告期内,发行人向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下:

单位:元

项目	2019	2018	2017
	年度	年度	年度
董事、监事及高级管理人员薪酬	3,184,356.00	2,887,011.96	1,781,592.29

6.股份支付

单位:元

项目	2019	2018	2017
	年度	年度	年度
股份支付费用	-	-	52,829,314.33

2017 年 6 月,公司员工持股平台宁波启立以 1 元/出资额认缴公司 220 万元 注册资本;2017 年 8 月,公司实际控制人余洪瑞、王启平以 1.80 元/出资额认 缴公司 1,336 万元注册资本;2019 年 7 月,公司参考 2017 年 9 月对外融资情况 调整确认 2017 年度股份支付费用 52,829,314.33 元。

7.代垫款项

2017 年 12 月 15 日,公司支付了 1.14 万元予宁波启立,用于宁波启立的注

册代办费用。宁波启立于 2018 年 1 月 25 日偿还了该笔款项。

(三)关联交易的公允性

发行人的独立董事罗妙成、刘宁和冯玲于 2020 年 4 月 2 日对发行人在报告 期内所发生的关联交易发表了如下独立意见:公司与关联方的关联交易是基于公 司所处行业等特点与相关关联方发生的,有利于保障公司生产经营的正常进行, 提高运营效率, 降低经营成本,是为公司长远发展考虑,符合公司整体利益,是 可行的。关联交易的定价合理,有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的, 按市场价格确定,上述定价依据合理,遵循了商业原则,体现了公平、公正、公 开的原则,符合公司发展规划和经营管理的需要,有利于公司的稳定发展,不存 在损害公司其他股东利益的情形,符合全体股东的利益。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》以及上述独立董事意见,本所律师认为,上述关联交易公允,不 存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(四)关联交易的决策程序

发行人于 2019 年 10 月整体变更为股份有限公司前,其前身腾景有限并未建 立与关联交易相关的决策制度。自发行人整体变更为股份有限公司后,发行人依 法在《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规章制度中对关联交易决策程 序作出了相应规定。

按照发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,在前述关联交易 中,第 2 项"销售商品"因金额较小,第 3 项"接受关联方担保"因系关联方的 自主行为,第 5 项"支付董事、监事及高级管理人员薪酬"因系发行人根据其股 东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《关于公司独立 董事津贴的议案》向相关人员支付薪酬或津贴,均无须按关联交易决策程序提交 发行人董事会或股东大会审议通过。

(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独

立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决 策的程序。具体如下:

1.《公司章程》(2019 年 10 月 12 日公司创立大会制定,2019 年 12 月 21 日公司 2019 年第三次临时股东大会修订)

第三十七条规定:"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。"

第三十九条规定:"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过""(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;"""

第七十六条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有 关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的 表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。"

第一百零八条规定:"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。""

公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本 章程第三十九条所列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批 准;除本章程第三十九条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。对 于董事会审批权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易(指公司 或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,下同),以及 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%的关联交易,由公司总经理审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审 议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。

公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准。关联交 易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续 的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人(包括关联自然人、关联法人)提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。"

第一百一十七条规定:"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。"

2.《股东大会议事规则》(2019 年 10 月 31 日公司 2019 年第二次临时股东 大会制定)

第三十一条规定:"股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表 决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分 别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有 关关联交易事项的表决投票,应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。"

第三十八条规定:"股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。"

3.《董事会议事规则》(2019 年 10 月 31 日公司 2019 年第二次临时股东大 会制定)

第十四条规定:"委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审 议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接 受非关联董事的委托。"""

第二十一条规定:"出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一) 有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当 回避的情形;(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联 关系而必须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当 将该事项提交股东大会审议。"

4.《独立董事制度》(2019 年 10 月 31 日公司 2019 年第二次临时股东大会 制定)

第十六条规定:"为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋 予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认 可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据;"""

第十七条规定:"独立董事行使第十六条第(一)、(二)、(三)、(四)、(六) 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论。"""

第二十条规定:"独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见:""(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;""(五)公司的股东、实际控制人及其关联企

业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(六)需要披露 的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、 对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 项;"""

5.《关联交易管理制度》(2019 年 10 月 31 日公司 2019 年第二次临时股东 大会制定)

第十九条规定:"公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关 联交易(指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事 项,下同),以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易,由公司总经理审议批准。"

第二十条规定:"公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、 低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易, 由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。"

第二十一条规定:"公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司股东大 会审议批准。

公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的,应当聘请会计师事务 所或资产评估机构对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审 计净资产值绝对值 5%的关联交易,应当由全体独立董事二分之一以上同意后, 提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据。"

第二十二条规定:"公司为关联人(包括关联自然人、关联法人)提供担保

的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。"""

第二十三条规定:"公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额 作为交易金额,适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。"

第二十四条规定:"公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适 用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。"

第二十五条规定:"公司进行'提供财务资助'、'提供担保'、'委托理财' 等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十九条、第二十条和第二十 一条的规定。"

第二十六条规定:"公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累 计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十九条、第二十条和第二十一条 的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的交易标的类 别相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任 董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十九条、第二十条和第二十一条规定履行了相关决策程序和义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。"

第二十七条规定:"公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事 发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财 务顾问出具报告,作为其判断的依据。

公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意 见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报 告,作为其判断的依据。"

第二十八条规定:"公司董事会审议关联交易事项时,关联董事可以出席会 议,在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决,并且不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不

足三人的,公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。"

第二十九条规定:"公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避 表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不 同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通 过。有关关联交易事项的表决投票,应由非关联股东代表参加计票、监票。股东 大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。"

(六)同业竞争

发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务。除发行 人外,发行人的控股股东、实际控制人目前并未投资从事上述业务的其他企业。 据此,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 目前不存在同业竞争。

(七)关于避免同业竞争的承诺

为了避免将来发生同业竞争,发行人的控股股东及实际控制人余洪瑞、王启 平向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在其作为发行人的实际 控制人期间,承诺人控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境 内外直接或间接的以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事精密 光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务;(2)投资、收购、兼并从事精密 光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务的企业或经济组织;(3)以托管、 承包经营、租赁经营等方式经营从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销 售业务的企业或经济组织;(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务 及技术等方面的支持或帮助;若发行人将来开拓新的业务领域,发行人享有开拓 新业务领域的优先权,承诺人控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不 再发展同类业务;若承诺人控制的其他企业或经济组织出现与发行人有直接竞争 关系的经营业务情况时,发行人有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将

相竞争的业务集中到发行人进行经营;承诺人承诺不以发行人之控股股东(实际 控制人)的地位谋求不正当利益或者损害发行人及发行人其他股东的权益。如违 反上述承诺,承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。

本所律师认为,发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效措施避 免同业竞争。

(八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人在招股说明书以及其 他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行 了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)房产

发行人不存在已经取得所有权证书的房产。

(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产

1.土地使用权

截至本律师工作报告出具日,发行人拥有下列土地使用权并已取得国有土地 使用权证书:

土地坐落	《不动产权证书》证号	宗地面积 (平方米)	用途	权利性质	批准使用期限 (终止日期)	他项 权利 情况
马尾区珍珠路 2 号	闽(2020)马尾区不动产权 第 0000002 号	12748.92工业用地		出让	2068.10.17	抵押

2.注册商标

截至本律师工作报告出具日,发行人在中国境内共拥有 3 件注册商标,具体 情况如下:

序号	商标文字	《商标注册证》	核定使用商品	注册有效期限	取得	他项权
	或图样	注册号			方式	利情况
1		第 13978675 号	第 9 类:光学镜头;光学品;光 学器械和仪器;光学玻璃;显微 镜;分光镜;光导纤维(光学纤 维);镜(光学)。	2015.08.21- 2025.08.20	申请 取得	无
2		第 13978697 号	第 9 类:光通讯设备;网络通讯 设备;光学镜头;光学品;光学 器械和仪器;光学玻璃;显微镜; 分光镜;光导纤维(光学纤维); 镜(光学)。	2015.04.14- 2025.04.13	申请 取得	无
3		第 24835655 号	第 35 类:货物展出;广告;为零 售目的在通讯媒体上展示商品; 通过网站提供商业信息;组织技 术展览;进出口代理;人员招收; 为商业或广告目的编制网页索 引;药用、兽医用、卫生用制剂 和医疗用品的零售或批发服务; 为商品和服务的买卖双方提供在 线市场。	2018.07.07- 2028.07.06	申请 取得	无

3.专利

截至本律师工作报告出具日,发行人共拥有 40 件专利,具体情况如下:

序 号	专利 类型	专利名称	专利证书号	专利号	授权公告日	专利权期限	他项权 利情况
1	发明 专利	一种单纤双向收发 模块组件		第2255941号 ZL201410708949.7	2016.10.05	2014.12.01 -2034.11.30	无
2	发明 专利	一种光纤包层高功 率剥除组合装置和 剥除方法		第3741684号 ZL201710875079.6	2020.04.03	2017.09.25 -2037.09.24	无
3	实用 新型	一种大通光孔径准 直器		第5927851号 ZL201620832430.4	2017.02.15	2016.08.03 -2026.08.02	无
4	实用 新型	一种高功率光纤光 学准直耦合系统		第4516119号 ZL201520106840.6	2015.08.12	2015.02.13 -2025.02.12	无
5	实用 新型	高隔离度光纤激光 隔离器		第4515461号 ZL201520155726.2	2015.08.12	2015.03.19 -2025.03.18	质押

6	实用 新型	一种紧凑的反射型 在线光纤激光隔离 器	第4517127号 ZL201520217247.9	2015.08.12	2015.04.13 -2025.04.12	质押
7	实用 新型	一种相邻波长收发 模组	第5287745号 ZL201620002790.1	2016.06.15	2016.01.05 -2026.01.04	质押
8	实用 新型	镀膜型包层光功率 剥离器	第5305324号 ZL201521090415.9	2016.06.22	2015.12.24 -2025.12.23	无
9	实用 新型	一种基于渐变滤光 片的多波长光学模 组	第5289597号 ZL201620002706.6	2016.06.15	2016.01.05 -2026.01.04	无
10	实用 新型	一种密集波长单纤 三向组件	第5289624号 ZL201520974315.6	2016.06.15	2015.12.01 -2025.11.30	无
11	实用 新型	一种阵列式声光调 制器	第5449395号 ZL201620234901.1	2016.08.17	2016.03.25 -2026.03.24	无
12	实用 新型	光纤复用器件	第2379189号 ZL201120373080.7	2012.08.29	2011.09.28 -2021.09.27	无
13	实用 新型	一种插拔式波分复 用器	第3347541号 ZL201320421591.0	2014.01.01	2013.07.16 -2023.07.15	无
14	实用 新型	一种偏振合波的光 学模块	第3545868号 ZL201320701329.1	2014.04.30	2013.11.08 -2023.11.07	无
15	实用 新型	一种采用扩束光纤 准直器的梳状滤波 器	第3675986号 ZL201320845382.9	2014.07.09	2013.12.20 -2023.12.19	无
16	实用 新型	一种非球面柱面镜 的模具组件	第7237984号 ZL201721234231.4	2018.04.20	2017.09.25 -2027.09.24	无
17	实用 新型	一种提高大口径包 层效率的功率剥除 器	第7175773号 ZL201721263683.5	2018.04.06	2017.09.29 -2027.09.28	无
18	实用 新型	一种集超多层深化 光胶 PBS 的加工装置	第7274246号 ZL201721267317.7	2018.05.01	2017.09.29 -2027.09.28	无
19	实用 新型	一种鲍威尔棱镜非 球面加工在线测试 装置	第7174679号 ZL201721263682.0	2018.04.06	2017.09.29 -2027.09.28	无
20	实用 新型	一种应用于大椭圆 光斑的准直整形装 置	第7175763号 ZL201721263617.8	2018.04.06	2017.09.29 -2027.09.28	无

21	实用 新型	一种单模大功率跳 线		第7223371号 ZL201721263562.0	2018.04.17	2017.09.29 -2027.09.28	无
22	实用 新型	一种新型多色光源 结构		第8007520号 ZL201820605778.9	2018.10.30	2018.04.26 -2028.04.25	无
23	实用 新型	一种能够降低成本 并缩短准直系统长 度的激光准直器件		第8010707号 ZL201820605779.3	2018.10.30	2018.04.26 -2028.04.25	无
24	实用 新型	一种保偏光纤 LD 耦 合调试装置		第8002481号 ZL201820605849.5	2018.10.30	2018.04.26 -2028.04.25	无
25	实用 新型	一种提高光纤耦合 光源稳定性的装置		第8002482号 ZL201820605863.5	2018.10.30	2018.04.26 -2028.04.25	无
26	实用 新型	一种高功率工业激 光隔离器用熔石英 端帽接头		第8107164号 ZL201820771344.6	2018.11.20	2018.05.23 -2028.05.22	无
27	实用 新型	一种具有多级功率 性能的合束器及激 光器		第8104314号 ZL201820771345.0	2018.11.20	2018.05.23 -2028.05.22	无
28	实用 新型	一种新型光学激光 隔离装置		第8105986号 ZL201820771342.7	2018.11.20	2018.05.23 -2028.05.22	无
29	实用 新型	一种用于激光隔离 器热棱镜效应的补 偿装置		第8102492号 ZL201820771480.5	2018.11.20	2018.05.23 -2028.05.22	无
30	实用 新型	一种反射型光纤激 光隔离器		第8606100号 ZL201821392070.6	2019.03.19	2018.08.28 -2028.08.27	无
31	实用 新型	一种 TO 封装的激光 发射模块		第9137253号 ZL201821683229.X	2019.07.26	2018.10.17 -2028.10.16	无
32	实用 新型	一种 45°合光滤光 片组件		第9152269号 ZL201821700439.5	2019.07.26	2018.10.19 -2028.10.18	无
33	实用 新型	一种 RGB 全激光模 组		第8931059号 ZL201821814750.2	2019.06.07	2018.11.06 -2028.11.05	无
34	实用 新型	一种光学镜头定位 装置	第 10166926 号	ZL201921379736.9	2020.03.24	2019.08.23 -2029.08.22	无
35	实用 新型	一种带有散热板的 多色光源结构	第 10168246 号	ZL201921380858.X	2020.03.24	2019.08.23 -2029.08.22	无
36	实用 新型	一种光纤合束器安 装结构	第 10181201 号	ZL201921380335.5	2020.03.27	2019.08.23 -2029.08.22	无

37	实用 新型	一种带有封装结构 的光纤合束器	第 10205380 号	ZL201921379729.9	2020.03.31	2019.08.23 -2029.08.22	无
38	实用 新型	一种光纤光缆多色 光源箱	第 10193290 号	ZL201921379728.4	2020.03.31	2019.08.23 -2029.08.22	无
39	实用 新型	一种新型光纤激光 隔离器	第 10199224 号	ZL201921379700.0	2020.03.31	2019.08.23 -2029.08.22	无
40	实用 新型	一种高隔离度光纤 激光隔离器	第 10198571 号	ZL201921380362.2	2020.03.31	2019.08.23 -2029.08.22	无

4.域名

截至本律师工作报告出具日,发行人共拥有 1 项域名,具体情况如下:

网站名称	网站域名	备案号	审核时间
腾景科技	optowide.com	闽 ICP 备 14006247 号	2019.12.11

(三)主要生产经营设备

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人拥有的主要生产经营设备包括:真空镀膜 机、高真空镀膜机、超精密非球面加工机、离子溅射镀膜机、超精密三维测量仪、 分光光度计、模压机等。

(四)根据发行人的书面确认并经核查上述财产的购买或转让合同、土地使用 权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等,本所律师认为,目前上述财产不 存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为:土地使用权是由发行人以出 让方式取得;注册商标、专利是由发行人依法申请或受让取得;域名是由发行人 依法申请取得。上述财产均为发行人合法取得,对于上述土地使用权以及注册商 标、专利、域名等知识产权,发行人均已取得完备的权属证书。

(六)目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况如 下:

1.发行人与中国银行股份有限公司福州台江支行(以下简称"贷款人")于 2020 年 2 月 10 日签订《抵押合同》(编号:FJ9992020011),合同约定,发行人 将其坐落于马尾区珍珠路 2 号的光电子关键与核心元器件和模块建设项目土地 使用权(《不动产所有权证》证号为:闽(2020)马尾区不动产权第 0000002 号) 及在建工程抵押给贷款人,为贷款人按双方于 2019 年 5 月 23 日签订的《固定资 产借款合同》(编号:FJ9992019007)的约定提供给发行人的借款提供抵押担保。 抵押双方于 2020 年 4 月 9 日在福州市马尾区自然资源和规划局办理了抵押登记 手续。

2.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行(以下简称"贷款人") 于 2016 年 1 月 12 日签订《最高额质押合同》(编号:2016 年 SME 福市人最质字 001 号),合同约定,发行人将其所持有的一项实用新型专利(专利号: ZL201520217247.9)质押给贷款人,为贷款人按双方于 2016 年 1 月 12 日签订的 《授信额度协议》(编号:2016 年 SME 福市人授字 001 号)的约定给发行人的借 款提供质押担保。质押双方于 2016 年 1 月 26 日办理了质押登记手续。

3.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行(以下简称"贷款人") 于 2017 年 1 月 23 日签订《最高额质押合同》(编号:2017 年 SME 福市人最质字 001 号),合同约定,发行人将其所持有的一项实用新型专利(专利号: ZL201620002790.1)质押给贷款人,为贷款人按双方于 2017 年 1 月 23 日签订的 《授信额度协议》(编号:2017 年 SME 福市人授字 003 号)的约定给发行人的借 款提供质押担保。质押双方于 2017 年 2 月 16 日办理了质押登记手续。

4.发行人与中国银行股份有限公司福州市市中行支行(以下简称"贷款人") 于 2017 年 8 月 28 日签订《最高额质押合同》(编号:2017 年 SME 福市人最质字 006 号),合同约定,发行人将其所持有的一项实用新型专利(专利号: ZL201520155726.2)质押给贷款人,为贷款人按双方于 2017 年 8 月 28 日签订的 《授信额度协议》(编号:2017 年 SME 福市人授字 025 号)的约定给发行人的借 款提供质押担保。质押双方于 2017 年 11 月 6 日办理了质押登记手续。

本所律师认为,上述抵押、质押行为合法有效。除上述抵押、质押外,目前 发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利受到 限制的情况。

	序号 出租方	房屋坐落及面积	租金金额	租赁 用途	租赁期限
1		福州市马尾科技园区茶山路 1 号 1#楼 A 栋第 一、三、四、五层(每层各 1,650 平方米), 1#楼 B 栋第三层及其两端连廊(1,800 平方 米),合计面积 8,400 平方米。	A 栋第一层月租金 36300 元; A 栋第三层月租金 34650 元; A 栋第四层月租金 31350 元; A 栋第五层月租金 49500 元; 1#楼 B 栋第三层及其两端连 廊租金为每月为 32400 元; 除 1#楼 A 栋第五层外,其它 租赁物租金每二年按 5%递增	厂房	2019.08.19 -2025.08.18
2	福州金	福州市马尾科技园区茶山路 1 号 D 栋第一层 (963 平方米)	D 栋第一层月租金 15111 元; 租金每二年按 5%递增	厂房	2019.08.19 -2025.08.18
3	泽科技 有限公 司	福州市马尾科技园区茶山路 1 号自有的 A 幢、B 幢、D 幢集体宿舍楼的部分房屋	A 幢、B 幢宿舍每间月租金500 元;D 幢宿舍每间月租金 400 元;每二年按 5%递增。 B 幢宿舍西北一侧月租金 1150 元;B 幢宿舍一层月租金 1000 元;A 幢宿舍南侧一层月 租金 2268 元;B 幢宿舍一层 东南侧三间宿舍合计月租金 1500 元。	员工 宿舍	2019.08.19 -2025.08.18
4		福州市马尾科技园区茶山路 1 号 1#楼 B 栋第 二层(其中东侧净化车间部分,面积为 548 平方米;非净化车间部分,面积为 928 平方 米),合计面积 1476 平方米。	东侧净化车间部分每月租金 13700 元;非净化车间部分每 月租金为 19488 元,租赁物租 金每二年按 5%递增。	厂房	2020.03.01 -2025.08.18

截至本律师工作报告出具日,发行人目前承租的房屋情况如下:

根据房屋出租方提供的《不动产权证书》并经本所律师查询福州市不动产登 记和交易中心网站公开信息,发行人是向房屋所有权人租赁房屋。本所律师认为, 上述房屋租赁合同合法有效,不存在法律纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

(一)截至本律师工作报告出具日,发行人将要履行或正在履行的重大合同如 下:

1.销售合同

(1)发行人与武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(甲方)于 2019 年 12 月 20 日签订《年度采购合同》(合同编号:HT-WL-01-1912-195),合同约定,甲方 向发行人采购反射镜,实际具体采购的货物及数量以甲方每次下达的采购订单或 需求为准;合同总金额为 700 万元,双方货款结算采取月结的方式;货物由发行 人负责运输至甲方工业园所在地仓库,货物风险自货物移交给甲方时转移到甲 方;合同有效期自 2019 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 30 日止。

(2)发行人与武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(甲方)于 2019 年 12 月 20 日签订《年度采购合同》(合同编号:HT-WL-01-1912-197),合同约定,甲方 向发行人采购 SAC 产品,实际具体采购的货物及数量以甲方每次下达的采购订单 或需求为准;合同总金额为 723.75 万元,双方货款结算采取月结的方式;货物 由发行人负责运输至甲方工业园所在地仓库,货物风险自货物移交给甲方时转移 到甲方;合同有效期自 2019 年 12 月 16 日至 2021 年 1 月 30 日止。

2.采购合同

(1)发行人与福建上润精密仪器有限公司(供方)于 2020 年 1 月 4 日签订《购 销合同》(合同编号:GM200102-001),合同约定,发行人向供方采购透镜热压机 8 台;合同总金额为 360 万元,发行人预付 50%价款,设备按批次交付并经发行 人确认后供方开具增值税发票,发行人收到发票后 7 个工作日付清全款;设备由 供方委托货运公司送至发行人公司所在地;合同周期为 90 天。

(2)发行人与东芝机械株式会社(卖方)于 2020 年 1 月 14 日签订《合同》 (合同编号:S20-01111),合同约定,发行人向卖方采购 1 台超精密非球面加工 机;合同总金额为 53,500,000 日元,发行人在卖方获取订单后 30 天内通过电汇 方式支付总金额的30%,余下总金额的70%通过电汇方式在货品离厂30天前付清; 装运日期为 2020 年 7 月 20 日,质保期为终验报告签署后 12 个月或装运后 18 个月,以先到时间为准。

(3)发行人与上海高施光电有限公司(供方)于 2020 年 2 月 19 日签订《采

购合同》(合同编号:POORD012908),合同约定,发行人向供方采购 N-BK7、N-SF11 产品;合同总金额为 1,292,760 元,发行人在收到全部货物及发票并查验合格后 60 日月结;货物由供方采用快递或其他安全妥当的方式运送至发行人指定交货 地点,合同交货日期为 2020 年 12 月 17 日。

(4)发行人与福建上润精密仪器有限公司(供方)于 2020 年 2 月 20 日签订 《购销合同》(合同编号:GM200214-001),合同约定,发行人向供方采购透镜热 压机 22 台;合同总金额为 990 万元,发行人预付 40%价款,设备按批次交付并 经发行人确认后供方开具增值税发票,发行人收到发票后 7 个工作日付清全款; 设备由供方委托货运公司送至发行人公司所在地;合同周期为 135 天。

3.借款合同

发行人与中国银行股份有限公司福州台江支行(贷款人)于 2019 年 5 月 23 日签订《固定资产借款合同》(编号:FJ9992019007),合同约定,贷款人向发行 人提供 12,500 万元的贷款用于光电子关键与核心元器件和模块建设项目,合同 利率为浮动利率,以实际提款日起算,每 12 个月为一个浮动周期,首期利率为 实际提款日中国人民银行公布施行的五年期贷款基准利率,借款期限为 60 个月。 发行人以其自有的土地使用权及在建工程为该借款提供抵押担保;发行人实际控 制人余洪瑞、王启平及其各自配偶为该借款提供连带责任保证。

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人于该合同项下的借款为 1,000 万元。

4.抵押合同

发行人与中国银行股份有限公司福州台江支行(以下简称"贷款人")于 2020 年 2 月 10 日签订《抵押合同》(编号:FJ9992020011),合同约定,发行人将其 坐落于马尾区珍珠路 2 号的光电子关键与核心元器件和模块建设项目土地使用 权(《不动产所有权证》证号为:闽(2020)马尾区不动产权第 0000002 号)及 在建工程抵押给贷款人,为贷款人按双方于 2019 年 5 月 23 日签订的《固定资产 借款合同》(编号:FJ9992019007)的约定提供给发行人的借款提供抵押担保。 抵押双方于 2020 年 4 月 9 日在福州市马尾区自然资源和规划局办理了抵押登记 手续。

5.建设工程施工合同

发行人与福建一建集团有限公司(承包人)于 2019 年 4 月 20 日签订《光电 子关键与核心元器件和模块建设项目工程施工合同》(编号:FJYJ-福分-2019- 报备-001),合同约定,发行人将其光电子关键与核心元器件和模块建设项目发 包给施工单位承建,工程建设内容包括 1#生产用房、2#生产用房、连廊、仓库、 门卫及地下室的桩基、土石方、土建、水电安装、消防、安防、暖通、装修及室 外道路、绿化、管网工程等;签约合同价款为 99,019,582 元;工程价款按合同 约定的付款周期支付;工期总日历天数 400 天。

6.保荐和承销协议

(1)发行人与兴业证券于 2020 年 3 月 31 日签订《关于首次公开发行股票并 在科创板上市之保荐协议》,协议约定,发行人聘请兴业证券为其本次发行上市 的保荐机构,兴业证券负责发行人股票发行的主承销及保荐工作,并向上海证券 交易所保荐其上市,按照发行审核部门规定的持续督导期间内持续督导发行人履 行规范运作、信守承诺、信息披露等义务;持续督导期间为发行人本次发行的股 票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;发行人应按照协议约定向兴业证 券支付保荐费。

(2)发行人与兴业证券于 2020 年 3 月 31 日签订《关于首次公开发行股票并 在科创板上市之承销协议》,协议约定,发行人聘请兴业证券为主承销商承销本 次发行的股票;本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),承销方式为 余额包销;发行人将按照协议约定向兴业证券支付承销费,承销费由兴业证券按 相关规定将募集资金净额划给发行人前从募集资金总额中一次性予以扣除,兴业 证券应于收到发行人款项之日起 10 个工作日内向发行人开具发行人要求的增值 税发票。

本所律师认为,上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效,不 存在潜在风险。同时,经本所律师核查,发行人已经履行完毕的重大合同目前不 存在纠纷或者潜在纠纷。

(二)上述合同均以发行人或其前身腾景有限的名义签订。由于发行人是由有

限责任公司依法整体变更为股份有限公司,发行人前身腾景有限的债权债务由发 行人依法承继,因此,上述合同的主体无需变更,合同履行不存在法律障碍。

(三)根据发行人确认并经本所律师核查,发行人目前不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(四)除本律师工作报告第九条"关联交易及同业竞争"所述的发行人与其关 联方之间存在的关联交易情况外,发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债 权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。

(五)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的其他应收款账面余额为 1,004,022.35 元,其他应付款账面余额为 79,453.85 元。发行人无单项金额较 大的其他应付款,单项金额较大的其他应收款如下:

序号	单位名称	性质或内容	金额(元)
1	福州金泽科技有限公司	保证金	415,968.00
2	代收代付医社保	代收代付	397,904.35
3	中华人民共和国福州长乐机场海关	保证金	189,000.00
	合 计		1,002,872.35

经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动而 发生,是合法有效的。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人在最近三年内的重大资产变化及收购兼并情况

发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出 售等情况;发行人历次增资扩股情况详见本律师工作报告第七条"发行人的股本 及其演变"第(一)款。

(二)根据发行人的确认,截至本律师工作报告出具日,发行人未计划进行重 大资产置换或剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。

十三、发行人章程的制定与修改

(一)发行人现行《公司章程》是于 2019 年 10 月 12 日由发行人创立大会暨 第一次股东大会制定。自发行人变更设立为股份有限公司至今,发行人章程共进 行过一次修改,具体情况如下:

2019 年 12 月 21 日,发行人 2019 年第三次临时股东大会对《公司章程》中 的注册资本、股权结构等条款进行了修改。

经本所律师核查,发行人现行《公司章程》的制定及修改已履行法定程序, 现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)为了适应本次发行上市的需要,根据本次发行方案,并按照中国证监会 发布的《上市公司章程指引》的要求,发行人于 2020 年 1 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,该《公司 章程(草案)》须在本次发行完成后生效施行。

经本所律师核查,该《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》《上市公司 章程指引》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监 事会会议的文件记载,发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管 理层,具有健全的法人治理组织机构。

(二)发行人于 2019 年 10 月 31 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通 过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经核查, 本所律师认为,发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则,上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关机构

(三)自发行人整体变更为股份有限公司至今,发行人合计召开了四次股东大 会、六次董事会会议和四次监事会会议。经核查上述历次股东大会、董事会和监 事会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议, 本所律师认为,发行人上述历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内 容及签署均合法、合规、真实、有效。

(四)经本所律师核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

类 别	姓 名	职 务		任职期限
			起始日期	终止日期
	余洪瑞	董事长	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	王启平	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	陈超刚	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
第一届	刘 艺	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
董事会	巫友琴	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	廖建洪	董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	罗妙成	独立董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	冯 玲	独立董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	刘 宁	独立董事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
第一届	颜贻崇	监事会主席	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
监事会	廖碧群	监事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
	黄联城	职工代表监事	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
高级管	余洪瑞	总经理	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
理人员	王启平	高级副总经理	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日

(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下:

刘 艺	副总经理、财务负责 人、董事会秘书	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
巫友琴	副总经理	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
GAN ZHOU	副总经理、首席技术官	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日
叶有杰	副总经理	2019 年 10 月 12 日	2022 年 10 月 11 日

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并通过查询中国证监会网 站上的证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所 网站的公开信息,上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形,符合法律、行政法规以及发行人章程规定的任职资格。

上述董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告第六条"发 起人或股东(实际控制人)"第(一)款、第九条"关联交易及同业竞争"第(一) 款

(二)发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化情况

1.自 2017 年 1 月起至发行人整体变更为股份有限公司之前,发行人前身腾 景有限的执行董事为余洪瑞,监事为林劲林,总经理为余洪瑞,副总经理为王启 平、刘艺、巫友琴、叶有杰,财务负责人为刘艺。

2.2018 年 2 月,经执行董事余洪瑞聘任,新增 GAN ZHOU 为副总经理。

3.2019 年 10 月 12 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意腾景有 限整体变更为股份有限公司,会议选举余洪瑞、王启平、陈超刚、刘艺、巫友琴、 廖建洪、罗妙成、冯玲、刘宁等九人为第一届董事会董事,其中罗妙成、冯玲、 刘宁三人为独立董事;选举颜贻崇、廖碧群为第一届监事会中的股东代表监事(另 外一名监事黄联城为职工代表监事,由职工代表大会民主选举产生)。

4.2019 年 10 月 12 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举余洪瑞为 董事长,聘任余洪瑞为总经理;聘任王启平为高级副总经理;聘任 GAN ZHOU 为 副总经理兼首席技术官;聘任刘艺为副总经理、财务负责人和董事会秘书;聘任 叶有杰、巫友琴为副总经理。

由上可见,发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生,职工代 表监事是由职工代表大会民主选举产生,总经理、副总经理、财务负责人和董事

会秘书等高级管理人员均由董事会聘任,发行人现任董事、监事和高级管理人员 的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,并已履 行必要的法律程序。经本所律师核查,发行人的董事、高级管理人员在最近三年 内未发生重大变化。

(三)发行人目前设独立董事三名,分别为罗妙成、冯玲、刘宁,独立董事人 数占发行人董事会成员总数的三分之一以上,其中,罗妙成为会计专业人士。经 本所律师核查,上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)以及其他有关法律、法规的规定, 其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

(一)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》,发行人在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠 政策和政府补助如下:

1.发行人在报告期内执行的主要税种及税率

序号	税 种	计税依据	税 率
1	增值税	应税收入	17%、16%、13%
2	城市维护建设税	应纳流转税额	7%
3	教育费附加(含地方)	应纳流转税额	5%

(1)流转税及附加

(2)企业所得税

公司	2017	2018	2019
	年度	年度	年度
	执行税率	执行税率	执行税率
发行人	15%	15%	15%

2.发行人在报告期内享受的税收优惠政策

根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号:GR201635000443,发证时间:2016 年 12 月 1 日),发行人于 2016 年被认定为高新技术企业,有效期三年。

根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号:GR201935000317,发证时间:2019 年 12 月 2 日),发行人于 2019 年被重新认定为高新技术企业,有效期三年。

发行人在报告期内享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠 政策。

(二)发行人在报告期内享受的政府补助

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件,发行人在报告期内享受的主要 政府补助如下:

序	收到政府		补助金额
号	补助的时间	政府批准文件或政策依据	(万元)
		福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于印发 2016
1	2017.01	年省切块技术创新、战略性新兴产业、工业设计奖励专项	248
		和市级产学研、购买关键重大智能设备专项资金申报指南
		的通知》(榕经信技术[2016]856 号)
		《福州经济技术开发区扶持物联网产业发展若干规定(试
2	2017.03	行)》(榕开政办〔2013〕52 号)、福州市马尾区工业和信息	28.6
		化局《证明》
	2017.04	福州经济技术开发区管委会办公室 福州市马尾区人民政
3	2017.06	府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新	9.2
	2017.09	奖励办法》(榕开政办〔2014〕30 号)
		福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达 2016
4	2017.04	年三季度符合条件企业增产增效奖励资金的通知》(榕财企	1.9907
		(指)[2017]18 号)

5	2017.05	福州市政府《关于印发<福州市自主知识产权奖励办法>的	1
		通知》(榕政综 [2014]68 号)
6	2017.06	福州市科学技术局《关于下达 2016 年新认定高新技术企业	10
		奖励经费的通知》
		福州市人民政府《福州市人民政府关于贯彻省政府促进全
7	2017.07	省工业经济稳定增长若干措施的实施意见》(榕政综	5.9
		[2016]71 号)、《关于支持福州市抱团参展开展省外市场奖
		励资金拟补助项目的公示》
		福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达 2016
8	2017.08	年四季度符合条件企业增产增效奖励资金的通知》(榕财企	1.5918
		(指)[2017]28 号)
9	2017.08	福州市马尾区工业和信息化局《证明》	1
		福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达 2017
10	2017.09	年产学研专项补助资金的通知》(榕财企(指)[2017]36	36
		号)
11	2017.09	《福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施	1.910482
		方案》(榕人社就[2015]88 号)
12	2017.09	国家税务总局福州经济开发区税务局开具的《证明》	1.171811
		福州市马尾区工业和信息化局《证明》、福州经济技术开发
13	2017.11	区经济和信息化局《关于组织申报 2017 年第二季度工业稳	2
		增长政策有关事项的函》
		《关于下达2016年第三批省级外贸展会及中小开资金拟支
14	2017.12	持项目名单公示》	4.32
15	2018.01	福州市马尾区科学技术局《证明》	10
16	2018.03	福建省财政厅、福建省科技厅《关于下达 2017 年企业研发	29.64
	2019.01	投入预补助经费的通知》(闽财教指[2017]128 号)
17	2018.03	福州市知识产权局《关于下达福州市列入 2018 年度福建省	3.9
		专利权质押贷款贴息项目经费的通知》(榕知[2018]5 号)
		福建省财政厅、福建省知识产权局《关于提前下达 2018 年
18	2018.04	度福建省企业专利权质押贷款贴息项目和经费的通知》(闽	5.2
		财教指[2017]172 号)
19	2018.06	福建省财政厅、福建省商务厅《关于做好 2017 年度境外展 会资金申报工作的通知》(闽商务外贸[2017]19 号)	7.27

20	2018.07	福建市财政局、福州市科技局《关于下达 2018 年度科技创 新券补助专项资金的通知》(榕财教(指)[2018]48 号)	1.4
21	2018.08	福州市经济和信息化委员会、福州市财政局《关于组织申 报已列入2017年度福州市抱团参展开拓省外市场专项资金 项目的通知》(榕经信运行〔2018〕4 号)	9
22	2018.08	福州市人力资源和社会保障局、福州市财政局《关于印发< 福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方 案>的通知》(榕人社就[2015]88 号)	2.80795
23	2018.12	福建市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达 2018 年市级企业技术中心奖励资金的通知》(榕财企(指) [2018]59 号)	30
24	2018.12	福建省工业和信息化厅、福州省财政厅《关于公布 2018 年 福建省"专精特新"中小企业名单的通知》(闽工信中小 [2018]32 号)	10
25	2018.12	福州市经济和信息化委员会、福州市财政局《关于印发 2017 年产学研专项补助和工业企业优秀创新产品、创建品牌奖 励资金申报指南的通知》(榕经信技术[2017]249 号)	18
26	2018.12	国家税务总局福州经济开发区税务局开具的《证明》	1.431297
27	2019.01	福州市马尾区发展和改革局《关于下达 2018 年第 2 季度、 2018 年第 3 季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励 资金的通知》(榕马发改科〔2019〕4 号)	1.2
28	2019.01 2019.04	福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达 2017 年 工业企业技改项目完工奖励安排计划的通知》(榕财企 〔2018〕71 号)	80
29	2019.01	福州市财政局《关于下达 2017 年制造业单项冠军奖励资金 的通知》(榕财企(指)〔2019〕1 号)	75
30	2019.03	福州市马尾区工业和信息化局《证明》	30
31	2019.06	福建省财政厅《关于下达 2019 年第一批省级预算内基本建 设资金支出预算(市县)的通知》(闽财建指〔2019〕34 号)	300

33	2019.10	福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达 2019 年 工业企业"上云上平台"项目奖补资金的通知》(榕财企(指) 〔2019〕41 号)	6.35
34	2019.10	福州市工业和信息化局、福州市财政局《关于下达 2018 年 福建省"专精特新"中小企业认定奖励资金的通知》(榕财 企(指)[2019]43 号)	15
35	2019.11	《福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施 方案》(榕人社就[2015]88 号)	5.525
36	2019.11	福州市市场监督管理局《关于认定 2019 年度福州市知识产 权示范企业的通知》(榕市监知 [2019]382 号)	10
37	2019.11	福州经济技术开发区工业和信息化局、福州市马尾区工业 和信息化局《关于促进马尾区工业企业高质量增长的若干 措施》(榕马工信[2019]91 号)	1
38	2019.11	福建省财政厅、福建省科学技术厅、国家税务总局福建省 税务局《关于下达 2019 年度科技小巨人领军企业研发费用 加计扣除奖励专项资金的通知》(闽财教指〔2019〕73 号)	57.5
39	2019.12	福州市人民政府《关于表彰 2019 年福州市专利奖的决定》 (榕政[2019]10 号)	5

本所律师认为,在报告期内,发行人执行的主要税种、税率符合有关法律、 法规和规范性文件的规定;发行人所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据, 是合法有效的;发行人所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准或认可并 具有相应的文件依据,是真实有效的。

(二)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同审字(2020)第 351ZA0880 号《审计报告》、致同专字(2020)第 351ZA0969 号《关于腾景科技股份有限公 司主要税种纳税情况的审核报告》、发行人所在税务主管部门出具的证明以及发 行人的确认,发行人在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款,不存在因违反税 收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人主要从事精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售业务,发 行人不属于重污染行业的企业。根据福州市马尾生态环境局出具的证明、发行人 的确认以及本所律师查询福建省生态环境厅、福州市生态环境局等网站上的公开 信息,本所律师认为,最近三年发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的 要求,发行人在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政 处罚且情节严重的情形。

(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本律师工作报告 第十八条"发行人募集资金的运用"第(三)款。

(三)根据发行人的确认以及福州经济技术开发区市场监督管理局出具的证 明,并经本所律师核查,发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标 准,发行人在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法 规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一)根据发行人于 2020 年 1 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》,发行人本次发 行募集资金投资项目(以下简称"募投项目")如下:

1.投资 27,854.89 万元用于光电子关键与核心元器件建设项目;

2.投资 6,109.70 万元用于研发中心建设项目。

本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩 余,将根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营 业务或补充流动资金等用途;如募集资金不足,则由公司自筹解决。本次募集资 金到位前,公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资 金到位之后予以置换。

本所律师认为,发行人本次发行募集资金用于其主营业务,并有明确的用途。

(二)根据本次发行募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明,发行人本

次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

(三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理 等

1.国家产业政策:根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目 录(2019 年本)》(国家发展和改革委员会 2019 年第 29 号令)等有关产业政策 的规定,本次发行募投项目属于鼓励类项目,符合国家产业政策的规定。

2.投资管理:在本次发行募投项目中,第 1 项光电子关键与核心元器件建设 项目和第 2 项研发中心建设项目均已在福州经济技术开发区发展和改革局备案, 并领取了《福建省投资项目备案证明》(编号分别为:闽发改备[2018]A050070 号、闽发改备[2020]A050003 号)。

3.环境保护:在本次发行募投项目中,第 1 项光电子关键与核心元器件建设 项目已取得福州市马尾生态环境局出具的《关于福州腾景光电科技有限公司光电 子关键与核心元器件和模块建设项目环境影响报告表的批复》(榕马开环评 [2019]04 号)同意;第 2 项研发中心建设项目的《环境影响登记表》已在福州 市马尾生态环境局备案(备案号:202035010500000020)。

4.土地管理:本次发行募投项目将在发行人以出让方式取得的位于马尾区珍 珠路 2 号的土地使用权上实施。本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地 开工建设的情形,也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式 低价取得出让土地等情形。

综上,本所律师认为,发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、土地管理等有关法律、法规和规章的规定。

(四)经本所律师核查,本次发行募投项目均以发行人为实施主体,不涉及与 他人合作的情形;本次发行募投项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响。

(五)根据发行人第一届董事会第五次会议制定的《募集资金管理制度》,发 行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于董事会决定的专 项账户。

十九、发行人业务发展目标

经核查招股说明书,发行人的业务发展目标为:根据自身特点和优势立足于 光学光电子行业,志在成为行业领先的光学元器件制造企业。未来,公司将坚持 技术创新战略,继续投入完善并发展现有四大技术平台,保持技术领先性;同时 将规划建设衍射光学技术平台、光机集成与测试技术平台等,构建光电子领域全 系列的元器件研发及生产技术平台,进一步推动光电子关键元器件的国产化和进 口替代;此外,公司还将进一步加强自动化生产和管理水平,不断提升生产效率 和产品性能。在加强技术研发的同时,公司也将持续扩展新领域客户,着力生物 医疗、机器视觉、3D 传感、消费类光学等领域客户的开发,实现公司在光电子 领域的全面发展。

本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致;发行人的业务发 展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据福州经济技术开发区市场监督管理局、国家税务总局福州市税务 局、福州经济技术开发区商务局、福州市马尾区自然资源和规划局、福州市马尾 区应急管理局、福州市马尾生态环境局、福州市马尾区住房和城乡建设局、福州 市医疗保障基金管理中心马尾管理部、福州经济技术开发区人力资源和社会保障 局、福建省直单位住房公积金中心等有关政府主管部门开具的证明、发行人的确 认,并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、 信用中国等网站公开信息,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚情形。

(二)根据公安机关出具的发行人控股股东和实际控制人的无犯罪记录证明、

发行人的控股股东和实际控制人的书面确认,并经本所律师查询中国裁判文书 网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国等网站公开信息,截至本 律师工作报告出具之日,发行人的控股股东和实际控制人目前不存在尚未了结的 或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)根据直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东的书面确认,并经 本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中 国等网站公开信息,截至本律师工作报告出具之日,直接或间接持有发行人 5% 以上股份的其他股东目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。

(四)根据公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证 明、发行人相关人员作出的书面确认,并经本所律师查询中国裁判文书网、中国 执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国等网站公开信息,截至本律师工作 报告出具之日,发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或者 可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,也未涉及任何刑事诉讼案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。

二十二、需要说明的其他问题

经本所律师核查,发行人不存在对本次发行上市有重大影响的需要说明的其 他法律问题。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人具备申请首次公开发行股票并在科创板上 市的主体资格,符合首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件;发行人申请 本次发行上市的行为不存在违法违规情况;招股说明书引用的法律意见书和律师 工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得上海证券交易所审核同意并 报经中国证监会履行发行注册程序。

本律师工作报告正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致书!

(本页无正文,为《福建至理律师事务所关于腾景科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页)

年 月 日

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章程

(草案 公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用)

二〇二零年一月

• 第一章 总则
• 第二章 经营宗旨和范围
• 第三章 股份
• 第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

• 第四章 股东和股东大会
• 第一节 股东
• 第二节 股东大会的一般规定
• 第三节 股东大会的召集
• 第四节 股东大会的提案与通知
• 第五节 股东大会的召开
• 第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

• 第一节 董事
• 第二节 董事会
• 第六章 总经理及其他高级管理人员
• 第七章 监事会
• 第一节 监事
• 第二节 监事会
• 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
• 第一节 财务会计制度
• 第二节 内部审计
• 第三节 会计师事务所的聘任
• 第九章 通知和公告
• 第一节 通知
• 第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为维护腾景科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)、股 东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定, 制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立的方式设立, 在福州经济技术开发区市场监督管理局注 册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码: 913501050797815747。

第三条 公司于【日期】取得上海证券交易所(以下简称上交所)的审 核同意,于【日期】通过中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 注册, 首次向社会公众公开发行人民币普通股【股份数额】股, 于【上市日 期】在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:

中文全称: 腾景科技股份有限公司

英文全称: Optowide Technologies Co., Ltd.

第五条 公司住所: 福州马尾科技园区茶山路 1 号 1#楼 A 栋五层、B 栋 三层(自贸试验区内)。邮政编码: 350015。

第六条 公司注册资本为人民币【97,000,000+首次公开发行股份数量】 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与 第十条 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起 诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东 可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人、首席技术官。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨: 忠诚可靠, 信誉第一, 用心服务, 创造价 值: 坚持不懈, 推陈出新, 精益求精, 行之有效; 态度积极, 目标专注, 真 诚负责, 齐心协力: 市场反应快速, 技术创新快速, 员工执行快速。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 光电元器件与光电模块研发、 生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或 禁止讲出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的 每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同: 任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。

第十八条 公司是由福州腾景光电科技有限公司依法整体变更设立的 股份有限公司。公司设立时, 各发起人均以福州腾景光电科技有限公司截至 2019年8月31日经审计的净资产折股投入本公司。各发起人认购股份数、持 股比例分别如下:

序号	发起人名称	持股数量(万股)	持股比例	认缴出资时间

$\mathbf{1}$	余洪瑞	2,366.0000	24.87%	2019年8月31日
$\sqrt{2}$	王启平	1,190.0000	12.51%	2019年8月31日
3	宁波高新区光元股权投资管理中心(有限 合伙)	975.0000	10.25%	2019年8月31日
$\overline{4}$	金天兵	600.0000	6.31%	2019年8月31日
5	宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业 (有限合伙)	590.3084	6.21%	2019年8月31日
$6\phantom{.}6$	福建华兴创业投资有限公司	500.0000	5.26%	2019年8月31日
$\overline{7}$	福建龙耀投资有限公司	491.9236	5.17%	2019年8月31日
$8\,$	刘伟	400.0000	4.21%	2019年8月31日
9	黄锦钟	300.0000	3.15%	2019年8月31日
10	宁波启立股权投资管理合伙企业(有限合 伙)	220.0000	2.31%	2019年8月31日
11	福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企 业(有限合伙)	200.0000	2.10%	2019年8月31日
12	巫友琴	200.0000	2.10%	2019年8月31日
13	林劲林	200.0000	2.10%	2019年8月31日
14	张庆	200.0000	2.10%	2019年8月31日
15	林杰	200.0000	2.10%	2019年8月31日
16	颜贻崇	150.0000	1.58%	2019年8月31日
17	高琳	130.0000	1.37%	2019年8月31日
18	刘艺	100.0000	1.05%	2019年8月31日
19	刘斌	100.0000	1.05%	2019年8月31日
20	刘知颖	100.0000	1.05%	2019年8月31日
21	卢林云	100.0000	1.05%	2019年8月31日
22	傅雄晨	100.0000	1.05%	2019年8月31日
23	刘念	100.0000	1.05%	2019年8月31日
计 合		9, 513. 2320	100.00%

第十九条 公司股份总数为【97,000,000+首次公开发行股份数量】股(每 股面值1元),均为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份:

(二) 非公开发行股份:

(三) 向现有股东派送红股:

(四)以公积金转增股本:

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并:

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励:

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的:

(五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券:

(六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的, 应当自收购之日起10日内注销: 属于第(二)项、第(四)项情 形的, 应当在6个月内转让或者注销: 属于第(三) 项、第(五) 项、第(六) 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数 的 25%: 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的,可一次全 部转让, 不受前款转让比例的限制。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人转让公司首发前股份的, 应当 遵守下列规定:

(一) 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不得转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的首发前股份, 也不得提议由上市公司回购该部分股份;

(二)法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上 市规则》)以及上交所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的, 自发行人股票上 市之日起12个月后,可豁免遵守本条第一款规定。

第三十条 公司核心技术人员转让本公司首发前股份的, 应当遵守下列 规定:

(一) 自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公 司首发前股份;

(二) 自所持首发前股份限售期满之日起4年内, 每年转让的首发前股 份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;

(三)法律法规、《上市规则》以及上交所业务规则对核心技术人员股份 转让的其他规定。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个 月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票 不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,

并行使相应的表决权:

(三) 对公司的经营讲行监督, 提出建议或者质询:

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份:

(五) 杳阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:

(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配:

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份:

(八) 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和 中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议;

(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

在单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东行使本条第(八)项的权利时, 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请 求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程:

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公 司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行 质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,应对' 控股股东所持公司股份启动"占用即冻结"的机制,即:一经发现控股股东 及其下属企业存在侵占公司资产的情形, 公司董事会应立即依法申请有关人

民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过 变现股权偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 洗举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项:

(三) 审议批准董事会的报告:

(四) 审议批准监事会报告:

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议:

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:

(十) 修改本章程:

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项:

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项:

(十五) 审议股权激励计划:

(十六) 审议公司因本章程第二十三条第(一) 项、(二) 项规定的情形 收购本公司股份的事项:

(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。

(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保:

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保:

(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则, 达到或超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保:

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上交所规定的应由股东 大会审批的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意: 前款第(四)项担保, 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益 的, 可以豁免适用本章程第四十三条第(一)项至第(三)项的规定。公司 应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时:

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时:

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司确定的 其他地点。

股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为

出席。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。

第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知: 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公 告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自 行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知, 公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得讲行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限:

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东:

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日:

(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于?个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明: 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二)是否具有表决权:

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示:

(四)委托书签发日期和有效期限:

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举 的副董事长主持) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会 的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。

· 第七十五条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:

(六) 律师及计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告:

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法:

(四) 公司年度预算方案、决算方案:

(五)公司年度报告:

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本:

(二) 公司的分立、合并、解散和清算:

(三)本章程的修改:

(四) 公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12 个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五) 按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保;

(六)股权激励计划:

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时, 视普通决议和特别决议不同, 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通 过。有关关联交易事项的表决投票,应当至少有一名非关联股东代表参加计 票、监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加 股东大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的, 应当提供网络投票, 并可以通 讨中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议 批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时 应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会采用累积投票制选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时, 应按下列规定进行:

(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权, 既可分散投 于多人, 也可集中投于一人:

(二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监 事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效;

(三) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董 事、监事人数, 由得票较多者当选, 并且当选董事、监事的每位候选人的得 票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数 的半数:

(四) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等, 且其得票数在董 事、监事候选人中为最少时, 如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次 股东大会应选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、 监事候选人再次进行选举: 如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人 选的, 公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举;

(五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人 数的, 公司应按照本章程的规定, 在以后召开的股东大会上对缺额的董事、 监事进行选举。

第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关 变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统杳验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通

讨。

在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票: 如果会议主持人未讲行点票, 出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求 点票, 会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监 事在本次股东大会会议结束后立即就任, 但股东大会决议中对新任董事、监 事的就任时间另有规定的, 从其规定。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的

董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力:

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期 满未谕 5年:

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企 。业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿:

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期每届三年, 任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事 总数的二分之一。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠 实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储:

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易:

(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务:

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有:

(八) 不得擅自披露公司秘密:

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益:

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有: 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。

第一百O一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下 列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围:

(二) 应公平对待所有股东:

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权:

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百O二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董 事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百O三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董 事职务。

除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交 手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除。

董事在离任后仍应当保守公司秘密, 直至公司公开披露该等秘密使其成 为公开信息之日止: 除此之外, 董事在离仟后一年内仍应当遵守本章程第一 百条规定的各项忠实义务。

第一百O五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。

第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百O七条 独立董事应依照有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及本章程的有关规定行使职权。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露 事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公 开的声明。

下列人员不得担任公司独立董事:

(一) 在本公司或其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属:

(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属:

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五) 为本公司或其控股子公司、附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员:

(六)本章程规定的其他人员:

(七)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

第二节 董事会

第一百〇八条 公司设董事会, 对股东大会负责。

董事会应当依法履行职责, 确保公司遵守法律、法规和本章程的规定, 公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律、法规和本章程的规定行使职权, 为董事 正常履行职责提供必要的条件。

第一百O九条 董事会由九名董事组成, 其中设独立董事三人。董事会 设董事长1人。

第一百一十条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作:

(二) 执行股东大会的决议:

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案:

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案:

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席技术官等高级管理人员, 并决 定其报酬事项和奖惩事项:

(十一) 制定公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项:

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作:

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责; 依照本章程和董事会授权履 行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成, 其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程,规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东 大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。

董事会议事规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

(一) 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、银 行保函以及国际贸易融资(如开立信用证、押汇等)或其他融资事项时, 如 单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的,由总经理审议批准; 如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%的, 由董事会审议批准: 如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 50% 以上的, 应当提交股东大会审议批准。

(二) 公司拟投资建设(包括新建、改建、扩建等)固定资产投资项目 的,如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%,由 总经理审议批准; 如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比 例达到10%以上、低于50%的,由董事会审议批准;如单个项目的投资总额占

公司最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上的, 应当提交股东大会审议批 准。如公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的, 公司内部的审 议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。

(三) 公司进行对外投资、收购、出售资产(含资产置换)、提供财务资 助、委托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。 时, 同时符合下列标准的, 由总经理审议批准: (1) 一年内累计的交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据: (2) 一年内累计 的交易成交金额(含承担债务和费用)占公司市值的比例低于10%; (3) 交易 标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比例低于10%;(4) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的比例低于10%, 或者未超过 1,000 万元; (5) 交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%,或未超过100 万元: (6) 交易标的(如股权) 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%,或未超过 100 万元。

公司进行对外投资、收购、出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委 托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达 到下列标准之一的,由董事会审议批准: (1) 一年内累计的交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上,该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据: (2) 交易的成交金 额(含承担债务和费用)占公司市值的比例达到10%以上。上述指标计算中涉 及的数据如为负值, 取其绝对值计算; (3) 交易标的 (如股权) 的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;(4)交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上, 且超过 1,000 万元: (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上, 且超过 100 万元; (6) 交易标的 (如股权) 最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超 过100万元。

公司进行对外投资、收购、出售资产(含资产置换)、提供财务资助、委 托理财等交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)时,达

到下列标准之一的,除应当经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议 批准: (1) 一年内累计的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作 为计算数据: (2) 交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司市值的 50% 以上;(3) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上:(4) 交易标的(如股权) 最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;(5)交易 产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过 500 万元; (6) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元。

上述指标计算中, (1) 涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算: (2) 交 易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的, 预计最高金额为成交金额; (3) 上市公司分期实施交易的, 应当以交易总额为准。

公司发生收购、出售资产(含资产置换)交易时, 如果所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

(四) 公司对外捐赠(包括但不限于慈善捐款、公益赞助)的, 如果一 年内累计金额低于人民币 50 万元的,由总经理审议批准: 如果一年内累计达 到人民币 50 万元以上、低于 500 万元的, 由董事会审议通过; 如果一年内累 计达到人民币 500 万元以上, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。

(五) 公司对外提供担保 (包括但不限于资产抵押、质押、保证等) 的, 如属于本章程第四十三条所列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议批准: 除本章程第四十三条所列情形之外的对外担保, 由公司董 事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事 的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

(六) 公司与关联自然人发生的交易金额(提供担保除外) 低于人民币 30 万元的关联交易(指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源

或者义务的事项,下同),以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元或低于公司最近一期经审计总资产及市值 0.1%的关联交易, 由公司总经 理审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额(提供担保除外)在人民币30万元以 上的关联交易, 由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在 人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联 交易, 由公司董事会审议。

公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额(提供担保除外)在人民 币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交 易, 由公司董事会审议批准后还需提交公司股东大会审议批准。关联交易涉 及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标 准,并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手 续的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人(包括关联自然人、关联法人)提供担保的,不论数额大 小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东应 当在股东大会上回避表决。

上述事项已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算 范围。本条规定的市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第一百一十四条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件; (四) 行使法定代表人的职权:

(五) 在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下, 对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务 或者不履行职务的, 由副董事长履行职务: 副董事长不能履行职务或者不履 行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开2日以前以 专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知(不受上述提前至少2日通知的时间限制), 但召集人应当在会议上 作出说明。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点:

(二) 会议期限;

(三)事由及议题:

(四) 发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决, 实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式, 也可采取举 手表决方式, 但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时, 应当采取记名 投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、

电话等通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出 席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限为10年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点:

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席技术官为公司高 级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第(四)~(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会 报告工作:

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案:

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案:

(四) 拟订公司的基本管理制度:

(五) 制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席技术官:

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员:

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度:

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理 工作。副总经理的聘任或解聘, 经总经理提名后, 由董事会决定。

第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有 忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占 公司的财产。

第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。

公司召开董事会会议前, 应当主动邀请监事列席会议, 接受监事的质询 和监督。

监事会召开会议, 要求相关董事、高级管理人员出席的, 相关人员应当 按时出席并回答监事的提问。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主 席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议: 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务:

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、上交所有关规定、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议:

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正:

(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案:

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼:

(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查: 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议,监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。

监事会召开会议, 应当于会议召开2日前通知全体监事。情况紧急, 需 要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可 以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托 其他监事出席的, 视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决, 实行一人一 票。

监事会决议既可采取记名投票表决方式, 也可采取举手表决方式, 但若 有任何一名监事要求采取投票表决方式时, 应当采取记名投票表决方式。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、 电话等方式进行并作出决议, 并由参会监事签字。

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式 和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议 的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存, 保存期限为10年。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

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(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的, 应当 在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告:

(一) 净利润为负值:

(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上:

(三) 实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的,可以进行业绩预告。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况 和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否达到本条规 定情形。

第一百五十五条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年 度报告的, 应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》的相关 要求披露业绩快报。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以 不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条 公司的利润分配政策为:

(一) 利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则:

1、按照法定顺序分配利润的原则;

2、同股同权、同股同利的原则:

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

(二) 利润分配的形式

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不应损害公司持续经营能力。

2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。

3、公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。如果公 司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。

(三) 利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下, 公司每年度至少 讲行一次利润分配。

2、公司可以讲行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红。

(四) 利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或 重大资金支出等事项 ( 募集资金投资项目除外) 发生, 并且公司年度盈利且 在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时, 公司应当采取现金方 式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配 利润的 10%, 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好, 且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时, 公司可以在满足上述现金分红比例 的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式 分配利润的具体金额时, 应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未 来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长 远利益。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章 程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支 出超过 5,000 万。

(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前, 公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资 回报的前提下, 研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提 案,并直接提交董事会审议。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时, 应当遵守我国有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后, 提交股东 大会审议。

4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积 金后仍有剩余, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的, 应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公 开披露。

5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中, 以及在公司 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式, 与独立董事、中小股 东讲行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求, 及时答复 中小股东关心的问题。

6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权 按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定, 向股东大会 提出关于利润分配方案的临时提案。

(六) 利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时, 需经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独 立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本的方案的, 须经出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持 表决权的三分之二以上通过。

(七) 利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中, 应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说 明原因。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且

经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的, 应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点, 在股东大 会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更 事项时, 应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。

(八) 年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露利润分配 预案和现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰:

3、相关的决策程序和机制是否完备:

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。

(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1

年,可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 5 天事 先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许 会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出:

(二) 以邮件方式送出:

(三) 以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送出、传真、邮 件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮 件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式发出的, 在确 认传真通讯成功的情况下, 以传真发出日为送达日期: 公司通知以电子邮件 方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条 公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并干 30日内在《上海证券报》上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十二条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法 向公司登记机关办理变更登记: 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东大会决议解散:

(三) 因公司合并或者分立需要解散:

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请 求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人:

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务:

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款:

(五) 清理债权、债务:

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产:

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。

债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权讲行登记。

在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。

清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司 终止。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实

第十一章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致:

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的, 须报主管机关批准: 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规 定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十七条 释义

(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 其他安排, 能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时, 以在福州经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。

第二百条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数:"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。

第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百O二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。

第二百O三条 国家对优先股另有规定的, 从其规定。

第二百O四条 本章程经公司股东大会审议通过后, 于公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起生效并施行。

中国证券监督管理委员会

证监许可〔2021〕551号

关于同意腾景科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复

腾景科技股份有限公司,

中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所报送的关于你 公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册 申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通 知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法 (试行)》(证监 会令第174号)等有关规定, 经审阅上海证券交易所审核意见及 你公司注册申请文件, 现批复如下:

一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的 招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前, 你公司如发

生重大事项, 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

		抄送:福建省人民政府;福建证监局,上海证券交易所,中国证
		券登记结算有限责任公司及其上海分公司, 兴业证券股份
	有限公司。 分送:会领导。
		办公厅,发行部,市场一部,上市部,法律部,存档。
	证监会办公厅					2021年2月24日印发
	打字: 黄炳彰		校对: 石友竹			共印 15 份
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