Optowide Technologies Co., Ltd. — AGM Information 2022

Sep 29, 2022

证券代码：688195

证券简称：腾景科技

腾景科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议资料

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2022 年 10 月 12 日

腾景科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会会议资料

目录

股东大会会议须知 .............................................................. 1 股东大会会议议程 .............................................................. 3 议案一：关于修改《腾景科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ................ 6 议案二：关于修改《腾景科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 .................. 9 议案三：关于修改《腾景科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 ................. 11 议案四：关于修改《腾景科技股份有限公司公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..... 13 议案五：关于修改《腾景科技股份有限公司独立董事制度》的议案 ................... 20 议案六：关于修改《腾景科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ............... 25 议案七：关于修改《腾景科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ............... 27 议案八：关于修改《腾景科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ............... 28 议案九：关于调整公司独立董事津贴的议案 ....................................... 31 议案十：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ............................. 32 议案十一：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ............................. 36 议案十二：关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 ......................... 39

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股东大会会议须知

为保障腾景科技股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常 秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华 人民共和国公司法》《腾景科技股份有限公司章程》《腾景科技股份有限公司股 东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工 作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代 理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高 级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场 办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证 书复印件（加盖公章）、法定代表人证明文件、授权委托书以及参会回执等，上 述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代 表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权 股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。 如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务 组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东 及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及 股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定 发言者。

股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时 间不超过5 分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事 会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

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东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行 发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对 于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问， 主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场 表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票 中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为 弃权。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具 法律意见书。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会 议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大 会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会所产生的费用由股东自行 承担。

十二、提醒：根据疫情防控要求，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参 会。

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股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• （一）会议时间：2022 年10 月12 日14 点30 分

• （二）现场会议地点：福建省福州市马尾区珍珠路2 号11 楼公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022 年10 月12 日至2022 年10 月12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（四）会议召集人：腾景科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）宣布会议开始

（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

（三）宣读股东大会会议须知

（四）提名并选举会议监票人、计票人成员

（五）审议会议各项议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于修改<腾景科技股份有限公司股东大会 议事规则>的议案》	√
2	《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会议 事规则>的议案》	√
3	《关于修改<腾景科技股份有限公司监事会议 事规则>的议案》	√
4	《关于修改<腾景科技股份有限公司章程>并办 理工商变更登记的议案》	√

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5	《关于修改<腾景科技股份有限公司独立董事 制度>的议案》	√
6	《关于修改<腾景科技股份有限公司关联交易 管理制度>的议案》	√
7	《关于修改<腾景科技股份有限公司对外投资 管理制度>的议案》	√
8	《关于修改<腾景科技股份有限公司对外担保 管理制度>的议案》	√
9	《关于调整公司独立董事津贴的议案》	√
累积投票议案
10.00	关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案	应选董事（6）人
10.01	选举余洪瑞为公司第二届董事会非独立董事	√
10.02	选举王启平为公司第二届董事会非独立董事	√
10.03	选举陈超刚为公司第二届董事会非独立董事	√
10.04	选举GAN ZHOU为公司第二届董事会非独立董事	√
10.05	选举叶有杰为公司第二届董事会非独立董事	√
10.06	选举颜贻崇为公司第二届董事会非独立董事	√
11.00	关于选举公司第二届董事会独立董事的议案	应选独立董事（3）人
11.01	选举罗妙成为公司第二届董事会独立董事	√
11.02	选举冯玲为公司第二届董事会独立董事	√
11.03	选举刘宁为公司第二届董事会独立董事	√
12.00	关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议 案	应选监事（2）人
12.01	选举廖碧群为公司第二届监事会股东代表监事	√
12.02	选举刘俊智为公司第二届监事会股东代表监事	√

（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）宣布现场表决结果及网络投票结果

（九）主持人宣读股东大会决议

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（十）见证律师宣读法律意见

• （十一）签署会议文件

• （十二）宣布现场会议结束

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议案一：

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关于修改《腾景科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司 章程》的规定，结合公司实际情况，对现行《腾景科技股份有限公司股东大会议事规 则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修改，按照修改内容编制《股东大 会议事规则（2022 年9 月修）》。

公司对《股东大会议事规则》进行修改的情况如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条为规范腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”）行为，保证股东大会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监~~管规~~ ~~则适用指~~引第1号——规范运作》和《腾景科 技股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）的规定，制定《腾景科技股份有限公司 股东大会议事规则》（以下简称“本规 则”）。	第一条为规范腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”）行为，保证股东大会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》和《腾景科技股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规 定，制定《腾景科技股份有限公司股东大会议 事规则》（以下简称“本规则”）。
第十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当书面通知董事会，同时~~向公司所~~ ~~在地中国证监会派出机构福建监管局和~~上交所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及发布股东大会决议公告时，~~向公司所在地中~~ ~~国证监会派出机构福建监管局和~~上交所备案。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当书面通知董事会，同时向上交所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及发布股东大会决议公告时，向上交所备案。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。	第三十一条股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 股东大会对有关关联交易事项作出决议 时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或 者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表 决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监 票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 股东大会对有关关联交易事项作出决议 时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或 者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表 决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监 票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。
第四十二条股东大会会议记录由董事会 秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。	第四十二条股东大会会议记录由董事会 秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10年。

公司将按照以上修改内容编制《股东大会议事规则》。在公司股东大会审议通过

本议案后，《股东大会议事规则（2022年9月修）》正式生效施行，原《股东大会议 事规则（2021年4月修）》同时废止。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《股东大会议事 规则》全文详见公司于2022 年9 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《腾景科技股份有限公司股东大会议事规则》。现提请股东大会审议。

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董事会 2022年10月12日

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议案二：

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关于修改《腾景科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司拟根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 及其他有关法律、法规、规章和《腾景科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实 际情况，对现行《腾景科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议 事规则》”）进行修改，按照修改内容编制《董事会议事规则（2022 年9 月修）》。 公司对《董事会议事规则》进行修改的情况如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条宗旨 为了进一步规范腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管~~规则适用指~~引第 1号——规范运作》及其他有关法律、法规、 规章和《腾景科技股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）的规定，制定本规则。	第一条宗旨 为了进一步规范腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》及其他有关法律、法规、规章和 《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第十三条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 席。 委托书应当载明： …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。	第十三条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 席。 委托书应当载明： …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受 托董事应当根据委托书行使委托人的权利。董 事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
新增	第十七条延期审议 2名及以上独立董事认为资料不完整或者 论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
	期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当 予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

公司将按照以上修改内容编制《董事会议事规则》。在公司股东大会审议通过本 议案后，《董事会议事规则（2022年9月修）》正式生效施行，原《董事会议事规则 （2021年4月修）》同时废止。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《董事会议事规 则》全文详见公司于2022 年9 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《腾景科技股份有限公司董事会议事规则》。现提请股东大会审议。

腾景科技股份有限公司 董事会 2022年10月12日

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议案三：

腾景科技股份有限公司

关于修改《腾景科技股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使公司监事和公司监事会有 效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和 《腾景科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对现行《腾景科技股份 有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修改，按照修 改内容编制《监事会议事规则（2022 年9 月修）》。

公司对《监事会议事规则》进行修改的情况如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条为进一步规范腾景科技股份有限 公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式 和表决程序，促使公司监事和公司监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管~~规则适用~~指引第1号——规范运 作》及其他有关法律、法规、规章和《腾景科 技股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）的有关规定，制定《腾景科技股份有限 公司监事会议事规则》（以下简称“本规 则”）。	第一条为进一步规范腾景科技股份有限 公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式 和表决程序，促使公司监事和公司监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》及其他有关法 律、法规、规章和《腾景科技股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的有关规定， 制定《腾景科技股份有限公司监事会议事规 则》（以下简称“本规则”）。

公司将按照以上修改内容编制《监事会议事规则》（详见附件）。在公司股东大

会审议通过本议案后，《监事会议事规则（2022年9月修）》正式生效施行，原《监 事会议事规则（2021年4月修）》同时废止。

本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，修订后的《监事会议事规 则》全文详见公司于2022 年9 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《腾景科技股份有限公司监事会议事规则》。现提请股东大会审议。

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腾景科技股份有限公司 监事会 2022年10月12日

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议案四：

腾景科技股份有限公司

关于修改《腾景科技股份有限公司公司章程》并办理工商变更 登记的议案

各位股东及股东代理人：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司拟根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司具体情况，对2021年4月股东大会审议 通过的《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，编 制《腾景科技股份有限公司章程（2022年9月修）》，并向登记机关申请办理变更登 记、章程备案等相关手续，最终内容以市场监督管理局审批结果为准。

公司对《腾景科技股份有限公司章程》进行修改的情况如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条为维护腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管~~规则适用指~~引第1号——规范运作》和 其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》和其他有关 规定，制定本章程。
新增	第十二条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： …… （六）本公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 ~~除上述情形外，公司不得收购本公司股~~ ~~份。 ~~	第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： …… （六）本公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第四十一条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第四十二条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东或其下属企业存 公司董事会发现控股股东或其下属企业存 在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持 在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持 公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一 公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一 经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资 经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资 产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人 产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人 民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻 民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻 结 ~~， 凡不能以现金清偿的，~~ 通过变现股权偿还 结， 如未能以利润或其他现金形式对其侵占的 侵占资产。 公司资产进行清偿的， 通过变现股权偿还侵占 资产。 第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： …… …… （十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十二）审议批准 第四十四条 规定的担保 事项； 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； 项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划 和员工持股计 （十六）审议公司因本章程第二十三条第 划 ； （一）项、（二）项规定的情形收购本公司股 （十六）审议公司因本章程 第二十四条 第 份的事项； （一）项、（二）项规定的情形收购本公司股 …… 份的事项； …… 第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； 资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额， ~~达到或 超~~ 过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）公司的对外担保总额，超过最近一 提供的担保； 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算 （四）为资产负债率超过70%的担保对象 原则， ~~达到或 超~~ 过公司最近一期经审计总资产 提供的担保； 30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算 （五）对股东、实际控制人及其关联方提 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 供的担保。 担保； （六）法律、行政法规、部门规章、规范 （六）对股东、实际控制人及其关联方提 性文件或上交所规定的应由股东大会审批的其 供的担保。 他担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 （四）项担保，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。	性文件或上交所规定的应由股东大会审批的其 他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 （四）项担保，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。董 事会或者股东大会未审议通过本条规定的担保 事项的，各方应当采取提前终止担保等有效措 施。
第四十四条公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四 十三条第（一）项至第（三）项的规定。公司 应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。	第四十五条公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四 十四条第（一）项至第（三）项的规定。公司 应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。
第五十二条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向~~公司~~ ~~所在地中国证监会派出机构和~~证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，~~向公司所在地中国证监会派出~~ ~~机构和证~~券交易所提交有关证明材料。	第五十三条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。
第五十八条股东大会的通知包括以下内 容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ……	第五十九条股东大会的通知包括以下内 容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 ……
第八十条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的	第八十一条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）按照担保金额连续12个月累计计算

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。	第八十二条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。
第八十二条依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会对有关关联交易事项作出决议 时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或 者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表 决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加 计票、监票。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。	第八十三条依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有 关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。 股东大会对有关关联交易事项作出决议 时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或 者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表 决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加 计票、监票。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。
新增	第八十四条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
	决。召集人应依据有关规定审查该股东是否属 于关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的 原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事 宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中 作出详细说明。
第八十五条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以 上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 ……	第八十七条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以 上董事或监事时应当实行累积投票制。单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 ……
第九十条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有~~利害关系~~的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第九十二条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第一百〇七条独立董事应依照有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章 程的有关规定行使职权。 ……	第一百〇九条独立董事应依照有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章 程和公司股东大会通过的独立董事制度的有关 规定行使职权。 ……
第一百一十条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、首席技术官等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百一十二条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
……	理、财务负责人、首席技术官等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 ……	第一百一十五条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 ……
第一百二十九条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百三十一条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
新增	第一百四十条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	第一百四十五条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百五十三条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。

公司将按照以上修改内容编制《公司章程》。在公司股东大会审议通过本议案后， 《公司章程（2022年9月修）》正式生效施行，原《公司章程（2021年4月修）》同时 废止。

此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理 变更登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登 记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《腾景科技 股份有限公司章程（2022年9月修）》进行必要的修改。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《公司章程》全 文详见公司于2022 年9 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

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《腾景科技股份有限公司章程》。现提请股东大会审议。

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董事会 2022年10月12日

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议案五：

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关于修改《腾景科技股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合 法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、 法规和《腾景科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对现行《腾景科 技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）进行修改，按照 修改内容编制《独立董事制度（2022 年9 月修）》。

公司对《独立董事制度》进行修改的情况如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条为了促进腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司 治理准则~~》《关于在上市公司建立独立董事制~~ ~~度的指导意见》（以下简称“ 《指导意~~ ~~见》”）、~~《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称“ 《科创板上市规 则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管~~规则适用指~~引第1号——规范运作》 （以下简称“《规范运作~~指引》~~”）等有关法 律、法规和《腾景科技股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的规定，制定《腾 景科技股份有限公司独立董事制度》（以下简 称“本制度”）。	第一条为了促进腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“ 《科创板上市规 则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》（以下简 称“《规范运作》”）等有关法律、法规和 《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定《腾景科技 股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本 制度”）。
第三条独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范 性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司控 股股东、实际控制人或者与其他与公司存在利 害关系的单位和个人的影响。若发现审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并	第三条独立董事对公司及全体股东负有 诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范 性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司控 股股东、实际控制人或者与其他与公司存在利 害关系的单位和个人的影响。若发现审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响 独立性的情形的，应当及时通知公司，必要时 应当提出辞职。 ……	实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响 独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解 决措施，必要时应当提出辞职。 ……
第四条本公司聘任的独立董事原则上最 多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第四条本公司聘任的独立董事原则上最 多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 已在五家境内外上市公司担任独立董事的人 士，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第八条担任本公司独立董事的人士应当 具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》《规范运作指 引》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上、法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。	第九条担任独立董事应当符合下列基本 条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》 《规范运作》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条 件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当 依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织 的培训。
第十条独立董事候选人应当具备独立 性，且不存在下列情形： （一）在本公司及其控股子公司、附属企 业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； （五）为本公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员；	第十二条独立董事候选人应当具备独立 性，且不存在下列情形： （一）在本公司或者本公司附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； （五）为本公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、公司

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
（九）证券监管部门认定的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲 属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关 系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业 务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公 司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者 ~~本所认~~定的其他重大事项。	章程规定的其他人员； （九）中国证监会及上海证券交易所认定 的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲 属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关 系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业 务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公 司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者 上海证券交易所认定的其他重大事项。
第十四条提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 ~~在股东大会审议选举独立董事的议案时，~~ ~~独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其~~ ~~是否存在下列情形向股东大会报告：~~ ~~（一）《公司法》规定的不得担任董事的~~ ~~情形；~~ ~~（二）处于被证券交易所公开认定为不适~~ ~~合担任上市公司董事的期间；~~ ~~（三）近3年曾被证券交易所公开谴责或2~~ ~~次以上通报批评；~~ ~~（四）曾任职独立董事期间，连续2次未~~ ~~出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议~~ ~~的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；~~ ~~（五）曾任职独立董事期间，发表的独立~~ ~~意见明显与事实不符。~~ ~~（六）最近三年被中国证监会、证券交易~~ ~~所处罚和惩戒的其他情况。~~ ~~独立董事候选人还应就其独立性和胜任能~~ ~~力进行陈述，并接受股东质询。~~	第十五条 独立董事候选人应当就其是否 符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关 独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。 提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 第十六条在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十九条为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的 职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于300万元且高于公司最近~~一期~~ 经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易）应 由独立董事认可~~后，提交董事会讨论~~。独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；	第二十二条为了充分发挥独立董事的作 用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职 权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事前 认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所；

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
（四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （六）~~可以在~~股东大会召开前公开向股东 征集投票权~~，但不得采取有偿或者变相有偿方~~ ~~式进行征集。~~ （七）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条 文赋予的其他职权。	（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集 投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五） 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全 体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定 的，从其规定。
第二十八条出现下列情形之一的，独立 董事应当发表公开声明： ……	第二十八条出现下列情形之一的，独立 董事应当及时向上海证券交易所报告： ……
第三十一条为保证独立董事有效行使 职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需 的工作条件。 公司应当为独立董事设置常设机构和独立 办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董 事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。	第三十一条为保证独立董事有效行使职 权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助 办理公告事宜。 公司应当为独立董事设置常设机构和独立 办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董 事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
第三十二条~~在独立董事任职之初，公司~~ ~~应当专门安排相关负责人向独立董事介绍公司~~ ~~各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组~~ ~~织架构和运作情况。~~ 公司应当保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权，~~及时向独立董事提供相关材料和~~ ~~信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织~~ ~~独立董事实地考察。~~ 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应当予以采纳。 在董事会审议议案时，相关议案的主要负 责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和	第三十二条公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。在董 事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到 会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听 取意见。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存五年。

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
提问，听取意见。

公司将按照以上修改内容编制《独立董事制度》。在公司股东大会审议通过本议 案后，《独立董事制度（2022年9月修）》正式生效施行，原《独立董事制度（2021 年4月修）》同时废止。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《独立董事制度》 全文详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《腾景科技股份有限公司独立董事制度》。现提请股东大会审议。

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议案六：

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关于修改《腾景科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别 是中小股东的合法权益，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1 号——规范运作》《企业会计准则第36 号——关联方披露》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法 规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对现 行《腾景科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制 度》”）进行修改，按照修改内容编制《关联交易管理制度（2022 年9 月修）》。

公司对《关联交易管理制度》进行修改的情况如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条为规范腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的关联交易行为，提高 公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别 是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管~~规则适用指~~引第1号——规范运作》 《企业会计准则第36号——关联方披露》及其 他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。	第一条为规范腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的关联交易行为，提高 公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别 是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《企业会计 准则第36号——关联方披露》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——交易与关 联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件 和本公司章程的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。
第二十四条公司与关联人共同出资设立 公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适 用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。	第二十四条公司与关联人共同投资，向 共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的 投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第 十九条、第二十条和第二十一条的规定。
第二十六条公司进行“提供财务资 助”、或 “委托理财”等关联交易的，应当 以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月 内累计计算，适用第十九条、第二十条和第二 十一条的规定。	第二十六条公司进行“提供财务资 助”、或 “委托理财”等关联交易的，应当 以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月 内累计计算，适用第十九条、第二十条和第二 十一条的规定。 已经按照第十九条、第二十条和第二十一 条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
	范围。
第二十七条公司进行下列关联交易的， 应当按照连续十二个月内累计计算的原则，~~计~~ ~~算关联交易金额，分~~别适用第十九条、第二十 条和第二十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别 相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一 实际控制人控制，或者存在股权控制关系；或 者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。 已经按照第十九条、第二十条和第二十一 条的规定履行了相关决策程序和义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。	第二十七条公司进行下列关联交易的， 应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分 别适用第十九条、第二十条和第二十一条的规 定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别 相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一 实际控制人控制，或者存在股权控制关系；或 者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。 已经按照第十九条、第二十条和第二十一 条的规定履行了相关决策程序和义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。
第三十二条公司应当依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管规则适用指引第1号——规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实 披露关联人、关联交易事项等相关信息。	第三十二条公司应当依照《公司法》 《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、 关联交易事项等相关信息。

公司将按照以上修改内容编制《关联交易管理制度》。在公司股东大会审议通过

本议案后，《关联交易管理制度（2022年9月修）》正式生效施行，原《关联交易管 理制度（2021年4月修）》同时废止。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《关联交易管理 制度》全文详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《腾景科技股份有限公司关联交易管理制度》。现提请股东大会审议。

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议案七：

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关于修改《腾景科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投 资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，公司拟 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《腾景科技股份有限公司章 程》的规定，结合公司实际情况，对现行《腾景科技股份有限公司对外投资管理制度》 （以下简称“《对外投资管理制度》”）进行修改，按照修改内容编制《对外投资管 理制度（2022 年9 月修）》。

公司对《对外投资管理制度》进行修改的情况如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第十一条公司证券部、财务部等相关部 门对投资建议项目进行分析与论证以及对被投 资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地 考察，并编制对外投资项目建议书。 对外投资项目如有涉及其他投资者的，公 司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资 信情况、履约能力等情况进行调查和了解。	第十一条公司证券部、财务部等相关部 门对投资建议项目进行尽职调查（包含知识产 权尽调）、分析与论证，对被投资单位（若适 用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制 对外投资项目建议书。根据需要，公司可单独 聘请专家或委托具有相应资质的中介机构协助 开展尽职调查并出具尽职调查报告，为决策提 供建议。 对外投资项目如有涉及其他投资者的，公 司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资 信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

公司将按照以上修改内容编制《对外投资管理制度》。在公司股东大会审议通 过本议案后，《对外投资管理制度（2022年9月修）》正式生效施行，原《对外投资 管理制度（2021年4月修）》同时废止。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《对外投资管理 制度》全文详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《腾景科技股份有限公司对外投资管理制度》。现提请股东大会审议。

腾景科技股份有限公司 董事会 2022年10月12日

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议案八：

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关于修改《腾景科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全， 有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，公司拟依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《腾景科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况， 对现行《腾景科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制 度》”）进行修改，按照修改内容编制《对外担保管理制度（2022 年9 月修）》。

公司对《对外担保管理制度》进行修改的情况如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第一条为维护腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”）及投资者的合法权益， 规范公司的对外担保行为，保障公司资产安 全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健 康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》~~《关于规范上市公~~ ~~司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干~~ ~~问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行~~ ~~为的通知》及~~其他有关法律、法规、规范性文 件和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的规定，制定《腾景科技股 份有限公司对外担保管理制度》（以下简称 “本制度”）。	第一条为维护腾景科技股份有限公司 （以下简称“公司”）及投资者的合法权益， 规范公司的对外担保行为，保障公司资产安 全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健 康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》及其他有关法律、法规、规范性文 件和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的规定，制定《腾景科技股 份有限公司对外担保管理制度》（以下简称 “本制度”）。
第九条公司可以为具有独立法人资格和 较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供 担保： ……	第九条公司可以为具有独立法人资格， 具备较强偿债能力和良好资信状况且满足下列 条件之一的单位提供担保： ……
第二十条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象	第二十条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象

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本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保； （五）上海证券交易所或者公司章程规定 的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （六）上海证券交易所或者公司章程规定 的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条应由董事会审批的对外担 保~~，须经全体董事过半数同意，并~~须经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 董事与董事会审议的担保事项有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当 将该事项提交股东大会审议。	第二十二条应由董事会审批的对外担 保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。 董事与董事会审议的担保事项有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当 将该事项提交股东大会审议。
第二十三条股东大会审议公司为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的事项时，实 际控制人及其关联方应当提供反担保。该股东 或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项 的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供 担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。	第二十三条股东大会审议公司为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参加 该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供 担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。
第三十九条公司作为一般保证人时，在 主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产 依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对 债务人先行承担保证责任。	第三十九条公司作为一般保证人时，在 主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产 依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对 债务人先行承担保证责任。 保证合同中保证人为二人以上且与债权人 约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承 担超出公司份额外的保证责任。

公司将按照以上修改内容编制《对外担保管理制度》。在公司股东大会审议通过

本议案后，《对外担保管理制度（2022年9月修）》正式生效施行，原《对外担保管 理制度（2021年4月修）》同时废止。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，修订后的《对外担保管理 制度》全文详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《腾景科技股份有限公司对外担保管理制度》。现提请股东大会审议。

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腾景科技股份有限公司 董事会 2022年10月12日

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议案九：

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关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东及股东代理人：

为鼓励独立董事认真履行职责，保证其高效地行使职权，公司拟调整公司独立董 事的年度津贴为每人每年人民币7.2万元整（含税）。此外，独立董事出席公司董事 会、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费、 出差补贴等均由公司另行支付。

独立董事津贴在股东大会审议通过后一日开始按调整后津贴计算并按月支付。

以上议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会 2022年10月12日

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议案十：

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关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届董事会任期将于 2022 年 10 月 12 日届满。根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、法规、规范性文件及《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关规定，公司现需进行董事会换届选举工作。

公司董事会提名余洪瑞先生、王启平先生、陈超刚先生、GAN ZHOU 先生、 叶有杰先生、颜贻崇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，公司第二届董事 会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共有 6 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：

10.01 选举余洪瑞为公司第二届董事会非独立董事

10.02 选举王启平为公司第二届董事会非独立董事

10.03 选举陈超刚为公司第二届董事会非独立董事

10.04 选举 GAN ZHOU 为公司第二届董事会非独立董事

10.05 选举叶有杰为公司第二届董事会非独立董事

10.06 选举颜贻崇为公司第二届董事会非独立董事 以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的 独立意见，现提请股东大会审议。

附：第二届董事会非独立董事候选人个人简历

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附件：

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第二届董事会非独立董事候选人简历

余洪瑞先生 ：1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学现代应 用物理专业学士，中国科学院福建物质结构研究所理学硕士。1990年7月至1991年7月， 任福建晶体技术开发公司销售经理；1991年8月至2002年4月，任福建华科光电有限公 司销售部主任；2002年5月至2003年9月，任福州晶阵半导体有限公司总经理；2003年 9月至2014年2月，任福州高意光学有限公司董事高级副总裁；2015年3月至2019年10 月，任公司执行董事；2015年11月至今，任宁波高新区光元股权投资管理中心（有限 合伙）执行事务合伙人；2017年6月至今，任宁波启立股权投资管理合伙企业（有限 合伙）执行事务合伙人；2019年10月至今，任公司董事长、总经理。

余洪瑞先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深 圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的 情形。

王启平先生 ：1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院长春 光学精密机械与物理研究所理学硕士。1991年7月至1993年4月，任中国科学院福建物 质结构研究所助理研究员；1993年5月至2005年7月，任福建华科光电有限公司工程经 理；2005年8月至2014年2月，任福州高意光学有限公司技术总监；2015年3月至2019 年10月，任公司副总经理；2019年10月至今，任公司董事、高级副总经理，系公司核 心技术人员。

王启平先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深 圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的 情形。

陈超刚先生 ：1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学理 学学士、工学硕士。1990年6月至1997年2月，任福建福贝塑胶有限公司经营部经理； 1997年2月至2004年1月，任福建省华托经贸中心总经理；2004年1月至2004年5月，任

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福建省奥卡尼克生物工程有限公司总经理；2004年6月至2009年3月，任福建华兴创业 投资有限公司董事会秘书、并购部经理；2009年4月至今，任福建华兴创业投资有限 公司投资总监、福建省创新创业投资管理有限公司投资总监；2019年12月至今，任福 建华兴新兴创业投资有限公司董事长、总经理；2019年10月至今，任公司董事。

陈超刚先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深 圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的 情形。

GAN ZHOU先生 ：1966年10月出生，美国国籍，无其他境外永久居留权，清华大 学物理系近代光学专业学士、美国科罗拉多大学物理专业博士。1994年5月至1997年6 月，任Holoplex Inc.高级工程师；1997年8月至1999年9月，任加州理工学院电子工 程系访问教授；1999年11月至2006年12月，任Chorum Technologies Inc.研发总监； 2007年2月至2011年10月，任Tea Time Partners LP管理合伙人；2012年1月至2017年 12月，任Total Wire Corp.首席技术官；2018年2月至今，任公司副总经理、首席技 术官，系公司核心技术人员；2022年5月至今，任OPTOWIDE TECHNOLOGIES LLC负责人。

GAN ZHOU先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、 深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事 的情形。

叶有杰先生 ：1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学物理系 学士、光电技术及其应用工程师。2003年7月至2014年5月，任福州高意光学有限公司 销售经理；2014年5月至2022年10月，任公司副总经理。

叶有杰先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深 圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的 情形。

颜贻崇先生： 1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1995 年4月至2013年11月，历任福建华科光电有限公司职员、车间主任、产品工程师、新 产品导入主管；2013年11月至2019年10月，任公司光学事业部总监；2019年10月至 2022年10月，任公司监事会主席；2019年10月至今，任公司元件生产部总监。

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2022年第一次临时股东大会会议资料

颜贻崇先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深 圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的 情形。

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议案十一：

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关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期将于 2022 年 10 月 12 日届满。根据《中华人民共和 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 有关规定，公司现需进行董事会换届选举工作。

公司董事会提名罗妙成女士、冯玲女士、刘宁先生为公司第二届董事会独立董事 候选人，公司第二届董事会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 本议案下共有 3 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：

11.01 选举罗妙成为公司第二届董事会独立董事

11.02 选举冯玲为公司第二届董事会独立董事

11.03 选举刘宁为公司第二届董事会独立董事

以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独 立意见，现提请股东大会审议。

附：第二届董事会独立董事候选人个人简历

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董事会 2022年10月12日

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附件：

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第二届董事会独立董事候选人简历

罗妙成女士： 1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，教 授、注册会计师。1981年9月至1989年8月，任福建财经学校、集美财政专科学校教师； 1992年9月至2007年12月，任福建财会管理干部学院教师、财税系副主任、主任、副 院长；2008年1月至2021年2月，历任福建江夏学院会计学系主任、科研处处长、会计 学院教授，现任福建博思软件股份有限公司、福建交易市场登记结算中心股份有限公 司、福建南王环保科技股份有限公司独立董事；2019年10月至今，任公司独立董事。

罗妙成女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事候选人以及持有公司5%以上 股份的股东、实际控制人之间无关联关系。罗妙成女士未曾受过中国证券监督管理委 员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《上 市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任 公司独立董事的情形。

冯玲女士： 1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 教授，博士生导师。1983年7月至1989年2月，任桂林航天工业学院讲师；1989年2月 至1992年9月，任桂林市物资局助理经济师；1992年9月至今，历任福州大学经济与管 理学院讲师、副教授、教授，现任福州大学经济与管理学院教授，福建福光股份有限 公司、温州民商银行、安徽晟捷股份新能源科技股份有限公司独立董事；2019年10月 至今，任公司独立董事。

冯玲女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事候选人以及持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人之间无关联关系。冯玲女士未曾受过中国证券监督管理委员会 及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《上市公 司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司 独立董事的情形。

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刘宁先生： 1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。1989 年7月至1998年11月，任福州大学电子科学与应用物理系团委书记；1998年12月至今， 历任福州大学法学院讲师、副教授、教授，现任福州大学法学院教授，福建闽东电力 股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司独立董事，北京观韬中茂（福州）律 师事务所律师；2019年10月至今，任公司独立董事。

刘宁先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事候选人以及持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人之间无关联关系。刘宁先生未曾受过中国证券监督管理委员会 及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《上市公 司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司 独立董事的情形。

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议案十二：

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关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届监事会任期将于 2022 年 10 月 12 日届满。根据《中华人民共和 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《腾景科技股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关 规定，公司现需进行监事会换届选举工作。

公司监事会共 3 名，其中职工代表监事 1 名、股东代表监事 2 名。公司监事会提 名廖碧群女士、刘俊智先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代 表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，公司第二届监事会 监事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共有 2 项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：

12.01 选举廖碧群为公司第二届监事会股东代表监事

12.02 选举刘俊智为公司第二届监事会股东代表监事 以上股东代表监事选举将以累积投票制方式进行。

本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附：第二届监事会股东代表监事候选人个人简历

腾景科技股份有限公司 监事会 2022年10月12日

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附件：

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第二届监事会股东代表监事候选人简历

廖碧群女士 ：1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉水利电力大 学电力系统及其自动化专业学士。1999年8月至2000年8月，任顺德变压器厂工程师； 2000年8月至2015年7月，任福建华科光电有限公司品质保证工程师；2015年7月至 2019年10月，任公司品质保证部总监；2019年10月至今，任公司监事、品质保证部总 监。

廖碧群女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人、监事候选人之间无 关联关系，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证 券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

刘俊智先生 ：1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉工程大学学 士。2006年7月至2012年7月，任福建华科光电有限公司镀膜工程师；2012年7月至 2015年7月，任福建福晶科技股份有限公司镀膜研发工程师；2015年7月至2018年7月， 任公司镀膜工程经理；2018年7月至今，任公司镀膜中心技术总监，系公司核心技术 人员。

刘俊智先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人、监事候选人之间无 关联关系，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证 券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

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