OPTORUN CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2024

Mar 22, 2024

 臨時報告書_20240322133246

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月22日
【会社名】	株式会社オプトラン
【英訳名】	OPTORUN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　範　賓
【本店の所在の場所】	埼玉県鶴ヶ島市富士見六丁目１番１
【電話番号】	049-299-8199
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　経営管理部長　近藤 宏治
【最寄りの連絡場所】	埼玉県鶴ヶ島市富士見六丁目１番１
【電話番号】	049-299-8199
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　経営管理部長　近藤 宏治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33594 62350 株式会社オプトラン OPTORUN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33594-000 2024-03-22 xbrli:pure

 臨時報告書_20240322133246

１【提出理由】

当社は、2024年３月22日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めること、並びに業績目標と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）３名及び当社の執行役員３名（以下「対象者」といいます。）に対し、当社の普通株式130,939株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　株式会社オプトラン　普通株式

(２)　本割当株式の内容

① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　130,939株

② 発行価格及び資本組入額

(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　2,129円

(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。

注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額

(i)　発行価額の総額　　　　　　　278,769,131円

(ii)　資本組入額の総額　　　　　該当事項はありません。

注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

④ 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役　３名　　91,777株

当社の執行役員　３名　　39,162株

(４)　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度I」といいます。）並びに譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とし、かつ、当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び、当社取締役会において決定する連続した３事業年度に関して当社取締役会が定める業績条件を達成したことを、譲渡制限の解除条件とする業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度II」といいます。）を導入しております。

本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、本制度Ⅰにより発行又は処分される譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」といい、これに係る契約を「本割当契約Ⅰ」といいます。また、本制度Ⅱにより発行又は処分される業績条件型譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅱ」といい、これに係る契約を「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本自己株式処分は、2024年３月22日開催の当社取締役会の決議に基づき対象者に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計278,769,131円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,129円）。

① 譲渡制限期間

（ア）本割当契約I

対象者は、2024年４月22日から本制度Ⅰの対象となる役務を退任する日（当該日より、本株式の交付日の属する事業年度経過後三月を超えた直後の時点（2025年４月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの間、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（イ）本割当契約Ⅱ

対象者は、2024年４月22日から2026年に開催される当社の定時株主総会の日までの間、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

② 譲渡制限の解除条件

（ア）本割当契約I

対象者が、払込期日の直前の当社の定時株主総会の日（2024年３月22日）から翌年の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間Ⅰ」という。）の間、継続して、本制度Ⅰの対象となる役務を遂行する地位（以下「対象役務」という。）にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間Ⅰにおいて、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により対象役務から退任した場合、当該退任した時点において、本役務提供期間Ⅰの開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。また、対象者が、本役務提供期間Iの満了以後、本割当株式の払込期日の属する事業年度経過後三月を超えた直後の時点までに、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により対象役務から退任した場合は、当該退任した時点において、対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。

（イ）本割当契約II

対象者が、2024年１月１日（ただし、対象者が同日以降に取締役又は執行役員となった者（以下「途中就任者」といいます。）の場合は、当該取締役又は執行役員となった日（以下「途中就任日」といいます。））から2026年12月31日までの期間（以下「本役務提供期間Ⅱ」という。）、継続して当社の取締役、執行役員又は従業員その他使用人の地位にあることに加えて、当社取締役会が定める譲渡制限解除のための業績条件が達成されることを条件として、本割当株式Ⅱの譲渡制限期間が満了した時点において対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間Ⅱ中に死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員又は従業員その他使用人のいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が定める譲渡制限解除のための業績条件が達成されたときに限り、本割当株式Ⅱの譲渡制限期間満了時点をもって、本役務提供期間Ⅱの開始日を含む月（ただし、対象者が途中就任者の場合は、途中就任日を含む月の翌月）から当該喪失の日を含む月までの月数を36（ただし、対象者が途中就任者の場合は、途中就任日を含む月の翌月から本役務提供期間Ⅱの満了日を含む月までの月数）で除した数に、対象者が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。

③ 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

また、当社は、対象者が本役務提供期間Iの間及び本役務提供期間Iの満了以後、本割当株式の払込期日の属する事業年度経過後三月を超えた直後の時点までに、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により対象役務から退任した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

④ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、それぞれ以下のように取り扱う。

（ア）本割当契約Ⅰ

本割当株式Ⅰは、本役務提供期間Ⅰの開始日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

（イ）本割当契約Ⅱ

本割当株式Ⅱは、本役務提供期間Ⅱの開始日を含む月（ただし、対象者が途中就任者の場合は、途中就任日を含む月の翌月）から組織再編等承認日を含む月までの月数を36（ただし、対象者が途中就任者の場合は、途中就任日を含む月の翌月から本役務提供期間Ⅱの満了日を含む月までの月数）で除した数に、組織再編等承認日において対象者が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

(６)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式I及びⅡに係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式I及びⅡの口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。

(７)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）

2024年４月22日

(８)　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上