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OPTIMUS GROUP COMPANY LIMITED
Annual Report • Jun 26, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社オプティマスグループ |
| 【英訳名】 | OPTIMUS GROUP COMPANY LIMITED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山中 信哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝二丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－６３７０－９２６８ |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務・IRユニット長 足立 敢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝二丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－６３７０－９２６８ |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務・IRユニット長 足立 敢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33616 92680 株式会社オプティマスグループ OPTIMUS GROUP COMPANY LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E33616-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E33616-000:AustraliaReportableSegmentsMember E33616-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E33616-000:AustraliaReportableSegmentsMember E33616-000 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E33616-000:AustraliaReportableSegmentsMember E33616-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E33616-000:AustraliaReportableSegmentsMember E33616-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E33616-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33616-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33616-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E33616-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E33616-000 2024-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 26,520 | 24,920 | 45,538 | 54,953 | 123,934 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,171 | 1,262 | 3,072 | 2,669 | 5,235 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 713 | 953 | 2,544 | 2,321 | 2,854 |
| 包括利益 | （百万円） | △348 | 2,429 | 3,672 | 2,051 | 3,656 |
| 純資産額 | （百万円） | 9,360 | 11,618 | 14,651 | 17,287 | 23,125 |
| 総資産額 | （百万円） | 23,854 | 30,692 | 42,012 | 51,203 | 137,578 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 176.83 | 219.47 | 283.16 | 301.46 | 346.96 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 12.65 | 18.01 | 48.70 | 42.88 | 50.89 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 48.57 | 42.61 | 50.55 |
| 自己資本比率 | （％） | 39.24 | 37.85 | 34.87 | 32.95 | 14.22 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.09 | 9.09 | 19.37 | 14.73 | 15.68 |
| 株価収益率 | （倍） | 4.99 | 4.72 | 4.44 | 5.36 | 21.46 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △705 | △1,499 | △2,185 | △3,517 | 2,287 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,705 | △121 | △1,762 | △840 | △6,364 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,672 | 2,624 | 5,476 | 7,045 | 10,873 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 4,183 | 5,280 | 6,911 | 9,512 | 16,224 |
| 従業員数 | （人） | 514 | 466 | 489 | 475 | 2,341 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (80) | (64) | (71) | (64) | (123) |
（注）１．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．当社は、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、また、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
５．第10期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第９期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 1,359 | 1,343 | 1,225 | 1,165 | 1,266 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 327 | 417 | 227 | 154 | △166 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 355 | 611 | 341 | 201 | △41 |
| 資本金 | （百万円） | 431 | 431 | 437 | 452 | 479 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,353,045 | 5,353,045 | 5,360,535 | 16,137,780 | 16,238,895 |
| 純資産額 | （百万円） | 6,881 | 7,321 | 7,023 | 7,502 | 6,674 |
| 総資産額 | （百万円） | 15,824 | 19,037 | 25,238 | 30,875 | 62,792 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 129.99 | 138.80 | 135.74 | 134.05 | 118.40 |
| １株当たり配当額 | （円） | 48.00 | 50.00 | 140.00 | 53.00 | 70.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (23.00) | (14.00) | (55.00) | (23.00) | (30.00) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 6.34 | 11.56 | 6.53 | 3.72 | △0.75 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | 6.52 | 3.70 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.48 | 38.46 | 27.83 | 24.30 | 10.63 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.93 | 8.62 | 4.76 | 2.77 | △0.59 |
| 株価収益率 | （倍） | 9.99 | 7.36 | 33.10 | 61.80 | － |
| 配当性向 | （％） | 63.3 | 36.0 | 178.5 | 356.4 | － |
| 従業員数 | （人） | 28 | 26 | 28 | 33 | 35 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (6) | (6) | (5) | (4) | (5) | |
| 株主総利回り | （％） | 66.0 | 90.0 | 221.1 | 237.6 | 366.2 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | （円） | 1,350 | 1,175 | 3,330 | 1,253 | 4,100 |
| 最低株価 | （円） | 636 | 650 | 955 | 783 | 877 |
（注）１．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
４．当社は、2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、また、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
５．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第10期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第10期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第９期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
２【沿革】
当社グループは、1988年４月に、当社代表取締役社長山中信哉が三重県度会郡小俣町（現 三重県伊勢市）において、水産食品の輸出入事業を目的として㈱日貿・ジャパントレーディング（現 ㈱日貿）を設立したことから始まりました。また、同時期に、自動車組立産業の保護から市場開放へと政策を変更していたニュージーランドに着目し、1989年５月より日本の中古自動車を輸出するビジネスを本格的に稼働させました。
イギリス連邦加盟国のニュージーランドは、左車線・右ハンドルのため日本車との親和性も高く、当社グループの取扱台数は増加してまいりました。同時に、顧客のニーズに対し、船積前検査、非船舶運航事業、債権回収補助業務等、中古自動車輸出に係る関連サービスを手がけることで、事業領域も拡大させてきております。また、ニュージーランドでは、事業ごとに会社を設立するという商慣習が存在するため、当社グループも事業ごとに会社を設立して事業領域の拡大を図ってまいりました。
事業環境の変化を機敏に察し当社グループの戦略展開を迅速・効率的に推進、かつ、企業統治を充実させるため、各事業をグループとして一体化し、経営資源を適切に配分できる体制を構築することが望ましいと判断しました。そのため、2015年１月に㈱日貿の単独株式移転により純粋持株会社である当社を設立しました。
当社グループの事業は、貿易、物流、サービス、検査及びオーストラリアの５つのセグメントで構成されております。2015年３月期におけるサービスセグメントでの企業再編、2016年３月期における物流セグメントでの企業再編のように、必要な企業再編をセグメントごとに実施してまいりました。2019年３月期は当社グループの主たる事業を行っているニュージーランドと今後の成長を見込むオーストラリアにおいて、それぞれの事業強化を図るべく企業再編を実施いたしました。オーストラリアに関してはその重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より新設セグメントとするセグメント区分の変更を行いました。
当期、オーストラリアにおいては、2023年６月に現地企業との合弁で、中古自動車卸売販売会社として IWholesaleCars Pty Ltd、輸入中古自動車小売販売会社 としてCar Empire Pty Ltdを設立いたしました。また、新車輸入中心のオーストラリア市場に適した新たなビジネスモデルの構築を加速させるため、同年11月に大手新車ディーラーグループであるAutopact Pty Ltdの株式91.7％を取得し連結子会社化いたしました。また、ニュージーランドにおいては、同年12月に、自動車取引のオンライン広告サイトを運営するAuto Trader Media Group Ltdの株式を51％取得し連結子会社化しております。
以下に、当社グループの沿革を次のとおり記載いたします。（詳細については、事業の変遷図をご参照下さい）。
2015年１月 株式会社日貿の単独株式移転により当社設立
2015年２月 ニュージーランドにおけるサービス事業の子会社管理を行う会社としてUniversal Finance Company Limitedを設立
2016年２月 物流事業を行う子会社に対する管理統括会社としてコンパス・ロジスティクス株式会社を設立
2017年12月 東京証券取引所市場第二部に株式を上場
2018年８月 ニュージーランドの事業管理を強化する目的でOptimus Group New Zealand Limited（以下、OPT NZ）を設立
2018年９月 オーストラリアの事業管理を強化する目的でOptimus Group Australia Pty Ltd（以下、OPT AU)を設立
2018年10月 コンパス・ロジスティクス株式会社を吸収合併
2022年４月 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第二部からスタンダード市場に移行
主な事業別の沿革
(貿易事業の沿革)
1988年４月 株式会社日貿・ジャパントレーディング（現 株式会社日貿）を設立し、水産食品の輸出入事業を開始
1989年５月 株式会社日貿・ジャパントレーディングがニュージーランド向けの中古自動車輸出事業を本格開始
2002年６月 株式会社日貿・ジャパントレーディングから株式会社日貿へ商号変更
2015年１月 株式移転により株式会社日貿が当社の100％子会社となる
(物流事業の沿革)
1998年１月 愛知県名古屋市に海外向けに輸出する中古自動車の検査検疫前に清掃・整備を行う会社としてポートサービス株式会社を設立
2010年７月 愛知県名古屋市に陸送手配、輸出手続全般のサポートを行う会社として東海ロジスティクス株式会社を設立
2011年11月 神奈川県川崎市に海上及び陸上運送の取扱並びにその代理業を行う会社として大和シッピング株式会社を設立
2016年３月 ポートサービス株式会社、大和シッピング株式会社、東海ロジスティクス株式会社の100％株式及び中古自動車の非船舶運航事業（ＮＶＯＣＣ（注））を行う会社としてDolphin Shipping Agencies Limited（DSA)、Dolphin Shipping Australia Pty Ltd（DSAUS)の100％株式を取得
2018年９月 中古自動車の輸出手続きに係る事業等を一体として運営することを目的として、大和シッピング株式会社を存続会社として、東海ロジスティクス株式会社を吸収合併し、大和ロジスティクス株式会社と名称変更
2018年９月 DSAUSのニュージーランド支店にかかる事業資産をDSAに譲渡し、DSAはDolphin Shipping New Zealand Limited（以下、DSNZ）に名称変更
2018年10月 DSNZをOPT NZの子会社とし、また、DSAUSをOPT AUの子会社とし、それぞれ地域別に管理するように再編
2018年11月 株式交換によりポートサービス㈱を大和ロジスティクス㈱の100%子会社とする
（注）ＮＶＯＣＣ(Non-Vessel Operating Common Carrier): 船舶を所有せず、船舶の積載スペース(船腹)を借りて顧客の貨物を輸送し付帯サービスの提供を行う事業者であります。
(サービス事業の沿革)
2015年３月 株式会社日貿の債権回収補助を行う会社としてAuto Advance Finance Limited 、ニュージーランドでの輸入自動車の卸売を行う会社としてTrade Cars Limited 、同国のエンドユーザー向け自動車ローンを行う会社としてAuto Finance Direct Limited、同国で自動車メーカーMahindra & Mahindra Limitedの新車及びトラクター販売を行う会社としてMD Distributors Limitedの株式を100％取得、同国における輸入中古自動車の車検向け整備等を行う会社としてFasttrack Automotive Compliance 2006 Limitedの株式を50％取得
2016年２月 レンタカー事業を行う会社としてUniversal Rental Cars Limitedを設立
2016年３月 Fasttrack Automotive Compliance 2006 Limitedの株式を50％追加取得し100％子会社化
Universal Rental Cars Limitedがレンタカー事業を開始
2018年10月 Universal Finance Company Limited (UFCo)をOPT NZの子会社とし、ニュージーランドのサービス事業各社をUFCoの傘下に再編した。
2019年４月 Universal Rental Cars LimitedがUSAVE Car & Truck Rentals Limitedの関連事業及び資産を取得
2022年７月 レンタカー事業から撤退し、Universal Rental Cars Limitedを清算
2023年12月 ニュージーランドにて自動車取引のオンライン広告サイトの運営を行なっているAuto Trader Media Group Ltd.の株式を51.0%取得し連結子会社化
(検査事業の沿革)
2001年９月 中古自動車の船積前検査を行う会社として株式会社日本輸出自動車検査センターを設立
2003年２月 株式会社日本輸出自動車検査センターが本店を愛知県名古屋市から神奈川県横浜市に移転
2012年10月 JEVIC UK Limitedの株式を100％取得
2013年２月 Vehicle Inspection New Zealand Limited（ニュージーランド証券取引所上場）の株式をＴＯＢにより100％取得
2020年５月 JEVIC UK Limitedの事業活動を休止（休眠化）
2023年１月 株式会社日本輸出自動車検査センターが株式会社JEVICに名称を変更
2023年４月 株式会社JEVICが植物防疫法に基づく登録検査機関第１号として認定され、植物検査事業を開始
(オーストラリア事業の沿革)
2018年９月 オーストラリアの事業管理を強化する目的でOptimus Group Australia Pty Ltd (OPT AU)を設立
2018年10月 Dolphin Shipping Australia Pty LtdをOPT AUの100%子会社として傘下に再編した
2019年11月 OPT AUが中古自動車ディーラーのOzCar Pty Ltdの株式を10%取得し資本
業務提携開始
2020年５月 OPT AUが当社グループの輸入中古自動車の販売を担うGlobal Carz Pty Ltdを設立
2021年５月 OPT AUがOzCar Pty Ltdの出資比率を20%に引き上げ持分法適用関連会社化
2021年11月 OPT AUがOzCar Pty Ltdの出資比率を30%に引き上げる
2022年１月 OPT AUが自動車関連データサービス提供企業のBlue Flag Pty Ltdの株
式を40%取得し持分法適用関連会社化
2022年11月 OPT AUがBlue Flag Pty Ltdの出資比率を60%に引き上げ連結子会社化
2023年４月 OPT AUが株式会社日貿の債権回収を行う会社Auto Advance Finance Australia Pty Ltdを設立
2023年６月 OPT AUが30%出資し現地企業と合弁で輸入中古自動車の小売販売会社Car Empire Pty Ltdを設立し持分法適用関連会社化
2023年６月 OPT AUが30%出資し現地企業と合弁で中古自動車の卸売販売会社IWholesaleCars Pty Ltdを設立し持分法適用関連会社化
2023年11月 当社が大手新車ディーラーグループAutopact Pty Ltdの株式を91.7%取得し連結子会社化
３【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ戦略の策定及び当社の子会社・関連会社の経営管理に関する業務及びそれに附帯する一切の業務を行っております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの具体的な事業の流れは以下のとおりとなります。当社のセグメントは貿易、物流、サービス、検査、オーストラリアからなり、セグメントごとの事業概要は後述のとおりとなります。
当社グループは、当社、連結子会社23社持分法適用関連会社４社（注１）により構成されております。既存の主要事業として、中古自動車輸出業を営んでおりますが、特にニュージーランドに関しては、中古自動車輸出に係る仕入、検査、輸送、販売、メンテナンスなどの各種サービスをグループで一貫して提供しております。
具体的には、日本のオートオークション事業者からの中古自動車仕入、輸出に係る整備・除染・検査・検疫、海上輸送に係る非船舶運航業務及び輸入車検・輸出先国内車検、自動車ローン、メンテナンス等のアフターサービスなどのエンドユーザー向けサービス等、当社の各事業会社の機能及びパートナー企業を活用することによって、一貫したバリューチェーンを構築しております。
（注１）当連結会計年度に取得したAutopact Pty Ltdの連結子会社26社は含まれておりません。
なお、ニュージーランドは自動車純輸入国であり、輸入自動車に対する関税がありません。2020年の同国における人口千人当たりの自動車保有数は869台（注１）と、日本の612台（注１）を上回っております。また同国の自動車輸入台数（新車と中古車）は年間214,066台（注２）にのぼります。中古自動車に限れば、輸入台数は115,753台、うち日本からは113,462台（注２）となっており、日本からの割合は非常に高くなっております。
オーストラリアもニュージーランドと同様に自動車純輸入国です。2020年の人口千人当たりの自動車保有数は737台（注１）であり、2023年の新車年間販売台数は1,216,780台（注３）、このうち345,071台が日本から輸入されており(注３)、日本は輸入元のトップとしてその優位性が既に定着し備わっております。
当社グループはオーストラリアにおいて、貿易事業、物流事業に加え、中古自動車ディーラーとの資本業務提携及び自動車関連データサービス提供企業を子会社化しております。当期には、新車輸入中心の市場に適したビジネスモデルの構築という戦略の下、オーストラリアで新車販売を展開する大手自動車ディーラーグループを買収するなど、オーストラリア独自のビジネスモデルを構築中です。
（注）１. 総務省統計局 “世界の統計” 公益財団法人 矢野恒太記念会「世界国勢図会」（2023/24）
-
New Zealand Customs service「Motor Vehicle Statistics For the month of December 2023」
-
Federal Chamber of Automotive Industries; Australian Bureau of Statistics, January 2024
当社グループの自動車輸出を起点としたバリューチェーンを構成する事業である「ニュージーランドモデル」、新車販売や国内で生じる中古自動車の仕入・販売事業をプラットフォームとして周辺事業へ展開する「オーストラリアモデル」を図によって示すと次のとおりであります。
[事業モデル図]
ニュージーランドモデル
日本から中古自動車を輸出し、船積前の清掃・検査・検疫、海上輸送、現地での整備・輸入車検に至る一貫したサービスにより現地ディーラー顧客に商品をお届けし、更にディーラーの販売促進に資する消費者向けオートローンや自動車取引のオンライン広告サイトの運営、消費者向け車検・修理・部品販売を以て同国の自動車社会に最善な商品・サービスをご提供しております。
オーストラリアモデル
ニュージーランドと市場構造が異なり新車中心の市場であるため、新車販売や国内で生じる中古自動車の仕入・販売事業をプラットフォームとして周辺事業へ展開し、オーストラリア独自のビジネスモデルを構築しております。
当社グループのセグメントごとの事業概要は、次のとおりであります。
なお、以下に示すセグメント区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。
(1）貿易
当社グループにおいて、中古自動車の仕入及び販売を行っております。
貿易事業の中核を担う㈱日貿が日本においてオートオークション事業者より中古自動車を仕入れ、顧客である海外の現地ディーラーへ販売しております。㈱日貿の販売形態は、主として、営業担当者が中古自動車の仕入にかかる専門知識に基づき個別車両の商品性の判断をして仕入を行い、顧客の嗜好にあったコンサルティング営業を行っております。顧客ニーズに合わせた仕入を行うことで、売り先未確定の在庫は極めて限定的であり、在庫リスクの低減を図っております。
販売台数は、次のとおりであります。ニュージーランドにおける中古自動車需要は、2023年10月の総選挙に伴う政策変更から仕入れ控えも見られた反面、在庫調整局面からの反動や、コロナ禍後の移民流入増などの影響もあり、中古自動車輸入総数は前年を上回りました。近年の市場シェア拡大を背景に、こうした中古自動車の需要を引続き確りと捉えて成約台数を順調に伸ばした結果、㈱日貿における年間販売台数は65,037台と前年同期比で46.9％増加しました。
| 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | |
| 販売台数(台) | 31,405 | 37,283 | 30,584 | 45,290 | 44,260 | 65,037 |
(2）物流
当社グループにおいて、中古自動車の輸出に付随する物流事業を行っております。
物流事業の中核は、非船舶運航事業（NVOCC（注１））を営むDolphin Shipping New Zealand Limitedであり、主に㈱日貿の販売用中古自動車を輸送しております。また、日本国内において輸出事務手続全般のサポート、整備・除染等、付随するサービスを子会社が行っております。グループ内で物流サービスをワンストップで担うことによって、顧客（現地ディーラー）の利便性を高めると同時に、コスト競争力を高めております。また、毎年一定多数の自動車を輸送しており、海運会社に対し交渉力を有しております。
（（注１）NVOCC(Non-Vessel Operating Common Carrier): 船舶を所有せず、船舶の積載スペース(船腹)を借りて顧客の貨物を輸送し付帯サービスの提供を行う事業者。
[物流事業に係る主な関係会社]
Dolphin Shipping New Zealand Limited、大和ロジスティクス㈱、ポートサービス㈱
Dolphin Shipping New Zealand Limitedの輸送台数は、次のとおりであります。㈱日貿における年間販売台数が上述の理由により増加したこと等により、2024年３月期の輸送台数は前年同期比で55.5%増加しました。
| 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | |
| 輸送台数(台) | 38,114 | 42,882 | 32,337 | 41,620 | 35,511 | 55,222 |
(3）サービス
当社グループにおいて、ニュージーランドのディーラーなど事業者向け事業及び一般消費者向け事業を行っております。
中古自動車輸出に付随するサービスとして、Auto Advance Finance Limitedが㈱日貿の顧客であるディーラーに対する債権回収補助業務を行い、貿易事業等を通じて構築したディーラーへのアクセス網を活かして、Auto Finance Direct Limitedがニュージーランドの一般消費者向け自動車ローン事業を行っております。その他、輸入車検用整備、自動車及び同関連商品販売等事業者向けのサービスを子会社で営んでおります。また、当期より、自動車取引のオンライン広告サイトを運営するAuto Trader Media Group Ltdが新たに加わっております。
[サービス事業に係る主な関係会社]
Universal Finance Company Limited、Auto Advance Finance Limited、Auto Finance Direct Limited、Trade Cars Limited、Universal Property Limited、Fasttrack Automotive Compliance 2006 Limited、Auto Trader Media Group Ltd、Budget Car Auctions 2013 Limited
(4）検査
当社グループにおいて、中古自動車の輸出に必要な検査事業を当社グループ及び当社グループ外の顧客より受託しております。ニュージーランドをはじめ10か国以上にわたりサービスを提供しております。
㈱JEVICは日本から中古自動車の輸出をする際の船積前検査業務（道路走行の安全性等の検査と土壌・動植物・昆虫等が車体に付着していないか等を確認する検疫検査）を行っております。主要港湾（横浜、名古屋、大阪及び門司）において、２次輸送が発生しない港頭地区に検査施設を有しております。さらに、2023年4月からは植物防疫法に基づき農林水産大臣の登録を受けている登録検査機関として輸出植物や中古農機等の検疫検査も開始しております。なお、同社は検査業務の能力、公平性、一貫性に関する要求事項を定めた国際標準規格のひとつであるISO/IEC17020認証を受けております。また、同社はニュージーランド第一次産業省(MPI: Ministry for Primary Industries)及びニュージーランド運輸庁（NZTA: New Zealand Transport Agency)認定機関であると共に、オーストラリア農林水産省（DAFF：Department of Agriculture, Fisheries and Forestry）認定機関となっております。
㈱JEVICは、害虫駆除を目的とした日本の検疫熱処理施設として、ニュージーランドMPI、オーストラリアDAFFなどの認証を得ております。本施設は日本、ニュージーランド、豪州、韓国、米国、EU、およびタイで特許取得済み、もしくは出願済みです。Vehicle Inspection New Zealand Limited（VINZ）はニュージーランドにおける輸入車両検査業務及び国内車検業務を行っております。同社もNZTA認定機関となっております。
[検査事業に係る主な関係会社]
㈱JEVIC、Inspicere Limited、JEVIC NZ Limited、Vehicle Inspection New Zealand Limited
(5) オーストラリア
オーストラリアにおいては、これまでは海上輸送を担うDolphin Shipping Australia Pty Ltd、輸入中古自動車の卸売りを担うGlobal Carz Pty Ltd、国内中古自動車の仕入販売を担うOzCar Pty Ltd、自動車関連データ販売を担うBlue Flag Pty Ltdなどをグループ企業に加え、事業領域を着実に拡大してまいりました。
オーストラリア市場を成長戦略上の重点市場と位置づける当社は、新車の輸入販売が中心の同国市場に適した、新たなオーストラリアビジネスモデル (総合自動車サービスモデル)の構築を掲げております。当期は、28ディーラー・35ブランドを100余の店舗で新車販売を展開する、大手新車ディーラーグループAutopact Pty Ltdを買収し、株式を91.7％取得いたしました。今後も関連する自動車ビジネスや、自動車周辺事業に進出し、同市場に適したバリューチェーンの構築を図る計画にあります。
[オーストラリア事業に係る主な関係会社]
Optimus Group Australia Pty Ltd、Dolphin Shipping Australia Pty Ltd 、Global Carz Pty Ltd、Auto Advance Finance Australia Pty Ltd、Autopact Pty Ltd、Blue Flag Pty Ltd、OzCar Pty Ltd、Car Empire Pty Ltd、IWholesaleCars Pty Ltd
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| ㈱日貿 （注）２．８ |
三重県伊勢市 | 百万円 10 |
貿易 | 100 | 当社グループの中古自動車の仕入事業及び輸出販売事業を担う。 役員の兼任あり。 資金の援助あり。 |
| Optimus Group Australia Pty Ltd （注）２ |
オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州 |
AUD 56,961,718 |
オーストラリア | 100 | 当社グループのオーストラリアセグメントに係る関連会社統括を担う。 役員の兼任あり。 |
| Blue Flag Pty Ltd | オーストラリア ビクトリア州 |
AUD 100 |
オーストラリア | 60 (60) |
オーストラリアにおける自動車関連データサービスを手掛ける。 役員の兼任あり。 |
| ポートサービス㈱ | 名古屋市港区 | 百万円 3 |
物流 | 100 (100) |
当社グループの中古自動車の整備・清掃事業を担う。資金の援助あり。 |
| 大和ロジスティクス㈱ （注）２ |
東京都港区 | 百万円 38 |
物流 | 100 | 当社グループの物流(海上及び陸上輸送の取扱等事業)を担う。 資金の受入あり。 |
| Dolphin Shipping New Zealand Limited （注）２ |
ニュージーランドオークランド市 | NZD 3,273,448 |
物流 | 100 (100) |
当社グループの非船舶運航事業を担う。 役員の兼任あり。 |
| Dolphin Shipping Australia Pty Ltd | オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州 |
AUD 1 |
オーストラリア | 100 (100) |
当社グループの非船舶運航事業を担う。 役員の兼任あり。 |
| Optimus Group New Zealand Limited （注）２ |
ニュージーランドオークランド市 | NZD 81,472,934 |
その他 | 100 | 当社グループの物流・サービスセグメントにおける子会社統括を担う。 役員の兼任あり。 |
| Universal Finance Company Limited （注）２ |
ニュージーランドオークランド市 | NZD 53,770,514 |
サービス | 100 | 当社グループのサービスセグメントにおける子会社統括を担う。 役員の兼任あり。 |
| Auto Advance Finance Limited | ニュージーランドオークランド市 | NZD 255,167 |
サービス | 100 (100) |
当社グループの債権回収補助業務を担う。 役員の兼任あり。 |
| Auto Finance Direct Limited （注）２ |
ニュージーランドオークランド市 | NZD 24,494,292 |
サービス | 100 (100) |
当社グループの自動車ローン業務を担う。 役員の兼任あり。 |
| Fasttrack Automotive Compliance 2006 Limited | ニュージーランドオークランド市 | NZD 1,000 |
サービス | 100 (100) |
当社グループの輸入車検用整備等を担う。 役員の兼任あり。 |
| Trade Cars Limited | ニュージーランドオークランド市 | NZD 100 |
サービス | 100 (100) |
当社グループの中古自動車販売事業を担う。 役員の兼任あり。 |
| Universal Property Limited | ニュージーランドオークランド市 | NZD 1,200 |
サービス | 100 (100) |
当社グループのサービスセグメントにおける資産管理事業を担う。 役員の兼任あり。 |
| ㈱JEVIC （注）２．６ |
横浜市鶴見区 | 百万円 10 |
検査 | 100 | 当社グループの検査セグメントにおける子会社統括を担う。 当社グループの中古自動車船積前検査事業を担う。 役員の兼任あり。 資金の受入あり。 |
| Inspicere Limited （注）２ |
ニュージーランドオークランド市 | NZD 7,546,068 |
検査 | 100 (100) |
当社グループの検査セグメントにおけるニュージーランドの子会社統括を担う。 |
| JEVIC UK Limited | イギリス ウェスト・サセックス州 |
GBP 1 |
検査 | 100 (100) |
2020年５月より休眠中。 |
| Vehicle Inspection New Zealand Limited （注）２ |
ニュージーランドオークランド市 | NZD 2,464,375 |
検査 | 100 (100) |
当社グループの中古自動車輸入検査事業を担う。 |
| JEVIC NZ Limited （注）２ |
ニュージーランドオークランド市 | NZD 6,313,215 |
検査 | 100 (100) |
㈱JEVICの債権回収業務等を担う。 |
| Global Carz Pty Ltd （注）２ |
オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州 |
AUD 700,000 |
オーストラリア | 100 (100) |
当社グループの輸入中古自動車の販売を担う。 役員の兼任あり。 |
| Auto Advance Finance Australia Pty Ltd | オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州 |
AUD 1,200 |
オーストラリア | 100 (100) |
当社グループの債権回収業務を担う。 役員の兼任あり。 |
| Autopact Pty Ltd （注）２．４．７．８ |
オーストラリア クイーンズランド州 |
AUD 82,259,714 |
オーストラリア | 91.7 | オーストラリアにおける自動車販売を担う。 役員の兼任あり。 |
| Auto Trader Media Group Ltd （注）４ |
ニュージーランドオークランド市 | NZD 351,000 |
NZD 351,000 |
51 (51) |
ニュージーランドにおける自動車取引のオンライン広告サイトの運営。 |
| 名称 | 住所 | | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合
(％) | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （持分法適用関連会社） | | | | | | |
| Budget Car Auctions 2013 Limited | | ニュージーランド
オークランド市 | NZD
540,000 | サービス | 30
(30) | 当社グループ等の中古自動車販売事業を担う。
役員の兼任あり。 |
| OzCar Pty Ltd | | オーストラリア
ニュー・サウス・ウェールズ州 | AUD
702,592 | オーストラリア | 30
(30) | オーストラリアにおける中古自動車の販売等を担う。
役員の兼任あり。 |
| Car Empire Pty Ltd | | オーストラリア
クイーンズランド州 | AUD
1,000,200 | オーストラリア | 30
(30) | オーストラリアにおける輸入中古自動車の小売販売を担う。
役員の兼任あり。 |
| IWholesaleCars Pty Ltd | | オーストラリア
クイーンズランド州 | AUD
100 | オーストラリア | 30
(30) | オーストラリアにおける中古自動車の卸売販売を担う。
役員の兼任あり。 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．第３四半期連結会計期間に株式取得したことから、第４四半期の損益計算書から被取得企業の業績が含まれております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６．㈱日本輸出自動車検査センターは、2023年１月、㈱JEVICに名称を変更しております。
７．Autopact Pty Ltd は新車ディーラーグループの持株会社であり、傘下に連結子会社26社、28ディーラー有しておりますが、全ての会社を記載することは重要性の観点から省略しております。
８．㈱日貿及びAutopact Pty Ltdについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その「主要な損益情報等」は次のとおりであります。
| 主要な損益情報等 | |||||
| 売上高 （百万円） |
経常利益 （百万円） |
当期純利益 （百万円） |
純資産額 （百万円） |
総資産額 （百万円） |
|
| ㈱日貿 | 55,536 | 1,235 | 801 | 4,012 | 21,548 |
| Autopact Pty Ltd（注） | 45,380 | 1,254 | 856 | 10,786 | 79,554 |
（注）第３四半期連結会計期間に株式取得したことから、第４四半期のみの業績となります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 貿易 | 73 | (0) |
| 物流 | 41 | (15) |
| サービス | 95 | (6) |
| 検査 | 237 | (34) |
| オーストラリア事業 | 1,860 | (63) |
| 全社（共通） | 35 | (5) |
| 合計 | 2,341 | (123) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、純粋持株会社である当社及び中間持株会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdに所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ1,866人増加したのは、Autopact Pty Ltdの株式を取得し、子会社となったためであります。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 35 | (5) | 49.40 | 4.58 | 9,759,288 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は㈱日貿の単独株式移転により2015年１月に設立されたため、平均勤続年数は、設立日以降の状況を記載しております。
４．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
2024年３月31日現在
| 女性割合(％) | 女性管理職割合(％) | |
| 貿易 | 59.1 | 27.3 |
| 物流 | 29.6 | 14.3 |
| サービス | 27.3 | 40.0 |
| 検査 | 23.0 | 14.3 |
| オーストラリア事業 | 24.5 | 16.7 |
| 全社（共通） | 53.5 | 18.8 |
| 合計 | 26.4 | 18.9 |
（注）１．全社（共通）として記載されている従業員数は、純粋持株会社である当社に所属しているものであります。
２．上記指標は、海外グループ会社も含めた指標を表示しており、海外グループ会社の指標の定義や計算方法は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)とは異なっております。
３．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループの目指す姿として「経営理念」、「グループビジョン」及び「行動指針」を以下のとおり定め、世界の多くの人々が自由、利便性、快適性を幅広く享受できるよう、お役に立ちたいと考えております。
<経営理念>
正しく公平な経営により、最善の貢献を図る（※）
<グループビジョン>
楽しく安全な移動手段と、一人一人に最適なサービスを提供する事業を究める
新しい価値や革新的なサービスを創り出し、未来に向かって事業を拓く
すべてのステークホルダーと自然との共栄を図り、世界人としてグローバル社会の発展に貢献する
<行動指針>
| 情熱 | 仕事を楽しみ、情熱をもって事業を究める |
| 挑戦 | 既成概念にとらわれず、常に挑戦する |
| 不撓不屈 | 絶対に諦めず、信念を持って前進し続ける |
| プロフェッショナリズム | プロフェッショナルとしての誇りと責任を持ってサービスを提供する |
| ティームワーク | ティームのすべてのメンバーを尊重し、思いやりを持って行動する |
| 感謝 | ステークホルダーのご支援に感謝し、ご縁を大切にする |
| 献身と調和 | 正しく献身的に仕事をし、社会と調和を図る |
| 社会への責任 | 一人一人が会社を担う一員である自覚を持ち、社会に対する責任を果たす |
※「OPTIMUSに込めた想い」
オプティマス（Optimus）は、ラテン語で最善、最適を意味します。当社グループがお客様にご提供する商品、サービスについて、また当社グループが事業に取り組む姿勢について、最善、最適を究めていきたいとの想いから「Optimus」を社名に用いております。
(2）経営環境ならびに対処すべき課題
当連結会計年度の世界経済は、欧米を中心にインフレもピークアウトしたとみられ、長らく続いた金融引き締め政策の転換も予想される一方で、ウクライナを始めとする地政学リスクの継続など、世界経済の不確実性が高い状況は続いています。
当社グループの事業の中核市場であるニュージーランドや今後の成長市場と位置付けるオーストラリアにおいては、いずれにおいても、欧米同様にインフレの鈍化は見られるものの、物価高と金利高の共存状態が長期化しています。また、欧米等の主要国景気や最大輸出国である中国経済を巡る不透明感の高まりもあり、全体的に弱含みの様相です。そのような経済環境下において、ニュージーランドの中古自動車市場は、前年度の断続的な政策金利の上昇により生じた市中の在庫調整局面からの反動やコロナ禍後の移民流入増などの影響もあり、同期間での中古自動車輸入数量は、前連結会計年度を上回る水準で推移しました。
このような経営環境のもとにおいて、当社グループは、持続的な成長を実現するため、以下の項目を会社の対処すべき重要な経営課題と認識し、鋭意取り組んでまいります。
①既存事業の収益力強化
当社グループは、ニュージーランド向けの中古自動車輸出をコアとして、輸出に係る検査・検疫、海上輸送、車検、販売、ローン、メンテナンスなどにかかわる各種の事業を一貫して行うことを強みとし、収益の源泉としております。当社グループが今後同国以外の地域で新たな事業を展開する中にあっても、同国に関係する既存事業は引き続き当社グループにとって主要な事業であります。同国においては常に一定水準のマーケットシェアを確保しつつ、エンドユーザー向けなど事業領域を拡大することによって既存事業の収益力を一層強化することが重要な経営課題と認識しております。
②新規事業による成長
当社グループは、リスク分散を図りながら持続的な成長を実現するため、オーストラリアを中心に、ニュージーランド以外の地域で市場特性を踏まえた新たな事業を展開することを目指しております。当期においては、オーストラリアで大手新車ディーラーを買収するなど積極的に戦略的な投資を行い、事業の機会創出と多角化を進めてまいりました。新たな事業を中心にプラットフォームを形成し、事業間で相乗効果を発揮することで、ニュージーランド以外の地域でも確固たるポジションを築き、持続的な成長を遂げることが重要な経営課題と認識しております。
③効率化追求による経営コストの削減
当社グループは、急速な成長に伴って事業運営体制を強化しております。更なる成長に向けて、各事業の人材・システム・施設などのリソースを見直して有効活用を図ること、グループ内の共通業務の統合などを通じて効率化を図りつつ経営コストを削減することは重要な経営課題と認識しております。
また、当社グループの持続的な成長を実現するため、財務体質を強化して資本効率を向上させること、今後一層旺盛になることが見込まれる資金需要に応えるために資金の現地調達を進めることも重要な経営課題と認識しております。
④事業発展を支える市場政策と人的資源の確保
当社グループは、多くのステークホルダーから当社グループに対する一層の理解と支持を得るために、現在の経営状況や事業活動のみならず中期的な事業戦略を市場に対して適時適切に伝えるIR活動を充実させることが重要な経営課題と認識しております。
また、既存事業や新規事業を担い成長戦略を牽引する、各事業及びグループ経営の中核人材を確保し、育成することは引き続き重要な経営課題と認識しております。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、収益性及び効率性の観点から、連結営業利益額、連結経常利益額及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標と考えております。
また、収益性の観点から、連結子会社である㈱日貿の中古自動車販売台数を重要業績評価指標(ＫＰＩ)として考えております。その理由は、同社における販売のみならず、物流、サービス、検査等が直接的に影響を受けるためであります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
（1）サステナビリティの考え方
当社グループの事業内容は、コンプライアンスや環境対策への適合を重視し、またバリューチェーンを海外に展開する企業集団であることから、従前より人権の尊重や社会貢献活動も積極的に行ってまいりました。特に当社の海外グループ会社では、スポーツイベントへの協賛やスポーツクラブへのスポンサード契約等を通して、既に多数の地域社会への貢献実績がございます。
当社はこれらを踏まえて「当社及び当社グループは、各社が営む事業領域における事業活動において、特に「環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）」への取り組みを正しく実践し、当社グループの事業を介して、持続可能（サステナブル）な社会の実現に参画してまいります。」を当社の「サステナビリティの考え方」としてホームページ上で公表し、当社グループ全体で推進しております。
①ガバナンス
グループ全体のサステナビリティ管理体制においては、当社取締役会をグループサステナビリティ施策の最高意思決定機関とした上で、その事務取扱いのサポートを当社総務・IRユニットが行っており、グループ全体の方向性の議論、決定をはじめ、グループ及び各社の方針決定、施策内容、規模等を総合的に勘案の上で、必要に応じて取締役会に上程し検討、承認を行います。
また取締役会において、グループ全体のサステナビリティ施策に関する年次評価及び報告を行い、当社グループのサステナビリティ施策を実行いたしております。 ②リスク管理
当社グループのリスク管理は、リスク管理委員会（年2回開催、委員長は代表取締役社長）及びコンプライアンス委員会（年2回開催、委員長は代表取締役社長）において定期的にモニタリングしており、当社の事業領域・内容の拡大、社会情勢や環境の変化を勘案してリスクの重要性を常に見直す中で、各国の法令・規制の追加変更や病害虫の影響等を含む自然環境の変化等のサステナビリティに関連するリスクについても、他のリスクと共に総合的に判断しております。尚、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会については、4 コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要に詳細を記載しております。 ③取組
当社グループ全体の取り組みとして、当社グループの事業展開領域において、「地球環境の保全と共生」、「地域社会への貢献」、「ダイバーシティとウェルビーイングの推進」、「ステークホルダー・エンゲージメントの拡充」を掲げ、当社グループ各社が日々の業務を「最適・最善に」行うことで、この取り組みを確実に実現しております。
（2）人的資本の考え方
「人」は当社グループにとっての重要な資産であり、当社グループが更なる成長を目指す上で個々の社員の成長は必須であると考えております。社員一人ひとりの可能性を引き出し、自らの成長を実感してもらうとともに、その成長を組織として最大限サポートする人的資本経営を進めており、社員個々人と当社グループがともに成長する環境づくりを推進しております。また、当社は「ご縁」を非常に大切にしており、今般当社グループに参画したグループ企業の社員も含めて、個々人が活躍できる企業風土を引続き拡張してまいります。
取組
当社グループでは、従前より国内グループ全社を対象とした様々な研修の他、グループ各社の事業内容に合わせた人材育成プログラム及び専門的かつ高度な技能研修を通して、事業内容の理解の深化、業務品質の維持・向上を弛まず行うことで、社員のスキルアップを支援しております。
また、当社グループでは海外グループ会社とのコミュニケーションに必須である英語学習や業務に必要な各種技能資格取得支援を行っている他、職種・職能別の研修プログラムを組み、個々人の成長を促すことで組織の強化を図っております。更に将来のグループ経営を担う幹部養成を意識したグループ共通の研修コースを複数設定する等して、当社グループの持続的な成長のための後進の育成にも注力しております。尚、当社の女性従業員比率及び女性管理職比率につきましては、5 従業員の状況に詳細を記載しております。当社グループはグループ会社の約8割が海外にあり、グループ従業員の約9割が外国人従業員であることからも、多国籍でありジェンダーフリーの考え方や従業員の多様性は相応に確保されております。また国内グループ会社の女性従業員比率、女性管理職比率については、現在の比率を維持しつつ、事業毎の特色に合わせて拡大を目指してまいります。
セグメント別女性従業員及び女性管理職比率
| セグメント | 女性従業員比率 | 女性管理職比率 |
| 貿易 | 59.1％ | 27.3％ |
| 物流 | 29.6％ | 14.3％ |
| サービス | 27.3％ | 40.0％ |
| 検査 | 23.0％ | 14.3％ |
| オーストラリア | 24.5％ | 16.7％ |
| 全社(共通) | 53.3％ | 18.8％ |
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関連する事項で、当社グループの健全な経営と持続的な成長を阻害する事項をリスクとして捉えております。投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のものがあります。当社グループは、これらのリスクが顕在化する可能性及び顕在化した場合の影響を十分に認識した上で、経営基盤の安定化のためのリスクコントロール、即ちリスクの顕在化の回避及び顕在化した場合の影響の極小化と、戦略遂行のための適切かつ合理的なリスクテイクに努めております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。当社グループが認識していない、予見し難い、または重要ではないと考えるリスク及び不確定要因も当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(1)経営環境に関するリスク
①経済情勢
| ［リスク認識］ 当社グループは、事業拠点を国内外に多数配し、グローバルに事業を展開しております。とりわけ、ニュージーランド向け中古自動車輸出に関連する事業は永らく当社グループの事業の主柱であり、収益の源泉でした。 近時は、リスク分散を図りながら持続的な成長を実現するため、ニュージーランド以外の地域で新たな事業展開を強力に推し進めております。その中心が成長戦略上の重点市場と位置付けるオーストラリアです。新車中心の同国市場では当連結会計年度後半に新車ディーラー事業に本格的に参入し、日本からの中古自動車輸出に依存しないビジネスモデルを構築しました。今後は、売上及び収益ではニュージーランドの事業とオーストラリアの事業が並び立つ見込みであり、これまでニュージーランド一国に大きく依存していたのが、ニュージーランド及びオーストラリアの二国に依存することになります。 このため、当社グループが事業を展開する国及び地域、特にニュージーランド及びオーストラリアの景気等の経済情勢が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に多大な影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、ニュージーランド及びオーストラリアにおいては両国の経済情勢に業績が大きく左右されない盤石な事業基盤の確立を目指し、収益力の強化と収益源の多様化に取り組んでおります。 また、両国以外の新たな市場も開拓して両国への依存度を低下させることで、特定国の経済情勢の影響を軽減することを目指しております。 |
②外国為替及び市場金利
| ［リスク認識］ 当社グループでは、当連結会計年度の売上高に占める海外売上高比率が８割を超えております。輸出中古自動車に対する需要は、外国為替によって変動する外貨建販売価格の影響を受けます。さらには、海外取引は、連結財務諸表作成の際に、売上、費用、資産及び負債をはじめとする現地通貨建の項目を円換算することから、当社グループの財務内容は外国為替の影響を常に受けます。 当社グループは事業に必要な資金を金融機関からの借入によって調達しておりますが、その多くが変動金利であることから、資金調達コストは市場金利の影響を常に受けます。しかも、サービスセグメントにおける自動車ローンでは、契約締結時の市場金利水準をもとに適用利率を固定金利で設定することから、調達金利と運用金利の利鞘に依拠する当該事業の収益は市場金利の影響を受けます。 このため、外国為替及び市場金利が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、中古自動車を仕入れる際には目利き力をもって車両品質を見極め、常に顧客の要望に的確に応えることによって顧客ロイヤリティを高め、取引が外貨建販売価格の変動に大きく左右されなくなることを目指しております。 同時に、売上規模と通貨に応じた適切な為替ヘッジや、国外の資金需要には現地で対応することを含めて外貨建て資産・負債の総合的な運用管理を行うとともに、国内ではＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）により資金効率の向上を図ることで、外国為替や市場金利の変動の影響を抑制するよう努めております。 |
③自動車の需給
| ［リスク認識］ 人々のライフスタイルや価値観の変化、移動手段の変革、自動車性能の向上に伴うユーザーの自動車保有期間の長期化等により、自動車の保有台数が減少し、購入頻度が低下する可能性があります。また、当社グループの主要市場であるニュージーランド及びオーストラリアでは、公共交通機関が未発達であるのに加え、移民の増加が安定的な需要を下支えする要因の一つとなってきましたが、将来、公共交通機関の拡充や移民の減少による購買層の減少から、自動車に対する需要が低下する可能性もあります。 供給面では、オーストラリアにおいては現在35ブランドの新車を取り扱っていることもあり、同国全体としては仕入れを不安定にする重大な問題は見られません。しかしながら、ニュージーランドを主戦場とする中古自動車の輸出事業では、そのほとんどを日本国内のオートオークションにて仕入れていることから、何らかの要因でオートオークションの出品台数が減少した場合や、仕入れ競争が激化した場合は、当社グループが求める中古自動車を仕入れるのが困難になる可能性があります。 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、中古自動車の販売に直接関係する物流や検査事業のほか、事業の多角化として、自動車情報やテクノロジーを活用したデータサービス事業、インターネット販売のメディア事業、自動車販売後のメンテナンス（車検整備、一般整備）、部品・カー用品（バッテリー、タイヤ、オイル等）の販売の拡大等に積極的に取り組んでおります。 中古自動車の国内仕入れでは、オートオークション以外のルートを開拓することで、仕入れルートの多元化に努めております。また、中古自動車の輸入が大幅に制限されているオーストラリアにおいて、新車販売及び同国内で発生する中古自動車の仕入れ・販売に係る事業の拡充に力を入れております。 |
④産業構造の変化及び技術革新
| ［リスク認識］ 今後、ディーラーを介して自動車を売買する従来からの商取引に代わって、電子取引をはじめとして新たなチャネルを通した新たな商取引のスタイルが普及した場合、当社グループの一員である自動車ディーラーの業績が悪化するほか、当社グループの主要な販売先である自動車ディーラーとの取引が縮小する可能性があります。 また、自動運転技術をはじめとした自動車ＩＴ技術及び電気自動車をはじめとしたエネルギー技術が急速に進歩した場合、従来型内燃機関の中古自動車の商品価値が低下する可能性があります。 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、このような変化をむしろ新たなビジネスチャンスと捉え、事業の多角化を推し進めております。電気自動車やハイブリッド自動車の取り扱いを拡大し、エンドユーザー向けの事業を強化するとともに、個別の車両に関わる情報をもとに新たな付加価値を創出するデータサービス事業の拡充を図ってまいります。 また、検査セグメントでは、後述のとおり、新技術の導入を積極的に進め、検査品質の向上と差別化に努めております。 |
⑤大規模自然災害及び偶発的事故等
| ［リスク認識］ 地震、津波、洪水等の大規模自然災害、火災、テロ、その他の偶発的事故によって、当社グループが保有する事業用設備や当社グループが利用する港湾施設をはじめとした社会・交通インフラが大きく毀損し、また操業人員が確保できなくなれば、事業の停止や、事業の中断による機会損失を生じることがあります。また、多額の復旧費用が発生することもあります。 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に多大な影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、役職員及び家族の健康と安全を最優先に考え、大規模自然災害及び偶発的事故等の緊急事態に備えて、日頃より防災対策を徹底しております。 また、緊急事態が発生した場合に、事業への影響を最小限にとどめ、事業を安全に継続もしくは早期に復旧するために、こうした事態を想定したＢＣＰ（Business Continuity Plan ＝ 事業継続計画）を策定し、その実効性の維持・向上に努めております。 |
⑥感染症の流行
| ［リスク認識］ 新型コロナウイルス感染症は一時期の爆発的感染が収束したことから、2023年５月より感染症法に規定される２類相当から５類感染症に移行しました。しかしながら、爆発的感染の再発や、それ以外の感染症の流行によって、高度な専門知識と豊富な経験を持ち合わせた人材をはじめとして、事業に携わる貴重な人材を失うことになれば、事業の停止や、事業の中断による機会損失を生じることがあります。 また、国内外において感染拡大、または感染拡大防止策もしくは予防策として経済社会活動が制約を受けることによって、経済が停滞することがあります。 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、役職員及び家族の健康と安全を最優先に考え、感染症が流行した場合には、関係政府や当局の指示を踏まえて職場の衛生管理、出社・移動の制限、感染症予防策の周知徹底等を実施することで役職員及び家族の感染防止に努めます。 また、感染症が流行した場合や感染症対策もしくは予防策として経済社会活動が制約を受けた場合に、事業への影響を最小限にとどめ、事業を安全に継続もしくは早期に復旧するために、こうした事態を想定したＢＣＰ（Business Continuity Plan ＝ 事業継続計画）を策定し、その実効性の維持・向上に努めております。 |
(2)事業活動に関するリスク
①競合
| ［リスク認識］ 中古自動車の輸出は、市場の拡大に伴って同業他社との競争が年々激しくなっております。中古自動車に関係する事業は古物営業法に基づく許可を取得すれば参入が可能であることから、当社グループの主要市場であるニュージーランド及びオーストラリアにおいても、今後、新規参入が増加する可能性があります。その結果、優良な中古自動車をめぐる仕入れ競争、販売先の争奪及び輸送手段の確保における競争等が激しさを増す可能性があります。 検査事業は、後述のとおり、認証や認可に基づいて行っておりますが、これらの認証や認可の取得者が大きく増加すれば、同様に、競争が激しさを増す可能性があります。 また、オーストラリアで昨年から本年にかけて新たに当社グループの一員となった新車を取り扱う自動車ディーラーと自動車物流会社は、ともに同国の業界大手ではありますが、業界内では常に激しい競争に晒されており、所期の収益貢献が実現せず、既存事業との相乗効果が発揮されないことも想定されます。 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、ニュージーランドにおいては、日本から中古自動車を輸出し、船積前の清掃・整備、検査・検疫、通関、海上輸送、現地での整備・車検、自動車ローン、メンテナンスほかのアフターサービス、といった一連のサービスをグループ会社またはパートナー企業を通じて一貫して提供するという独自のビジネスモデルに一層磨きをかけ、顧客の利便性を向上させ、コスト競争力を強化することで、競合他社対比の優位性を維持・拡大してまいります。 また、オーストラリアでは、新車販売や国内で発生する中古自動車の仕入・販売をプラットフォームとして周辺事業を展開することで新たなビジネスモデルを構築し、競合他社対比の優位性を確立してまいります。 |
②新規事業展開
| ［リスク認識］ 当社グループは、収益力の強化と収益源の多様化を進めるため、新たな事業を創出し、拡大していく考えであります。また、前述のとおり、新たな市場も開拓してまいります。しかしながら、Ｍ＆Ａにより発生するのれんの減損にも影響する想定外の事業環境の変化や新たな事業リスクの顕在化等により、所期の成果を上げることができないことも常に想定されます。 こうした事態が発生した場合には、当社グループの成長の機会の一つを逸するばかりか、投下資本の回収に加えて、仮に損失が生じれば財務面で影響を被ることから、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、個々の事案については事前にグループの投資規律に沿って検討を重ね、所定の審議プロセスを経て実行の可否を判断します。また、過大なのれんの償却リスクを抱えないＭ＆Ａの実施を基本方針としており、既存ののれんの大半も買収時に発生したものではなく、買収前から厳密な減損テストを繰り返し、その価値を維持してきたのれんです。 新規事業の実行後はモニタリングを励行し、各社の事業計画及び所期の成果との乖離を検証します。検証結果を踏まえて適時適切に対策を講じることで新規事業が確実に所期の成果の実現を目指すとともに、万が一、所期の成果の実現が困難な場合には果断な対処を行うことで、事業及び業績への影響を最小限に抑えることができる運営体制を確立しております。 |
③海上輸送
| ［リスク認識］ 当社グループは、自らは船舶等の輸送手段を保有せず、車両の輸送は実運送業者（船社、自動車運送業者等）に委託しております。ロシアによるウクライナ侵攻やイスラエルとパレスチナの紛争をはじめ、地政学的リスクの顕在化等の影響で世界的な物流の停滞が発生すれば、船腹を必要量確保できず、予定通りに車両を輸送することができなくなる可能性があります。当社グループは、長年に亘る良好な取引関係から信頼のおける船社を中心に、安定的、かつ十分に管理可能な状況で船腹の供給を受けておりますが、船社の事情によっては、航海スケジュールや積載スペースが急遽変更され、予定通りに車両を輸送することができなくなる可能性があります。 さらには、燃油価格の上昇や船舶需給の逼迫等によって実運送業者の運賃が上昇すると、販売原価が上昇します。 一方、当社グループでは、車両の輸送にあたって国内外の港湾施設を利用しております。これらの施設が大規模自然災害や偶発的事故、港湾施設従事者のストライキ、港湾の混雑等によって平常通りに使用できなくなった場合には、予定通りに車両を輸送することができなくなる可能性があります。代替港を利用するにしても、移送ほかの追加費用が生じることになります。 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、主要船社との良好な取引関係を維持しつつ、他の船社との取引関係を強化することで船腹の安定的確保に努めております。また、チャーター船や自動車専用船以外の船舶の利用も含めて、運搬手段の多様化にも取り組んでおります。 海上運賃の上昇は、販売価格に転嫁することを原則としており、船社各社の運賃を定期的に確認した上で適宜販売価格に反映しております。 港湾施設が平常通りに使用できなくなった場合に、事業への影響を最小限に止め、事業を早期に復旧するために、近隣港湾を利用したハブ物流方式を検討するとともに、こうした事態を想定したＢＣＰ（Business Continuity Plan ＝事業継続計画）を策定し、その実効性の維持・向上に努めております。 |
④検査品質
| ［リスク認識］ 当社グループは、日本においては、国際植物防疫条約 (※１)に準拠し、ニュージーランド政府の認定機関であるInternational Accreditation New Zealand (ＩＡＮＺ)よりＩＳＯ/ＩＥＣ17020(※２)の認証を取得して中古自動車の輸出前検査を実施しております。ニュージーランドでは、同国政府認可のもと、輸入車用の車体識別番号 （ＶＩＮ:Vehicle Identification Number)の付与、自動車検査等を行っております。 また2023年３月には国内グループ会社が農林水産省の登録検査機関に登録され、翌月から輸出種苗の検疫検査および国内種苗品質検査を開始しております。前者では輸出相手国が指定する手法、指定がない場合は国際種子検査協会（ＩＳＴＡ）、国際種子連盟（ＩＳＨＩ）等の手法に従って検査を行っております。 いずれの国でも検査に必要な公的資格を保有する優秀な検査員を多数擁し、高度なノウハウに裏打ちされたプロセスに沿って、高品質の検査を行っております。しかしながら、自動車に搭載される装置の電子化が更に急速に進むことで検査技術が追い付かなくなる事態や、想定外の病害虫の発生や想定を超える病虫害の蔓延等、予測し得ない事態が発生することが常に想定されます。 こうした事態が発生した場合には、技術面や費用面の問題から検査品質の高位維持が困難になれば、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、検査技術の革新、検査工程の改善、設備の更新、協力会社との連携強化等により、常に検査業務における品質の維持・向上に努めております。 日本において2024年10月から自動車の電子的な検査（ＯＢＤ検査※３）が実施されるにあたっては、斯かる検査対応へのサポートを行うとともに、ニュージーランド及びオーストラリアを中心に海外で診断機器を販売することで検査事業の付加価値を高めてまいります。 また、輸出前の自動車に付着している害虫を高温で殺処理するための熱処理施設を独自開発し、2019年に日本で特許を取得したのを皮切りに、オーストラリア、韓国、EU、米国、ニュージーランドでも特許を取得しております。 |
※１ 国際植物防疫条約（ＩＰＰＣ）
植物に有害な病害虫の侵入・蔓延の防止に向けて、各国間で共同かつ有効な措置を確保するための条約
※２ ＩＳＯ/ＩＥＣ17020
ＩＳＯ（国際標準化機構:International Organization for Standardization）及びＩＥＣ（国際電気標準会議:International Electrotechnical Commission）が定めた、検査を行う検査機関の能力に係る基準を規定した国際規格
※３ ＯＢＤ（On-Board Diagnostics）
エンジンやトランスミッションなどの電子制御装置（ECU：Electronic Control Unit）内部に搭載された故障診断機能
⑤風評及び風説
| ［リスク認識］ 当社グループの意向にかかわらず、マスコミ報道やインターネット等の媒体によって、当社グループの事業及び役職員に係る否定的な内容もしくは事実と異なる内容の報道や発信がなされたり、誹謗中傷等を含んだ風評及び風説が流布することが想定されます。 こうした事態が発生した場合には、その内容の正否に拘らず、当社グル―プに対する社会的信用を失墜させ、当社グル―プの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、こうした報道・発信や風評及び風説に対しては、早期に発見して専門家のアドバイスも踏まえて適時適切に対応することで、影響が生じるのを防ぐよう努めております。 また、当社グループの事業内容や実績、事業以外の活動等に関する情報を積極的、かつ分かり易い内容で発信することで、ステークホルダーをはじめ多くの方々に当社グループの実情をご理解いただけるよう努めております。 |
⑥人材の確保及び育成
| ［リスク認識］ 当社グループが成長戦略を円滑に遂行するためには多くの優れた人材を常に必要とすることから、高度な専門知識と豊富な経験を持ち合わせた優れた人材を確保し、育成することを、当社グループの重要な経営課題の一つと位置付けております。 貿易セグメントでは、顧客の要望に応えて車両品質を見極めた上で適正価格にて仕入れることができる優秀なバイヤーを多数必要とします。検査セグメントでは、検査に関係する法規制、国際規格等の知見を有する優秀な管理者と、港湾地区で実際に検査や修理に携わるスタッフを多数必要とします。しかしながら、優れた人材の獲得をめぐっては、競合他社のみならず多方面で常に激しく競い合う状況にあります。 このため、国内外の各事業において優れた人材を必要十分な人数確保できない場合には、当社グループの事業に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、グループ会社の人材ニーズを常時把握し、採用チャネルを拡充し、適材の確保に努める一方、就業環境の絶え間ない改善により定着化を図っております。 また、社員の動機付けと達成感、向上意欲を増進する人事制度を導入し、研修プログラムを充実させること人材の育成に努めております。 |
(3)法規制等に関するリスク
①関係法令
| ［リスク認識］ 中古自動車の輸出は、外国為替及び外国貿易法、輸出貿易管理令等の規制の対象となっております。輸出地域、輸出貨物の用途及び需要者の要件によっては経済産業大臣の輸出許可が必要となる場合もあります。また、当社グループの事業の多くは、事業を展開する各国において様々な法規制、許認可の適用対象となっております。 このため、法規制が改定・新設されたり解釈や運用が変更されて規制が強化された場合、または、過失その他の事情によりこれらに抵触して刑事罰、行政処分、許認可の取消等が課された場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、コンプライアンスを経営の基本的な方針と位置付けております。 日本をはじめ事業を展開する国及び地域において、グループ会社各社が事業に関係する法令や所轄官公庁の許認可等の動向を常時把握するとともに、国内外の顧問弁護士を通じて関連情報を精査することで適時適切な対応に繋げております。 遵法意識を徹底するため、全社指示もしくはグループ会社各社の判断の下で適宜研修を実施しております。 |
②訴訟その他法的手続き
| ［リスク認識］ 当社グループは、広く国内外で事業を展開していることから、多くのステークホルダーと関わりをもっており、その全てとの共栄を目指すことをグループビジョンでも謳っています。しかしながら、立場や見解の違いによって対立に及び、その結果、当社グループの事業活動に関連して重大な訴訟その他の法的手続きが発生し、当社グループに不利な判断が下されることも想定されます。 こうした事態が発生した場合には、社会的信用が失墜し、さらには、多額の裁判費用や賠償負担が生じることになれば、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、前述のとおり、コンプライアンスを経営の基本的な方針と位置付けております。 役職員は、法令、社会倫理、社会道徳に則り公平かつ公正に業務を執行することによって、事業活動において対立が生じることを未然に防ぎ、非難を受けることや嫌疑がかかることがないように努めることとしています。万が一、係争事案が発生した場合には、顧問弁護士ほか社外の専門家の指導や助言を適宜受けながら、適切に対処することとしております。 なお、本書提出日現在、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟その他法的手続きは提起されておりません。 |
③移転価格税制等の多国間取引に伴う税務
| ［リスク認識］ 当社グループはグローバルに事業を展開していることから、日本をはじめ各国の税制にしたがって公正な会計処理を行うように努めております。しかしながら、各国の税務当局との間で見解の相違が生じて取引価格に係る移転価格税制上の指摘や源泉徴収の必要性等の指摘を受けること、または政府間協議が不調に終わることも想定されます。 こうした事態が発生した場合には、二重課税や追徴課税を受けることになり、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、前述のとおり、コンプライアンスを経営の基本的な方針と位置付けております。 グループ会社間取引については、国際税務の観点から事前の調査を綿密に行い、社外の専門家の指導やアドバイスを適宜受けながら、関係法令・規則に則り公正な会計処理を励行することで二重課税や追徴課税等を回避するよう努めております。 |
(4)情報セキュリティに関するリスク
①情報システム
| ［リスク認識］ 当社グループは、グループ会社各社の業務の主要な部分を情報システムに依存しております。このため、地震等の自然災害、火災、ハードウェアまたはソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスの感染、公衆回線等の通信ネットワークの障害、電力供給の障害、人為的ミス、その他予期せぬ事象が原因で情報システムが正常に作動しなくなることが常に想定されます。 こうした事態が発生した場合には、通常業務の運営に支障を来すだけでなく、サービスの質・量の劣化を引き起こすことになれば、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、情報システムを安全かつ効率的に運用するために「情報システム運用管理規程」を制定し、データ管理、バックアップ等を厳格に運用しております。 また、当社グループの事業や組織の発展と社会の要請に合わせて、情報システムの堅牢化と冗長化の両面で、障害への耐久力の強化に継続的に取り組んでおります。 |
②情報資産
| ［リスク認識］ 当社グループは、事業活動を通じて取引先の機密情報もしくは個人情報を入手することがあります。また、当社グループ自身の機密情報及び個人情報も大量に保有しております。これらの情報資産において、不正アクセスやサイバー攻撃等による情報の漏洩、紛失、データの破壊等が発生することが想定されます。 こうした事態が発生した場合には、通常業務の運営に支障を来すだけでなく、取引先をはじめとする第三者に甚大な被害を及ぼすことになれば、巨額の補償負担が生じることにもなり、当社グループに対する社会的信用は失墜し、さらには、刑事罰、行政処分、許認可の取消等が課されることになれば当社グループの事業が制約を受けて、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。 |
| ［対応］ 当社グループでは、情報資産を様々な脅威から保護し、適正に取り扱うために「情報セキュリティポリシー」「情報セキュリティ管理規程」「機密情報管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を制定し、役職員に対しては情報セキュリティに係る教育及び啓発を随時実施することで意識の向上を促し、厳格な情報管理を励行しております。 また、情報の漏洩、紛失、データの破壊等から情報資産を守るために、不正侵入やマルウェアの検知、データの消去や改竄の復旧、データの自動バックアップ等のハード面の手当を随時強化しております。 |
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度の世界経済は、欧米を中心にインフレもピークアウトしたとみられ、長らく続いた金融引き締め政策の転換も予想される一方で、ウクライナを始めとする地政学リスクの継続など、世界経済の不確実性が高い状況は続いています。
当社グループの事業の中核市場であるニュージーランドや今後の成長市場と位置付けるオーストラリアにおいては、いずれにおいても、欧米同様にインフレの鈍化は見られるものの、物価高と金利高の共存状態が長期化しています。また、欧米等の主要国景気や最大輸出国である中国経済を巡る不透明感の高まりもあり、全体的に弱含みの様相です。そのような経済環境下において、ニュージーランドの中古自動車市場は、前年度の断続的な政策金利の上昇により生じた市中の在庫調整局面からの反動やコロナ禍後の移民流入増などの影響もあり、同期間での中古自動車輸入数量は、前連結会計年度を上回る水準で推移しました。
このような環境下、ニュージーランドにおける当社グループの事業では、近年の市場シェア拡大を背景に、中古自動車の需要を引き続き確りと捉えて成約台数は順調に推移しております。一方、前期から続くオセアニア向け中古自動車輸送の船腹不足や港湾荷混みは完全な解消には至っていませんが、当社グループでは輸送手段に工夫を重ねた結果、成約済み未船積み車両の船積みが相応に進み、貿易セグメントの㈱日貿における当連結会計年度輸出販売台数は前年同期比46.9％増の65,037台を記録しました。物流セグメントの中核事業子会社であるDolphin Shipping New Zealand Limited においては㈱日貿での輸出台数増加等の影響を受け、セグメント売上の大部分を占めるニュージーランド向けの輸送台数が54,002台と前年同期比51.9％増加しました。サービスセグメントにおいては、中古自動車卸売事業子会社であるTrade Cars Limitedで販売台数は前年同期比で10.0％増加したものの、販売単価は前年同期を下回ったため、同社の売上高は前年同期比で減収となりました。検査セグメントにおいては、ニュージーランド向けの船積前検査数量が83,295台と前年同期比36.0％増となり、他地域向けの検査数量増加とあわせて前年同期比で増収となりました。当連結会計年度より重要性が増したため新設したオーストラリアセグメントにおいては、Dolphin Shipping Australia Pty Ltdにおいて日本からの輸出台数が前年同期比で16.8％増加し、また、第３四半期連結会計期間末より連結子会社化したAutopact Pty Ltdの売上も寄与して前年同期比で大幅増収となりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
イ.財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ863億75百万円増加し、1,375億78百万円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ805億36百万円増加し、1,144億53百万円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ58億38百万円増加し、231億25百万円となりました。
ロ.経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高1,239億34百万円（前年同期比125.5％増）、営業利益68億89百万円（同132.5％増）、経常利益52億35百万円（同96.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益28億54百万円（同23.0％増）となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。
貿易では、売上高555億36百万円（前年同期比43.7％増）、セグメント利益21億56百万円（同62.9％増）となりました。
物流では、売上高125億57百万円（前年同期比67.3％増）、セグメント利益15億99百万円（同115.6％増）となりました。
サービスでは、売上高107億11百万円（前年同期比3.3％増）、セグメント利益７億87百万円（同90.2％増）となりました。
検査では、売上高61億99百万円(前年同期比48.2％増)、セグメント利益11億95百万円(同211.9％増)となりました。
オーストラリアでは、売上高499億40百万円（前年同期比1,914.0％増）、セグメント利益は12億75百万円（同1,137.4％増）となりました。
②キャッシュ・フロー
当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は22億87百万円（前年同期は35億17百万円の減少）となりました。
また、投資活動の結果減少した資金は63億64百万円（前年同期は８億40百万円の減少）となり、財務活動の結果増加した資金は108億73百万円（前年同期は70億45百万円の増加）となりました。
この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、162億24百万円（前年同期比67億12百万円の増加）となりました。
③生産、受注及び販売の実績
イ.生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ロ.商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額(百万円) | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 貿易 | 47,570 | 125.7 |
| サービス | 170 | 349.1 |
| 検査 | 8 | 223.6 |
| オーストラリア | 37,642 | - |
| 合計 | 85,391 | 225.2 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．物流セグメントにおいては商品仕入活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ハ.受注実績
役務又は商品等の受注から完了又は納品等までの所要時間が短いため、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ同額であるため、記載を省略しております。
ニ.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 貿易 | 49,021 | 148.7 |
| 物流 | 10,061 | 156.8 |
| サービス | 10,610 | 103.4 |
| 検査 | 4,300 | 151.6 |
| オーストラリア | 49,940 | 2,014.0 |
| 合計 | 123,934 | 225.5 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．相手先別の販売実績につきましては、総販売実績に対して10％以上の相手先がありませんので、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者の判断に基づく会計方針の選択と適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果につきましては、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成に当たり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．経営成績等
（イ）財政状態
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べ105.9％増加し、907億11百万円となりました。これは主に現金及び預金が67億17百万円、売掛金及び契約資産が99億92百万円、棚卸資産が255億32百万円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ555.7％増加し、468億67百万円となりました。これは主に有形固定資産が164億１百万円、のれんが211億41百万円増加したことによるものです。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ168.7％増加し、1,375億78百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ253.7％増加し、991億５百万円となりました。これは主に短期借入金が598億93百万円、買掛金が23億41百万円、有給休暇引当金が16億90百万円増加したことによるものです。短期借入金増加の内、230億円は、Autopact Pty Ltd買収によるブリッジローンであり、追って財務諸表の健全化を考慮した調達に切り替えていくものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ160.2％増加し、153億47百万円となりました。これは主に長期リース債務が100億96百万円、その他固定負債が３億18百万円増加したことによるものです。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ237.5％増加し、1,144億53百万円となりました。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べ33.8％増加し、231億25百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が20億８百万円、為替換算調整勘定が６億15百万円増加したことによるものです。
（ロ）経営成績
（売上高）
当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べて125.5％増加し、1,239億34百万円となりました。
当社グループの主力事業を担う貿易セグメントの中核事業会社である㈱日貿では、販売台数は増加した一方、仕入価格高騰の鎮静化にともない販売単価は低下し、貿易セグメントの売上高は555億36百万円（前年同期比43.7％増）となりました。
物流セグメントでは、前述のように中核事業子会社Dolphin Shipping New Zealand Limitedの輸送台数は増加し、輸送単価も上昇したため、売上高は125億57百万円（同67.3％増）となりました。
サービスセグメントでは、前述のように中古自動車卸売事業子会社であるTrade Cars Limitedの売上減少を、自動車ローン業務を担うAuto Finance Direct Limitedでの金利収入増加等でカバーし、売上高は107億11百万円(同3.3％増)となりました。
検査セグメントでは、前述のようにニュージーランド向けの船積前検査数量が増加し、他地域向け検査数量も増加したため、売上高は61億99百万円(同48.2％増)となりました。
オーストラリアセグメントでは、前述のようにDolphin Shipping Australia Pty Ltdにおいて輸送台数は前年同期比で増加し、また、第３四半期連結会計期間末より連結子会社化したAutopact Pty Ltdが売上の増加に寄与しました。その結果、売上高は499億40百万円（前年同期比1,914.0％増）となりました。
（営業損益）
当連結会計年度の売上原価、販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べてそれぞれ、121.0％増、162.6％増となりましたが、これは主に中古自動車販売増加やこれに伴う中古自動車輸送等の売上増加に対応した売上原価の増加、Ｍ＆Ａ関連費用発生による販売費及び一般管理費の増加に加え、オーストラリアで新たに連結子会社化したAutopact Pty Ltdにおける売上原価・販売費及び一般管理費による増加並びに同社株式取得に伴い発生したのれん等の償却費によるものです。
この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べて132.5％増加し、68億89百万円となりました。
（経常損益）
借入金増加による支払利息の増加、金融機関へ支払う借入関連手数料の増加及び為替差損の発生等による営業外費用が増加したため、営業外収益で受取利息の増加はあったものの、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べて96.1％増加し、52億35百万円となりました。
（特別損益及び税金等調整前当期純利益）
当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に発生していたオーストラリアで新たに連結子会社化したBlue Flag Pty Ltd株式の段階取得に係る差益が無くなり前連結会計年度に比べ５億61百万円減少し、固定資産売却益２百万円となりました。また、特別損失は固定資産除売却損によるものですが、前連結会計年度に比べて５百万円増加し、９百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べて61.9％増加し、52億28百万円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の法人税等合計は、前連結会計年度比12億26百万円増加し21億21百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益の増加に連動したものであり、また、ニュージーランドでの税制改正に伴い繰延税金負債を計上したことによります。
この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて23.0％増加し、28億54百万円となりました。
（ハ）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比べて67億12百万円増加（前年同期比70.6％増加）し、162億24百万円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は22億87百万円（前年同期は35億17百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益52億28百万円、棚卸資産の減少31億73百万円、減価償却費15億７百万円等の増加要因があった一方で、事業活動の拡大に伴う売上債権の増加52億88百万円及び販売金融債権の増加18億84百万円や、法人税等の支払い10億92百万円等の減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は63億64百万円（前年同期は８億40百万円の減少）となりました。これは主に子会社株式の取得による支出55億21百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は108億73百万円（前年同期は70億45百万円の増加）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出50億92百万円等による減少要因があったものの、短期借入金の純増額126億60百万円、長期借入金による収入43億２百万円等の増加要因によるものであります。
ロ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しており、それらのリスクが発生する可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
ハ．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要の主なものは、中古自動車の仕入れ、自動車ローンの貸付資金及びその他の売上原価であります。運転資金の財源は、自己資金及び金融機関からの借入金によっています。
投資を目的とした資金需要は、設備投資や事業買収等による投資であります。投資を目的とした資金は、自己資金を主たる財源としつつ、必要に応じて金融機関からの借入や社債及び株式の発行によって資金の調達を行う方針であります。
なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,021億18百万円となっております。また、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は162億24百万円となっております。
ニ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、収益性及び効率性の観点から、連結営業利益額、連結経常利益額及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標と考えております。
また、収益性の観点から、連結子会社である㈱日貿の中古自動車販売台数を重要業績評価指標(ＫＰＩ)として考えております。その理由は、同社における販売のみならず、物流、サービス、検査等が直接的に影響を受けるためであります。
当連結会計年度における連結営業利益額は68億89百万円（前年同期比39億25百万円増）、連結経常利益額は52億35百万円（同25億66百万円増）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は15.7％（前年同期は14.7％）となりました。また、㈱日貿の中古自動車販売台数は65,037台（前年同期比46.9％増）となりました。
ホ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（貿易）
貿易では、前述のように販売台数は増加した一方、仕入価格高騰の鎮静化にともない販売単価は低下しました。この結果、売上高555億36百万円（前年同期比43.7％増）、セグメント利益21億56百万円（同62.9％増）となりました。
（物流）
物流では、前述のように中核子会社であるDolphin Shipping New Zealand Limitedの輸送台数は増加し、輸送単価も上昇したため、売上高は125億57百万円（前年同期比67.3％増）、セグメント利益は15億99百万円（同115.6％増）となりました。
（サービス）
サービスでは、前述のように中古自動車卸売事業子会社であるTrade Cars Limitedの売上減少を、自動車ローン業務を担うAuto Finance Direct Limitedでの金利収入増加等でカバーし、売上高は107億11百万円（前年同期比3.3％増）、セグメント利益７億87百万円（同90.2％増）となりました。
（検査）
検査では、前述のようにニュージーランド向けの船積前検査数量が増加し、他地域向け検査数量も増加したため、売上高61億99百万円(前年同期比48.2％増)、セグメント利益11億95百万円(同211.9％増)となりました。
（オーストラリア）
オーストラリアでは、前述のようにDolphin Shipping Australia Pty Ltdにおいて輸送台数は前年同期比で増加し、また、第３四半期連結会計期間末より連結子会社化したAutopact Pty Ltdが売上の増加に寄与しました。一方で、のれん等の償却費負担が増加したため、売上高は499億40百万円（前年同期比1,914.0％増）、セグメント利益は12億75百万円（同1,137.4％増）となりました。
５【経営上の重要な契約等】
(1) 当社は、当連結会計年度において、Autopact Pty Ltdの株式を91.7％取得しました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」を参照ください。
(2) 当社は、2024年２月１日開催の取締役会において、Autocare Services Pty Ltdの全株式を、当社の100％子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdが取得する株式取得契約の締結について決議し、2024年５月１日に同社の株式を100％取得しました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」を参照ください。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は1,061百万円（無形資産への投資を含む）であり、その主なものは、以下のとおりです。
・貿易セグメント：事務所改修工事等 40百万円、
・検査セグメント：検査業務管理システム構築等 59百万円
・オーストラリアセグメント：ディーラー店舗設備等 711百万円
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具 （百万円） |
土地 （百万円） (面積㎡) |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
共通 | 事務所設備 | 20 | 2 | - (-) |
89 | 112 | 35(5) |
(2）国内子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (主な所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具 （百万円） |
土地 （百万円） (面積㎡) |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱日貿 | 本店等 (三重県伊勢市) |
貿易 | 事務所設備 | 45 | 2 | 24 (485.68) |
9 | 81 | 73(0) |
| ㈱JEVIC | 本社等 (神奈川県横浜市) |
検査 | 事務所設備 及び検査設備 |
444 | 109 | - (-) |
140 | 694 | 89(16) |
(3）在外子会社
2024年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (主な所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
機械装置及び運搬具 （百万円） |
土地 （百万円） (面積㎡) |
リース資産 （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Universal Property Limited |
本社ビル等 (ニュージーランド オークランド市) |
サービス | 事務所設備 車両整備場 |
929 | - | 785 (24,961.00) |
- | 1 | 1,717 | 0(0) |
| Vehicle Inspection New Zealand Limited | オークランド検査場等 (ニュージーランド オークランド市) |
検査 | 検査設備 | 44 | 6 | - (-) |
536 | 179 | 766 | 148(15) |
| Autopact Pty Ltd | 本社・ディーラー店舗等(オーストラリア クイーンズランド州) | オーストラリア | 事務所設備 ディーラー設備 |
685 | 1,837 | 401 (9,676) |
11,653 | 1,653 | 16,231 | 1,576(19) |
（注）１．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及びソフトウエアを含んでおります。
２．在外子会社 Universal Property Limitedの従業員数については、記載すべき従業員はおりません。同社は、主に連結会社へ資産を貸与する目的で事務所設備を所有している資産管理会社であります。
３．平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員を
（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
主たる所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Autopact Pty Ltd | オーストラリア サンシャインコースト市 |
オーストラリア | 店舗改修等 | 960 | － | 自己資金 | 2024年4月 | 2024年12月 | （注） |
| ㈱JEVIC | 神奈川県横浜市 | 検査 | 検査関連設備等 | 128 | － | 自己資金 | 2024年4月 | 2025年3月 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 60,000,000 |
| 計 | 60,000,000 |
(注）2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は180,000,000株増加し、240,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 16,238,895 | 64,955,580 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 16,238,895 | 64,955,580 | － | － |
（注）事業年度末現在の発行済株式のうち5,208,195株は、現物出資(金銭債権 2,683,645千円)によるものであります。
2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は48,716,685株増加し、64,955,580株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2016年４月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４、当社の従業員３、当社子会社の取締役９、当社子会社の従業員８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,494 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式67,410 [269,640]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 534 [134]（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年４月15日 至 2026年４月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 534 [134] 資本組入額 267 [67] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項） ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により、必要かつ合理的な範囲で株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとする。
イ 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整する。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――
分割・併合の比率
ロ 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
ハ 上記のほか、割当日後に、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により、必要かつ合理的な範囲で払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
イ 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
ロ 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的となる当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
ハ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（イ）の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
チ 新株予約権の取得条項
組織再編行為前の条件に準じて決定するものとする。
リ その他新株予約権の行使条件
組織再編行為前の条件に準じて決定するものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年８月31日 （注）１． |
7,490 | 5,360,535 | 5 | 437 | 5 | 1,620 |
| 2022年４月１日 （注）２． |
10,721,070 | 16,081,605 | － | 437 | － | 1,620 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１． |
56,175 | 16,137,780 | 14 | 452 | 14 | 1,635 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１． |
101,115 | 16,238,895 | 26 | 479 | 26 | 1,662 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：３）によるものであります。
３．2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数は2024年3月31日末の株式数より48,716,685株増加し、発行済み株式数残高は64,955,580株となります。
４．2024年6月10日付で有償一般募集10,434,800株が新株式発行により増加し、発行済み株式数残高は75,390,380株となります。
発行価格 1株につき635円
払込金額 1株につき605.52円
資本組入額 3,159百万円
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 19 | 60 | 35 | 14 | 5,364 | 5,494 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 743 | 7,197 | 9,464 | 4,848 | 43,584 | 96,427 | 162,263 | 12,595 |
| 所有株式数の 割合（％） |
－ | 0.45 | 4.43 | 5.83 | 2.98 | 26.86 | 59.42 | 100.00 | － |
(注)自己株式2,145,943株は、「個人その他」に21,459単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 山中 信哉 | 静岡県熱海市 | 3,081,770 | 21.86 |
| ロバート・アンドリュー・ヤング | ニュージーランド オークランド市 | 2,097,990 | 14.88 |
| マーティン・フレイザー・マッカラック | ニュージーランド オークランド市 | 2,097,990 | 14.88 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 680,900 | 4.83 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区１丁目４番地 | 430,100 | 3.05 |
| 浜本 憲至 | 大阪府東大阪市 | 183,000 | 1.29 |
| 高橋 新 | 大阪府門真市 | 163,200 | 1.15 |
| 嶋崎 弘之 | 東京都大田区 | 141,700 | 1.00 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET， LONDON EC1A 1H Q UNITED KINGDOM | 109,406 | 0.77 |
| 木下 祥 | 滋賀県大津市 | 107,800 | 0.76 |
| 計 | － | 9,093,856 | 64.47 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,145,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,080,400 | 140,804 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 12,595 | － | － |
| 発行済株式総数 | 16,238,895 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 140,804 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が43株含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社オプティマスグループ | 東京都港区芝二丁目５番６号 | 2,145,900 | - | 2,145,900 | 13.21 |
| 計 | － | 2,145,900 | - | 2,145,900 | 13.21 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 48 | 48,432 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 2,145,943 | － | 2,145,943 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業投資による企業価値向上と、配当による株主還元をともに経営上の重要課題の一つと考えております。
剰余金の配当につきましては、安定的な事業収益からの株主還元を確保しつつ、安定的な財務基盤の維持と新たな成長のための投資を勘案し、当面は、連結配当性向30％程度を目安とする方針であります。
また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は毎年９月30日、期末配当を行う基準日は毎年３月31日であります。
毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。
内部留保資金の使途につきましては、将来のＭ＆Ａ等による事業展開、設備投資等に役立てたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2023年11月14日 | 420 | 30.0 |
| 取締役会決議 | ||
| 2024年５月15日 | 563 | 40.0 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する考え方
当社グループでは、「コーポレート・ガバナンス」を、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組みと捉え、その強化を経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社グループは、より実効的なコーポレート・ガバナンスの実践により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、自動車総合サービス産業の企業グループとして、安全で快適な移動手段、移動の楽しさと利便性をより多くの方にご提供できるよう努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しており、法令等に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置いています。また任意の委員会等として、経営会議、指名・報酬諮問委員会、利益相反特別委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会ならびに内部監査室を設けております。
株主総会以外の各機関、及び任意の委員会等の概要は次のとおりです。
(イ)取締役会
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）５名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の計９名で構成されております。構成員は、代表取締役社長 山中信哉（議長）、取締役 岩岡廣明、同 ロバート・アンドリュー・ヤング、同 マーティン・フレイザー・マッカラック、同ジョン・スタータリ及び、監査等委員である取締役 長﨑伸郎、同 伊藤真弥、同 布施伸章、同 長田太であります。また、月１回、定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(ロ)監査等委員会
監査等委員は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されております。構成員は、監査等委員である取締役 長﨑伸郎（委員長）、同 伊藤真弥、同 布施伸章、同 長田太であります。
(ハ)会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、当社に対して会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。
(ニ)経営会議
経営会議は、全般的な業務執行について、経営上の重要な事項に関して協議することを目的としています。
常勤の取締役（代表取締役社長 山中信哉、取締役 岩岡廣明、監査等委員である取締役 長﨑伸郎、同 長田太）、執行部門の管理職及び内部監査室長で構成され、月１回以上の定例会を開催しております。
(ホ)指名・報酬諮問委員会
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の下に、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、報酬等に係る案件を審議し、取締役会へ答申することとしております。
過半数が独立社外取締役で構成され、かつ、委員長は独立社外取締役としております。構成員は、代表取締役社長 山中信哉、並びに独立社外取締役の長﨑伸郎（委員長）、同 布施伸章、同 長田太、社外取締役の伊藤真弥の計５名です。なお、伊藤真弥氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定、届出しておりません。
(ヘ)利益相反特別委員会
当社グループのバリューチェーン（注）における潜在的な利益相反を適切に管理、低減するために、取締役会の下に任意の諮問機関として、利益相反特別委員会を設置しております。
同委員会は代表取締役を委員長、取締役（岩岡廣明、ロバート・アンドリュー・ヤング、マーティン・フレイザー・マッカラック、ジョン・スタータリ）等を委員とし、監督者としての当社監査等委員である常勤取締役（長﨑伸郎）、社外の弁護士で構成されています。取締役会の諮問に応じて、当社グループ全体の利益相反に係る事項について審議を行い、取締役会に答申します。
（注）中古自動車の仕入れから、検査、輸送、アフターサービスに至るまで、中古自動車の取引に係る一連の事業機会を当社グループ内に取り込む体制
(ト)リスク管理委員会
当社グループ等の事業活動、管理運営又は当社役職員に負の影響を及ぼす可能性がある様々なリスクについて、適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進及び統括することを目的に設置されております。
同委員会は、代表取締役社長 山中信哉を委員長とし、取締役（岩岡廣明、長﨑伸郎、長田太）及び委員長の指名する管理職で構成され、年２回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しております。
(チ)コンプライアンス委員会
当社グループのコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応することを目的に設置されております。
同委員会は、代表取締役社長 山中信哉を委員長とし、コンプライアンス部門責任者（取締役岩岡廣明）、取締役（長﨑伸郎、長田太）及び委員長の指名する管理職で構成され、年２回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しております。
(リ)内部監査室
当社グループにおける業務活動の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持を目的として設置されております。執行活動から独立した立場で当社グループの業務活動を監査することで、経営方針、経営計画、社内規程及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを確認しております。
なお、内部監査室は２名で構成されています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
また、取締役会、監査等委員会及び取締役会諮問機関の議長及び構成員は以下のとおりであります。
(◎は議長、〇は構成員、下段()内は任期内出席回数/開催回数)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 |
経営会議 | 指名・報酬諮問委員会 | 利益相反 特別委員会 |
リスク 管理 委員会 |
コンプラ イアンス 委員会 |
| 代表取締役社長 | 山中信哉 | ◎ （15/15） |
◎ (24/24) |
〇 （6/6） |
◎ (4/4) |
◎ （2/2） |
◎ （2/2） |
|
| 取締役 | Robert Andrew Young | 〇 （15/15） |
○ (3/4) |
|||||
| 取締役 | Martin Fraser McCullough | 〇 （15/15） |
○ (4/4) |
|||||
| 取締役 | 岩岡廣明 | 〇 （15/15） |
〇 (24/24) |
○ (4/4) |
〇 （2/2） |
〇 （2/2） |
||
| 取締役 | John Startari | 〇 （15/15） |
○ (2/3) |
|||||
| 監査等委員取締役 | 長﨑伸郎 | 〇 （15/15） |
◎ （14/14） |
〇 (23/24) |
◎ （6/6） |
○ (2/4) |
〇 （2/2） |
〇 （2/2） |
| 監査等委員取締役 | 伊藤真弥 | 〇 （15/15） |
〇 （14/14） |
〇 （6/6） |
||||
| 監査等委員取締役 | 布施伸章 | 〇 （15/15） |
〇 （14/14） |
〇 （6/6） |
||||
| 監査等委員取締役 | 長田太 | 〇 （15/15） |
〇 （14/14） |
〇 (20/24) |
〇 （6/6） |
〇 （2/2） |
〇 （2/2） |
ロ．企業統治の体制を採用する理由
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しているのは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより取締役会の監査・監督機能の実効性が高まり、企業統治の一層の強化に資するものと考えるためであります。
なお、「様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組み」である当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性があるものとするために、法令に基づく機関に加えて、任意の委員会等を設けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)に基づき内部統制システムの整備を行っております。以下は「内部統制システム構築に関する基本方針」の内容の一部であります。
（イ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス規程及び社内会議規程に基づき、コンプライアンスを経営の基本方針と定め、コンプライアンス委員会を設け、コンプライアンスにかかる体制を構築し、推進する。
・当社は、内部監査室を設置し、当社及び子会社のコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を適宜実施する。内部監査室はその結果を、当社の代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び経営会議に報告する。
（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・企業秘密及び個人情報等を管理するため機密情報管理規程、個人情報保護管理規程及び情報セキュリティ管理規程を定め、適正な取り扱いを行う。また、社内外を問わず業務上重要な情報を保存及び管理するため文書管理規程を定める。
・取締役会、経営会議その他の重要会議の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る記録についても、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社におけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設ける。
・当社の取締役会、リスク管理委員会等において、当社及び子会社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（ニ）当社及び子会社の取締役、使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程、社内会議規程、グループ会社管理規程、経営計画策定規程等に基づき、適切な審議及び決定を行う。
（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。
（ヘ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合における当該取締役又は使用人に関する事項
・監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人の員数や求められる資質については、取締役会と協議の上決定する。
（ト）前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価、異動、懲戒処分等の人事に係る事項の決定には、事前に監査等委員会の同意を必要とする。
（チ）当社及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令違反、定款違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合には、速やかに報告及び情報提供を行う。
（リ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役、使用人等は、通報等の行為を理由として通報者に対する解雇、懲罰、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、通報者に対して不利益になることをしてはならない。また、報復行為を行った取締役及び使用人等に対して、就業規則等の定めに従って処分を科すことができるものとする。
（ヌ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について必要な費用を支払った時は、その債務の処理を速やかに行う。
（ル）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換、内部監査室との定期的な情報交換、監査等委員会規則、監査等委員会監査基準に基づく会計監査人との定期的な意見及び情報の交換により、相互に緊密な連係を保つ。
・監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができるものとする。
・監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を開催し、その実効性を高めることにより、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図る。
（ヲ）反社会的勢力排除への対応方針
・当社及び子会社は、社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点から反社会的勢力との関係を遮断することの重要性を十分認識し、企業集団全体として取り組みを実施するために「反社会的勢力排除にかかる基本方針」を定める。
（ワ）財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則、一般に公正妥当と認められる会計基準、コンプライアンス規程、経理規程及び財務規程に基づき、常に投資家の視点に立つとともに、透明性が高く健全な企業経営の実践の一環として、迅速及び正確、並びに適切な会計処理及び開示を行う。また、当社は、金融商品取引法等に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、内部監査規程及び財務報告に係る内部統制の基本方針を定め財務報告に係る内部統制の整備及び運用（モニタリングを含む。)を行うとともに、その有効性を評価する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設けております。
当社の取締役会、リスク管理委員会等において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
ハ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
前述のとおり、当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進めています。
また、子会社における業務活動が経営方針、経営計画及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを確認するため、内部監査室による内部監査を子会社に対して実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は９名以内、監査等委員である取締役は４名以上とする旨、定款で定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は定款にて、取締役の選任及び解任は株主総会の決議によることとし、その方法を定めております。
選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して議決します。何れも、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定められております。
解任決議については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の場合は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役の場合は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨が定められております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ニ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項及び同法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）（それぞれ取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 山中 信哉 | 1960年２月13日生 | 1988年４月 ㈱日貿・ジャパントレーディング（現 ㈱日貿）設立 代表取締役社長就任（現任） 2015年１月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）４ | 3,081,770 |
| 取締役 | ロバート アンドリュー ヤング |
1972年５月５日生 | 1998年７月 Vehicle Solutions Limited取締役就任 2002年３月 ㈱日貿・ジャパントレーディング（現 ㈱日貿）入社 ゼネラルマネージャー 2004年５月 Nichibo Trading Company New Zealand Limited取締役就任 2004年９月 Auto Advance Finance Limited取締役就任（現任） 2008年12月 Trade Cars Limited取締役 就任（現任） 2009年４月 Auto Finance Direct Limited設立取締役就任（現任） 2010年５月 Universal Property Limited取締役就任（現任） 2013年５月 ㈱日貿取締役就任（現任） 2015年２月 Universal Finance Company Limited取締役就任（現任） 2015年６月 当社取締役就任（現任） 2018年８月 Optimus Group New Zealand Limited取締役就任（現任） 2022年10月 Imported Motor Vehicle Industry Association 理事就任（現任） |
（注）4 | 2,097,990 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 （株） |
| 取締役 | マーティン フレイザー マッカラック |
1972年１月６日生 | 1988年６月 JENNERS CUSTOMS ＆FREIGHT LIMITED入社 1991年９月 McCathie Customs Limited（現 McCullough LIMITED）入社 1999年９月 同社取締役就任 2002年８月 NCC Car Carriers Limited取締役就任 2012年２月 Dophin Shipping Agencies Limited（現 Dolphin Shipping New Zealand Limited）取締役就任（現任） 2015年２月 Universal Finance Company Limited取締役就任 2015年３月 Compass Auto Logistics Limited取締役就任 2015年６月 当社取締役就任（現任） 2016年２月 コンパス・ロジスティクス㈱代表取締役社長就任 2016年３月 Fasttrack Automotive Compliance 2006 Limited取締役就任（現任） 2018年８月 Optimus Group New Zealand Limited取締役就任（現任） 2018年９月 Optimus Group Australia Pty Ltd取締役就任（現任） 2023年４月 Auto Advance Finance Australia Pty Ltd取締役就任（現任） 2024年５月 Autocare Services Pty Ltd取締役就任（現任） |
（注）４ | 2,097,990 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 （株） |
| 取締役 | ジョン スタータリ |
1967年7月24日生 | 1997年２月 Proton Cars Australiaアフターセールスマネージャー就任 2002年７月 Proton Cars Australia取締役社長就任 2005年１月 Lotus Cars Australia取締役社長就任 2012年12月 Citroen Automobiles Australia取締役就任 2013年10月 Peugeot Automobiles Australia取締役就任 2018年７月 Deloitte Australiaパートナー就任 2021年１月 Optimus Group Australia Pty Ltd取締役社長就任(現任) Dolphin Shipping Australia Pty Ltd取締役就任(現任) Global Carz Pty Ltd取締役就任(現任) OzCar Pty Ltd非常勤取締役就任(現任) 2022年１月 Blue Flag Pty Ltd非常勤取締役就任(現任) 2022年６月 当社取締役就任(現任) 2023年４月 Auto Advance Finance Australia Pty Ltd取締役就任（現任） 2023年８月 IWholesaleCars Pty Ltd取締役就任（現任） Car Empire Pty Ltd取締役就任（現任） Auto Edge Australia Pty Ltd取締役就任（現任） 2023年12月 Autopact Pty Ltd取締役就任（現任） 2024年５月 Autocare Services Pty Ltd取締役就任（現任） |
（注）４ | 30,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 （株） |
| 取締役 | 岩岡 廣明 | 1958年５月１日生 | 1982年４月 三井物産㈱入社 2002年５月 同社CFO企画システム統括室長 2002年12月 同社経営改革推進部コーポレートプロセス室長 2005年１月 欧州三井物産㈱ＲｅｇｉｏｎａｌＣＦＯ就任 (兼務)ドイツ三井物産㈲取締役ＣＦＯ就任 2009年12月 三井物産㈱金属事業管理室長兼金属業務部連結経営支援室長 2013年10月 (出向)三井物産スチール㈱常務取締役管理本部長ＣＦＯ就任 2015年11月 (兼務)三井物産鋼材販売㈱（現 ＮST三鋼販㈱）常務取締役管理本部長ＣＦＯ就任 2018年６月 当社社外取締役(監査等委員)就任 2020年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）４ | 10,000 |
| 取 締 役 (監査等委員) |
伊藤 真弥 | 1976年12月28日生 | 2002年10月 弁護士登録 西村あさひ法律事務所入所 2007年７月 ㈱みずほコーポレート銀行出向 2010年４月 駿河台大学法科大学院非常勤講師 2012年８月 (独)中小企業基盤整備機構中小企業大学校講師 2016年１月 西村あさひ法律事務所パートナー（現任） 2019年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年４月 ヒューマンライフコード㈱社外監査役（現任） 2021年６月 ネットワンシステムズ㈱社外取締役（現任） 2023年４月 ㈱ジェイ・ウィル・コーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）５ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 （株） |
| 取 締 役 (監査等委員) |
長﨑 伸郎 | 1955年６月28日生 | 1978年４月 トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 2000年１月 出向トヨタモーターオーストラリア経理担当副社長就任 2003年１月 出向トヨタモーター欧州製造統括会社経理担当執行役員就任 2008年１月 トヨタ自動車㈱関連事業部長就任 2010年４月 あいおい損害保険㈱(現あいおいニッセイ同和損害保険㈱)入社経理担当執行役員就任 2011年２月 ㈱マルカキカイ(現㈱マルカ)社外監査役就任 2016年２月 同社社外取締役就任 2016年４月 あいおい損害保険㈱(現あいおいニッセイ同和損害保険㈱)専務執行役員就任 2018年３月 同社退社 2020年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）５ | - |
| 取 締 役 (監査等委員) |
布施 伸章 | 1965年７月１日生 | 1988年４月 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2002年７月 同監査法人パートナー就任 企業会計基準委員会専門研究員、金融庁企業会計審議会監査部会専門委員、日本公認会計士協会理事等を歴任 2015年11月 同監査法人退所 2015年12月 布施公認会計士事務所開設所長就任(現任) 2016年７月 合同会社会計・監査リサーチセンター設立代表社員就任(現任) 2018年４月 NFパートナーズ合同会社設立代表社員就任(現任) 2020年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）５ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 （株） |
| 取 締 役 (監査等委員) |
長田 太 | 1954年６月11日生 | 1978年４月 運輸省(現 国土交通省)入省 2004年７月 同省港湾局管理課長就任 2011年９月 同省航空局長就任 2012年９月 内閣官房審議官（総合海洋政策本部事務局長）就任 2014年10月 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱顧問就任 2015年６月 成田国際空港㈱専務取締役就任 2017年６月 同社代表取締役副社長就任 2019年６月 (一財)日本気象協会代表理事理事長就任 2020年３月 (公財)日本海難防止協会理事就任 2022年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年６月 (一財) 航空交通管制協会 評議員就任（現任） 2023年６月 (一財) 日本気象協会 最高執行責任者就任（現任） |
（注）５ | - |
| 計 | 7,317,750 |
（注）１．取締役（監査等委員）伊藤 真弥、長﨑 伸郎、布施 伸章及び長田 太は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 長﨑 伸郎、委員 伊藤 真弥、委員 布施 伸章、委員 長田 太
なお、長﨑 伸郎は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等からの情報収集、重要な社内会議への出席並びに内部監査部門との連携を密に図ることにより監査及び監督機能の実効性を高めるためであります。
３．当社の指名・報酬諮問委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 長﨑 伸郎、委員 山中 信哉、委員 伊藤 真弥、委員 布施 伸章、委員 長田 太
４．2024年６月25日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．2024年６月25日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．略歴中に記載されているNCC Car Carriers Limitedは2017年４月に、Compass Auto Logistics Limitedは2017年８月に、コンパス・ロジスティクス㈱は2018年10月にそれぞれ清算済みであります。
７．当社は、法令及び定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|
| 横瀬 勉 | 1960年10月14日生 | 1983年４月 東京急行電鉄㈱入社 1994年５月 ノーザンテレコムジャパン㈱人事マネージャー、ファイナンスマネージャー 1998年７月 日本ＢＴ㈱総務人事部長 2000年８月 マッケンナ・ジャパン㈱ オフィスディレクター 2001年３月 ＰＤＩジャパン㈱コンサルタント 2003年３月 ワイス㈱執行役員人事部長 2007年12月 慶應義塾大学ＳＦＣ研究所上席所員（現任） 2008年１月 横瀬伸銅㈱取締役（現任） 2008年４月 佐賀大学大学院工学系研究科非常勤講師 2011年11月 国際大学大学院国際経営学研究科特別招聘教授 2015年６月 八千代工業㈱社外取締役 2018年７月 国際大学大学院国際経営学研究科教授（現任） （重要な兼職の状況） 慶應義塾大学ＳＦＣ研究所 上席所員 国際大学大学院国際経営学研究科 教授 |
- |
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の員数
４名（全て監査等委員である取締役）
ロ．社外取締役と提出会社との、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役４名と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実を担っております。
ニ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める下記の「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき、独立性の判断を行っております。
〈社外取締役の独立性に関する基準〉
当社における社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりとする。
１．次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。
（１）当社又は当社の現在の子会社の従事者及び出身者
①当社又は当社の現在の子会社の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者（注1）
②その就任の前10年間において当社又は当社の現在の子会社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、又は監査役であった者であって、当該非業務執行取締役又は監査役への就任の前10年間において当社又は当該子会社の業務執行者であった者
（２）大株主・主要株主の関係者
①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の役員及び従業員又は最近5年間においてそうであった者（注2）
②当社が現在主要株主である会社の役員及び従業員
（３）主要な取引先
当社又はその子会社の主要な取引先（直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2％以上の支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者
（４）相互派遣・相互就任の役員
当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の役員及び従業員
（５）多額の寄付先
当社又はその子会社から一定額（過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者
（６）主要な借入先
当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の役員及び従業員又は最近3年間においてそうであった者（注3）
（７）役員報酬以外の多額の金銭の支払いを受けているアドバイザー
①現在当社又はその子会社の会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の関係者又は最近3年間においてそうであった関係者のうち、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）（注4）
②上記①に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間に平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
③上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。）の関係者
（８）近親者・同居の親族
「1」で考慮されている事由に当てはまる配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
2.前項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、社外取締役選任時に、当社の業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待できる理由を対外的に説明のうえ、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
3.当社において、現在独立取締役の地位にある者で、独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要するものとする。
注1：「業務執行者」とは、業務執行取締役、理事（業務執行に当たる者に限る。）、執行役員、支配人その他の使用人をいう。
注2：「役員及び従業員」とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。
注3：「主要な借入先」とは、当社又はその子会社が借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう。）であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える金融機関グループをいう。
注4：「関係者」とは、社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者をいう
ホ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
各分野において豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会等における率直、活発で建設的な意見等により当社の発展への貢献が期待できる人物を社外取締役に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を定期的に開催し、情報の共有及び意見交換により、経営の効率化及び監査品質の向上を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社における監査等委員は４名、全員が社外取締役であり、内１名を常勤としております。監査等委員は当社の取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等の重要な社内会議に出席し、また常勤監査等委員は当社の各種会議への出席に加え、子会社の重要な会議への出席の他、拠点への往査や重要な書類の監査を実施するなどして、業務の執行状況を確認しております。
また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の「三者打ち合わせ」を四半期ごとに開催する等して、発見事項や課題を共有するなど、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の監査との連携を図ることで監査の実効性を高めています。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と監査結果の相当性であります。
なお、常勤の監査等委員長﨑伸郎氏は、自動車製造業・損害保険業において海外勤務も含め経理等管理部門の業務に従事し、経営者としての経験も豊富であります。
当事業年度において、監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 長﨑 伸郎 | 14回 | 14回 |
| 伊藤 真弥 | 14回 | 14回 |
| 布施 伸章 | 14回 | 14回 |
| 長田 太 | 14回 | 14回 |
②内部監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室(２名)を設置しております。同室は、経営方針、経営計画、社内規程及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを執行活動から独立した立場で、当社及び子会社等への監査を実施するとともに、内部統制の整備及び運用状況を評価することにより、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。
また、経営の課題認識も踏まえたリスクアプローチに基づく監査計画を立案し、監査及び評価の結果を経営並びに対象部門へフィードバックするとともに、監査等委員会や会計監査人との三様監査の一環として「三者打ち合わせ」を四半期ごとに行い監査等委員会や会計監査人と密接に連携を取ることにより、監査の実効性の確保を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
10年間
c.業務を執行した公認会計士
渡辺 力夫
西口 昌宏
d.監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及び会計士試験合格者９名、その他15名であります。
e.監査法人の選任方針と理由
当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、当該監査法人の有する品質保証システムとその実践、当該監査法人から受けた報告の内容、当社の経理部門等から入手した会計監査人に関する情報及び評価、並びに当社グループの業種、業務内容、経理処理等に必要十分な知識と理解を得ていることなどを踏まえ、当該監査法人による監査の遂行状況を評価しました。その結果、当該監査法人の選任は妥当であり、監査の方法、業務遂行は相当であると判断しております。
g.監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 48 | 2 | 78 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 48 | 2 | 78 | － |
（注）当該メンバーファームにより受けている監査のうち当社グループの連結財務諸表監査に関わる監査報酬等については当社で負担しており、上記当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額に9百万含まれております。
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、以下のとおりです。
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、法定及び任意監査の支払うべき報酬として266千NZドル及び115千AUドルがあります。
（当連結会計年度）
当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、法定及び任意監査の支払うべき報酬として250千NZドル及び203千AUドルがあります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等につき、会社法第399条第３項に基づき監査等委員会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬見積もりの算定根拠などが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額に同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．役員の報酬等の決定方法
当社の役員の報酬総額は2016年４月14日開催の株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬総額を10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の年間報酬総額を１億円以内、と決議しております。
業務執行取締役の個人別の報酬等は、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問いたします。同委員会では諮問を受けると、同委員会が定める取締役の報酬等に係る基本方針と判断基準に基づいて審議し、その結果を取締役会に答申いたします。答申を受けた取締役会は、監査等委員会の意見も踏まえて取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等を決議いたします。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員全員で協議されます。
報酬等の水準は、他社の水準、職責、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案して決定いたします。
2023年７月以降の1年間の当社の取締役個人別の報酬等は、取締役会の諮問に基づき、2023年３月15日、4月14日及び5月22日の指名・報酬諮問委員会で審議され、2023年６月15日の監査等委員会で意見が決定され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等は2023年６月22日の取締役会決議にて委任を受けた代表取締役社長により決定されております。監査等委員である取締役個人別の報酬等は、2023年６月22日の監査等委員会で協議されております。
ロ.通常報酬
2021年２月15日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議いたしました。役員報酬を企業の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものとするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の2021年７月以降の報酬等において、従来の固定報酬に加えて、業績連動報酬を導入いたしました。
なお、監査等委員である取締役は、独立性の観点から、固定報酬のみといたしております。
（イ）業績連動報酬の内容
業績連動報酬の金額は、①全社（当社グループ連結）業績に対する評価、②担当部門業績に対する評価、及び③中長期的成長や当社グループへの貢献を含む活動内容に対する評価、の３項目で決定いたします。
全社業績及び担当部門業績は、前事業年度計画の達成度及び当事業年度計画の前事業年度実績との比較、の両要素を定量評価いたします。中長期的成長や当社グループへの貢献を含む活動内容は定性評価いたします。
固定報酬及び業績連動報酬（標準額の場合）の合計に対する業績連動報酬（同）の割合は、職位が上位の取締役ほど大きく、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全体の平均では概ね３割程度といたします。
（ロ）その他の重要な事項
前事業年度以前で大幅な決算修正があった場合、または、取締役本人、担当部門、全社（グループ全体）においてコンプライアンス上の問題が発覚した場合等には、報酬支給の前後にかかわらず、所定の手続きにより、報酬の全額または一部の返還を求めることがあります。
報酬は、固定報酬と業績連動報酬の合計額を12か月で均等割りした月例の金額を毎月支給いたします。
ハ．特別報酬
2024年２月14日開催の取締役会において前述の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を改定し、新たに導入いたしました。将来に亘って恒常的に多額の利益貢献が見込まれる事案を実現、または直接的な利益貢献はなくとも当社グループの運営管理やレピュテーションを画期的に改善・向上する等、企業価値を極めて大きく向上させる事案において多大な貢献があった取締役に、貢献度合いに応じて支給いたします。なお、コンプライアンス上の問題が発覚した場合等には、報酬支給の前後にかかわらず、所定の手続きにより、報酬の全額または一部の返還を求めることがあります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外役員を除く。） |
264 | 178 | 86 | - | 5 |
| 取締役(監査等委員) （社外役員を除く。） |
- | - | - | - | - |
| 社外役員 | 37 | 37 | - | - | 4 |
③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式のことであり、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、保有目的が純投資目的である投資株式以外の投資株式のことであります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、上場株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携等の事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に行います。なお、当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、上場株式を保有しておりませんので、個別銘柄の保有の適否に関して、取締役会等において検証を実施しておりません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 7 | 86 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 3 | 84 | 新規投資等 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握する体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会等に参加し、経理や財務に係る書籍等の購読により専門知識の蓄積に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,512 | 16,229 |
| 売掛金及び契約資産 | 11,765 | 21,757 |
| 販売金融債権 | 8,790 | 11,434 |
| 棚卸資産 | ※１,※２ 7,638 | ※１,※２ 33,171 |
| 短期貸付金 | 3,225 | 3,446 |
| その他 | ※１ 3,237 | ※１ 4,859 |
| 貸倒引当金 | △114 | △188 |
| 流動資産合計 | 44,055 | 90,711 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※３ 1,492 | ※１,※３ 2,206 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※３ 187 | ※１,※３ 2,004 |
| 土地 | ※１ 738 | ※１ 1,212 |
| リース資産（純額） | ※３ 630 | ※３ 12,352 |
| その他（純額） | ※３ 180 | ※３ 1,856 |
| 有形固定資産合計 | 3,229 | 19,631 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,291 | 22,433 |
| その他 | 1,728 | 3,170 |
| 無形固定資産合計 | 3,019 | 25,603 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※４ 273 | ※４ 317 |
| 繰延税金資産 | 296 | 682 |
| その他 | 393 | 648 |
| 貸倒引当金 | △64 | △17 |
| 投資その他の資産合計 | 898 | 1,631 |
| 固定資産合計 | 7,147 | 46,867 |
| 資産合計 | 51,203 | 137,578 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 726 | 3,068 |
| 短期借入金 | ※１ 22,913 | ※１ 82,807 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,959 | ※１ 2,522 |
| 未払法人税等 | 343 | 694 |
| 賞与引当金 | 138 | 173 |
| 有給休暇引当金 | 116 | 1,807 |
| その他 | 1,819 | 8,031 |
| 流動負債合計 | 28,017 | 99,105 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 4,591 | ※１ 3,284 |
| 繰延税金負債 | 485 | 799 |
| 退職給付に係る負債 | 231 | 257 |
| リース債務 | 537 | 10,634 |
| その他 | 53 | 371 |
| 固定負債合計 | 5,899 | 15,347 |
| 負債合計 | 33,916 | 114,453 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 452 | 479 |
| 資本剰余金 | 2,485 | 2,521 |
| 利益剰余金 | 14,244 | 16,253 |
| 自己株式 | △741 | △741 |
| 株主資本合計 | 16,440 | 18,512 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 431 | 1,046 |
| その他の包括利益累計額合計 | 431 | 1,046 |
| 非支配株主持分 | 415 | 3,566 |
| 純資産合計 | 17,287 | 23,125 |
| 負債純資産合計 | 51,203 | 137,578 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 54,953 | ※１ 123,934 |
| 売上原価 | ※２ 46,837 | ※２ 103,511 |
| 売上総利益 | 8,116 | 20,422 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 5,152 | ※３ 13,533 |
| 営業利益 | 2,963 | 6,889 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 112 | 237 |
| 持分法による投資利益 | － | 15 |
| 保険解約返戻金 | 60 | 5 |
| その他 | 49 | 194 |
| 営業外収益合計 | 222 | 452 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 209 | 1,124 |
| 支払手数料 | 53 | 325 |
| 為替差損 | 210 | 638 |
| 持分法による投資損失 | 31 | － |
| その他 | 12 | 19 |
| 営業外費用合計 | 517 | 2,106 |
| 経常利益 | 2,669 | 5,235 |
| 特別利益 | ||
| 段階取得に係る差益 | 557 | － |
| 固定資産売却益 | ※４ 6 | ※４ 2 |
| 特別利益合計 | 564 | 2 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | ※５ 3 | ※５ 9 |
| 減損損失 | ※６ 0 | － |
| 特別損失合計 | 3 | 9 |
| 税金等調整前当期純利益 | 3,229 | 5,228 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 902 | 2,044 |
| 法人税等調整額 | △6 | 76 |
| 法人税等合計 | 895 | 2,121 |
| 当期純利益 | 2,334 | 3,107 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 13 | 252 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,321 | 2,854 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 2,334 | 3,107 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △283 | 527 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 0 | 22 |
| その他の包括利益合計 | ※ △283 | ※ 549 |
| 包括利益 | 2,051 | 3,656 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,039 | 3,470 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 11 | 186 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 437 | 1,880 | 12,707 | △1,086 | 13,938 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 14 | 14 | － | － | 29 |
| 剰余金の配当 | － | － | △687 | － | △687 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 2,321 | － | 2,321 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 | △0 |
| 自己株式の処分 | － | 590 | － | 345 | 935 |
| 連結除外に伴う利益剰余金の減少額 | － | － | △96 | － | △96 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 14 | 604 | 1,537 | 345 | 2,502 |
| 当期末残高 | 452 | 2,485 | 14,244 | △741 | 16,440 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 713 | 713 | － | 14,651 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 29 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | △687 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | 2,321 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 |
| 自己株式の処分 | － | － | － | 935 |
| 連結除外に伴う利益剰余金の減少額 | － | － | － | △96 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △282 | △282 | 415 | 132 |
| 当期変動額合計 | △282 | △282 | 415 | 2,635 |
| 当期末残高 | 431 | 431 | 415 | 17,287 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 452 | 2,485 | 14,244 | △741 | 16,440 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 26 | 26 | － | － | 53 |
| 剰余金の配当 | － | － | △840 | － | △840 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 2,854 | － | 2,854 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 | △0 |
| 連結範囲の変動 | － | － | △6 | － | △6 |
| その他 | － | 8 | － | － | 8 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 26 | 35 | 2,008 | △0 | 2,071 |
| 当期末残高 | 479 | 2,521 | 16,253 | △741 | 18,512 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 431 | 431 | 415 | 17,287 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 53 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | △840 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | － | 2,854 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △0 |
| 連結範囲の変動 | － | － | － | △6 |
| その他 | － | － | － | 8 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 615 | 615 | 3,151 | 3,766 |
| 当期変動額合計 | 615 | 615 | 3,151 | 5,838 |
| 当期末残高 | 1,046 | 1,046 | 3,566 | 23,125 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,229 | 5,228 |
| 減価償却費 | 540 | 1,507 |
| 減損損失 | 0 | － |
| のれん償却額 | 108 | 605 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △10 | △29 |
| 受取利息及び受取配当金 | △113 | △238 |
| 支払利息 | 209 | 1,124 |
| 為替差損益（△は益） | 4 | 31 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 31 | △15 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △557 | － |
| 固定資産除売却損益（△は益） | △3 | 6 |
| 保険解約返戻金 | △60 | △5 |
| 株式交付費 | 6 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △437 | △5,288 |
| 販売金融債権の増減額（△は増加） | △2,128 | △1,884 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,805 | 3,173 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △110 | 649 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △405 | △934 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △923 | 696 |
| その他 | 44 | △449 |
| 小計 | △2,380 | 4,176 |
| 利息及び配当金の受取額 | 148 | 289 |
| 利息の支払額 | △137 | △1,091 |
| 保険解約返戻金の受取額 | 120 | 5 |
| 法人税等の支払額 | △1,268 | △1,092 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,517 | 2,287 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | 422 | △4 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △216 | △860 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 17 | 399 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △88 | △201 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △100 |
| 事業譲受による支出 | △14 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △408 | ※２ △5,521 |
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | △551 | － |
| 長期貸付金の回収による収入 | － | 17 |
| その他 | △0 | △93 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △840 | △6,364 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 5,172 | 12,660 |
| 長期借入れによる収入 | 3,600 | 4,302 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,634 | △5,092 |
| 株式の発行による収入 | 29 | 53 |
| リース債務の返済による支出 | － | △421 |
| 自己株式の売却による収入 | 929 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 |
| 配当金の支払額 | △687 | △839 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △142 | △28 |
| その他 | △221 | 239 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 7,045 | 10,873 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △85 | △134 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,601 | 6,660 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,911 | 9,512 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | 51 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 9,512 | ※１ 16,224 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 49社（Autopact Pty Ltd傘下の連結子会社26社を含む）
主要な連結子会社の名称
㈱日貿
Universal Finance Company Limited
㈱JEVIC
Dolphin Shipping New Zealand Limited
Autopact Pty Ltd
（連結の範囲の変更）
当連結会計年度において、非連結子会社であったGlobal Carz Pty Ltdは、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
また、株式取得により、Autopact Pty Ltd及びAuto Trader Media Gropu Ltdを連結子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
PT Oto Bid Indonesia
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 4社
主要な会社名
Budget Car Auctions 2013 Limited
OzCar Pty Ltd
（持分法適用範囲の変更）
当連結会計年度から、Car Empire Pty Ltd 及び IWholesaleCars Pty Ltd を新規設立したことに伴い、持分法適用の関連会社に含めております。 (2）持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等
会社名
PT Oto Bid Indonesia
（持分法を適用しない理由）
各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ デリバティブ
時価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
当社及び連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
（ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ５年～50年 |
| 機械装置及び運搬具 | ２年～15年 |
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、その他の無形資産については定額法によっております。
ハ リース資産
使用権資産については契約期間（1年～15年）を踏まえた定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
当社及び一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 有給休暇引当金
海外連結子会社において、未消化の有給休暇に係る債務額を見積計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
顧客との収益から生じる収益
当社グループは、約束した商品又は役務を顧客に移転し、顧客が当該商品又は役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しております。
当社グループの主要な事業及びそれぞれの事業に関する履行義務の充足時点、すなわち収益認識時点は、下表のとおりです。
なお、収益は、顧客との契約において約束された対価から、返品、値引き及び割戻等を控除した収益に重大な戻し入れが生じない可能性が高い範囲内での金額で算定しております。また、約束された対価は、履行義務の充足時点から主として数か月内に回収しており、重大な金融要素は含まれません。
| セグメント | 主要な事業／履行義務 | 履行義務の充足 |
| 貿易 | ‐中古自動車の在外ディーラーへの輸出販売 | 船積時点 |
| 物流 | ‐中古自動車の船舶による輸送 | 船舶航行の行程進捗に応じた一定期間の充足時点 |
| 検査 | ‐日本からの輸出前の検疫等の検査 ‐ニューランドへの輸入時検査及び当該国での車検 |
検査完了時もしくは検査完了済み車両の顧客への引渡し時点 |
| サービス | ‐在ニュージーランドの販売子会社から現地ディーラーへの中古自動車の販売 | 顧客への引渡し時点 |
| オーストラリア | ‐在オーストラリアのディーラー子会社から最終顧客への新車及び中古自動車の販売 | 顧客への引渡し時点 |
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、のれんの帰属する事業ごとに超過収益力の効果の発現する期間を見積り、のれんの償却については、５～13年間の定額法により償却を行っております。ただし、金額に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
ロ 在外子会社における会計方針に関する事項
「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号2019年６月28日）を適用し、在外子会社に対して連結決算上、必要な調整を行っております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目で、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるもの
（繰延税金資産の回収可能性）
１．国内のグループ通算における繰延税金資産
２．当連結会計年度に係る連結財務諸表において、１.の項目に関する計上額
682百万円
３．会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
①算定方法
将来減算一時差異や税務上の欠損金にかかる繰延税金資産については、将来加算一時差異の解消や将来の見積課税所得によって回収が見込まれる範囲で計上しております。
②主要な仮定
課税所得の見積りは、当社の中期３ヵ年計画を基礎として行っております。当該見積りには、当社の主要市場であるニュージーランドにおける中古自動車輸入数量、マーケットシェアの見通し、為替相場等の仮定が含まれております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
②に記載の主要な仮定については、今後の経済動向等によって、事後的な結果と乖離が生じ、繰延税金資産の回収可能性の見直しが発生する可能性があります。
（のれんの評価）
１．Blue Flag Pty Ltd.ののれんの減損の判定
Auto Trader Media Group Ltd.の取得に伴うのれんの減損の判定
Autopact Pty Ltdの取得に伴うのれんの減損の判定
２．当連結会計年度に係る連結財務諸表において、１.の項目に関する計上額
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 | |
| Blue Flag Pty Ltd. | 1,191 |
| Auto Trader Media Group Ltd. | 379 |
| Autopact Pty Ltd | 20,830 |
３．会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
①算定方法
過年度及び当連結会計年度の企業結合により発生したのれんであり、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。のれんは効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、減損の兆候があると判断した場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。当連結会計年度において減損の兆候はありませんでした。
②主要な仮定
減損の判定をするための主要な仮定は、将来見積キャッシュ・フローを算定する際に使用するのれんを計上している各社の売上高成長率、割引率になります。減損の判定において使用する各社の売上高成長率は過去の実績及びオセアニア地域のマクロ経済環境及び新車・中古車の販売市場動向等の対象会社のおかれた事業環境を勘案した上で見積っております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来の事業計画や事業環境の変化、売上高成長率の下落、割引率の上昇等により、その見積りの前提となった条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、減損処理が必要となる可能性があります。
（未適用の会計基準等）
記載すべき事項はありません。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「有給休暇引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた1,935百万円は、「有給休暇引当金」116百万円、「その他」1,819百万円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 棚卸資産 | 6,730百万円 | 29,698百万円 |
| 流動資産 その他 | 1,318 | 1,257 |
| 建物及び構築物 | 880 | 931 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 60 |
| 土地 | 898 | 971 |
| 計 | 9,827 | 32,919 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | 2,500百万円 | 28,203百万円 |
| 1年内長期借入 | － | 24 |
| 長期借入金 | 607 | 599 |
| 計 | 3,107 | 28,827 |
※２ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 商品及び製品 | 7,516百万円 | 33,038百万円 |
| 仕掛品 | 118 | 131 |
| 原材料及び貯蔵品 | 3 | 1 |
| 計 | 7,638 | 33,171 |
※３ 減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 1,975百万円 | 5,356百万円 |
※４ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 270百万円 | 230百万円 |
５ 当社及び一部の連結子会社においては、運転資金及び設備資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 25,392百万円 | 71,476百万円 |
| 借入実行残高 | 20,509 | 59,740 |
| 差引額 | 4,883 | 11,736 |
６ 保証債務
金融機関による契約履行保証につき、以下の関係会社が負担する保証債務があります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
| ㈱JEVIC | 0.1百万USドル | 0.1百万USドル |
７ 財務制限条項
前連結会計年度（2023年３月31日）
当社の借入契約の一部には以下の財務制限条項が付されております。
・連結純資産の部の金額を2022年３月期決算における純資産の部の金額の80％以上に維持すること
・連結営業損益を黒字に維持すること
また海外連結子会社の借入契約の一部には以下の財務制限条項が付されております。
・インタレスト・カバレッジ・レシオが1.25倍を下回らないこと
・グループ間ローンの利息を控除したインタレスト・カバレッジ・レシオが1.75倍を下回らないこと
・借入会社の純資産とグループ会社からの借入等の合計額の有形資産合計に対する割合が45％以上であること
・借入会社の総借入額に占める一つの金融機関の比率が60％以下であること
・７日以上の返済遅延の割合が貸出総額の7.5％以下であること
・貸倒損失の合計が債権の５％を上回らないこと
・銀行の同意なしに貸出方針等に不利な内容の重大な変更を行わないこと
・一顧客又はグループに対して60,000ニュージーランドドルを超える新規貸付を行わないこと
・銀行の事前同意なしに株主に対する配当及び関連当事者に資金提供を行わないこと
・貸付は車両購入融資に限定すること
・グループ会社のVehicle Inspection New Zealand及びDolphin Shipping Limitedより200万ニュージーランドドルを超える負債を負わないこと
・賃貸収入の利息費用に対する割合が２倍以上であること
・土地の価格に対する負債の割合が50％を超えないこと
当連結会計年度（2024年３月31日）
当社の借入契約の一部には以下の財務制限条項が付されております。
・連結純資産の部の金額を2023年３月期決算における純資産の部の金額の80％以上に維持すること
・連結営業損益を黒字に維持すること
国内連結子会社の借入契約には、当社連結数値に関する上記条項他、当該子会社数値に係る以下の財
務制限条項が付されております。
・純資産の部の金額を直前の決算期末日の金額または2023年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％
以上に維持すること
・営業損益につき２期連続して損失を計上しないこと
また海外連結子会社の借入契約の一部には以下の財務制限条項が付されております。
・借入先に対する債務が貸付債権の70％を上回らないこと
・インタレスト・カバレッジ・レシオが1.25倍を下回らないこと
・７日以上の返済遅延の割合が貸出総額の５％を上回らないこと
・グループ間ローンの利息を控除したインタレスト・カバレッジ・レシオが1.75倍を下回らないこと
・借入会社の純資産とグループ会社からの借入等の合計額の有形資産合計に対する割合が30％以上であること
・貸倒損失の合計が債権の２％を上回らないこと
・貸付は車両購入融資に限定すること
・一顧客又はグループに対して75,000ニュージーランドドルを超える新規貸付を行わないこと
・書面による銀行の事前同意なしに貸出方針等の重大な変更を行わないこと
・賃貸収入の利息費用に対する割合が２倍以上であること
・土地の価格に対する負債の割合が50％を超えないこと
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 7百万円 | △14百万円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 402百万円 | 407百万円 |
| 従業員給料及び賞与 | 1,832 | 4,769 |
| 賞与引当金繰入額 | 102 | 126 |
| 退職給付費用 | 48 | 405 |
| 業務委託費 | 671 | 1,571 |
| 支払報酬 | 222 | 536 |
| 支払手数料 | 128 | 206 |
| 減価償却費 | 235 | 1,257 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 機械装置及び運搬具 | 3百万円 | 2百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 2 | 0 |
| その他 | 0 | 0 |
| 計 | 6 | 2 |
※５ 固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 0百万円 | 0百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 1 | 7 |
| 工具、器具及び備品 | 1 | 1 |
| ソフトウエア | 1 | 0 |
| 計 | 3 | 9 |
※６ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △283百万円 | 527百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △283 | 527 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 0 | 22 |
| その他の包括利益合計 | △283 | 549 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 16,137,780 | 10,777,245 | － | 16,137,780 |
| 合計 | 16,137,780 | 10,777,245 | － | 16,137,780 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．３．４． | 2,145,895 | 2,097,279 | － | 2,145,943 |
| 合計 | 2,145,895 | 2,097,279 | － | 2,145,895 |
（注）１．当社は、2022年4月1日付で普通株式1株につき３株の割合でそれぞれ株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式数の増加10,777,245株は、株式分割による増加10,721,070株、新株予約権の権利行使による増加56,175株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加2,097,927株は、株式分割による増加2,097,232株、単元未満株式の買取りによる増加47株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年５月13日 取締役会 |
普通株式 | 366 | 利益剰余金 | 85 | 2022年３月31日 | 2022年６月24日 |
| 2022年11月14日 取締役会 |
普通株式 | 321 | 利益剰余金 | 23 | 2022年９月30日 | 2022年12月５日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年５月15日 取締役会 |
普通株式 | 419 | 利益剰余金 | 30 | 2023年３月31日 | 2023年６月23日 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．２． | 16,137,780 | 101,115 | － | 16,238,895 |
| 合計 | 16,137,780 | 101,115 | － | 16,238,895 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１．３．４． | 2,145,895 | 48 | － | 2,145,943 |
| 合計 | 2,145,895 | 48 | － | 2,145,943 |
（注）１．当社は2024年４月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２．普通株式の発行済株式数の増加101,115株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加48株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年５月15日 取締役会 |
普通株式 | 419百万円 | 利益剰余金 | 30円 | 2023年３月31日 | 2023年６月23日 |
| 2023年11月14日 取締役会 |
普通株式 | 420百万円 | 利益剰余金 | 30円 | 2023年９月30日 | 2023年12月4日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年５月15日 取締役会 |
普通株式 | 563百万円 | 利益剰余金 | 40円 | 2024年３月31日 | 2024年６月25日 |
（注）当社は、2024年４月１日付で株式１株につき4株の株式分割を行っておりますが、2024年３月31日を
基準日とする配当につきましては、株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 9,512百万円 | 16,229百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △5 |
| 現金及び現金同等物 | 9,512 | 16,224 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
持分法適用関連会社であったBlue Flag Pty Ltdの株式を追加取得し、連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
なお、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しを反映させております。
| 流動資産 | 426百万円 |
| 固定資産 | 1,609 |
| のれん | 1,383 |
| 流動負債 | △173 |
| 固定負債 | △462 |
| 非支配株主持分 | △560 |
| 同社株式の取得価額 | 2,224 |
| 支配獲得までの持分法評価額 | △924 |
| 段階取得にかかる損益 | △557 |
| 同社現金及び現金同等物 | △333 |
| 差引：同社取得のための支出 | 408 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
株式の取得によりAutopact Pty Ltdを連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 39,801百万円 |
| 固定資産 | 33,215 |
| のれん | 1,209 |
| 流動負債 | △53,696 |
| 固定負債 | △9,166 |
| 非支配株主持分 | △2,193 |
| 同社株式の取得価額 | 9,169 |
| 同社現金及び現金同等物 | △4,081 |
| 差引：同社取得のための支出 | 5,088 |
株式の取得によりAuto Trader Media Group Ltdを連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 80百万円 |
| 固定資産 | 145 |
| のれん | 425 |
| 流動負債 | △121 |
| 固定負債 | △1 |
| 非支配株主持分 | △50 |
| 同社株式の取得価額 | 478 |
| 同社現金及び現金同等物 | △43 |
| 差引：同社取得のための支出 | 434 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、在外連結子会社における事務所及びディーラー店舗等であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、経営計画等に照らして、必要な資金を主に銀行等金融機関からの借入により調達しております。
一時的な余資は流動性の高い金融資産での運用に限定しております。また、運転資金は、自己資金及び銀行等金融機関からの借入等により、設備投資や買収などで大規模な投資案件が生じる場合には、直接金融又は間接金融により資金需要に応じ、調達することとしております。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引を行う際には、取引の内容及び事由を付して、取締役会の決裁を経て行い、その結果については適宜報告を行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として為替予約を利用してヘッジしております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年以内であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、当社グループ各社の財務経理部門又は与信管理部門が所管となり、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関等に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として為替予約を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引の執行及び管理については、当社グループ各社が、取引権限及び取引限度額等のルールを当社の取締役会及び各社の取締役会の承認を得て定めております。そのルールに従い、各社は日々のオペレーションを行い、月次の取引実績について、当社の財務部門及び各社の取締役会に適宜報告しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、当社財務部門が所管部となり、適時に資金繰計画を作成及び更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する金融商品については注記を省略しております。
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1）販売金融債権 | 8,790 | － | － |
| 貸倒引当金(*1) | △75 | － | － |
| 販売金融債権（純額） | 8,715 | 7,624 | △1,090 |
| (2）長期借入金(*2) | 6,550 | 6,546 | △4 |
| (3）デリバティブ取引(*3) | 48 | 48 | － |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1）販売金融債権 | 11,434 | － | － |
| 貸倒引当金(*1) | △121 | － | － |
| 販売金融債権（純額） | 11,313 | 9,976 | △1,336 |
| (2）長期借入金(*2) | 5,806 | 5,800 | △6 |
| (3）デリバティブ取引(*3) | △240 | △240 | － |
(*1)販売金融債権に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。
(*4)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 2 | 86 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 販売金融債権 | 3,495 | 5,295 | － | － |
| 合計 | 3,495 | 5,295 | － | － |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 販売金融債権 | 4,686 | 6,748 | － | － |
| 合計 | 4,686 | 6,748 | － | － |
（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,959 | 2,736 | 805 | 600 | 450 | － |
| 合計 | 1,959 | 2,736 | 805 | 600 | 450 | － |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,522 | 1,761 | 793 | 610 | 120 | － |
| 合計 | 2,522 | 1,761 | 793 | 610 | 120 | － |
３． 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価(百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| デリバティブ取引 | ||||
| 通貨関連 | － | 48 | － | 48 |
| 資産計 | － | 48 | － | 48 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価(百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| デリバティブ取引 | ||||
| 通貨関連 | － | 240 | － | 240 |
| 負債計 | － | 240 | － | 240 |
②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価(百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売金融債権（純額） | － | 7,624 | － | 7,624 |
| 資産計 | － | 7,624 | － | 7,624 |
| 長期借入金 | － | 6,546 | － | 6,546 |
| 負債計 | － | 6,546 | － | 6,546 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価(百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売金融債権（純額） | － | 9,976 | － | 9,976 |
| 資産計 | － | 9,976 | － | 9,976 |
| 長期借入金 | － | 5,800 | － | 5,800 |
| 負債計 | － | 5,800 | － | 5,800 |
（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
資 産
① 販売金融債権
時価は、債権の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値を基に、信用リスク相当の貸倒引当金を控除することにより算定しており、レベル２の時価に分類しております。
負 債
② 長期借入金
長期借入金のうち、変動金利による借入については、短期間で市場金利を反映し、かつ当社の信用状態が実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。その他については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
③ デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 売建 | |||||
| NZドル | 11,552 | － | 49 | 49 | |
| 買建 | |||||
| USドル | 173 | － | △1 | △1 | |
| 合計 | 11,725 | － | 48 | 48 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 売建 | |||||
| NZドル | 10,582 | － | △233 | △233 | |
| 買建 | |||||
| USドル | 135 | － | △3 | △3 | |
| 日本円(注) | 176 | － | △4 | △4 | |
| 合計 | 10,894 | － | △240 | △240 |
(注)オーストラリア子会社による取引になります。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。また、国内連結子会社は、当連結会計年度より選択制の企業型確定拠出年金制度を導入しており、一部の海外連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。
なお、当社及び一部の国内連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 219百万円 | 231百万円 |
| 退職給付費用 | 36 | 42 |
| 退職給付の支払額 | △24 | △16 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 231 | 257 |
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 231百万円 | 257百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 231 | 257 |
| 退職給付に係る負債 | 231 | 257 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 231 | 257 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度36百万円 当連結会計年度42百万円
３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度60百万円、当連結会計年度416百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 （監査等委員である取締役を除く） 当社従業員 当社子会社取締役 当社子会社従業員 |
４名 ３名 ９名 ８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１.２.３.４ |
普通株式 1,190,910株 | |
| 付与日 | 2016年４月15日 | |
| 権利行使期間 | 自 2018年４月15日 至 2026年４月14日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2017年７月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数を記載しております。
３．2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数を記載しております。
４．2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
５．権利確定条件及び対象勤務期間の定めはありません。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 付与 | - | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | - | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 168,525 | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | 101,115 | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | 67,410 |
（注）１．2017年７月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数を記載しております。
３．2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 534 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,567 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - |
（注）１．2017年７月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数をもとに１株当たりの価格を記載しております。
２．2022年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数をもとに1株当たりの価格を記載しております。
３．2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割前の株式数をもとに1株当たりの価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 258百万円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 205百万円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 20百万円 | 61百万円 | |
| 未払費用 | 25 | 165 | |
| 貸倒引当金 | 55 | 66 | |
| 賞与引当金 | 38 | 54 | |
| 有給休暇引当金 | 28 | 628 | |
| 棚卸資産未実現損益 | 39 | 46 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）１． | 134 | 154 | |
| 減価償却超過額 | 38 | 24 | |
| 退職給付に係る負債 | 77 | 86 | |
| 減損損失 | 4 | 4 | |
| その他 | 91 | 465 | |
| 繰延税金資産小計 | 556 | 1,758 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１． | △122 | △147 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △29 | △61 | |
| 評価性引当額小計（注）１． | △152 | △208 | |
| 繰延税金資産合計 | 403 | 1,549 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 企業結合により認識した無形資産 | － | 785 | |
| 海外子会社留保利益 | 101 | 149 | |
| 減価償却費 | － | 444 | |
| その他 | 67 | 286 | |
| 繰延税金負債合計 | 168 | 1,666 | |
| 繰延税金資産の純額 | 234 | △116 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ３年以内 |
３年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金（※1） |
－ | 55 | 5 | 73 | － | 134 |
| 評価性引当額 | － | 55 | 4 | 62 | － | 122 |
| 繰延税金資産 | － | － | 1 | 11 | － | （※2)12 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産12百万円については、将来の課税所得の見込み等に
より回収可能と判断しています。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超 ３年以内 |
３年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金（※1） |
1 | 58 | 5 | 88 | － | 154 |
| 評価性引当額 | 1 | 58 | － | 87 | － | 147 |
| 繰延税金資産 | － | － | 5 | 1 | － | （※2)6 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産6百万円については、将来の課税所得の見込み等に
より回収可能と判断しています。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | 0.9 | |
| 住民税均等割 | 0.1 | 0.0 | |
| 評価性引当額の増減額 | △0.7 | 1.1 | |
| 子会社との税率差異 | 1.0 | △0.4 | |
| 海外子会社税制改正の影響 | － | 4.5 | |
| のれん償却額及び減損額 | 1.4 | 3.5 | |
| 段階取得に係る差益 | △5.2 | － | |
| その他 | 0.5 | 0.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税率等の負担率 | 28.1 | 40.6 |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
2022年10月１日に行われたBlue Flag Pty Ltdとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産のその他に1,540百万円、繰延税金負債に462百万円、非支配株主持分に431百万円が配分されました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額2,030百万円は、会計処理の確定により646百万円減少し、1,383百万円となっております。
また、前連結会計年度末ののれんは584百万円減少し、無形固定資産のその他は1,412百万円、繰延税金負債は423百万円、利益剰余金は8百万円、非支配株主持分は395百万円増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は販売費及び一般管理費が33百万円増加し、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益はそれぞれ同額減少しており、また、法人税等調整額が22百万円減少、非支配株主に帰属する当期純利益が20百万円減少し、親会社株主に帰属する当期純利益が8百万円増加しております。
（取得による企業結合）
（Autopact Pty Ltdの取得）
当社は、2023年９月25日開催の取締役会において、オーストラリアの自動車販売会社 Autopact Pty Ltd (以下、Autopact社)の株式を取得することを決議し、同日、株式取得契約を締結するとともに、2023年11月24日付で91.7％の株式を取得致しました。
- 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称：Autopact Pty Ltd
事業の内容：オーストラリアにおける自動車販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、経営計画において「オーストラリアモデルの構築」をチャレンジと成長領域と定め、現地事業の発掘をしてまいりました。
Autopact社の株式取得により、現地のサービス拠点の拡充と既存事業との連携によるオーストラリアモデルの早期構築・強化が可能となります。両社が持つ知見、ノウハウ、経営資源を最大限に活かし、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築ができるものと期待されます。
(3) 企業結合日
2023年11月24日（株式取得日）
2023年12月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
91.7％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社であるOPT AUが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年１月１日から2024年３月31日
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 268百万円
４．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 94百万AUドル |
| 取得原価 | 94百万AUドル |
なお、取得の対価については、価格調整条項に基づき、当初の計上額から0.575百万AUドルを追加計上いたしました。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
20,856 百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
13年の定額法
６．のれん以外の無形固定資産に配分された金額、主要な種類別の償却方法及び償却期間
| 顧客関連資産 | 1,182百万円 | ３～６年にわたる均等償却 |
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 39,801百万円 |
| 固定資産 | 13,888百万円 |
| 資産合計 | 53,689百万円 |
| 流動負債 | 53,696百万円 |
| 固定負債 | 9,166百万円 |
| 負債合計 | 62,863百万円 |
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 130,900百万円 |
| 当期純利益 | 2,892 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（Auto Trader Media Group Ltdの取得）
当社は、ニュージーランドにて自動車取引のオンライン広告サイトを運営するAuto Trader Media Group Ltd (以下、Auto Trader社)の株式の51％を、当社の100％子会社であるOptimus Group New Zealand Ltdが取得する株式取得契約を2023年11月28日付で締結するとともに、2023年12月１日付で株式を取得いたしました。
- 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称：Auto Trader Media Group Ltd
事業の内容：ニュージーランドにて自動車取引のオンライン広告サイトの運営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、経営計画において「ニュージーランドモデルの強化」を成長領域のひとつに掲げ、グループ事業全体での効率的な収益拡大を目指しております。
Auto Trader 社は、ニュージーランド全域で長期に亘って自動車販売広告を専業で行っており、現在はオンライン広告に特化したサービスを提供しております。
自動車のオンライン取引が活況なニュージーランドにおいて、オンライン広告サービスを提供するAuto Trader 社の子会社化は、当社グループ顧客であるディーラーの販売促進の支援など既存事業との高いシナジー効果が見込まれます。また、エンドユーザー向け事業を含め当社グループの新たな事業プラットフォームとしても寄与するものと考えており、ニュージーランドにおける更なるバリューチェーンの強化・延伸を推進してまいります。
(3) 企業結合日
2023年12月１日（株式取得日）
2023年12月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
51％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社であるOptimus Group New Zealand Ltdが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年１月１日から2024年３月31日
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 15百万円
４．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | ５百万NZドル |
| 取得原価 | ５百万NZドル |
なお、取得の対価については、価格調整条項に基づき、当初の計上額から0.046百万NZドルを追加計上いたしました。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
387百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
９年の定額法
６．のれん以外の無形固定資産に配分された金額、主要な種類別の償却方法及び償却期間
| 顧客関連資産 | 85百万円 | ２～４年にわたる均等償却 |
| ブランド | 122百万円 | 非償却 |
| ソフトウエア | 10百万円 | ２年にわたる均等償却 |
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 80百万円 |
| 固定資産 | 363百万円 |
| 資産合計 | 443百万円 |
| 流動負債 | 121百万円 |
| 固定負債 | 1百万円 |
| 負債合計 | 122百万円 |
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１． 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年3月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | ||||||
| 貿易 | 物流 | サービス | 検査 | オーストラリア | 計 | |||
| 日本 | 363 | 15 | － | 532 | 127 | 1,037 | － | 1,037 |
| ニュージーランド | 28,342 | 5,097 | 8,689 | 2,231 | 11 | 44,373 | － | 44,373 |
| オーストラリア | 383 | 47 | － | 68 | 2,072 | 2,571 | － | 2,571 |
| その他 | 3,867 | 1,255 | － | 4 | 6 | 5,133 | － | 5,133 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 32,956 | 6,415 | 8,689 | 2,836 | 2,218 | 53,116 | － | 53,116 |
| その他の収益 | － | － | 1,576 | － | 261 | 1,837 | － | 1,837 |
| 外部顧客への売上高 | 32,956 | 6,415 | 10,265 | 2,836 | 2,479 | 54,953 | － | 54,953 |
（注）「その他」の区分は、主に報告セグメントに含まれない純粋持株会社である提出会社及び地域を統括する中間持株会社のOptimus Group New Zealand Limitedのものであります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年3月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | ||||||
| 貿易 | 物流 | サービス | 検査 | オーストラリア | 計 | |||
| 日本 | 278 | 780 | － | 561 | 139 | 1,760 | － | 1,760 |
| ニュージーランド | 39,138 | 8,950 | 8,652 | 3,674 | 1,147 | 61,563 | － | 61,563 |
| オーストラリア | 1,564 | 3 | － | 58 | 48,285 | 49,912 | － | 49,912 |
| その他 | 8,040 | 326 | － | 5 | 15 | 8,387 | － | 8,387 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 49,021 | 10,061 | 8,652 | 4,300 | 49,588 | 121,624 | － | 121,624 |
| その他の収益 | － | － | 1,957 | － | 352 | 2,310 | － | 2,310 |
| 外部顧客への売上高 | 49,021 | 10,061 | 10,610 | 4,300 | 49,940 | 123,934 | － | 123,934 |
（注）「その他」の区分は、主に報告セグメントに含まれない純粋持株会社である提出会社及び地域を統括する中間持株会社のOptimus Group New Zealand Limitedのものであります。
(収益の分解に用いる区分の変更)
(セグメント情報等)に記載のとおり、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「貿易」、「物流」、「サービス」及び「検査」の４区分から、「貿易」、「物流」、「サービス」、「検査」及び「オーストラリア」の５区分に変更しております。これに伴い、当連結会計年度より、「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」についても、従来の「日本」、「ニュージーランド」及び「その他」の３区分から、「日本」、「ニュージーランド」、「オーストラリア」及び「その他」の４区分に変更しております。
なお、前連結会計年度についても、変更後の区分方法により作成しております。
２． 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります 。
３． 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1） 契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 連結貸借対照表上の表示 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 売掛金及び契約資産 | 11,241 | 11,402 |
| 契約資産 | 売掛金及び契約資産 | 18 | 303 |
| 契約負債 | （流動負債）その他 | 421 | 201 |
当連結会計年度中に認識された収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた金額は、421百万円です。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 連結貸借対照表上の表示 | 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 売掛金及び契約資産 | 11,402 | 21,523 |
| 契約資産 | 売掛金及び契約資産 | 303 | 153 |
| 契約負債 | （流動負債）その他 | 201 | 485 |
当連結会計年度中に認識された収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた金額は、201百万円です。
(2） 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、商品・サービスに対する契約の履行義務が充足される予想期間は1年内であるため、実務上の便法の規定を適用し開示を省略しています。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、各事業におけるバリューチェーンでの位置付けと、主たる担当業界を基礎として報告セグメントを区分しております。
すなわち、バリューチェーンの川上に位置する「貿易」セグメント、次の段階にポジションを置く「物流」セグメント、「サービス」セグメント、「検査」セグメント及び「オーストラリア」セグメントの５つを報告セグメントとしております。
なお、当連結会計年度から、当社グループは、セグメント情報における報告セグメントを従来「貿易」、「物流」、「サービス」及び「検査」の４区分としておりましたが、オーストラリアモデルに基づく事業推進を行う体制が整い、今後オーストラリアでの事業の重要性が高まることから、オーストラリア事業を１つの報告セグメントとして独立させ、「貿易」、「物流」、「サービス」、「検査」及び「オーストラリア」の５区分に変更しております。
上記のセグメント変更に伴い、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | ||||||
| 貿易 | 物流 | サービス | 検査 | オーストラリア | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 32,956 | 6,415 | 10,265 | 2,836 | 2,479 | 54,953 | － | 54,953 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5,703 | 1,089 | 101 | 1,347 | － | 8,241 | 1,263 | 9,505 |
| 計 | 38,659 | 7,505 | 10,367 | 4,184 | 2,479 | 63,195 | 1,263 | 64,458 |
| セグメント利益 | 1,323 | 741 | 414 | 383 | 103 | 2,965 | 274 | 3,240 |
| セグメント資産 | 20,252 | 3,242 | 16,054 | 3,445 | 7,101 | 50,096 | 37,734 | 87,831 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 13 | 17 | 108 | 266 | 101 | 507 | 32 | 540 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | － | － | － | 207 | 207 | － | 207 |
| のれんの償却額 | － | － | 23 | － | 85 | 108 | － | 108 |
| 有形固定資産の増加額 | 4 | 30 | 65 | 321 | 1 | 423 | 3 | 427 |
（注）１．「その他」の区分は、主に報告セグメントに含まれない純粋持株会社である提出会社及び地域を統括する中間持株会社のOptimus Group New Zealand Limitedのものであります。
２．「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な会計処理の確定」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前連結会計年度のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | ||||||
| 貿易 | 物流 | サービス | 検査 | オーストラリア | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 49,021 | 10,061 | 10,610 | 4,300 | 49,940 | 123,934 | － | 123,934 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,515 | 2,496 | 100 | 1,899 | － | 11,011 | 2,640 | 13,652 |
| 計 | 55,536 | 12,557 | 10,711 | 6,199 | 49,940 | 134,946 | 2,640 | 137,587 |
| セグメント利益 | 2,156 | 1,599 | 787 | 1,195 | 1,275 | 7,014 | 1,371 | 8,386 |
| セグメント資産 | 21,548 | 4,004 | 19,578 | 5,199 | 85,548 | 135,879 | 71,032 | 206,912 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 5 | 24 | 100 | 262 | 1,080 | 1,474 | 32 | 1,507 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | － | － | － | 230 | 230 | － | 230 |
| のれんの償却額 | － | － | 24 | － | 580 | 605 | － | 605 |
| 有形固定資産の増加額 | 40 | 106 | 20 | 134 | 775 | 1,078 | 9 | 1,087 |
（注）「その他」の区分は、主に報告セグメントに含まれない純粋持株会社である提出会社及び地域を統括する中間持株会社のOptimus Group New Zealand Limitedのものであります。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：百万円）
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 63,195 | 134,946 |
| 「その他」の区分の売上 | 1,263 | 2,640 |
| セグメント間取引消去 | △ 9,505 | △ 13,652 |
| 連結財務諸表の売上高 | 54,953 | 123,934 |
（単位：百万円）
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 2,965 | 7,014 |
| 「その他」の区分の利益 | 274 | 1,371 |
| 調整額（注） | △ 276 | △ 1,497 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 2,963 | 6,889 |
（注）調整額の内容は、主にセグメント間取引消去のものであります。
（単位：百万円）
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 報告セグメント計 | 50,096 | 135,879 |
| 「その他」の区分の資産 | 37,734 | 71,032 |
| 調整額（注） | △ 36,634 | △ 69,333 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 51,197 | 137,578 |
（注）調整額の内容は、主にセグメント間取引消去のものであります。
（単位：百万円）
| その他の項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 507 | 1,474 | 32 | 32 | － | － | 540 | 1,507 |
| 持分法適用会社への投資額 | 207 | 230 | － | － | － | － | 207 | 230 |
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | ニュージーランド | オーストラリア | その他の地域 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 1,037 | 45,949 | 2,832 | 5,133 | 54,953 |
（注）１ 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２ その他の地域に属する主な国又は地域：ヨーロッパ
(2）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | ニュージーランド | オーストラリア | その他の地域 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 732 | 2,494 | 2 | － | 3,229 |
（注）その他の地域に属する主な国又は地域：
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | ニュージーランド | オーストラリア | その他の地域 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 1,760 | 63,521 | 50,265 | 8,387 | 123,934 |
（注）１ 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２ その他の地域に属する主な国又は地域：ヨーロッパ
(2）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | ニュージーランド | オーストラリア | その他の地域 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 705 | 2,634 | 16,291 | － | 19,631 |
（注）その他の地域に属する主な国又は地域：
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 貿易 | 物流 | サービス | 検査 | オーストラリア | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | － | 0 | － | － | － | 0 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 貿易 | 物流 | サービス | 検査 | オーストラリア | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期末残高 | － | － | 41 | － | 1,250 | － | － | 1,291 |
(注）のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 貿易 | 物流 | サービス | 検査 | オーストラリア | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期末残高 | － | － | 410 | － | 22,022 | － | － | 22,433 |
(注）のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | Budget Car Auctions 2013 Limited | ニュージーランドオークランド市 | NZD 540,000 |
中古自動車販売業 | (所有) 間接 30.0 |
商品の販売 | 中古自動車の販売 （注）１-(1) |
835 | 売掛金 | 482 |
| 関連会社 | OzCar Pty Ltd | オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州 |
AUD 702,592 |
中古自動車販売業 | (所有) 間接 30.0 |
資金の貸付 役員の兼任 |
資金の貸付 (注）１-(2） |
375 | 短期貸付金 | 3,139 |
| 受取利息 (注）１-(2） |
261 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | Budget Car Auctions 2013 Limited | ニュージーランドオークランド市 | NZD 540,000 |
中古自動車販売業 | (所有) 間接 30.0 |
商品の販売 | 中古自動車の販売 （注）１-(1) |
601 | 売掛金 | 371 |
| 関連会社 | OzCar Pty Ltd | オーストラリア ニュー・サウス・ウェールズ州 |
AUD 702,592 |
中古自動車販売業 | (所有) 間接 30.0 |
資金の貸付 商品の販売 役員の兼任 |
資金の貸付 (注）１-(2） |
－ | 短期貸付金 | 3,453 |
| 受取利息 (注）１-(2） |
348 | |||||||||
| 中古自動車の販売 （注）１-(1) |
239 | 売掛金 | 34 | |||||||
| 関連会社 | Auto Edge Australia Pty Ltd | オーストラリア クイーンズランド州 |
AUD 120 |
中古自動車販売業 | － | 商品の販売 役員の兼任 |
中古自動車の販売 （注）１-(1) |
794 | 売掛金 | 520 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
（１）商品の販売については、市場価格を参考に決定しております。
（２）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 301.46円 | 346.96円 |
| １株当たり当期純利益 | 42.88円 | 50.89円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 42.61円 | 50.55円 |
（注）１．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） |
2,321 | 2,854 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 2,321 | 2,854 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 54,144,560 | 56,097,044 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 336,144 | 376,820 |
| （うち新株予約権（株）） | （336,144） | （376,820） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2024年２月１日開催の取締役会において、以下の通り、オーストラリアの自動車総合物流会社Autocare Services Pty Ltd(以下、Autocare社)の株式100％を、当社の100％子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdが取得する株式取得契約の締結について決議し、2024年５月１日に株式の取得を完了しました。
- 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称：Autocare Services Pty Ltd
事業の内容：オーストラリアにおける総合自動車物流事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、経営計画において重点戦略国であるオーストラリアにおける「オーストラリアモデルの構築」を掲げております。
オーストラリアの自動車の供給は、100％輸入に依存する中、その広大な国土において車両輸送は自動車業界ビジネスにおいて必要不可欠な役割を担っております。Autocare社はオーストラリア最大級の自動車総合物流企業です。オーストラリアの全ての主要港地域に戦略的な事業拠点を展開しており、大手自動車メーカーを含む輸入自動車の入港後の輸送や保管を行っております。これらに加え、保管倉庫、清掃、検疫、通関手続き、納車前の整備・点検・メンテナンスなど、オーストラリア全土の自動車販売顧客への新車納車までの付帯サービスも幅広く手掛けております。
当社が本株式取得契約通りに Autocare社株式の取得が完了し、連結子会社化することにより、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築を図り、また、オーストラリアにおける自動車市場のニーズの深化に応えるべく革新的なソリューションを提供し、長期的な価値の創造と事業の成長を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年５月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 40百万AUドル |
| 取得原価 | 40百万AUドル |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（株式分割）
当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日付で株式分割を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2024年３月31日（日曜日）（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年3月29日（金曜日））を基準日として、同最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、４株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 16,238,895株
②今回の分割により増加する株式数 48,716,685株
③株式分割後の発行済株式総数 64,955,580株
④株式分割後の発行可能株式総数 240,000,000株
（3)１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は（１株当たり情報）に記載しています。
（一般募集による新株式の発行）
2024年５月24日開催の取締役会において、以下のとおり、公募による新株式発行を行うことを決議し、2024年６月10日に払込が完了いたしました。
募集方法
一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行する株式の種類及び数
普通株式 10,434,800株
発行価格
１株につき635円
引受価額
１株につき605.52円
資本組入額
１株につき302.76円
発行価格の総額
6,626,098,000円
引受価額の総額
6,318,480,096円
増加した資本金及び資本準備金に関する事項
増加した資本金の額 3,159,240,048円
増加した資本準備金の額 3,159,240,048円
申込期間
2024年６月４日から2024年６月５日
払込期日
2024年６月10日
資金の使途
2024年11月末までに、Autopact株式取得に伴い2023年11月に調達した金融機関からの借入金230億円の返済の一部に充当する予定です。
（第三者割当増資による新株式の発行）
当社は、2024年５月24日開催の取締役会において、以下のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議しました。
| 募集方法 | 第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し） |
| 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 1,565,200株 |
| 割当価格 | １株につき605.52円 |
| 資本組入額 | １株につき302.76円 |
| 割当価格の総額 | 947,759,904円 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額（上限） 473,879,952円 増加する資本準備金の額（上限）473,879,952円 |
| 払込期日 | 2024年７月10日 |
| 資金の使途 | 2024年11月末までに、Autopact株式取得に伴い2023年11月に調達した金融機関からの借入金230億円の返済の一部に充当する予定です。 |
（注）オーバーアロットメントによる売出しは、上記の公募による新株式の発行に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 22,913 | 82,807 | 3.7% | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,959 | 2,522 | 0.7% | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 117 | 2,869 | 3.7% | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 4,591 | 3,284 | 2.0% | 2026年～2027年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 537 | 10,634 | 3.7% | 2026年～2036年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 30,119 | 102,118 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,761 | 793 | 610 | 120 | － |
| リース債務 | 2,969 | 2,891 | 2,522 | 2,005 | 245 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 17,266 | 38,782 | 60,366 | 123,934 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 908 | 2,227 | 3,420 | 5,228 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 611 | 1,467 | 2,197 | 2,854 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益（円） | 10.92 | 26.20 | 39.21 | 50.89 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 10.92 | 15.27 | 13.02 | 11.68 |
（注）当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,164 | 7,098 |
| 関係会社短期貸付金 | 16,198 | 16,034 |
| １年内回収予定の関係会社長期貸付金 | － | 1,736 |
| その他 | ※２ 117 | ※２ 216 |
| 流動資産合計 | 21,480 | 25,086 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 40 | 20 |
| その他 | 5 | 3 |
| 有形固定資産合計 | 45 | 24 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 11 | 8 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 79 |
| 無形固定資産合計 | 11 | 88 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 72 |
| 関係会社株式 | 9,241 | ※１ 21,642 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 15,621 |
| 繰延税金資産 | 24 | 27 |
| 差入保証金 | 70 | 194 |
| その他 | 1 | 35 |
| 投資その他の資産合計 | 9,337 | 37,593 |
| 固定資産合計 | 9,394 | 37,706 |
| 資産合計 | 30,875 | 62,792 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 16,900 | ※１ 49,600 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,959 | 2,362 |
| 関係会社短期借入金 | 386 | 1,843 |
| 未払金 | ※２ 33 | ※２ 57 |
| 未払費用 | 26 | 33 |
| 賞与引当金 | 18 | 19 |
| その他 | 19 | 23 |
| 流動負債合計 | 19,343 | 53,938 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 3,984 | 2,121 |
| 退職給付引当金 | 16 | 19 |
| その他 | 29 | 38 |
| 固定負債合計 | 4,029 | 2,179 |
| 負債合計 | 23,373 | 56,118 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 452 | 479 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,635 | 1,662 |
| その他資本剰余金 | 3,521 | 3,521 |
| 資本剰余金合計 | 5,157 | 5,184 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,634 | 1,752 |
| 利益剰余金合計 | 2,634 | 1,752 |
| 自己株式 | △741 | △741 |
| 株主資本合計 | 7,502 | 6,674 |
| 純資産合計 | 7,502 | 6,674 |
| 負債純資産合計 | 30,875 | 62,792 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業収益 | ||
| 関係会社受取配当金 | 350 | 350 |
| 経営指導料 | 815 | 916 |
| 営業収益合計 | 1,165 | 1,266 |
| 一般管理費 | ※１,※２ 975 | ※１,※２ 1,128 |
| 営業利益 | 189 | 137 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 130 | ※１ 182 |
| 受取賃貸料 | ※１ 9 | ※１ 8 |
| 為替差益 | － | 181 |
| その他 | ※１ 22 | ※１ 23 |
| 営業外収益合計 | 162 | 396 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 135 | ※１ 371 |
| 支払手数料 | 53 | 325 |
| 為替差損 | 3 | － |
| その他 | 6 | 4 |
| 営業外費用合計 | 198 | 700 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 154 | △166 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 154 | △166 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △47 | △122 |
| 法人税等調整額 | 0 | △2 |
| 法人税等合計 | △47 | △124 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 201 | △41 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 437 | 1,620 | 2,931 | 4,552 | 3,121 | 3,121 | △1,086 | 7,023 | 7,023 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 14 | 14 | － | 14 | － | － | － | 29 | 29 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | △687 | △687 | － | △687 | △687 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 201 | 201 | － | 201 | 201 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △0 | △0 | △0 |
| 自己株式の処分 | － | － | 590 | 590 | － | － | 345 | 935 | 935 |
| 当期変動額合計 | 14 | 14 | 590 | 604 | △486 | △486 | 345 | 478 | 478 |
| 当期末残高 | 452 | 1,635 | 3,521 | 5,157 | 2,634 | 2,634 | △741 | 7,502 | 7,502 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 452 | 1,635 | 3,521 | 5,157 | 2,634 | 2,634 | △741 | 7,502 | 7,502 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 26 | 26 | － | 26 | － | － | － | 53 | 53 |
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | △840 | △840 | － | △840 | △840 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | △41 | △41 | － | △41 | △41 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △0 | △0 | △0 |
| 当期変動額合計 | 26 | 26 | － | 26 | △882 | △882 | △0 | △828 | △828 |
| 当期末残高 | 479 | 1,662 | 3,521 | 5,184 | 1,752 | 1,752 | △741 | 6,674 | 6,674 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式 移動平均法による原価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。その他については、定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～18年
(2）無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
イ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
ロ 退職給付引当金
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社は、当社グループの経営管理を事業目的としており、当該サービスの対価として経営指導料をグループ会社より受領しております。当該経営指導料は、各事業年度毎に各グループ会社と合意した金額にて、各事業年度の収益として計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
ロ．グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社株式 | － | 9,169百万円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 23,000百万円 |
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金銭債権 | ||
| 売掛金 | 34百万円 | 30百万円 |
| 未収入金 | 42 | 107 |
| 金銭債務 | ||
| 未払金 | 3 | 12 |
３ 保証債務
金融機関による契約履行保証につき、以下の関係会社が負担する保証債務があり、当社が当該保証債務の連帯保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| ㈱JEVIC | 0.1百万USドル | 0.1百万USドル |
以下の関係会社による金融機関からの借入金につき、当社が債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| Optimus Group Australia Pty Ltd | 28百万AUドル | 7百万AUドル |
また、以下の関係会社による為替予約の支払債務に対し、当社が債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| ㈱日貿 | 135百万NZドル | 114百万NZドル |
また、以下の関係会社による金融機関からの借入金につき、当社が債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| Auto Finance Direct Limited | － | 46百万NZドル |
また、以下の関係会社による金融機関からの借入金につき、当社が債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| ㈱JEVIC | － | 760百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | |||
| 一般管理費 | 0百万円 | 4百万円 | |
| 営業取引以外による取引高 | 159 | 211 |
※２ 一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 261百万円 | 247百万円 |
| 従業員給料及び賞与 | 254 | 278 |
| 業務委託費 | 42 | 55 |
| 支払報酬 | 92 | 115 |
| 減価償却費 | 32 | 32 |
| 賞与引当金繰入額 | 18 | 19 |
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
（Autopact Pty Ltdに係る関係会社株式の評価）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
Autopact株式 9,169百万円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は市場価格のない株式のため、当該会社の株式評価においては、関係会社株式の実質価額と帳簿価額を比較検討することにより、関係会社株式の評価損計上の要否を判断しております。関係会社株式の実質価額は、当該会社の純資産額に超過収益力を反映した金額で評価しており、超過収益力は将来の事業計画に基づき評価しております。
当事業年度においては、取得時における事業計画と実績の比較分析や来期予算を含む将来事業計画の検討により、超過収益力が毀損していることを示す事象は識別されず、実質価額の著しい低下は無いと判断して、当該会社の関係会社株式について評価損を計上しておりません。
関係会社株式の実質価額に反映している超過収益力は、将来の事業計画に基づき評価しており、当該事業計画に用いた主要な仮定についての詳細は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（のれんの評価）」をご参照ください。
将来の事業計画や事業環境の変化等により、主要な仮定に変更が生じた場合には翌事業年度の財務諸表における関係会社株式の評価に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、投資その他の資産の「その他」に含めていた「差入保証金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。
なお、前事業年度の「差入保証金」は70百万円であります。
（有価証券関係）
前事業年度（2023年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 9,241百万円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度（2024年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 21,642百万円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 繰延資産償却超過額 | 7百万円 | 5百万円 |
| 未払事業税 | 1 | 1 |
| 賞与引当金 | 5 | 5 |
| 減価償却費 | 5 | 9 |
| 退職給付引当金 | 4 | 6 |
| 資産除去債務 | 8 | 11 |
| 繰越外国税額控除 | 4 | 4 |
| 税務上の繰越欠損金 | 118 | 138 |
| その他 | 2 | 1 |
| 繰延税金資産小計 | 158 | 185 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △118 | △138 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △11 | △12 |
| 評価性引当額小計 | △129 | △151 |
| 繰延税金資産合計 | 29 | 33 |
| 繰延税金負債 | 4 | 6 |
| 繰延税金負債合計 | 4 | 6 |
| 繰延税金資産の純額 | 24 | 27 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等の損金不算入額 | 1.4 | △2.2 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △69.5 | 64.4 | |
| 評価性引当額の増減 | 5.6 | △13.2 | |
| 住民税均等割 | 0.6 | △0.6 | |
| 外国子会社合算税制の影響 | 1.9 | △3.6 | |
| その他 | △1.2 | △0.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △30.6 | 74.8 |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項 （重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物 | 40 | 9 | - | 28 | 20 | 79 |
| その他 | 5 | - | - | 1 | 3 | 11 | |
| 計 | 45 | 9 | - | 30 | 24 | 90 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 11 | 0 | - | 2 | 8 | - |
| ソフトウエア仮勘定 | - | 79 | - | - | 79 | - | |
| 計 | 11 | 79 | - | 2 | 88 | - |
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 18 | 19 | 18 | 19 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.optimusgroup.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第９期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月23日関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書並びに確認書
事業年度（第９期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2024年５月24日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月23日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第10期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
（第10期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
（第10期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
2023年６月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2024年３月１日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動に伴う子会社の取得）に基づく臨時報告書であります。
2024年４月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の規定（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
臨時報告書の訂正報告書
2024年４月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号（子会社取得の決定及び特定子会社の異動に伴う子会社の取得）に基づく2024年３月１日付提出の臨時報告書に対する訂正報告書であります。
（５）有価証券届出書及びその添付書類
2024年５月24日関東財務局長に提出
有価証券届出書の訂正届出書
2024年６月３日関東財務局長に提出
2024年５月24日付提出の有価証券届出書に対する訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20240626080823
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。