Optics Technology Holding Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2015

Jun 9, 2015

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

关于公司设立以来股本演变情况的说明

发行人：哈尔滨中飞新技术股份有限公司 （哈尔滨经开区哈平路集中区机电配套基地锦州路东侧）

二〇一五年三月

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中飞股份 股本演变情况的说明

释 义

在公司设立以来股本演变情况的说明内，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义：

发行人、公司、本公司、哈 中飞、中飞股份、股份公司	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
中飞有限、有限公司	指	哈尔滨中飞新技术有限公司
东轻公司	指	东北轻合金有限责任公司
高新投资	指	高新投资发展有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
红土科力	指	黑龙江红土科力创业投资有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》
开元会计师	指	黑龙江开元会计师事务所有限责任公司
保荐机构、东北证券	指	东北证券股份有限公司
发行人律师、浩风所	指	北京市浩风律师事务所
发行人会计师、中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

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中飞股份 股本演变情况的说明

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

哈尔滨中飞新技术股份有限公司是以哈尔滨中飞新技术有限公司的原账面 净资产值折股，整体变更设立的股份公司。为满足公司快速发展需要、进一步增 强公司市场竞争力，经公司 2012 年第一次临时股东大会批准，公司拟申请首次 公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件》的要求，现将公司设立以来股本演变情况说明如下：

一、公司设立以来股本演变概况

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中飞股份 股本演变情况的说明

二、公司设立以来股本演变情况的说明

（一） 2006 年 7 月，中飞有限设立

1 、中飞有限设立的过程

2006 年 7 月 10 日，王春雨、韩忠健、周静、王珏等人召开中飞有限（筹） 第一届股东会，审议通过了公司章程，选举王春雨为执行董事及法定代表人，聘 任韩忠健为公司经理、王珏为公司副经理、周静为公司财务负责人。

2006 年 7 月 12 日，开元会计师出具黑开元会事验字[2006]029 号《验资报 告》：截至 2006 年 7 月 12 日，公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本金 200 万元，全部为货币资金。

2006 年 7 月 18 日，王春雨、韩忠健、周静、王珏 4 位自然人申请设立中飞 有限，注册资本及实收资本为 200 万元。

2006 年 7 月 19 日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发了注册号为 2301992000989（1-1）的《企业法人营业执照》，中飞有限成立，住所为哈尔滨 开发区南岗集中区 17 栋 802 室，法定代表人为王春雨，注册资本及实收资本为 人民币 200 万元，经营范围：金属材料、非金属材料、普通机械、机电产品、计 算机软硬件的技术开发及销售；机械加工；购销机电产品（不含易燃易爆危险口、 剧毒品）、计算机网络产品、电子产品（以上不含专项审批产品）。

中飞有限设立时,公司股权结构如下表：

序号			股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
1			王春雨	60.00	30.00%
2			韩忠健	60.00	30.00%
3			周静	40.00	20.00%
4			王珏	40.00	20.00%
	合	计		200.00	100.00%

2 、中飞有限设立时委托持股和实际出资情况

①委托持股情况

2006 年 7 月 10 日，周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹分别与韩忠健、王 春雨签署了 6 份《协议》，约定了代持方代为持有中飞有限的出资数额，代持方 仅为出资额的名义持有人，不享有任何权力，不收取任何报酬等事项，委托持股 情况如下：

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中飞股份 股本演变情况的说明

代持方			委托方	代持的出资额（万元）	代持比例
韩忠健			周静	50.40	25.20%
王春雨			周静	8.00	4.00%
			王 珏	25.60	12.80%
			刘士平	9.60	4.80%
			王桂香	4.80	2.40%
			朱 莹	2.40	1.20%
	合	计		100.80	50.40%

②实际出资情况 中飞有限设立时股东实际出资情况如下：

序号			股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1			周静	98.40	49.20%
2			王 珏	65.60	32.80%
3			王春雨	9.60	4.80%
4			韩忠健	9.60	4.80%
5			刘士平	9.60	4.80%
6			王桂香	4.80	2.40%
7			朱 莹	2.40	1.20%
	合	计		200.00	100.00%

股东出资的资金来源系个人合法收入，均为多年薪酬积累、投资收益或家庭 成员共同财产等，在中飞有限设立验资时，以上股东将出资款 200 万元，以王春 雨、韩忠健的名义各投资 60 万元，以周静、王珏的名义各投资 40 万元，缴存于 新公司验资帐户内。

③委托持股的原因

依据哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会的政策，在哈尔滨高新产业技术 开发区的创业园内已投资设立企业的投资人若再投资设立新企业且股权比例不 低于 30%，可享受房租、水电和供暖等优惠。由于韩忠健 2002 年 1 月已经在创 业园设立哈尔滨中佳科技有限公司（以下简称“中佳科技”），如韩忠健再在创 业园内投资设立中飞有限且持股 30%以上，中飞有限做为中佳科技的关联企业， 可以便捷地进驻创业园并享受相关优惠，因此周静 25.2%的出资由韩忠健代持， 加上韩忠健本身 4.8%的出资，使韩忠健持股比例达到 30%。

创业园要求创业投资人自有投资、自主经营，担任法定代表人及董事长的投 资人应为投资企业的第一大股东或主要股东。王春雨自 1995 年起在其它公司担 任高级管理人员职务，富有公司管理经验，中飞有限实际出资人一致决定聘用其 担任新设公司的法定代表人及执行董事，为使王春雨的股权比例不低于韩忠健，

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中飞股份 股本演变情况的说明

刘士平 4.80%、王桂香 2.40%、朱莹 1.20%的全部出资（小计 8.4%）由王春雨代 持，王珏 12.80%、周静 4%的出资(小计 16.8%)也由王春雨代持，加上王春雨本 身 4.8%的出资，从而使王春雨的持股比例也达到 30%。

（二） 2010 年 3 月，中飞有限股权转让

1 、股权转让的程序

2010 年 3 月 18 日，经中飞有限股东会全体股东审议通过，周静、韩忠健、 王春雨将全部或部分股权转让给杨志峰、李念奎等 6 人，其他股东放弃优先受让 权。同日，股权转让方周静、韩忠健、王春雨分别与杨志峰、李念奎等 6 人签订 了《股权转让协议书》。

2010 年 3 月 31 日，中飞有限取得了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁 发的注册号为 230199100062745（1-1）的《企业法人营业执照》，住所为哈尔滨 经开区哈平路集中区机电配套基地锦州路东侧，法定代表人为杨志峰，注册资本 及实收资本为人民币 200 万元，经营范围：铝、镁加工产品的生产和销售及其技 术开发和技术服务；机械加工；生产、销售：机械设备、电子产品（以上项目需 国家专项审批除外）。

本次股权转让情况如下：

受托持股方			股权受让方	转让出资额（万元）	转让比例
周静				40.00	20.00%
韩忠健			杨志峰	50.40	25.20%
王春雨				8.00	4.00%
			王 珏	16.00	8.00%
			李念奎	9.60	4.80%
			刘士平	9.60	4.80%
			王桂香	4.80	2.40%
			朱 莹	2.40	1.20%
	合	计		140.80	70.40%

股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杨志峰	98.40	49.20%
2	王 珏	56.00	28.00%
3	王春雨	9.60	4.80%
4	韩忠健	9.60	4.80%
5	李念奎	9.60	4.80%
6	刘士平	9.60	4.80%
7	王桂香	4.80	2.40%
8	朱 莹	2.40	1.20%

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中飞股份 股本演变情况的说明

合 计 200.00 100.00%

2 、委托持股的解除情况

因中飞有限逐渐发展壮大，2008 年度、2009 年度连续盈利，2010 年 3 月， 中飞有限住所从哈尔滨高新技术产业开发区的创业园中迁出，同时为明确中飞有 限的股权归属，完善公司治理结构，相关股东决定解除代持股权关系。

2010 年3 月18 日，周静、王珏、王桂香、刘士平、朱莹与韩忠健、王春雨 分别签署了《解除协议》，约定韩忠健、王春雨与周静、王珏、刘士平、王桂香、 朱莹5 人解除委托持股关系，各方对委托持股和解除无任何争议及债权债务。同 日，中飞有限召开第二届股东会，决议通过了周静将20%的股权、韩忠健、王春 雨分别将代周静持有的25.2%、4%的股权，共计49.2%的股权转让给周静的丈夫 杨志峰；王春雨将代王珏持有的12.8%的股权，分别转让给王珏、王珏的丈夫李 念奎 8%、4.8%；王春雨将代刘士平、王桂香、朱莹持有的共计 8.4%的股权，分 别转让给刘士平 4.80%、王桂香 2.40%、朱莹 1.20%。其他股东同意放弃对前述 股权转让的优先购买权。中飞有限按照以上内容办理了工商变更登记手续。

韩忠建出具确认函：中飞有限设立时登记于本人名下 50.4 万元的出资额， 实际属于周静所有，与本人无任何关系，本人对该出资额不享有任何权利，也不 会对该出资额提出任何异议或主张。据本人所知，也没有任何第三方对本人原代 持部分的出资额提出任何异议和主张。本人对委托持股和解除事宜与周静、杨志 峰或其他任何人无任何争议及债权债务。目前，本人持有哈尔滨中飞新技术股份 有限公司 125 万股的权属清晰且为本人真实持有，不存在代持、信托持股、利益 安排或其他任何权利受限情形，所持股份不存在任何权属纠纷。

王春雨出具确认函：中飞有限设立时登记于本人名下 50.4 万元的出资额， 实际分别属于周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹所有，2010 年本人与各委托 人解除了代持关系，并将代持的出资额转让给了各委托人（或委托人指定的其他 人）。公司设立时登记于本人名下 50.4 万元的出资额与本人无任何关系，本人对 该出资额不享有任何权利，也不会对该出资额提出任何异议或主张。据本人所知， 也没有任何第三方对本人原代持部分的出资额提出任何异议和主张。本人对委托 持股和解除事宜与各委托人周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹或杨志峰、李念 奎或其他任何人无任何争议及债权债务。目前，本人持有哈尔滨中飞新技术股份

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中飞股份 股本演变情况的说明

有限公司 125 万股的权属清晰且为本人真实持有，不存在代持、信托持股、利益 安排或其他任何权利受限情形，所持股份不存在任何权属纠纷。

3、中飞有限是否存在曾经享受的税收优惠被追缴的风险，是否存在行政处 罚风险

2006 年 8 月 1 日，中飞有限经哈尔滨高新技术产业开发区（1991 年 3 月由 国务院批准为国家级高新技术产业开发区）管理委员会审核批准为高新技术企 业，享受“自获利年度起两年内免征企业所得税，免税期满后减按 15%的税率征 收企业所得税”的税收优惠政策。

2008 年 11 月 21 日，中飞有限经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、 黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局复审，重新被认定为高新技术企业（有 效期三年，即 2008 年－2010 年），享受“按 15%的税率缴纳企业所得税”的税 收优惠政策。

2011 年 10 月 17 日，中飞股份经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、 黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局复审，继续被认定为高新技术企业（有 效期三年，即 2011 年-2013 年），享受“按 15%的税率缴纳企业所得税” 的税收 优惠政策。

发行人 2006 年度、2007 年度亏损没有享受到税收优惠政策，不存在税收优 惠被追缴的风险。发行人自 2008 年度开始盈利并开始适用所得税优惠政策，按 照申请备案确认在 2008 年度、2009 年度享受了企业所得税免税优惠。

2012 年 8 月 3 日，哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会出具确认函：哈 尔滨中飞新技术有限责任（以下简称“中飞公司”）成立于 2006 年 7 月 19 日， 注册资本及实收资本为 200 万元，住所为哈尔滨开发区南岗集中区 17 栋 802 室 （位于哈尔滨高新产业技术开发区的创业园内）。韩忠健 2002 年 1 月在创业园设 立哈尔滨中佳科技有限公司，中飞公司 2006 年 7 月以韩忠健关联公司的名义进 驻创业园，2010 年 3 月从创业园迁出，在此期间中飞公司享受了创业园房租、 水电和供暖等优惠政策。中飞公司享受的上述优惠政策属实，我单位不会要求中 飞公司返还在创业园存续期间所享受的优惠待遇，不会对中飞公司进行任何处罚 或主张任何权利。

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中飞股份 股本演变情况的说明

2012 年 3 月，2013 年 3 月，2014 年 2 月,哈尔滨市开发区地方税务局与哈尔 滨市经济开发区国家税务局分别出具证明：中飞股份没有因任何违法违规行为而 受税收管理部门行政处罚之记录。

4、发行人曾在东轻公司任职的员工情况及东轻公司的证明

（1）发行人曾在东轻公司任职的员工情况

发行人曾在东轻公司任职的员工总计 27 人，其中发行人直接聘用的从东轻 公司辞职的员工 9 人，发行人从其他单位聘用的、曾在东轻公司工作过的员工 5 人，发行人聘用的从东轻公司退休（或办理内退）的员工 13 人。以上员工与东 轻公司不存在竞业禁止，不存在侵犯、非法占有或使用东轻公司商业秘密、专利 及非专利技术情形，截至目前与东轻公司及其分支机构或子公司不存在任何争议 或纠纷等。发行人曾在东轻公司任职的员工情况如下：

①发行人直接聘用的从东轻公司辞职的员工情况如下：

序 号	姓 名	性 别	出生年 月	在东轻公 司任职部 门	在东轻 公司所 任职务	在东轻公司工作 期间	入职发行 人时间	现任发 行人职 务
1	杨志峰	男	1969.5	东轻公司研 发中心	销售员	1986.12-2007.07	2007.07	董事长
2	李念奎	男	1963.9	东轻公司研 发中心	副主任	1983.08-2009.12	2010.02	副董事 长、总经 理
3	徐 巍	男	1973.3	哈尔滨东轻 金属粉业有 限责任公司	技术员	1995.07-2012.08	2012.08	供应部部 长
4	石永生	男	1975.11	东轻公司研 发中心 东轻公司技 术部	技术员 开发员	1999.07-2003.02 2003.02-2011.04	2011.04	销售部部 长
5	段剑诚	男		东轻公司研 发中心	技术员	1986.12-2011.05	2011.05	基建办 主任
6	潘苏滨	男	1969.9	东轻公司研 发中心试制 车间	车间主 任	1987.12-2011.04	2011.04	公辅车 间主任
				东轻公司东				挤压车
7	韩明	男	1984.8	振铝业有限	技术员	2007.06-2012.02	2012.05	间副主
				公司				任
8	单长智	男	1972.4	东轻公司熔 铸分厂	分厂副 经理	1994.07-2012.08	2013.4	副总经 理、总工 程师
9	张宏伟	男	1970.12	哈尔滨东轻 特种材料有	技术员	1993.07-2012.12	2013.4	副总工程 师

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中飞股份 股本演变情况的说明

限公司

②发行人从其他单位聘用的、曾在东轻公司工作过的员工情况如下：

序 号	姓 名	性 别	出生年 月	在东轻公 司任职部 门	在东轻公司 所任职务	在东轻公司工作 期间	入职发行 人时间	现任发行 人职务	现任发行 人职务
1	高树增	男	1962.12	东轻公司 技改处	处长	1982.08-2001.08	2010.08	副总经理
				东轻公司
2	张春波	男	1973.11	研发中心	主任	1998.07-2005.12	2011.03	副总经理
				研究室
3	李亚红	女	1975.5	东轻公司 薄板分厂	车间副主任	1998.07-2005.12	2012.04	技术中心 副主任
				东轻公司
4	张众胜	男	1968.3	铝制品公	烧制工	1989.06-1998.12	2011.10	锻压工
				司
				东轻公司
				铝轧板分
5	冯正海	男	1960.5	厂、技术 部、新产品	工程 师、副经理	1982.07-2011.-1 2	2013.09	副总 经理
				开发分公
				司

③发行人聘用的从东轻公司退休（或办理内退）的员工情况如下：

序 号	姓 名	性 别	出生年 月	在东轻 公司任 职部门	在东轻公 司所任职 务	在东轻公司工作期 间	入职发行 人时间	现任发行 人职务
				东轻公
1	王珏	女	1964.5	司研发 中心金	工程师	1983.9-2008.11	2009.01	总经理助 理
				相室
				东轻公
2	张尔刚	男	1955.1	司研发	工人	1971.12-2008.12	2009.01	运输员
				中心
				哈尔滨
3	孔庆敏	女	1959.10	东轻特 种材料 有限责	生产部长	1982.09-2009.11	2011.05	生产部副 部长
				任公司
				哈尔滨
				东轻特
4	金 晶	女	1962.3	种材料	仪表工	1981.12-2009.10	2011.12	质检员
				有限责
				任公司
				东轻公
5	周烔成	男	1935.10	司机电	高压维修	1953.04-1995.11	2009.01	电钳工
				分厂
6	杭和扣	男	1946.7	东轻公	总经理助	1968.07-2004.00	2011.12	监事会主

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中飞股份 股本演变情况的说明

				司	理、副总			席
					会计师
				东北轻
7	庞文凯	男	1953.01	合金特 种材料 有限责	工人	1969.09-2013.5	2013.07	挤压负责 人
				任公司
				东轻公
8	李相春	男	1942.08	司能源	工程师	1962.11-2002.8	2013.07	顾问
				办
9	崔松	男	1958.10	东轻公 司	工人	1987-2013.9	2013.12	熔铸负 责人
10	乔宝书	男	1953.9	东轻公 司	工人	1971.7-2013.9	2014.03	液压工 程师
11	迟遇时	男	1964.5	东轻公 司	工人	1984.9-1998.11	2014.12	工人
12	王桂云	女	1952.11	东轻公 司	工人	1968.9-2012.11	2014.11	工人
				东轻公
13	张桂珍	女	1957.4	司劳务	干部	1975.6-2012.4	2014.12	工人
				分公司

（2）东轻公司证明

2012 年3 月18 日，东轻公司出具《关于东轻公司和中飞公司关系的复函》： 中飞公司与本公司无业务竞争关系，中飞公司不存在侵犯、非法占有使用本公司 商业秘密、专利及非专利技术情形；周静、王珏、杨志峰和李念奎在中飞公司的 先后出资行为，没有违反本公司的规定，也并未因此损害本公司的利益；此外， 上述四人亦未利用本公司的商业秘密、知识产权、业务渠道、资质、品牌或商业 信誉等为中飞公司谋取利益，未损害本公司的合法权益。本公司不会就此对中飞 公司及上述四人主张任何权利。

（三） 2010 年 11 月，中飞有限整体变更设立股份公司

1、整体变更的程序

2010 年 10 月 1 日，中飞有限全体股东决议共同作为发起人，将经审计的中 飞有限净资产 27,460,448.97 元中的 2500 万元折成 2500 万股，整体变更设立股 份公司，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。

2010 年 9 月 25 日，利安达所出具利安达验字[2010]第 1101-2 号《验资报告》， 对本次整体变更的出资情况进行了验证。

2010 年 10 月 16 日，全体股东召开创立大会，会议对股份公司筹办等事项进

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中飞股份 股本演变情况的说明

行了审核；审议并通过了股份公司的公司章程；选举产生了股份公司第一届董事 会和第一届监事会成员。

2010 年 11 月 3 日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发了注册号为 230199100062745（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为人民 币 2500 万元。

整体变更完成后，公司的股权结构如下：

序号			股东姓名	股份（万股）	持股比例
1			杨志峰	1230.00	49.20%
2			王 珏	700.00	28.00%
3			王春雨	120.00	4.80%
4			韩忠健	120.00	4.80%
5			李念奎	120.00	4.80%
6			刘士平	120.00	4.80%
7			王桂香	60.00	2.40%
8			朱 莹	30.00	1.20%
	合	计		2500	100.00%

2 、整体变更设立股份有限公司个人所得税情况

整体变更之前中飞有限注册资本为 200 万元，整体变更为股份有限公司之后 注册资本为 2,500 万元，增加 2,300 万元，如按 20%的个人所得税率计算，此次 整体变更共涉及个人所得税共计 460 万元，其中发行人实际控制人杨志峰分担 226.32 万元。

发行人 2010 年整体变更设立股份有限公司，发行人的实际控制人和其他发 起人股东没有交纳个人所得税。

2012 年 7 月 30 日，发行人的实际控制人杨志峰和其他发起人股东出具承诺 函：“2010 年整体改制为股份有限公司时涉及净资产折股需要缴纳的个人所得税， 承诺将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务，保证不因上述纳 税义务的履行致使公司和公司上市后的公众股东遭受任何损失。如因该纳税义务 发生任何纠纷，本人自行承担全部法律责任。” 2012 年 12 月 26 日，发行人控 股股东杨志峰于出具《承诺函》承诺：“2010 年公司整体变更股份有限公司时涉 及的个人所得税，公司暂未代扣代缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门 就上述事项要求本人补缴税款及相关滞纳金或承担法律责任，本人愿意按照有关 部门的要求以自有资金自行补缴或承担全部发起人股东相应的法律责任。如有关 部门要求公司承担法律责任，本人愿意承担相应法律责任并对公司因此受到的损

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中飞股份 股本演变情况的说明

失给予补偿。”

2012 年 3 月、2013 年 3 月、2014 年 2 月，哈尔滨市开发区地方税务局、哈 尔滨市经济开发区国家税务局分别出具证明：中飞股份没有因任何违法违规行为 而受税收管理部门行政处罚之记录。

（四） 2011 年 5 月，股份公司第一次增资

1 、本次增资的程序

为扩大公司经营规模及经营管理需要，2011 年 4 月 2 日，中飞股份召开股东 大会，全体股东一致决议通过公司向股东、内部管理人员及核心技术骨干等 44 名特定对象增发 222 万股，每股 3 元，注册资本由 2500 万元增至 2722 万元。同 日，中飞股份按股东大会决议确定的内容分别与 44 名特定对象签订《增资协议 书》。

2011 年 5 月 11 日，利安达所出具利安达验字[2011]第 M1105 号《验资报告》， 对本次增资情况进行了验证。

2011 年 5 月 17 日，中飞股份取得了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁 发的注册号为 230199100062745（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本为人 民币 2722 万元，经营范围：铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术 服务；机械加工；生产、销售：机械设备、电子产品（以上项目需国家专项审批 除外）。

2、本次增资的定价依据

本次增资股权的价格是由公司发起人股东参考公司每股净资产与特定对象 协商确定的。

3、本次增资的特定对象情况

特定对象增资情况如下：

序号	股东姓名	股东与公司的关系	增资股份（万股）
1	龚 涛	中飞恒力董事、总经理	45.00
2	张晓洁	中飞恒力副总经理	25.00
3	李 伦	中飞恒力副总经理	20.00
4	易 敬	股东	20.00
5	杨志峰	法定代表人、董事长	10.00
6	李念奎	副董事长、总经理	10.00
7	马 勇	股东	10.00
8	崔英为	股东	8.00

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中飞股份 股本演变情况的说明

9			王 珏	原监事会主席，股东	5.00
10			王春雨	原公司法定代表人、现任董事	5.00
11			韩忠健	股东	5.00
12			刘士平	股东	5.00
13			王桂香	股东、监事	5.00
14			朱 莹	股东	5.00
15			高树增	副总经理	5.00
16			张春波	副总经理	5.00
17			李海兵	财务总监、董事会秘书	5.00
18			冯玉兰	公司原财务部部长，现已退休	2.50
19			潘平英	公司原财务部内勤，现已退休	2.50
20			赵玉丹	财务部部长	2.00
21			孙顶志	证券部部长	2.00
22			张 勇	职工监事、办公室主任	2.00
23			王宏杰	仓储部主管	2.00
24			周烔成	生产设备部员工	2.00
25			张尔刚	销售部员工	1.50
26			潘 蕊	财务部出纳	1.50
27			李宏宇	股东	1.00
28			岳洪滨	生产车间技术员	1.00
29			王 琳	质检部部长	1.00
30			范长龙	技术部主管	1.00
31			宋丽娜	质监站站长	0.50
32			刘宏丽	销售部内勤	0.50
33			王启晨	生产调度员	0.50
34			潘宝军	生产车间员工	0.50
35			潘宝坤	生产车间员工	0.50
36			孙宝辉	生产车间员工	0.50
37			孙宝金	生产车间员工	0.50
38			刘鹏飞	生产车间员工	0.50
39			任海峰	中飞恒力供应部部长	0.50
40			李 莉	中飞恒力财务部部长	0.50
41			潘 峰	中飞恒力营销部部长	0.50
42			蒲海滨	中飞恒力副经理	0.50
43			权刚刚	中飞恒力技术质量部部长	0.50
44			党 超	中飞恒力生产部部长	0.50
	合	计			222.00

本次增资的44 名特定对象对象全为自然人，其中35 人为公司内部管理人员 及技术人员，韩忠健、刘士平、朱莹3 人为公司的发起人股东，冯玉兰、潘平英 2 人为公司原财务人员现已退休，易敬、马勇2 人为宝鸡恒力原股东,李宏宇、 崔英为2 人与公司主要股东有亲属关系。

易敬、马勇2 人为宝鸡恒力原股东。宝鸡恒力的原股东龚涛、张晓洁、李伦、 马勇、易敬5 人，是铝合金机械加工方面的专业人士，看好公司的长期发展，并 与公司协商资产收购的同时提出认购增资的意向；公司也希望通过吸收他们进入

4-5-13

中飞股份 股本演变情况的说明

公司并借助其专业能力增强公司力，促进公司持续健康发展，同意龚涛等5 人以 每股3 元的价格认购公司的股份。龚涛担任中飞恒力总经理，张晓洁和李伦担任 副总经理，马勇、易敬因个人原因未在中飞恒力任职。

崔英为系发行人股东李念奎兄弟的配偶，其履历为：1960 年12 月出生，汉 族，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，经济师。曾先后就职于绥化地区 人民银行、工商银行绥化分行。2006 年9 月已内部退休；李宏宇系发行人股东 杨志峰表妹的配偶，其履历为：1971 年12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永 久居住权，本科学历，曾先后任哈市第一医院院办干事兼院团委委员、器材料采 购员、器材料副哈尔滨陆军预备役防化团卫生队司务长，现为黑龙江省委党校经 济管理专业研究生。潘平英曾为发行人的员工，其履历为：1956 年6 月出生， 中国国籍，无境外居留权，高中学历，助理会计师，曾先后就职于耐火材料厂、 哈尔滨市兴建配件商店、哈尔滨新疆街道企业公司、天津先达集团公司哈尔滨分 公司、东科金属加工厂，中飞股份，2010 年12 月从中飞股份辞职；冯玉兰曾为 发行人的员工，其履历为：1950 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专 学历，曾就职于北安香河种马厂、新疆企业公司、中飞股份，2010 年12 月从中 飞股份辞职。由于上述4 名自然人在中飞有限建立初期对公司的发展有一定贡 献，看好发行人的未来发展前景，公司均同意上述4 人以3 元每股的价格认购增 发股份。

本此增资的特定对象所持股份均为本人真实持有，不存在股份代持或其他利 益安排。

4、本次增资前后，公司股本结构对照情况如下表：

序号	股东姓名	增资前 股份（万股） 持股比例	增资前 股份（万股） 持股比例	增资前 股份（万股） 持股比例	增资股份 （万股）	增资后 股份（万股） 持股比例	增资后 股份（万股） 持股比例
1	杨志峰	1,230.00		49.20%	10.00	1,240.00	45.56%
2	王 珏	700.00		28.00%	5.00	705.00	25.90%
3	李念奎	120.00		4.80%	10.00	130.00	4.78%
4	王春雨	120.00		4.80%	5.00	125.00	4.59%
5	韩忠健	120.00		4.80%	5.00	125.00	4.59%
6	刘士平	120.00		4.80%	5.00	125.00	4.59%
7	王桂香	60.00		2.40%	5.00	65.00	2.39%
8	龚 涛	-		-	45.00	45.00	1.65%
9	朱 莹	30.00		1.20%	5.00	35.00	1.29%
10	张晓洁	-		-	25.00	25.00	0.92%

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中飞股份 股本演变情况的说明

11		李 伦	-	-	20.00	20.00	0.74%
12		易 敬	-	-	20.00	20.00	0.74%
13		马 勇	-	-	10.00	10.00	0.37%
14		崔英为	-	-	8.00	8.00	0.29%
15		高树增	-	-	5.00	5.00	0.18%
16		张春波	-	-	5.00	5.00	0.18%
17		李海兵	-	-	5.00	5.00	0.18%
18		冯玉兰	-	-	2.50	2.50	0.09%
19		潘平英	-	-	2.50	2.50	0.09%
20		赵玉丹	-	-	2.00	2.00	0.07%
21		孙顶志	-	-	2.00	2.00	0.07%
22		张 勇	-	-	2.00	2.00	0.07%
23		王宏杰	-	-	2.00	2.00	0.07%
24		周烔成	-	-	2.00	2.00	0.07%
25		张尔刚	-	-	1.50	1.50	0.06%
26		潘 蕊	-	-	1.50	1.50	0.06%
27		李宏宇	-	-	1.00	1.00	0.04%
28		岳洪滨	-	-	1.00	1.00	0.04%
29		王 琳	-	-	1.00	1.00	0.04%
30		范长龙	-	-	1.00	1.00	0.04%
31		宋丽娜	-	-	0.50	0.50	0.02%
32		刘宏丽	-	-	0.50	0.50	0.02%
33		王启晨	-	-	0.50	0.50	0.02%
34		潘宝军	-	-	0.50	0.50	0.02%
35		潘宝坤	-	-	0.50	0.50	0.02%
36		孙宝辉	-	-	0.50	0.50	0.02%
37		孙宝金	-	-	0.50	0.50	0.02%
38		刘鹏飞	-	-	0.50	0.50	0.02%
39		任海峰	-	-	0.50	0.50	0.02%
40		李 莉	-	-	0.50	0.50	0.02%
41		潘 峰	-	-	0.50	0.50	0.02%
42		蒲海滨	-	-	0.50	0.50	0.02%
43		权刚刚	-	-	0.50	0.50	0.02%
44		党 超	-	-	0.50	0.50	0.02%
	合	计	2500.00	100.00%	222.00	2,722.00	100.00%

（五） 2011 年 9 月，股份公司第二次增资

1 、本次增资的程序

2011 年 6 月 20 日，中飞股份 2010 年年度股东大会审议通过《公司引进机 构投资者的议案》，以每股不低于 3 元的价格向机构投资者增发不超过 1000 万股 股份。

2011 年 8 月 12 日，深创投、红土科力、高新投资共同与中飞股份签订了《投 资合同书》，约定深创投以现金 2,000 万元认购 2,268,333 股，占增资后股份比例 为 6.67%，红土科力以现金 1,300 万元认购 1,474,417 股，占增资后股份比例为

4-5-15

中飞股份 股本演变情况的说明

4.33%，高新投资以现金 2,700 万元认购 3,062,250 股，占增资后股份比例为 9.00%。

2011 年 8 月 15 日，中飞股份召开股东大会，全体股东一致决议通过公司向 三家投资机构增发 680.5 万股，每股 8.82 元，注册资本由 2722 万元增至 3402.5 万元。

2011 年 8 月 22 日，利安达所出具利安达验字[2011]第 M1109 号《验资报告》， 对本次增资情况进行了验证。

2011 年 9 月 1 日，中飞股份取得了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发 了注册号为 230199100062745（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本为人民 币 3402.5 万元，经营范围：铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术 服务；机械加工；生产、销售：机械设备、电子产品（以上项目需国家专项审批 除外）。

投资机构增资情况如下：

序号			股东姓名	增资股份（股）
1			高新投资	3,062,250
2			深创投	2,268,333
3			红土科力	1,474,417
	合	计		6,805,000

2 、本次增资的定价依据

本次增资是在综合考虑发行人铝合金加工行业特点、盈利能力、发展前景等 因素的基础上，经发行人与深创投、红土科力及高新投资协商，以中飞股份截至 2010 年 12 月 31 日预估净利润 2,500 万元的 12 倍作为定价依据，即 30,000 万元 除以增资后的注册资本 3,402.5 万元，确定每股增资价格为 8.817 元。

3 、本次增资后公司股本结构情况

本次增资完成后，公司股本结构如下表：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例
1	杨志峰	1,240.00	36.44%
2	王 珏	705.00	20.72%
3	高新投资	306.23	9.00%
4	深创投	226.83	6.67%
5	红土科力	147.44	4.33%
6	李念奎	130.00	3.82%
7	王春雨	125.00	3.67%
8	韩忠健	125.00	3.67%
9	刘士平	125.00	3.67%
10	王桂香	65.00	1.91%

4-5-16

中飞股份 股本演变情况的说明

11			龚 涛	45.00	1.32%
12			朱 莹	35.00	1.03%
13			张晓洁	25.00	0.73%
14			李 伦	20.00	0.59%
15			易 敬	20.00	0.59%
16			马 勇	10.00	0.29%
17			崔英为	8.00	0.24%
18			高树增	5.00	0.15%
19			张春波	5.00	0.15%
20			李海兵	5.00	0.15%
21			冯玉兰	2.50	0.07%
22			潘平英	2.50	0.07%
23			赵玉丹	2.00	0.06%
24			孙顶志	2.00	0.06%
25			张 勇	2.00	0.06%
26			王宏杰	2.00	0.06%
27			周烔成	2.00	0.06%
28			张尔刚	1.50	0.04%
29			潘 蕊	1.50	0.04%
30			李宏宇	1.00	0.03%
31			岳洪滨	1.00	0.03%
32			王 琳	1.00	0.03%
33			范长龙	1.00	0.03%
34			宋丽娜	0.50	0.01%
35			刘宏丽	0.50	0.01%
36			王启晨	0.50	0.01%
37			潘宝军	0.50	0.01%
38			潘宝坤	0.50	0.01%
39			孙宝辉	0.50	0.01%
40			孙宝金	0.50	0.01%
41			刘鹏飞	0.50	0.01%
42			任海峰	0.50	0.01%
43			李 莉	0.50	0.01%
44			潘 峰	0.50	0.01%
45			蒲海滨	0.50	0.01%
46			权刚刚	0.50	0.01%
47			党 超	0.50	0.01%
	合	计		3,402.50	100.00

4 、本次增资的机构投资者情况

（1）高新投资发展有限公司

高新投资成立于 2000 年 2 月 17 日，注册资本和实收资本： 5 亿元 ，住所： 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 16、19 层，法定代表人：李宝林， 公司类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：创业投资；资产管理； 投资管理；重组并购及投资咨询服务。

4-5-17

中飞股份 股本演变情况的说明

高新投资的股东为中国高新投资集团公司，持股比例为 100%；中国高新投 资集团公司的股东为国家开发投资公司，持股比例为 100%；国家开发投资公司 属于国务院国有资产监督管理委员会管理下的国有企业。

高新投资确认所持有的投资企业的股份为国有股，且没有控制的投资企业， 所投资的企业主营业务与中飞股份均不相同或相似，与中飞股份均不存在同业竞 争关系。高新投资确认与中飞公司及其发行上市中介机构、中飞公司的供应商及 销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董监高均不存在关联关系、亲属 关系或其他利益安排；高新投资确认没有利用自身影响、关系或渠道等为中飞公 司谋取不当利益或影响交易的公允性。

（2）深圳市创新投资集团有限公司

①基本情况

深创投成立于 1999 年 8 月 25 日，注册资本和实收资本：420,224.952 万元， 住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，法定代表人：靳海涛， 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

深创投股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.26	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.41	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	53,760.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31%
9	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	2.70%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	980.70	0.23%
	合 计	420,224.95	100.00%

②深创投投资或控制的企业情况

4-5-18

中飞股份 股本演变情况的说明

深创投成立于1999 年8 月，为国内较早从事创业投资业务的公司之一，注 册资本42.02 亿元，管理总资产100 亿元，旗下有政府引导基金、中外合资基金 和商业化基金。

截至2014 年末，深创投已累计投资初创期、成长期、成熟期各类项目公司80 多家， 投资项目涉及光机电、先进制造、生物医药、新材料、能源、环保、化工、物流、连锁 服务等行业和领域，深创投所持有的投资企业的股份为非国有股，且没有控制的投资企 业。

深创投确认与中飞公司及其发行上市中介机构、中飞公司的供应商及销售客 户和相关单位的实际控制人、主要股东、董监高均不存在关联关系、亲属关系或 其他利益安排；深创投确认没有利用自身影响、关系或渠道等为中飞公司谋取不 当利益或影响交易的公允性。

（3）黑龙江红土科力创业投资有限公司

①基本情况

红土科力成立于 2011 年 7 月 11 日，注册资本：10,000 万元，住所：哈尔滨 市高新区科技创新城创业广场秀月街 178 号 B302 室，法定代表人：吴锷，经营 范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

红土科力股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	6,400.00	50.00%
2	黑龙江省科力高科技产业投资有限公司	3,000.00	30.00%
3	辽宁胡瑞林机械销售有限公司	600.00	20.00%
	合 计	10,000.00	100.00%

②红土科力投资或控制的企业情况

红土科力确认所持有的投资企业的股份为非国有股，且没有控制的投资企 业，所投资的企业主营业务与中飞股份均不相同或相似，与中飞股份均不存在同 业竞争关系。红土科力确认与中飞公司及其发行上市中介机构、中飞公司的供应 商及销售客户和相关单位的实际控制人、主要股东、董监高均不存在关联关系、 亲属关系或其他利益安排；红土科力确认没有利用自身影响、关系或渠道等为中

4-5-19

中飞股份 股本演变情况的说明

飞公司谋取不当利益或影响交易的公允性。

• （4）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东与三家法人股东曾存在

• 的对赌条款

2011 年8 月12 日，发行人及其控股股东、实际控制人杨志峰及主要股东王 珏、李念奎与股东深创投、红土科力、高新投资分别签署的《协议书》，就发行 人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份回购、经济补偿等方面签订了对赌 条款 ， 具体内容如下：

①利润保障

发行人及杨志峰、王珏、李念奎承诺发行人以下各年度至少实现以下保底净 利润：

• A、2010 年保底净利润为人民币2540 万元；

• B、2011 年保底净利润为人民币3188 万元；

• C、2012 年保底净利润为人民币4014 万元。

• ②权益调整

如发行人2011 年、2012 年任一年度的经审计净利润未到达上述承诺的保底 净利润，则深创投、红土科力、高新投资有权要求杨志峰、王珏、李念奎分别给 予现金补偿（现金补偿的计算方式为：当年补偿金额=深创投、红土科力、高新 投资分别的投资金额×（当年承诺保底净利润－当年经审计实际净利润）/当年 承诺保底净利润－过去已补偿金额；若计算出的补偿金额为负数则不需补偿）以 作估值调整。

深创投、红土科力、高新投资要求进行前述约定的补偿，应向杨志峰、王珏、 李念奎发出通知，杨志峰、王珏、李念奎应在收到通知后60 日内完成相应补偿。

如果因为不可抗力因素或本协议各方一致书面认可的特殊情况而导致公司 未能达到承诺的保底净利润，经本协议各方协商同意后可以修改利润保障及权益 调整条款。

③股权回购

4-5-20

中飞股份 股本演变情况的说明

发行人及杨志峰、王珏、李念奎同意，若公司在深创投、红土科力、高新投 资投资完成后三年内未能在资本市场公开发行股票并上市，或发生下列事项之一 的：

• A、中飞股份的主营业务发生重大变更；

• B、中飞股份的控股股东发生变更；

• C、中飞股份的董事、高级管理人员发生重大变更；

• D、中飞股份出现年度净利润为负数（亏损）；

• E、中飞股份发生因违反工商、税收、财务、土地、环保，以及其他法律、

• 行政法规，导致IPO 上市无法进行；

• F、中飞股份的资金被杨志峰、王珏、李念奎或其控制的企业持续占用； G、中飞股份发生知识产权纠纷；

• H、中飞股份的董事、监事或高级管理人员（副总级别及享受副总待遇以上）

• 发生竞业禁止或保密纠纷，导致IPO 上市无法进行；

• I、中飞股份的股东大会或大股东决意放弃上市计划；

• J、其他实质性影响中飞股份上市的情形，其中包括政策变化和事实变化。 则深创投、红土科力、高新投资有权选择要求公司和/或杨志峰、王珏、李

• 念奎回购其所持有的全部或部分股权。

回购价格为按照深创投、红土科力、高新投资分别的净投资余额的10%年利 率计算的本利之和。每年利息的计算公式=当年的净投资余额（净投资余额=最初 投资金额－权益调整条款中累计已补偿金额－深创投、红土科力、高新投资三方 分别已得的分红）×10%；本金的计算公式=最初投资金额－权益调整条款中累计 已补偿金额－深创投、红土科力、高新投资三方分别已得的分红。

深创投、红土科力、高新投资要求进行前述约定的回购，应向发行人或杨志 峰、李念奎、王珏发出通知，被要求方应在深创投、红土科力、高新投资发出通 知后180 日内完成相应的回购。如果因为不可抗力因素或各方一致书面认可的特 殊情况而导致其未能在180 日内完成回购，经各方协商同意后可以适当调整回购 期限。

④协议的变更、解除、终止

协议书自发行人首次公开发行上市项目保荐人内核开始之日即中止。发行人

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股本演变情况的说明

中飞股份

需将内核开始日期及内核结果书面告知深创投、红土科力、高新投资，若自内核 开始之日10 日后深创投、红土科力、高新投资未收到内核通过结果通知，视为 内核未通过。内核未通过或内核通过后30 日内未上报材料，协议书自动恢复效 力。协议书自公司申报上市材料之日即中止，如发行人IPO 申请被拒收、或发行 人正式撤回IPO 申请或发行人IPO 申请被否决，自上述事项发生之次日起协议书 自动恢复效力。各方确定本条款的设定不影响协议书其余内容的效力及执行。

深创投、红土科力于2012 年6 月29 日，高新投资于2012 年7 月28 日，分 别与发行人、杨志峰、王珏、李念奎签署了《协议书》，各方达成了如下条款：1、 各方同意终止履行上述协议书；2、各方同时保证不会以任何方式和理由向相关 各方提出与上述协议书有关的任何要求；3、各方同意并承诺：深创投、红土科 力、高新投资与发行人、杨志峰、王珏、李念奎以及发行人的其他股东之间不存 在以任何方式向其所作出的关于发行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股 份发行价格、股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的承 诺和保证。

2012 年12 月13 日，深创投、红土科力、高新投资出具了《解除对赌承诺 函》：承诺人确认终止履行2011 年8 月12 日签署的含有对赌条款的《协议书》。 截至本承诺函出具日,承诺人没有签署其他任何对股权稳定性有重大影响的协议 或约定，其相互之间不存在潜在纠纷，不存在股份代持或其他利益安排情形等事 项。如因实际承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处， 承诺人将对由此带来的不利后果承担全部责任。

2012 年7 月，发行人全体股东出具承诺函：“承诺人现持有的中飞股份全部 股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有中飞股 份股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或 其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与中飞股份其他股东之间不存在支配 或被支配关系，承诺人所持有的中飞股份的股份与其他股东所持有的中飞股份的 股份不存在任何重大权属纠纷。

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中飞股份 股本演变情况的说明

（本页无正文，为哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明之签署页）

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司
年 月 日
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股本演变情况的说明

中飞股份

董事、监事及高级管理人员

对《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于公司设立以来 股本演变情况的说明》的确认意见

本人认真阅读了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明》，确认《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明》所载信息与哈尔滨中飞新技术股份有限公司的实际情况相符， 其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定和完整 性承担相应法律责任。

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司
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年 月 日
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