Optics Technology Holding Co.,Ltd — Remuneration Information 2021

May 10, 2021

上海锦天城（广州）律师事务所

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的

法律意见书

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地址：广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心第33 层02-07 单元 电话：020-89281168 传真：020-89285188 邮编：510623

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法律意见书

目录

第一部分 引言及声明 ................................................... 5 第二部分 法律意见书正文 ............................................... 7 一、本次股权激励计划的主体资格.................................... 7 二、本次股权激励计划的主要内容及合规性............................ 8 三、本次股权激励计划履行的法定程序............................... 22 四、本次股权激励对象的确定....................................... 23 五、本次股权激励计划的信息披露................................... 24 六、公司未为激励对象提供财务资助................................. 24 七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形 .................................................... 24 八、关联董事的回避表决........................................... 25 九、结论性意见................................................... 25

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释 义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含 义：

中飞股份/上市公司/公 司	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
安徽光智	指	安徽光智科技有限公司，公司控股孙公司
股权激励计划/本次股 权激励计划/本计划/本 激励计划	指	以公司股票为标的，对激励对象授予限制性股票的 股权激励计划，即哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票/标的股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票
激励对象	指	按照股权激励计划规定，获得限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象获得公司股份的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将 股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记的日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激 励股票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》
《公司章程》	指	《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程》
《激励计划草案》	指	《哈尔滨中飞新技术股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《哈尔滨中飞新技术股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	上海市锦天城（广州）律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

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上海锦天城（广州）律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划的法律意见书

第一部分 引言及声明

致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨中飞新技术股 份有限公司（以下简称“中飞股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派上海 锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）担任公司2021 年限制性股票激励计 划相关事项的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划事宜出具《上海锦天城（广州）律 师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划的法律意见 书》（以下简称“本法律意见书”）。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所及本所律师依据上述规定、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本所律师同意将本法律意见书作为中飞股份本次股权激励计划所披露材料的组 成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据书中发表的法律意见承担责任。本 所同意中飞股份依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划所制作的相关文 件中引用本法律意见书的内容，但中飞股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。中飞股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容 的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

3. 本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、 股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计 报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

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1. 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原

始书面材料、副本材料或者口头证言。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

1. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不

得用作其他目的。

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第二部分 法律意见书正文

一、本次股权激励计划的主体资格

(一) 中飞股份系依法设立并在深交所上市的股份有限公司

1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，中飞股份系于2010 年11 月3 日由其前身哈尔滨中飞新技术有限公司整体变更设立，并在哈尔滨市工商行政管理局 开发区分局注册登记的股份有限公司。因此，公司属于依法设立的股份有限公司。

2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会证监许可【2015】 1179 号《关于核准哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 中飞股份公开发行人民币普通股（A 股）不超过1,135 万股新股。经深交所深证上 【2015】318 号《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》同意，其公开发行的普通股股票于2015 年7 月1 日在深圳证券交易所创 业板上市交易。因此，中飞股份属于其普通股股票已依法在国务院批准的证券交易所 挂牌交易的上市公司。

3、 根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，中飞股份的基本情况如下：

公司名称	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
统一社会信用代码	912301997875329317
注册资本	13612.5 万元
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人	朱世会
住所	哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5 号
成立日期	2006 年 07 月 19 日
营业期限	长期
经营范围	铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术服务；机 械加工；生产、销售：机械设备、电子产品。

(二) 经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存 续的企业法人。

(三) 中飞股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形

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根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨中飞新技术股份有 限公司2020 年度财务报表审计报告》中审亚太审字【2021】020087 号），并经本所律 师核查，中飞股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情 形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3、 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

5、 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，中飞股份系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份 有限公司，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具有实施本 次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容及合规性

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2021 年 5 月 10 日召开第四 届董事会第十七次会议，审议通过了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）和《哈尔滨中飞新技术股 份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理 办法》”）。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容 进行了逐项核查。

(一) 本次股权激励计划的目的

根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为进一步完善公司法 人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其 积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司 和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战 略和经营目标的实现。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了施行的目的，符合《管理 办法》第九条第(一)项之规定。

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(二) 激励对象的确定依据和范围

1、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依 据如下：

（1）法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办 理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

（2）职务依据

本激励计划激励对象为公司及公司控股孙公司安徽光智任职的董事、高级管理 人员、核心技术/业务人员。

2、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象范围和相 关限制条件如下：

（1）激励对象范围

根据《激励计划草案》第四章之规定，本次激励计划拟首次授予部分激励对象包 括公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，共计 84 人。公司董事和高级管理 人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制 性股票时和激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

（2）激励对象限制条件

本激励计划涉及的激励对象不包括中飞股份独立董事、监事及外籍员工；

最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及 范围，激励对象的确定合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第(二) 项规 定。

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(三) 授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分 比 1、本次股权激励计划涉及股票种类 根据《激励计划草案》“特别提示”和第五章的规定，本次股权激励计划所涉 及股票均为公司拟向激励对象发行的股票种类为 A 股普通股，符合《管理办法》之 相关规定。

2、本次股权激励计划涉及股票来源

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均为 中飞股份向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条之规定。

3、本次股权激励计划的股票数量及占上市公司股本总额的百分比

根据《激励计划草案》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予限制性股 票数量为714.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,612.5000 万股的 5.25%，并未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。其中首次授予 571.44 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.20%，占本激励计划拟授 予限制性股票总数的80.00%；预留142.86 万股，占本激励计划草案公告日公司股 本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%，预留比例未超过本次 股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、 来源、数量及占公司股本总额的百分比以及相关拟预留权益的数量、涉及标的股票 数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三） 项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十五条和《上市规 则》第8.4.5 条的规定。

(四) 限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划授予 限制性股票总数的 比例	占本激励计划公 告日公司股本总 额的比例
刘留	董事、安徽 光智董事长	97.09	13.59%	0.71%
侯振富	董事	97.09	13.59%	0.71%
尹士平	副总经理、	32.00	4.48%	0.24%

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	安徽光智副 总经理
核心技术/业务人员 （共81 人）		345.26	48.34%	2.54%
预留部分		142.86	20.00%	1.05%
合计（84 人）		714.30	100.00%	5.25%

注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；公司全部有效的激励计划所 涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；

• 2、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

• 3、 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，

• 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标 准确定。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人 员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以 及其他激励对象（各自或按适当分类）的职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授 出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述 内容符合《管理办法》第十四条第三款、第十五条第一款之规定。

(五) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划草案》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、授予 日、归属安排和禁售期具体如下：

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上

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述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管 理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。预留部分 须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，在2021 年10 月31 日（含）前 授予。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• （1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4） 中国证监会及深交所规定的其它期间。

• 3、归属安排

根据《激励计划草案》特别提示部分之规定，激励对象获授的限制性股票在归属 前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

根据《激励计划草案》第七章之规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日 起12 个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12 个月后），且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日， 但下列期间内不得归属：

（1） 公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

• 日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事

• 项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日 止
第一个归属期		30%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月	30%

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	后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日 止
	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日 止
第三个归属期		40%

预留授予的限制性股票在2021 年10 月31 日（含）前授予，则预留部分的限制性 股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日 止
第一个归属期		30%
	自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日 止
第二个归属期		30%
	自预留授予部分限制性股票授予日起36 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日 止
第三个归属期		40%

预留授予的限制性股票在2021 年10 月31 日（不含）后授予，则预留部分的限制 性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日 止
第一个归属期		50%
	自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日
第二个归属期		50%

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止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属， 由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属 事宜。

4、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份；

（2） 激励对象为公司高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公 司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有 效期、授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定，且所 规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、 第二十六条、第四十四条之规定。

(六) 限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划草案》第八章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格及其 确定方法具体如下：

1、授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股12.83 元，即满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以每股12.83 元的价格购买公司股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

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• （1） 本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

• 9.38 元；

• （2） 本激励计划草案公告前20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

• 9.74 元；

• （3） 本激励计划草案公告前60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

• 10.71 元；

• （4） 本激励计划草案公告前120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股

• 12.83 元。

3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及 其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条之规定。

• (七) 限制性股票的授予条件与归属条件

根据《激励计划草案》第九章之规定，本激励计划的激励对象限制性股票的授予 条件与归属条件具体如下：

1、授予条件

在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授 予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1） 公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2） 激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2 、归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

• （1） 公司未发生如下任一情形：

• ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属 的限制性股票取消归属，并作废失效。

• （2） 激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚

• 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。

• （3）公司层面的业绩考核要求

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本激励计划在2021 年-2023 年会计年度中，分年度对安徽光智的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限 制性股票的业绩考核目标及归属比例如下表所示：

归属安排		业绩考核目标
		需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020 年净利润为基数，安徽光智 2021 年净利润增长率不低于115.7%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2021 年营业收入增长率分别不低于115.7%。
	第一个归属期
首次授 予的限制性 股票以及在 2021 年10 月 31 日（含） 前授予的预 留限制性股 票
		公司需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020 年净利润为基数，安徽光智 2022 年净利润增长率不低于223.5%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2022年营业收入增长率不低于223.5%。
	第二个归属期
		公司需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020 年净利润为基数，安徽光智 2023 年净利润增长率不低于385.2%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2023 年营业收入增长率不低于385.2%。
	第三个归属期
		公司需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020 年净利润为基数，安徽光智 2022 年净利润增长率不低于223.5%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2022年营业收入增长率不低于223.5%。
	第一个归属期
在 2021 年10 月31 日（不含）
后授予的预 留限制性股 票		公司需满足以下两个条件之一： 1、以安徽光智2020 年净利润为基数，安徽光智 2023 年净利润增长率不低于385.2%； 2、以安徽光智2020 年营业收入为基数，安徽光智 2023 年营业收入增长率不低于385.2%。
	第二个归属期

注：上述“营业收入”以经审计的安徽光智的营业收入。上述“净利润”指经审计的 归属于安徽光智的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付 费用影响的数值作为计算依据。

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若各归属期内，安徽光智当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根 据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对 象的归属前一年的考核结果确认其归属系数。激励对象个人考核结果分为“合格”、 “不合格”，分别对应考核结果如下表所示：

个人考核结果	合格	不合格
个人层面归属系 数	100%	0

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为合格，则激 励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部归属；若激励对象在上一年度个 人考核结果为不合格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作 废失效，不可递延至下一年度。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予与归属条件的规 定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规定。

(八) 本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划草案》第十章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法和程 序如下：

1 、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进 行相应的调整。调整方法如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

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Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整

2 、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授 予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

• 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为

• 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （3）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

• （4）派息

• P＝P0-V

• 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经

• 派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

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3 、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量 和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公 告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合公司《管理办法》《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关 议案外，必须提交公司股东大会审议。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调 整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。

(九) 股权激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限 制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据《激励计划草案》第十一章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处理方 法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 如下：

1、 会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据 最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制 性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。

2、 限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融 工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予 价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

3、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票571.44 万股。按照草案公布前一交易日的收 盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为3,382.92 万元， 该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按 照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应 以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021 年6 月授予，则2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
3,382.92	986.69	1,465.93	704.78	225.53

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、 授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为

准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励 计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利 润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业 务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升 发挥积极作用。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会 计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩 的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。

• (十) 本次股权激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序

《激励计划草案》第十二章规定了本股权激励计划的实施、授予、归属及变更、 终止程序， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定 。

• (十一) 公司/激励对象的其他权利义务

《激励计划草案》第十三章规定了公司与激励对象的其他权利义务， 本所律师认为， 前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

• (十二) 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

《激励计划草案》第十四章规定了公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之间发 生争议的处理， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第 （十二）项及第（十三）项的规定。

• (十三) 本次股权激励计划内容的完整性

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根据《激励计划草案》，该草案已对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定 依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，其内容 完整。 据此，本所律师认为，《激励计划草案》符合《管理办法》第九条之规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次股权激励计划履行的法定程序

(一) 本次股权激励计划已经履行的程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次 股权激励计划，公司已经履行了以下法定程序：

1、 公司拟定了《激励计划草案》《考核管理办法》，并将该《激励计划草案》 《考核管理办法》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

2、 公司于 2021 年 5 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、 公司独立董事就公司关于第四届董事会第十七次会议相关事项进行了审核， 并出具了《哈尔滨中飞新技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见》认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心 人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

4、 公司于2021 年5 月10 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并认为本次激励计划的实施将健全公 司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充 分调动骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

据此，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券 法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十 五条、第三十六条的相关规定。

(二) 本次股权激励计划尚需履行的程序

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根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据 《管理办法》的有关规定，中飞股份就本次股权激励计划尚需履行下列法定程序：

1、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激 励名单审核及公示情况的说明；

3、 公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划，公司发出临时 股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；

4、 独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权； 5、 公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，本次股 权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；

6、 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深交所办理 信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、 行权、登记）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行 了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；公司尚需根据《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序。

四、本次股权激励对象的确定

根据《激励计划草案》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员、核心技术/业务 人员（不包括中飞股份独立董事、监事及外籍员工）。

经本所律师核查，本次激励计划对象不包括中飞股份独立董事、监事及外籍员工， 亦不存在《管理办法》第八条规定的限制情形。

据此，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市 规则》的相关规定。

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五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司于2021 年5 月10 日召开第四届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等有关本次限制性股票激励计划的相 关议案。公司将按照规定公告《激励计划草案》及其摘要、董事会决议、独立董事意 见及监事会决议等。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票激励计 划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本激励 计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为 本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助， 其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。

七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法 规的情形

根据《激励计划草案》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 1、 如本法律意见书前文所述，本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、 根据《激励计划草案》，本次股权激励计划的实施目的系为了进一步完善 公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分 调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、 公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发 展战略和经营目标的实现；

3、 根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资 金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

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4、 本次激励计划除规定了权益的获授条件以外，还特别规定了激励对象获授 的限制性股票归属必须满足的业绩条件以及考核指标，将激励对象与公司及全体股东 的利益直接挂钩。

同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的 持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的 情形，并未违反相关法律、法规、规范性文件的相关规定。

八、关联董事的回避表决

根据《激励计划草案》，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象包括 2 名公司董事刘留、侯振富，董事长朱世会先生、董事侯振富先生、刘留先生及朱刘先 生作为关联董事，在董事会表决时依法进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的 规定。

据此，本所律师认为，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案时依法履行 了回避表决程序，符合《管理办法》相关规定，合法有效。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、 公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；

2、 本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

3、 就本次股权激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息披 露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履 行后续的信息披露义务；

4、 本次激励计划激励对象的确定合法合规，激励对象购买获授标的股票所需 资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形； 5、 本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、 规范性文件规定的情形；

6、 本次激励计划尚需提交公司股东大会批准后方可实施。

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• （本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份 有限公司股权激励计划的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（广州）律师事务所 经办律师：邓 勇

负责人： 何 辉 经办律师：姚露斯

2021 年 5 月10 日

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