Optics Technology Holding Co.,Ltd — Management Reports 2025

Mar 14, 2025

光智科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告

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光智科技股份有限公司

2024 年度监事会工作报告

2024 年度，光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《监事会议 事规则》等有关规定和要求，认真履行监事会的职责、独立行使监事会的监督职 权，积极列席董事会、出席股东大会，对公司生产经营活动、利润分配实施、内 部控制、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监 督，督促公司董事会及经营管理层执行股东大会决议，较好地保障了公司股东权 益、公司利益和员工的合法权益，保证了公司的规范运作、健康发展。现将公司 监事会2024 年度工作情况报告如下：

一、监事会会议情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实履行 职责，2024 年度共召开了十二次会议，审议通过议案42 项。会议的召集、召开 和表决程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规 定，具体情况如下：

召开 时间	会议届次	主持人	审议事项
2024 年1 月15 日	第五届监事会 第六次会议	肖溢	1.《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》。
2024 年3 月1 日	第五届监事会 第七次会议	肖溢	1.《关于〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及 摘要的议案》； 2.《关于〈2024 年股票期权激励计划考核管理办法〉 的议案》； 3.《关于核实〈2024 年股票期权激励计划激励对象 名单〉的议案》。
2024 年3 月18 日	第五届监事会 第八次会议	肖溢	1.《关于调整2024 年股票期权激励计划相关事项的 议案》； 2.《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；

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			3.《关于2024 年度向银行申请综合授信并为子公司 提供担保的议案》； 4.《关于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》。
2024 年4 月8 日	第五届监事会 第九次会议	肖溢	1.《关于控股股东向子公司增资暨关联交易的议 案》。
2024 年4 月22 日	第五届监事会 第十次会议	肖溢	1.《关于公司2023 年度监事会工作报告的议案》； 2.《关于公司〈2023 年年度报告〉及其摘要的议案》； 3.《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》； 4.《关于公司2023 年度内部控制自我评价报告的议 案》； 5.《关于2024 年度监事薪酬的议案》； 6.《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金 管理的议案》； 7.《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制 性股票的议案》； 8.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票的议案》。
2024 年4 月26 日	第五届监事会 第十一次会议	肖溢	1.《关于〈2024 年第一季度报告〉全文的议案》。
2024 年5 月15 日	第五届监事会 第十二次会议	肖溢	1.《关于延长向特定对象发行A 股股票股东大会决 议有效期的议案》。
2024 年8 月26 日	第五届监事会 第十三次会议	肖溢	1.《关于公司〈2024 年半年度报告〉及其摘要的议 案》； 2.《关于开展商品期货套期保值业务的议案》； 3.《关于调整2024 年度日常关联交易预计的议案》。
2024 年 10 月11 日	第五届监事会 第十四次会议	肖溢	1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条 件的议案》； 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》； 3.《关于本次交易构成关联交易的议案》； 4.《关于〈光智科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及 其摘要的议案》； 5.《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行 股份购买资产之框架协议〉的议案》； 6.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案》； 7.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情 况的议案》； 8.《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求〉第四条规定的议案》； 9.《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组 上市的议案》；

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			10.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》； 11.《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司 监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组〉第 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的议案》； 12.《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管 理办法〉第十一条规定的议案》； 13.《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管 办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条 规定的议案》； 14.《关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情 况的议案》； 15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议 案》； 16.《关于终止2023 年度向特定对象发行股票事项 的议案》。
2024 年 10 月24 日	第五届监事会 第十五次会议	肖溢	1.《关于〈2024 年第三季度报告〉的议案》； 2.《关于增加2024 年度日常关联交易预计的议案》。
2024 年 11 月1 日	第五届监事会 第十六次会议	肖溢	1.《关于增加2024 年度日常关联交易预计的议案 （修订）》。
2024 年 11 月19 日	第五届监事会 第十七次会议	肖溢	1.《关于子公司与关联方签订采购合同暨关联交易 的议案》。

（二）监事会成员变动情况

报告期内，范长龙先生因个人原因申请辞去公司职工代表监事职务，辞职后 不再担任公司任何职务，其原定任期至2026 年6 月7 日。公司于2024 年3 月 13 日召开了公司职工代表大会，同意选举龚晓宇先生为公司第五届监事会职工 代表监事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满时 止。

（三）监事会列席董事会及出席股东大会的情况

报告期内，在董事会和管理层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股 东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和 会议召开程序。

公司监事会认真履行了监督职能，对公司生产经营活动、重大事项、财务状

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况，董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规范运作、对 公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。

二、监事会对公司2024 年度有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

2024 年度，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的 职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式， 对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：2024 年度公司董事会运作规范、决 策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为 完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职 责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律法规、 《公司章程》等规定或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2024 年度，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司已 按照国家会计制度建立了完善的财务体系，制度健全；财务状况良好，各项资产 优良；收入、费用和利润的确认和计量真实准确；财务报告真实、准确、完整地 反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏。

（三）公司收购、出售资产交易情况

2024 年度，为优化资产结构，盘活存量资产，公司子公司将金刚石及激光器 资产和医疗探测器资产转让给关联方。监事会认为：公司本次转让部分资产的审 议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

2024 年度，监事会依法对公司发生的关联交易进行了有效的监督、检查及 审核，认为公司2024 年度各项关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、 不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的 情形；决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了 公允、合理的原则。

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（五）公司对外担保情况及股权、资产置换情况

2024 年度，公司为合并报表范围内的各级公司的综合授信额度提供不超过 人民币11 亿元的担保额度。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵 押、质押担保等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。公司不 存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方强 制公司提供担保的情况。公司严格遵守《公司法》《公司章程》及其他有关法律

（六）对内部控制评价报告的意见

通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为：公司根据自身的实际情况 和相关法律法规的要求，已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并 能得到有效贯彻执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制 作用；公司2024 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）股东大会决议执行情况

2024 年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董 事会和高管层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 （八）内幕信息知情人管理情况

2024 年度，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行了监督。 监事会认为：公司已制定并严格执行了相关制度，切实做好内幕信息保密和管理 工作，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关 人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或者涉嫌内幕交易被监管部门 采取监管措施及/或行政处罚的情况。

（九）信息披露事务管理情况

2024 年度，监事会对公司信息披露工作情况进行了检查。监事会认为：公司 严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关 规定，遵照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，认真 履行信息披露义务。公司及董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责， 保证公司信息披露的真实、准确、完整。

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（十）公司股权激励情况

2024 年度，监事会对公司2024 年股票期权激励计划相关事项进行了监督与 核查。监事会认为，本次股权激励计划及其摘要内容符合有关法律法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治 理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司技术人 才、核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动 人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、公司监事会2025 年度工作计划

2025 年度，监事会全体成员将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监 事会议事规则》的有关要求履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督 董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结 构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会 将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性地加强法律法规、 公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。

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