Optics Technology Holding Co.,Ltd — Management Reports 2021

Apr 26, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2020 年年度监事会工作报告

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2020 年年度监事会工作报告

2020 年度，哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监事会 的职责、独立行使监事会的监督职权。2020 年度公司监事会共召开十八次监事 会会议，并且监事会成员列席了2020 年公司召开的所有董事会和股东大会，对 公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开情况以及董事、高级管理人 员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益 和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、监事会会议的召开情况

序 号	届次	召开 时间	主持人	审议事项
1	第三届监 事会第十 四次会议	2020 年1 月5 日	杭和扣	1.《关于公司与关联方共同投资设立合资公司 的议案》
2	第三届监 事会第十 五次会议	2020 年2 月9 日	杭和扣	1.《关于向大股东借款暨关联交易的议案》
3	第三届监 事会第十 六次会议	2020 年2 月23 日	杭和扣	1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2.《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 （1）本次发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行股票的定价基准日、发行价格和定价 原则 （4）募集资金数额及用途 （5）发行对象、发行数量 （6）认购方式 （7）限售期 （8）上市地点 （9）滚存未分配利润的安排 （10）决议有效期

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				3.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易的议案》 4.《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 5.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 票认购合同的议案》 （1）公司与朱世会先生签署《附条件生效的股 票认购合同》 （2）公司与皮海玲女士签署《附条件生效的股 票认购合同》 6.《关于公司非公开发行A 股股票方案论证分 析报告的议案》 7.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补 报措施的议案》 8.《控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措 施的承诺的议案》 9.《关于未来三年股东分红回报规划 （2020-2022 年）的议案》
4	第三届监 事会第十 七次会议	2020 年3 月1 日	杭和扣	1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》 2.《关于公司受让关联方少数股东权益暨关联 交易的议案》
5	第三届监 事会第十 八次会议	2020 年3 月6 日	杭和扣	1.《关于子公司拟与滁州市琅琊国有资产运营 有限公司受让关联方股权共同投资暨关联交易 的议案》
6	第三届监 事会第十 九次会议	2020 年4 月2 日	杭和扣	1.《关于公司本次非公开发行股票方案（修订 稿）的议案》 （1）本次发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行股票的定价基准日、发行价格和定价 原则 （4）募集资金数额及用途 （5）发行对象、发行数量 （6）认购方式 （7）限售期 （8）上市地点 （9）滚存未分配利润的安排 （10）决议有效期 2.《关于公司本次非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》 3.《关于公司非公开发行A 股股票方案论证分 析报告（修订稿）的议案》 4.《关于公司非公开发行A 股股票募集资金投 资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

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				5.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补 回报措施（修订稿）的议案》 6.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易（修订稿）的议案》
7	第三届监 事会第二 十次会议	2020 年4 月15 日	杭和扣	1.《关于补充确认关联交易的议案》 2.《关于控股孙公司无偿受让专利权及专利实 施许可的议案》 3.《关于滁州市琅琊国有资产运营有限公司为 控股孙公司提供委托贷款的议案》
8	第三届监 事会第二 十一次会 议	2020 年4 月23 日	杭和扣	1.《关于公司2019 年年度监事会工作报告的议 案》 2.《关于公司<2019 年年度报告摘要及正文>的 议案》 3.《关于公司2019 年度利润分配预案及修订< 公司章程>相应条款的议案》 4.《关于公司2019 年年度内部控制自我评价报 告的议案》 5.《关于计提信用减值、资产减值损失及核销 资产的议案》 6.《关于会计政策变更的议案》
9	第三届监 事会第二 十二次会 议	2020 年4 月24 日	杭和扣	1.《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》
10	第三届监 事会第二 十三次会 议	2020 年5 月13 日	杭和扣	1.《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 2.《关于控股孙公司签订委托加工协议暨日常 关联交易的议案》
11	第三届监 事会第二 十四次会 议	2020 年5 月21 日	杭和扣	1.《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会 监事候选人提名的议案》
12	第三届监 事会第二 十五次会 议	2020 年5 月22 日	杭和扣	1.《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
13	第四届监 事会第一 次会议	2020 年6 月8 日	杭和扣	1.《关于选举杭和扣先生为公司监事会主席的 议案》
14	第四届监 事会第二 次会议	2020 年6 月23 日	杭和扣	1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的 议案》 2.《关于公司本次非公开发行股票预案(二次修 订稿)的议案》 3. 《关于公司2020 年度非公开发行 A 股股

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				票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》 4.《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投 资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 5. 《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票 募集说明书的议案》
15	第四届监 事会第三 次会议	2020 年8 月14 日	杭和扣	1.《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股 票认购合同之补充协议>的议案》 2.《关于控股孙公司对外采购生产设备的议案》
16	第四届监 事会第四 次会议	2020 年8 月27 日	杭和扣	1.《关于公司<2020 年半年度报告摘要及正文> 的议案》
17	第四届监 事会第五 次会议	2020 年 10 月28 日	杭和扣	1.《关于公司<2020 年第三季度报告>的议案》
18	第四届监 事会第六 次会议	2020 年 12 月10 日	杭和扣	1.《关于公司及关联方为控股孙公司向银行借 款提供担保的议案》 2.《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其 关联方资金占用制度>的议案》 3.《关于控股孙公司签订委托加工协议暨日常 关联交易的议案》

二、监事会对公司2020 年度依法规范运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有 关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职 能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督， 对2020 年公司运作情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

2020 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋 予的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形 式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：2020 年度公司董事会运作规 范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立 了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在 履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法 律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

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报告期内，监事会对2020 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度较健全，财务运作规 范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确的反映了公司的财 务情况。

（三）公司收购、出售资产交易情况

2020 年度，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 （四）公司重大关联交易情况

经监事会核查，报告期内，公司除日常关联交易外，发生其他关联交易行为 如下：

（1）2020 年 1 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司的议 案》，同意公司与广东先导稀材股份有限公司合计投资 5 亿元人民币共同成立合 资公司。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会在审议本议案 时，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。与会监事认为：本次关联交易未损害上市公司及公司股东特别是中小股 东的利益，同意公司与广东先导稀材股份有限公司共同成立合资公司。

2020 年 3 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于公司受让关联方少数股东权益暨关联交易的 议案》，同意公司受让关联方持有的 30% 安徽中飞先导科技有限公司股权，本次 交易完成后，公司将持有安徽中飞先导 100% 股权。独立董事发表了事前认可意 见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议 表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事认为：本次关联交 易未损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，同意公司受让先导稀材持 有的30%安徽中飞先导科技有限公司股权。

（2）2020 年 2 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于向大股东借款暨关联交易的议案》，同 意公司向大股东借款。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会 在审议本议案时，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会

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监事认为：公司向大股东借款可以满足公司生产经营发展需要， 提高融资效率， 降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害 公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。

（3）2020 年 2 月 23 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第 三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联 交易的议案》，本次发行对象为朱世会先生和皮海玲女士。朱世会先生为公司的 实际控制人，其以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时， 关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。与会监事认为：本次交易虽然构成关联交易，但是未损害上市公司及公司股 东特别是中小股东的利益。

2020 年 4 月 2 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易（修 订稿）的议案》，皮海玲女士拟不参与本次非公开发行的股票，并已于 2020 年 3 月 31 日与公司签署《附条件生效的股票认购合同之解除合同》。董事会在审 议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公 司章程》的规定。与会监事认为：本次关联交易未损害上市公司及公司股东特别 是中小股东的利益，同意公司与皮海玲女士签署《附条件生效的股票认购合同之 解除合同》。

（4）2020 年 3 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第 三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司拟与滁州市琅琊国有资产运 营有限公司受让关联方股权共同投资暨关联交易的议案》，同意子公司安徽中飞 先导科技有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司拟分别无偿受让关联方 广东先导稀材股份有限公司持有安徽先导光电技术有限公司的55.56%、44.44% 的股权，实施及运营“红外光学与激光器件产业化项目”。独立董事发表了事前 认可意见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务， 会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事认为：本次关 联交易未损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，同意无偿受让关联方 股权。

（5）2020 年4 月15 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议及第三

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届监事会第二十次会议，审议通过了《关于控股孙公司无偿受让专利权及专利实 施许可的议案》，为顺利开展红外光学及激光器件产业项目，公司控股孙公司安 徽光智科技有限公司与广东先导稀材股份有限公司、广东先导稀贵金属材料有限 公司、清远先导材料有限公司和广东先导先进材料股份有限公司签订了《专利转 让合同》。安徽光智拟受让相关转让方拥有的红外光学及激光器件产业化项目相 关的专利权 47 项。同时，安徽光智科技有限公司与广东先导先进材料股份有限 公司签订了《专利实施许可合同》，拟将其上述部分专利许可广东先导先进材料 股份有限公司实施。经各方友好协商，本次涉及的标的专利转让费、许可费均为 0 元。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时， 关联董事履行了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。与会监事认为：本次关联交易未损害上市公司及公司股东特别是中小股东的 利益，同意控股孙公司无偿受让关联方专利权及专利实施许可。

（6）2020 年 5 月 13 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第 三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议 案》，董事会同意公司向关联方佛山粤邦投资管理有限公司借款事项。独立董事 发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时，关联董事履行 了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事 认为：本次关联交易未损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，同意公 司向关联方借款事项。

同日，公司审议通过了《关于控股孙公司签订委托加工协议暨日常关联交 易的议案》，公司控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”） 拟与关联方广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进材料”）签订 《委托加工协议》，先导先进材料接受在协议约定期限内安徽光智的产品《委托 加工订单》， 并保证将合格产品提供给安徽光智。委托加工协议期限自 2020 年 5 月 29 日起至 2020 年 12 月 31 日止，生产期限以安徽光智计划通知单确定 为准。委托加工产品金属总量不超 40 吨，委托加工费总额不超 2500 万，委托 加工结算单价以《委托加工协议》约定为准。 独立董事发表了事前认可意见和 同意的独立意见。董事会在审议本议案时，关联董事履行了回避义务，会议表决 程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事认为：本次关联交易未 损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，同意公司控股孙公司与关联方 签订委托加工协议。

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（7）2020 年 5 月 22 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议及第 三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议 案》，董事会同意公司向关联方佛山粤邦投资管理有限公司借款事项。独立董事 发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时，关联董事履行 了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事 认为：本次关联交易未损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，同意公 司向关联方借款事项。

（8）2020 年 12 月 10 日，公司召开了第四届董事会第九次会议及第四届 监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及关联方为控股孙公司向银行借款提 供担保的议案》，董事会同意公司和关联方广东先导稀材股份有限公司、实际控 制人朱世会先生为安徽光智科技有限公司借款提供连带责任保证担保。独立董事 发表了事前认可意见和同意的独立意见。董事会在审议本议案时，关联董事履行 了回避义务，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。与会监事 认为：本次关联交易未损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，同意公 司和关联方为安徽光智借款提供担保。

（五）公司对外担保情况及股权、资产置换情况

2020 年度，公司2020 年共发生两次担保事项：2020 年10 月29 日对全资子 公司进行担保，2020 年12 月11 日为控股孙公司进行担保。除上述担保事项外， 未发生其他对外担保的情况，公司未发生股权、资产置换的情况。 （六）对内部控制的意见

公司本年度已建立了内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生 产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理 的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司的《内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）股东大会决议执行情况

2020 年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 董 事会和高管层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 三、公司监事会2021 年度工作计划

2021 年，监事会将严格按照《公司章程》的有关规定，将继续忠实勤勉地 履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监

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督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理 结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2021 年度监事 会的工作计划主要有以下几方面：

• 1.监督公司依法运作情况，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。 2.检查公司财务情况，通过定期了解和审阅公司财务报告，对公司的财务运

作情况实施监督。

• 3.监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象

• 的行为发生。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

监事会

2021 年4 月27 日