Optics Technology Holding Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Jul 7, 2020

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

（1）

上市公司名称：哈尔滨中飞新技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中飞股份 股票代码：300489

信息披露义务人

姓名：杨志峰

住所：黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街 83 号

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道 5 号

权益变动性质：减少

签署日期：二〇二〇年七月六日

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办 法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法 规编写本报告书。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简 “ ” “ ” 称 中飞股份 、上市公司 ）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少在中飞股份拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.................................................. 2 释义................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍........................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................... 5 二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的简要情况 ........................................................ 5 第二节 权益变动目的及持股计划....................................... 6 一、本次权益变动的目的 ................................................... 6 二、持股计划 ............................................................. 6 第三节 权益变动方式................................................. 7 一、权益变动的方式 ....................................................... 7 二、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况 ............................. 7 三、股份转让协议的主要内容 ............................................... 7 四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ............................ 11 第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况............................ 12 第五节 其他重大事项................................................ 13 信息披露义务人声明 ...................................................... 14 第六节 备查文件.................................................... 15 一、备查文件 ............................................................ 15 二、备查文件置备地点 .................................................... 15 附表............................................................... 17

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	杨志峰
中飞股份、上市公司、公司	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
粤邦投资、受让方	指	佛山粤邦投资管理有限公司
报告书、本报告书	指	信息披露义务人出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	因本次交易而产生的权益变动情况
本次交易	指	粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股 份20,925,000股股份（占上市公司总股本的15.37%）。
《股份转让协议》	指	2020年7月6日签署的杨志峰和佛山粤邦投资管理有限公 司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司的《股份转让协 议》
《表决权委托协议》	指	2019年4月16日签署的杨志峰和佛山粤邦投资管理有限 公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司的《表决权委托 协议》
《招股说明书》	指	《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 —权益变动报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：杨志峰

性别：男

国籍：中国

身份证件号：2301081969**

住所：黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街 83 号

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道 5 号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，亦 不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，除持有中飞股份的股份外，信息披露义务人不存在 持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况。

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第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动目的一是拟通过股份协议转让保证上市公司 控制权的稳定性，以改善上市公司经营业绩并有利于上市公司长远发展，二是基 于自身需要而进行的财务安排。

二、持股计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内不存在增持中飞股份 股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法 律法规的要求，依法履行信息披露等义务。

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第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式

2020年7月6日，信息披露义务人与粤邦投资签署了《股份转让协议》，信息 披露义务人通过协议转让方式，向粤邦投资转让中飞股份20,925,000股股份，占 公司总股本的15.37%。

二、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况

本次权益变动前，杨志峰持有公司股份20,925,000股，占公司总股本的15.37%。 其中拥有表决权的股份数为0股，占公司总股本的0%。

本次权益变动后，杨志峰持有公司股份0股，占公司总股本的0%，其中拥有 表决权的股份数为0股，占公司总股本的0%。

本次权益变动后，粤邦投资直接持有公司37,200,000股股份，占公司总股本 的27.33%，拥有公司表决权的股份数量为37,200,000股，占公司总股本的27.33%。 粤邦投资为公司控股股东，朱世会为公司的实际控制人。本次股份变动情况如下 表：

股东名称		本次权益变动前	本次权益变动前
	股票数量（股）	持股比例	拥有表决权数量（股）	表决权比例
杨志峰	20,925,000	15.37%	0	0%
粤邦投资	16,275,000	11.96%	37,200,000	27.33%
股东名称		本次权益变动后
	股票数量（股）	持股比例	拥有表决权数量（股）	表决权比例
杨志峰	0	0%	0	0%
粤邦投资	37,200,000	27.33%	37,200,000	27.33%

三、股份转让协议的主要内容

2020 年 7 月 6 日，中飞股份控股股东粤邦投资与杨志峰先生签署了《股份 转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：杨志峰

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乙方（受让方）：佛山粤邦投资管理有限公司

（一）转让标的

双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的中飞股份 20,925,000 股股份，占中飞股份已发行股份总数的 15.37%。

（二）定金

双方同意并确认，截至本协议签署日，乙方已向甲方支付定金人民币 171,000,000 元（大写：壹亿柒仟壹佰万元整）。

（三）转让价款及支付

1、双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 29.55 元，股份转让总价款为人民币 618,333,750 元（大写：陆亿壹仟捌佰叁拾叁万叁 仟柒佰伍拾元整）（以下简称“股份转让款”）。

2、双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

（1）于双方取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的协议转让的 合规性确认函之日起三（3）个工作日内，乙方向甲方或者甲方指定的账户支付 447,333,750 元（大写：肆亿肆仟柒佰叁拾叁万叁仟柒佰伍拾元整）；

（2）自双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记 结算公司”）办理完毕与标的股份过户至乙方名下手续的当日，定金自动转换为 乙方应向甲方支付的股份转让款。

（四）标的股份过户

1、乙方于签署本协议的同时，向甲方发出书面通知同意将标的股份转让予 乙方。

2、双方同意，双方应于本协议签署之日起三个工作日内共同向深交所申请 办理标的股份协议转让的合规性确认手续。

3、自乙方按照本协议第三条第2款“转让价款及支付”第（2）项的约定向 共管账户支付股份转让款之日起3个工作日内，双方应共同向登记结算公司申请

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

办理标的股份过户登记手续。

4、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利 和义务均由乙方享有及承担。

（五）陈述、保证与承诺

1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

（1）其为具有中国国籍的自然人，具备签署本协议的资格和能力；

（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其 与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、 监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限 制，除已质押给乙方的标的股份以外，在标的股份上未设置任何权利负担；

（4）截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、 仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将 要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份 被冻结、查封的任何情形或者风险；

（5）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，不会对标的股份进 行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就 本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备 案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其 与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、 监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款；

（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就 本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备 案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（六）税费承担

签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的 规定各自承担。

（七）保密

1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定 提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和 深交所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机 构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道 向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

• 2、本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。

（八）违约责任

1、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履 行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为 对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）支付 违约金并赔偿相应损失。

• 2、守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协

• 议。

（九）协议的变更与终止

• 1、双方经协商一致，可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充

• 协议与本协议具有同等的法律效力。

• 2、本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。

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（十）争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商 解决；协商不成的，应提交至乙方所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的上市公司股份除质押给粤邦 投资外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于查封或冻结等权利限制情形。

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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

除以上披露的股权转让事项外，信息披露义务人前 6 个月内买卖中飞股份 的情况如下：

2020 年3 月6 日信息披露义务人与粤邦投资签署了《股份转让协议》, 信 息披露义务人将其持有的公司股份4,650,000 股，占公司总股本的5.1240%，以 25.16 元/股的价格转让给控股股东粤邦投资，总转让价款为116,994,000 元。 该股份于2020 年5 月7 日完成过户登记手续。

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解 而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求披露而 未披露的其他信息。

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信息披露义务人声明

本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杨志峰

日期： 2020 年 7 月 6 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人签署的本报告书；

• 3、《股份转让协议》；

• 4、中国证监会或深圳市证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

以上文件备置于哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会办公室 地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号 联系人：杨宗璇

联系电话：0451-51835038

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司

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（本页无正文，为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书》 之签章页）

信息披露义务人：

杨志峰

日期： 2020 年 7 月 6 日

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附表

简式权益变动报告书附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	哈尔滨中飞新技术股份有 限公司			上市公司所在地	黑龙江省哈尔滨市哈南 工业新城核心区哈南第 八大道5号
股票简称	中飞股份			股票代码	300489
信息披露义务人名 称	杨志峰			信息披露义务人注 册地	黑龙江省哈尔滨市平房 区友协大街83 号
拥有权益的股份数 量变化	增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□			有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√否□			信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：	A股 持股数量：20,925,000股 持股比例：15.37%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类：A股 变动方式： 协议转让 变动数量：0股 变动比例：0%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□		否√
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□		否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□否√

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控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 是 □ 否 √ 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是 √ 否 □ 需取得批准 是 □ 否 √ 是否已得到批准 本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签章页）

信息披露义务人：

杨志峰

日期： 2020 年 7 月 6 日

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