Optics Technology Holding Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Mar 6, 2020

哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：哈尔滨中飞新技术股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中飞股份 股票代码：300489

信息披露义务人：佛山粤邦投资管理有限公司 住所及联系地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号之 三（住所申报，集群登记） 权益变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年三月六日

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称 “中飞股份”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少在中飞股份拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需深交所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 第一节释义.................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5 第三节权益变动目的.................................................................................................... 7 第四节权益变动方式.................................................................................................... 9 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 13 第六节其他重大事项.................................................................................................. 14 第七节备查文件.......................................................................................................... 15 信息披露义务人声明.................................................................................................. 16 附表.............................................................................................................................. 18

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

上市公司、中飞股份、公 司	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
信息披露义务人、粤邦投 资	指	佛山粤邦投资管理有限公司
转让方	指	杨志峰
本次交易	指	杨志峰先生拟按照本协议约定将其持有的委托给粤邦投资行 使表决权且质押给粤邦投资的上市公司24,800,000 股股份中 的4,650,000股股份（占上市公司总股本5.12%，以下简称“标 的股份”）转让给粤邦投资，粤邦投资拟按照本协议约定受让 杨志峰先生所持标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
本次权益变动	指	因本次交易而产生的权益变动情况
简式权益变动报告书/本 报告书	指	粤邦投资出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益 变动报告书》
《股份转让协议》	指	《杨志峰与佛山粤邦投资管理有限公司关于哈尔滨中飞新技 术股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号— 权益变动报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称	佛山粤邦投资管理有限公司
注册地址	佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区 6号楼一层101号之三（住所申报，集群登记）
法定代表人	朱世会
注册资本	15,000.00万元
统一社会信用代码	91440605MA52MX9EXW
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	投资与资产管理(实业投资活动);资本投资服务(股权投资);社会经 济咨询(投资咨询服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
经营期限	2018-12-17至无固定期限
通讯地址	清远市清新区太和镇三十二号区清新商贸城清新商务大厦C 座 1506单元
通讯电话	0763-3911211

朱世会直接持有粤邦投资 99.97%的股权，为粤邦投资的控股股东、实际控 制人。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情 况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居 住地	有无境外永 久居留权
1	朱世会	执行董事及经理	男	中国	中国	无
2	谢欣荣	监事	男	中国	中国	无

截至本报告书签署日，粤邦投资董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或 仲裁，且均未取得其他国家或者地区的居留权。

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

除粤邦投资直接持有中飞股份 6,200,000 股股份（占中飞股份总股本的 6.83%）、粤邦投资在中飞股份拥有表决权的股份 24,800,000 股（占中飞股份总股 本的 27.33%）外，截至本报告书签署日，粤邦投资没有在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

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第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动，信息披露义务人主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发 展的信心，对中飞股份所处的铝合金材料行业的长期看好以及对中飞股份当前投 资价值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市 场，进一步扩大市场份额，以改善上市公司经营状况。

未来，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益 的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求 长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计

划

根据信息披露义务人的承诺，截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除 根据市场情况及自身战略安排等原因继续增持中飞股份的可能，该等增持不以终 止中飞股份上市为目的。若信息披露义务人后续拟增持公司的股份，将依照相关 法律法规履行信息披露义务。

若信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格依照相关法律法规的规定， 及时履行相关审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺在本次交易完成后 12 个月内，不转让本次权益变动所 获得的股份。

三、本次权益变动所履行的相关程序及时间

信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策 程序，具体情况如下：

2020 年 3 月 5 日，信息披露义务人作出《股东会决议》，同意信息披露义务 人与杨志峰先生签署《股份转让协议》等的相关事宜。

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2020 年 3 月 6 日，信息披露义务人与杨志峰签订了《股份转让协议》。

本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

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第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，杨志峰先生持有上市公司18,600,000股股份，占上市公司 总股本的20.50%，拥有的表决权的股份数量为0股，占上市公司总股本的0%。粤 邦投资持有上市公司6,200,000股股份，占上市公司总股本的6.83%，拥有的表决 权的股份数量为24,800,000股，占上市公司总股本的27.33%。

2020 年 3 月 6 日，信息披露义务人与杨志峰先生签订了《股份转让协议》， 粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股份 4,650,000 股股份，占 上市公司总股本的 5.12%。

本次权益变动完成后，杨志峰先生持有上市公司13,950,000股股份，占上市 公司总股本的15.37%，拥有的表决权的股份数量为0股，占上市公司总股本的0%。 粤邦投资将直接持有上市公司10,850,000股股份，占上市公司总股本的11.96%， 拥有的表决权的股份数量为24,800,000股，占上市公司总股本的27.33%。

本次权益变动前，上市公司的控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会； 本次权益变动完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更。

二、股份转让协议的主要内容

2020 年 3 月 6 日，杨志峰先生与佛山粤邦投资管理有限公司签署了《股份 转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：杨志峰

乙方（受让方）：佛山粤邦投资管理有限公司

鉴于：

1. 截至本协议签署日，甲方持有哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简 称“中飞股份”） 18,600,000股股份（以下简称“标的股份”），占中飞股份已 发行股份的20.50%。

2. 甲方同意根据本协议约定的条款及条件将标的股份转让给乙方，乙方同 意受让标的股份。

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第一条 转让标的

双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的中飞股份4,650,000 股股份，占中飞股份已发行股份总数的5.12%。

第二条 转让价款及支付

2.1 双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币25.16 元，股份转让总价款为人民币116,994,000元（大写：壹亿壹仟陆佰玖拾玖万肆 仟元整）（以下简称“股份转让款”）。

2.2 双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

（1） 于标的股份解除质押登记手续完成（以在登记结算公司办理完毕与之 相关的解除质押登记手续为准，下同）并取得深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日，乙方将股份转让款支付 至由甲方开立的、由甲方和乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）；

（2） 自双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登 记结算公司”）办理完毕与标的股份过户至乙方名下手续的当日，双方共同指示 银行将共管账户中的股份转让款划转至甲方指定的账户。

第三条 标的股份过户

3.1 乙方于签署本协议的同时，向甲方发出书面通知同意解除质押标的股份。 甲方应于接到乙方同意解除质押标的股份的书面通知之日起三（3）个工作日内， 办理标的股份的解除质押手续。

3.2 双方同意，双方应于中国法律许可的最早日期共同向深交所申请办理标 的股份协议转让的合规性确认手续。

3.3 自乙方按照本协议第三条第2项的约定向共管账户支付股份转让款之日 起3个工作日内，双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。

• 3.4 双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利

• 和义务均由乙方享有及承担。

第四条 陈述、保证与承诺

• 4.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

• 4.1.1 其为具有中国国籍的自然人，具备签署本协议的资格和能力；

• 4.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反

• 其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机 关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

• 4.1.3 对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让

• 限制，除已质押给乙方的标的股份以外，在标的股份上未设置任何权利负担；

• 4.1.4 截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉

• 讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存

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在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的 股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

4.1.5 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，不会对标的股份 进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

4.1.6 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动， 就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、 备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

4.1.7 自本协议签署之日起，甲方应根据本协议的约定及时办理已质押股 份的解除质押手续。

4.2 乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

4.2.1 其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

4.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反 其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机 关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

4.2.3 保证按照本协议的约定支付股份转让款；

4.2.4 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动， 就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、 备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

第五条 税费承担

签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的 规定各自承担。

第六条 保密

6.1 本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的 规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文 件和深交所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中 介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何 渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

6.2 本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。

第七条 违约责任

7.1 双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适 当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均 视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”） 支付违约金并赔偿相应损失。

7.2 守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行 本协议。

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三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他

安排

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 90,750,000 股，杨志峰先生持有的 上市公司 18,600,000 股股份，占上市公司总股本的 20.50%，其中因股份限售的 相关规定，处于限售状态的上市公司股份数合计为 13,950,000 股，占其持有上市 公司股本的比例为 75%；处于质押状态的上市公司股份数合计为 13,950,000 股， 占其持有上市公司股本的比例为 75%。

除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限 制的情形。

四、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准

本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相 关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

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第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查

本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份 的情况。

二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属前 6 个月买卖中飞股份上市交易股份的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，自本报告签署之日起前 6 个月内，信 息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股 票的情况。

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第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情 形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披 露，不存在为避免对简式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他 信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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第七节备查文件

一、备查文件

序号	文件名称
1	信息披露义务人的工商营业执照
2	信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3	《股份转让协议》
4	信息披露义务人签署的本报告书
5	中国证监会或深圳市证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查文件备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也 可在深交所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：佛山粤邦投资管理有限公司

法定代表人： 朱世会

2020 年 3 月 6 日

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书》 之签章页）

信息披露义务人：佛山粤邦投资管理有限公司

法定代表人： 朱世会

2020 年 3 月 6 日

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附表

简式权益变动报告书附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	哈尔滨中飞新技术股份有 限公司		上市公司所在地	哈尔滨市哈南工业新城 核心区哈南第八大道5号
股票简称	中飞股份		股票代码	300489
信息披露义务人名 称	佛山粤邦投资管理有限公 司		信息披露义务人注 册地	佛山市南海区桂城街道 桂澜北路6 号南海39 度 空间艺术创意社区6号楼 一层101号之三（住所申 报，集群登记）
拥有权益的股份数 量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√否□
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（表决权委托与放弃）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	佛山粤邦投资管理有限公司： 股票种类：A股 持股数量：6,200,000股 持股比例：6.83% 拥有的表决权数量：24,800,000股 持有表决权比例：27.33%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	佛山粤邦投资管理有限公司： 股票种类：A股 变动方式：协议转让 变动数量：4,650,000股 变动比例：5.12% 变动完成后，持股数量：10,850,000股 持股比例：11.96% 拥有的表决权数量：24,800,000股 持有表决权比例：27.33%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是√否	□
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□否	√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□否√

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书

控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形		是□否√
本次权益变动是否 需取得批准		是√否□
是否已得到批准		是√否□ 本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》 之签章页）

信息披露义务人：佛山粤邦投资管理有限公司

法定代表人： 朱世会

2020 年 3 月 6 日

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