Optics Technology Holding Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Apr 16, 2019

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中飞股份

股票代码：300489

信息披露义务人

姓名：杨志峰

住所：黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街 83 号

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道 5 号

权益变动性质：减少

签署日期：二〇一九年四月十六日

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告 书。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简 “ ” “ ” 称 中飞股份 、上市公司 ）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少在中飞股份拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得国防科工局对涉军企业单位实施上市后资本运作 履行军工事项的审查及其他主管部门（如需）的批准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.................................................. 2 释义................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍........................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................... 5 二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的简要情况 ........................................................ 5 第二节 权益变动目的及持股计划....................................... 6 一、本次权益变动的目的 ................................................... 6 二、持股计划 ............................................................. 6 第三节 权益变动方式................................................. 7 一、权益变动的方式 ....................................................... 7 二、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况 ............................. 7 三、股份转让协议的主要内容 ............................................... 7 四、表决权委托协议的主要内容 ............................................ 17 五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ............................ 23 六、本次权益变动尚需取得的批准程序 ...................................... 23 七、其他权益变动披露事项 ................................................ 23 第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况............................ 25 第五节 其他重大事项................................................ 26 信息披露义务人声明 ...................................................... 27 第六节 备查文件.................................................... 28 一、备查文件 ............................................................ 28 二、备查文件置备地点 .................................................... 28 附表............................................................... 30

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	杨志峰
中飞股份、上市公司、公司	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
粤邦投资、受让方	指	佛山粤邦投资管理有限公司
报告书、本报告书	指	信息披露义务人出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	因本次交易而产生的权益变动情况
本次交易	指	粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股 份6,200,000股股份（占上市公司总股本的6.832%）。同 时，杨志峰先生将其持有的18,600,000股股份（占上市公 司公司总股本的20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行 使。
《股份转让协议》	指	杨志峰和佛山粤邦投资管理有限公司关于哈尔滨中飞新 技术股份有限公司的《股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	杨志峰和佛山粤邦投资管理有限公司关于哈尔滨中飞新 技术股份有限公司的《表决权委托协议》
《招股说明书》	指	《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 —权益变动报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：杨志峰

性别：男

国籍：中国

身份证件号：2301081969**

住所：黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街 83 号

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道 5 号 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，亦 不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，除持有中飞股份的股份外，信息披露义务人不存在 持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况。

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第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动目的一是拟通过股份协议转让为上市公司引 入新的有实力投资者，以改善上市公司经营业绩并有利于上市公司长远发展，二 是基于自身需要而进行的财务安排。

二、持股计划

本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人无继续增加其在上市公 司股份的计划。

本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人将根据资本市场及自身 资金需求的实际情况，决定是否继续减持持有的公司股份。根据信息披露义务人 与粤邦投资签署的《股份转让协议》，在符合法律法规且不违反信息披露义务人 对上市公司、深圳证券交易所相关承诺的前提下，信息披露义务人如果后续继续 转让所持股份，粤邦投资具有优先购买权。若发生相关权益变动事项，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式

2019年4月16日，信息披露义务人与粤邦投资签署了《股份转让协议》和《表 决权委托协议》，信息披露义务人通过协议转让方式，向粤邦投资转让中飞股份 6,200,000股股份，占公司总股本的6.832%，同时将其持有的18,600,000股股份（占 公司总股本的20.4959%）对应的表决权委托给粤邦投资行使。

二、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况

本次权益变动前，杨志峰持有公司股份24,800,000股，占公司总股本的27.33%。

本次权益变动后，杨志峰持有公司股份18,600,000股，占公司总股本的 20.4959%，其中拥有表决权的股份数为0股，占公司总股本的0%。

本次权益变动后，粤邦投资直接持有公司6,200,000股股份，占公司总股本的 6.832%，拥有公司表决权的股份数量为24,800,000股，占公司总股本的27.33%。 粤邦投资成为公司控股股东，朱世会成为公司的实际控制人。粤邦投资和杨志峰 因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。本次股份变动情况 如下表：

股东名称		本次权益变动前	本次权益变动前
	股票数量（股）	持股比例	拥有表决权数量（股）	表决权比例
杨志峰	24,800,000	27.33%	24,800,000	27.33%
粤邦投资	0	0%	0	0%
股东名称		本次权益变动后
	股票数量（股）	持股比例	拥有表决权数量（股）	表决权比例
杨志峰	18,600,000	20.4959%	0	0%
粤邦投资	6,200,000	6.832%	24,800,000	27.33%

三、股份转让协议的主要内容

2019 年 4 月 16 日，中飞股份控股股东、实际控制人杨志峰先生与粤邦投资 签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

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甲方（转让方）：杨志峰

乙方（受让方）：佛山粤邦投资管理有限公司

（一）转让标的

双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的中飞股份 6,200,000 股股份，约占中飞股份已发行股份总数的 6.832%。

（二）定金

双方同意并确认，截至本协议签署日，乙方指定的第三方已向甲方支付定金 人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整，以下简称“定金”）。

（三）转让价款及支付

1、双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 23.266 元，股份转让总价款为人民币 144,000,000 元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）（以 下简称“股份转让款”）。

2、双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

2019 年 4 月 30 日之前，乙方应当向甲方发出通知，要求甲方将其持有的中 飞股份 144,000,000 元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）等值股份质押给乙方。甲 方收到前述通知之日起三个工作日内应办理完成该等股份质押（符合监管要求前 提下）。办理完成前述股份质押手续后三个工作日内，乙方应向甲方指定的银行 账户支付 94,000,000 元（大写：玖仟肆佰万元整）。

（四）标的股份过户

1、甲方保证本协议签署之日起三（3）个工作日内，启动召开中飞股份董事 会、监事会审议豁免甲方在中飞股份首次公开发行股票时做出的如下承诺：“所 持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及实际控制人的地位情况下，本 人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量及价格，每年减持股 份数不超过减持前所持股份总数的 25%”（以下简称“甲方的减持承诺事宜”），且 应于中国法律法规及中飞股份公司章程许可的最早日期提议召开股东大会审议 豁免甲方的减持承诺。

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2、本协议签署后，双方应积极推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工 局关于军工事项的审查程序，并于中国法律法规允许的最早日期，向国防科工局 申请办理对本次股权转让的军工事项的审查意见，甲方同意予以配合。

3、双方同意，双方应于中国法律许可的最早日期共同向深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）申请办理标的股份协议转让的合规性确认函。

4、深交所出具标的股份协议转让的合规性确认函之日起三个工作日内，双 方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名 下的手续。

5、双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利 和义务均由乙方享有及承担。

（五）表决权委托

• 1、甲方同意将其所持中飞股份 18,600,000 股股份之表决权委托给乙方行使，

• 委托期限至如下日期之孰早者：

（1）《表决权委托协议》生效之日起届满三年；

（2）甲方不持有中飞股份的任何股份之日；

（3）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；

• （4）触发本协议约定的甲方单方解除权的情形。

2、在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得处置（包括但不限于减持、 质押等）其持有的中飞股份 18,600,000 股股份，具体的权利义务以双方另行签署 的《表决权委托协议》的约定为准。

3、在委托期限内，甲方持有中飞股份 18,600,000 股股份根据法律法规及相 关规定解除限售后，在取得乙方事先书面同意后可予以转让，乙方享有优先购买 权。

（六）股份质押

1、2019 年 4 月 30 日之前，乙方应当向甲方发出通知，要求甲方将其持有

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的中飞股份 144,000,000 元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）等值股份质押给乙方。 甲方收到前述通知之日起三个工作日内应办理完成该等股份质押（符合监管要求 前提下）。上述质押用以担保本协议及《表决权委托协议》约定的甲方的义务及 责任。具体的权利义务以双方另行签署的《股份质押协议》的约定为准。

2、在表决权委托期限内，依照本协议约定质押给乙方或乙方指定主体的股 份，未经乙方书面同意，甲方不得将该等股份转让给除乙方指定的主体外的其他 主体。未经乙方书面同意，甲方不得将依照本协议约定质押给乙方或乙方指定主 体的股份的表决权委托给除乙方指定的主体外的其他主体。

3、因本协议约定的甲方向乙方质押股份涉及的股份解/质押协议等安排导致 甲方承担的成本包括但不限于托管费、顾问费、资金成本或财务费用（如有）等 由乙方全部承担。

4、若因证监会或深交所等监管部门不同意或不批准而导致未能实施第 6.1 条约定的股份质押事项，甲、乙双方将根据监管部门认可的方式最大程度实施股 份质押。对于未能质押的股份，在表决权委托期限内，除根据本协议约定外，未 经乙方书面同意，甲方不得处置（包括但不限于转让、质押等）。

（七）过渡期安排

1、本协议所述过渡期，是指自签订本协议之日起至标的股份完成过户至乙 方之日的期间。

2、过渡期间内，双方将共同维护上市公司员工的稳定。

3、过渡期间内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应 尽之义务和责任，并不得因此损害中飞股份以及其他股东之权利和利益。

4、过渡期间内，甲方应履行中国法律、中飞股份《公司章程》以及中飞股 份其他内部规章制度所规定的股东义务。

5、甲方承诺，在过渡期间内，甲方应确保中飞股份及其子公司经营及人员 稳定，且确保中飞股份及其子公司：

（1）以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好

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合作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响；

（2）保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、 采购等经营团队的稳定；

（3）维护中飞股份各部门人员在过渡期内的稳定，并按照惯常方式参与中 飞股份的业务经营，不得聘用或解聘任何关键员工；

（4）双方共同确定的核心技术人员与中飞股份或其子公司尚待履行的劳动 合同期限应不少于两年，且该等核心技术人员均与中飞股份或其子公司签署了保 密协议与竞业禁止协议；

（5）继续确保全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；

（6）不得达成任何限制中飞股份及其子公司经营其现有业务的能力的任何 协议、合同；

（7）维持各项经营许可和资质持续有效；

（8）在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；

（9）符合中国证监会或深交所关于上市公司信息披露要求的前提下，及时 将有关对中飞股份已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变 化或其他情况书面通知乙方。

6、甲方承诺，在过渡期间内，除非本协议另有约定或经乙方事前书面同意， 甲方或其一致行动人不得或保证中飞股份不得存在如下情形：

（1）以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利负担，或从事 任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为，或从事任何导致标的股份占 中飞股份股份比例降低或者可能降低的行为，但不包括按照本协议约定转让标的 股份；

（2）增加、减少或以其他方式改变中飞股份注册资本或授予任何人认购中 飞股份注册资本的期权或认购权；

（3）提议或赞成中飞股份实施发行股份、重大资产购买或出售或在该资产

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上设立权利负担、重大投资、分红及/或转增股本、提供对外担保或财务资助（为 合并报表范围内子公司提供的对外担保或财务资助除外）、合并、分立、终止、 解散的议案，但不包括为实现本协议之目的而实施的事项；

（4）中飞股份签署或达成对第三方借款或向任何第三方提供贷款的协议或 安排，但不包括为实现本协议之目的而实施的事项；

（5）中飞股份对现有员工的聘用条款（包括但不限于薪酬、社会保险及其 他福利）进行任何修改（按以往惯例经营所进行的修改除外）或对任何员工福利 计划的条款进行任何重大修改或制定或建设新的员工福利计划，或大幅变动或承 诺大幅变动其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其 他福利；

（6）从事可能损害中飞股份或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈 利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动，或 者从事可能导致中飞股份暂停上市或终止上市或出现该等风险的任何行动；

（7）提议或赞成对中飞股份公司章程及有关管理制度进行修改（应中国证 监会、深交所要求或中国法律变化导致须作出修改除外）；

• （8）提议或赞成对中飞股份或其子公司工商登记/备案事项作出任何变更

• （应中国证监会、深交所要求或中国法律变化导致须作出修改除外）；

（9）中飞股份提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权；

（10）变更中飞股份的主营业务；

（11）中飞股份实施正常经营以外的处置或处置资产、净资产减少事项；

（12）中飞股份实施对外投资。

7、若据甲方所知发生了会导致或经合理的预期会导致违反于本协议签署日 所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，甲方应当在合理可行情况下尽快将该 事件或情况通知乙方。

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（八）本协议生效及交割条件

1、本协议经甲方签字以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公 章之日起生效。

2、本协议项下标的股份的交割（指标的股份过户登记至乙方名下（以在登 记结算公司办理完毕标的股份过户相关手续为准））以如下条件全部满足为前提：

（1）中飞股份董事会、监事会审议通过豁免甲方的减持承诺；

（2）中飞股份股东大会审议通过豁免甲方的减持承诺；

（3）取得国防科工局对乙方成为中飞股份控股股东的同意意见，或乙方成 为中飞股份控股股东不再需要取得国防科工局的同意意见。

3、中飞股份董事会及监事会未能审议同意豁免甲方减持承诺的，甲方应当 双倍返还定金 50,000,000 元（大写：伍仟万元整）。若中飞股份董事会及监事会 审议同意豁免甲方减持承诺，但股东大会未批准豁免甲方的减持承诺，或因为证 监会、深交所审核未通过的原因导致本协议无法继续履行，由双方协商决定是否 解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议，或者选择 其他方案。双方协商解除本协议，由双方协商将乙方已支付的款项（包括定金） 返还至乙方。

（九）陈述、保证与承诺

1、甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺：

（1）其为具有中国国籍的自然人，具备签署本协议的资格和能力；

（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其 与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、 监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，除甲方的减持承诺尚待中飞 股份股东大会批准豁免以外，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未 设置任何权利负担；

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（4）截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、 仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将 要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份 被冻结、查封的任何情形或者风险；

（5）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，不会对标的股份进 行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。

（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就 本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备 案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

（1）其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；

（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其 与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、 监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（3）保证按照本协议的约定支付股份转让款；

（4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就 本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备 案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（十）税费承担

签署、履行本协议所涉及的税费及其他相关费用由双方按照相关法律法规的 规定各自承担。甲方应自行申报缴纳本次股份转让所得的个人所得税，并于本协 议第八条约定的标的股份交割条件全部满足之日起六十日（60）日内向乙方提供 完税证明。

（十一）保密

1、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定 提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和

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深交所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机 构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道 向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

• 2、本协议终止后，本条的规定仍然持续有效。

• （十二）违约责任

1、除已通过上市公司法定信息披露渠道公告且明示告知乙方以外，对标的 股份交割日（指完成交割当日）前发生的事项导致中飞股份出现诉讼、行政处罚 或被要求承担任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责任 或纠纷而使中飞股份或乙方遭受损失的，乙方有权视具体情况要求甲方赔偿中飞 股份或乙方因此遭受的一切损失，或支付违约金。

2、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履 行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为 对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）支付 违约金并赔偿相应损失。

3、在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一 种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方支付违约金或实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方的违约情势消除后恢复履行；守约方根 据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）本协议约定的其他救济方式。

• 4、本协议约定的守约方上述救济权利不排斥法律规定的其他权利或救济。

• （十三）协议的变更与终止

1、双方经协商一致，可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充 协议与本协议具有同等的法律效力。

• 2、本协议生效后，若因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等

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情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及 本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不 可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免 除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。双方协商解除本协议的，由双方协 商将乙方已支付的款项（包括定金）返还至乙方。

3、双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议：

（1）甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限 于协议转让合规性确认、股份过户手续、启动召开董事会、监事会及股东大会审 议豁免甲方的减持承诺等）已逾十个工作日（但因监管要求、乙方不配合导致的 情形除外）；

（2）本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序， 导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

（3）本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以 外，标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无 法实现；

（4）本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有中飞股份的股份占中飞股 份已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低；

（5）本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利 负担；

（6）过渡期内中飞股份的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或 主营业务出现重大不利变化，或者中飞股份发生暂停上市或终止上市情形或出现 该等风险；

（7）甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要 求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。

4、当乙方依据本协议第 13.3 条的约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应 自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款、定金等款项全额

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返还给乙方；在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的 违约责任的前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当 方式返还给甲方，但乙方应将甲方因执行本条约定而向乙方返还及支付的全部款 项超过前述甲方应返还款项及应承担的违约金的剩余部分返还给甲方。上述救济 措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。

• 5、双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权单方面立即解除本协议：

（1）乙方逾期支付股份转让款、股份所涉解/质押股份等已逾十个工作日；

（2）乙方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要 求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。

6、当甲方依据本协议第 13.5 条的约定解除本协议时，甲方不予退回乙方已 支付给甲方的定金。已办理股权质押的标的股份应当解除质押，并且乙方应当无 条件配合甲方替换和改组董事会成员、监事会成员、高级管理人员。上述救济措 施不影响甲方追究乙方违约责任的权利。

• 7、本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。

四、表决权委托协议的主要内容

甲方（委托方）：杨志峰

乙方（受托方）：佛山粤邦投资管理有限公司

（一）表决权委托

1、本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的 甲方所持上市公司 18,600,000 股股份（约占中飞股份已发行股份的 20.4959%）（以 下简称“授权股份”）。

2、甲方持有中飞股份 18,600,000 股股份根据法律法规及相关规定解除限售 后，在取得乙方事先书面同意后可予以转让，乙方享有优先购买权，甲方转让的 股份相应之表决权委托自动解除，未转让的股份之表决权仍按本协议约定委托乙 方行使。甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代

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表甲方自身，在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和 上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股 东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事等候选人在内 的股东提议或议案；

（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件 或上市公司章程（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容）需要股东大会讨 论、决议的事项行使表决权；

（4）涉及标的股份的收益权、处分权相关权益（分红、股份转让、股份质 押等直接涉及委托人所持股份的收益及处分事宜）的事项除外。

3、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份等原因 发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

4、双方在此确认，甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方 分别出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文 件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

（二）委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限自本协议生效之日起，本次委托 表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：

（1）本协议生效之日起届满三年；

（2）甲方不再持有中飞股份的任何股份之日；

（3）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；

（4）触发《股份转让协议》中约定的甲方单方解除权的情形。

（三）委托权利的行使

• 1、乙方在行使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决。

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2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足 政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲 方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任 何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与 无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议 条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4、未经委托人书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权 利及不得将委托事项转委托其他方行使。

（四）免责与补偿

乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括 但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调 查、处罚而引起的任何损失。因甲方配合乙方行使委托之表决权而违反法律、法 规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、 上市公司与第三方签署的协议或相关安排，损害上市公司、甲方自身利益或其它 股东合法权益等由乙方承担全部责任。但因甲方自身原因损害上市公司或其它股 东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。

（五）陈述、保证与承诺

1、甲方陈述、保证与承诺如下：

（1）其系完全民事行为能力人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议 及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下 列任一内容：

1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；

2）其已经签署的任何涉及本次表决权委托的重要协议；

3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、 仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

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（2）其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、 授权及批准（若需）。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的 授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的 情形。

（3）截至本协议签署日，除已通过上市公司法定信息披露渠道公告且明示 告知乙方的事项（如甲方已将授权股份中的 8,900,000 股股份质押给东北证券股 份有限公司）以外，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结 及其他权利限制。授权股份亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

（4）在委托期限内，除根据《股份转让协议》约定以外，未经乙方书面同 意，保证授权股份之上不新增任何权利限制。

（5）其承诺乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充 分地行使委托权利。

（6）在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得处置（包括但不限于减 持、质押等）其持有的中飞股份的授权股份。

（7）本协议有效期内，甲方不可撤销本协议约定的委托事宜，并保证在乙 方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使委托权利。

2、乙方向甲方陈述、保证与承诺如下：

（1）其系根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能 力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不 会抵触或导致违反下列任一内容：

1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规 定；

2）其已经签署的任何涉及本次表决权委托的重要协议；

3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、 仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

（2）其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、

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授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许 可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会实质违反法 律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协 议或相关安排，而损害上市公司、甲方或其它股东合法权益。

（六）违约责任

1、双方认可并同意，参考上市公司市值和控制权交易等情况及双方的合作 目的，委托期限内，如甲方违反约定解除本次表决权委托，则应向乙方支付违约 金人民币 300,000,000 元（大写：叁亿元整）。

2、除本协议第 6.1 条约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或 迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声 明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，支付违约金 并负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

3、委托期间乙方出现严重违法、违规、严重损害上市公司利益及违反上市 公司章程规定的行为，给上市公司、甲方、或股东造成了经济损失，乙方应赔偿 全部经济损失。若中国证监会或深圳证券交易所等监管机构因此要求甲、乙方终 止本协议的，甲、乙方应当解除本协议的。

（七）协议的生效、变更、补充与解除、终止

1、本协议自本协议经甲方签字以及乙方法定代表人或其授权代表签字并加 盖乙方公章之日起成立，在全部满足下列条件的情况下生效：

（1）中飞股份董事会、监事会审议通过豁免甲方在中飞股份首次公开发行 股票时做出的如下承诺：“所持股份锁定期满后两年内，在不影响第一大股东及 实际控制人的地位情况下，本人根据实际资金需求及股票的市场估值等因素确定 减持数量及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的 25%”（以下简 称“甲方的减持承诺”）。

（2）中飞股份股东大会审议通过豁免甲方的减持承诺；

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（3）取得国防科工局对乙方成为中飞股份控股股东的同意意见，或乙方成 为中飞股份控股股东不再需要取得国防科工局的同意意见。

2、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均 应以书面方式进行。

3、双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

（1）由双方一致书面同意；

（2）委托期限届满。

（八）争议解决

1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协 商方式解决。若协商不成，任何一方均应将争议提交北京市有管辖权的人民法院， 通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议 规定的其他条款。

（九）其他

1、本协议及其补充协议（如有）将构成就本次表决权委托的唯一合法有效 的文件。

2、本协议签署后，除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事 先书面同意之前，不得向第三方转让本协议项下的任何权利、利益或义务。

3、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方未 行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行 使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有 约定的除外。

4、如本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构 认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的原则履行本 协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款

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所替代。

5、本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协 议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议 不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

6、本协议一式伍份，双方各持壹份，上市公司留存壹份，其余用于申请报 批、备案及信息披露等法律手续，各份具有同等法律效力。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次交易前，信息披露义务人杨志峰持有公司股份 24,800,000 股，占公司总 股本的 27.33%。因杨志峰为公司董事长，根据董事、监事、高级管理人员任期 期间股份限售的相关规定，信息披露义务人处于限售状态的上市公司股份数合计 为 18,600,000 股；信息披露义务人杨志峰处于质押状态的股份为 8,900,000 股， 占其所持有公司股份总数的 35.89%，占公司总股本的 9.81%。具体如下：

股东	持股数量（股）	限售股数量（股）	质押股份数量（股）
杨志峰	24,800,000	18,600,000	8,900,000

本次交易中，杨志峰持有的 6,200,000 股股份全部可转让，不涉及股权质押、 冻结等任何权利限制事项。

六、本次权益变动尚需取得的批准程序

截至本报告书签署日，本次股份转让事项尚需提交国防科工局履行本次交易 涉及的军工事项审查程序、公司股东大会同意豁免控股股东、实际控制人杨志峰 先生在《招股说明书》中作出的延长锁定期限以及相关股东减持意向承诺等事项， 以及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

七、其他权益变动披露事项

• 1、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解

• 除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

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截至本报告书签署日，信息披露义务人杨志峰在上市公司担任董事长，在履 职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年未有证券市场 不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在对公司未清偿的负 债，不存在公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及上市公司的其 他股东合法权益的情形，不存在对上市公司未履行的承诺。

• 2、对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解情况的说明

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意 图等进行了合理的调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的资格条件。

受让方粤邦投资系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，根据 在最高人民法院网查询，粤邦投资及其控股股东、实际控制人不属于“失信被执 行人”，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的强 制性规定。

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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份 的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解 而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求披露而 未披露的其他信息。

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信息披露义务人声明

本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杨志峰

日期： 2019 年 4 月 16 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人签署的本报告书；

• 3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；

• 4、中国证监会或深圳市证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

以上文件备置于哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会办公室 地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号

联系人：杨宗璇

联系电话：0451-51835038

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（本页无正文，为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书》 之签章页）

信息披露义务人：

杨志峰

日期： 2019 年 4 月 16 日

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附表

简权益变动报告书附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	哈尔滨中飞新技术股份有 限公司		上市公司所在地	黑龙江省哈尔滨市哈南 工业新城核心区哈南第 八大道5号
股票简称	中飞股份		股票代码	300489
信息披露义务人名 称	杨志峰		信息披露义务人注 册地	黑龙江省哈尔滨市平房 区友协大街83 号
拥有权益的股份数 量变化	增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有√无□ 本次权益变动完成后，在 表决权委托期间，杨志峰 与粤邦投资构成一致行 动关系
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√否□		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√否□
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（表决权委托）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：	A股 持股数量：24,800,000股 持股比例：27.33%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益权益的股份 数量及变动比例	股票种类：A股 变动方式： 协议转让 变动数量：6,200,000股 变动比例：6.832% 变动方式： 表决权委托 变动数量：18,600,000股 变动比例：20.4959%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□	否√
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□	否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□否√

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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 简式权益变动报告书

控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形	是□否√
本次权益变动是否 需取得批准	是√否□
是否已得到批准	是□否□注：不适用 本次交易涉及的军工事项尚需经国防科工局履行审查程序、公司股东大会同 意豁免控股股东、实际控制人杨志峰先生在《招股说明书》中作出的延长锁 定期限以及相关股东减持意向承诺等事项，以及深圳证券交易所进行合规性 确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转 让过户手续。

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（本页无正文，为《哈尔滨中飞新技术股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签章页）

信息披露义务人：

杨志峰

日期： 2019 年 4 月 16 日

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