Optics Technology Holding Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 7, 2016

东北证券股份有限公司

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2016 年上半年度跟踪报告

保荐机构名称：东北证券股份有限公司	被保荐公司简称：中飞股份
保荐代表人姓名：王振刚	联系电话：021-20361129
保荐代表人姓名：刘俊杰	联系电话：18621038918

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	0
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用

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7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0
（2）培训日期	0
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

	公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺 的原因及解

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		决措施
公司控股股东、实际控制人杨志峰先生及其关联股东周烔成先生、王宏杰女士、 李宏宇先生，主要股东王珏女士、李念奎先生及其关联股东崔英为女士承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人（或本人亲 属）在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，在上述限售期届满后，各自 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。在任职期间内买入公司股份 不在六个月内卖出；在任职期间内卖出公司股份不在六个月内买入。若本人（或 本人亲属）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。本人所持股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。	是	不适用
公司股东高新投资(SS)、深创投、红土科力、韩忠健、刘士平、龚涛、朱莹、 张晓洁、李伦、易敬、马勇、冯玉兰、潘平英、赵玉丹、孙顶志、张尔刚、潘 蕊、岳洪滨、王琳、范长龙、宋丽娜、刘宏丽、王启晨、潘宝军、潘宝坤、孙 宝辉、孙宝金、刘鹏飞、任海峰、李莉、潘峰、蒲海滨、权刚刚、党超承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。	是	不适用
公司股东李念奎、王珏持股意向及减持意向说明并承诺如下:本人坚定看好公司 的发展前景，在承诺的股份锁定期限内不转让或者委托他人管理本人持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持股份锁定 期满后两年内，根据本人实际资金需求及股票的市场估值等因素确定减持数量 及价格，每年减持股份数不超过减持前所持股份总数的25%，减持价格不低于发 行价，在减持前提前3个交易日公告。在以上期间内公司有派息、送股、公积金 转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应调整。如本人未能履 行以上承诺，将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；作出 新的承诺并提交股东大会表决；依法赔偿因未履行承诺导致公司、其他股东（包 括社会公众股东）的经济损失；因未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全 部归公司所有。	是	不适用
公司股东高新投资持股意向及减持意向说明并承诺如下:自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。在本公司所持股份锁定期满后两年内， 本公司减持所持有的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方 式包括但不限于二级市场集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本 公司所持发行人股份锁定满后两年内，根据发行人的行业状况、经营情况、市 场估值等因素确定减持数量及价格，减持价格不低于届时最近一期的（经审计 的）每股净资产。在发行人上市后本公司首次减持或持有发行人股份比例在5% 以上（含5%）时，在减持前提前提前3个交易日予以公告。在以上期间内公司有 派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除权除息情况相应	是	不适用

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调整。如本公司未能完全履行以上承诺，本公司将承担以下责任：及时说明并 披露未履行相关承诺的原因；向发行人的其他股份和社会公众投资者道歉，因 未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全部归公司所有。
公司股东深创投持股意向及减持意向说明并承诺如下:自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本公司所持发行人股份锁定期届 满后，本公司减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要 求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，根据发行人的行业状 况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量及价格，减持价格不低于届时最 近一期的（经审计的）每股净资产。在发行人上市后本公司首次减持或持有发 行人股份比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。在以上 期间内发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，减持价根据除 权除息情况相应调整。如本公司未能完全履行以上承诺，本公司将承担以下责 任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；向发行人的其他股东和社会公众 投资者道歉因未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全部归发行人所有。	是	不适用
稳定股价的承诺；（1）公司上市后三年内，如公司股票价格连续5个交易日（除 权后的当日加权平均价格，不含大宗交易，下同）低于公司最近一期经审计的 每股净资产（除权后，下同）时，则公司启动第一项稳定股价措施“说明与沟 通”。（2）公司上市后三年内，如公司股票价格连续10个交易日低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，则公司启动第二项稳定股价措施“主要股东增持”。 （3）公司上市后三年内，如公司股票价格连续20个交易日低于公司最近一期经 审计的每股净资产时，则公司启动第三、四项稳定股价措施“董事、高级管理 人员增持”、“公司回购”。	是	不适用
公司及公司实际控制人杨志峰承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行 人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行 时已转让的原限售股份。	是	不适用
为避免同业竞争，公司实际控制人杨志峰承诺：1、本人目前没有直接或间接地 从事任何与中飞股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何 时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营） 参与或进行任何与中飞股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的 业务活动。 2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事 的业务与中飞股份有竞争或构成竞争的情况，承诺在中飞股份提出要求时出让 本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予中飞股份对该等出资或股份 的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立 第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、本人承诺不向业务与中飞股份及中飞股份的下属企业（含直接或间接控制的 企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供 专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、除非中飞股份明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式 经营销售其他商家生产的与中飞股份产品有同业竞争关系的产品。	是	不适用

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5、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中飞股份的 权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
为了减少和规范公司的关联交易，公司控股股东杨志峰、主要股东王珏和李念 奎承诺： 本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中飞股份公司章程的 有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用中飞股份的资金、资产 的行为；在任何情况下，不要求中飞股份向本人提供任何形式的担保；在双方 的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续 经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场 化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	无

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司 2016 年上半年度跟踪报告》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

王振刚 刘俊杰

东北证券股份有限公司 2016 年9 月6 日

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