Optics Technology Holding Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为治理哈尔滨中飞新技术股份有限公司(以下简称“公司”)的对 外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益， 维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《哈尔滨中飞新技术股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或 保值增值为目的的投资行为，投资分为短期投资和长期投资，短期投资主要 是指在一年以内的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期 投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资及其他投资，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

• （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款、委托理财及其他债券投资；

（七）其他投资。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业 资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门 审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符 合国家宏观经济政策。

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第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简 称“子公司”)的一切对外投资行为。

第二章 投资决策权限和程序

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

（一）达到下列标准之一的对外投资事项，由总经理提出相关议案经董 事会审议通过之后提交股东大会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5，000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5，000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）未达到本条第（一）项所述标准的其余对外投资事项，由总经理 提出相关议案报董事会审议批准。

上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有 规定的，从其规定。

第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权 限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外 投资的决定。

第八条 公司投资管理部为归口管理部门，具体负责投资项目的信息收 集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程 中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。公司的股东、董事、高级管 理人员、证券部、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面

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的对外投资建议或信息。

第九条 董事长为对外投资实施的主要负责人，负责组织对应部门对新的 投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董 事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

公司董事会秘书负责按照有关法律、法规、部门规章、《上市规则》及 《公司章程》等规定履行公司对外投资的信息披露义务。

公司董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、 协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第三章 对外投资项目的管理

第十条 公司董事长负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监 控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及 股东大会及时对投资做出决策。

第十一条 公司投资管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展， 并出具相关工作报告，如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向 公司董事长报告，董事长应及时做出反应，如属于重要情况应及时向公司董 事会报告。

第十二条 公司财务部负责做好对外投资项目所需资金的财务管理，协同 有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严 格的借款、审批与付款手续。同时要做好公司对外投资的收益管理。及时掌 握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考 核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

第十三条 公司监事会、审计委员会及审计部依据其职责对投资项目进行 监督。

第十四条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟 通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议各方有违约或 潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。

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第十五条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要 出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统 一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致， 并征得公司分管领导的同意。

第十六条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工 作由公司董事长组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、 现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主 要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。

第十七条 对外投资项目资料应分类整理，并妥善保管。所有对外投资项 目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁，应经批准并由专人实施处理或 销毁。

第四章 对外投资项目的处置

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一） 按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；

• （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；

（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

（四） 合同规定投资终止情况出现或发生时。

第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一） 投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

• （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四） 公司认为必要的其它情形。

第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资 规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理 拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

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第二十二条 公司对外投资的处置须批准后实施，对外投资项目处置批准 权限与批准实施的权限相同。

第五章 对外投资重大事项的报告与信息披露

第二十三条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、 《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第二十五条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所 有信息享有知情权。

第二十六条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况， 配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真 实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券部，以便董事会秘书及时对外 披露。

第六章 对外投资的监督检查

第二十七条 公司审计部在审计委员会指导下定期或不定期地进行检查， 检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置 是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否 合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的 行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合 规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案执行； （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资 权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批 准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

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（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第二十八条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱 环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠 正和完善。

第七章 对外投资的责任追究

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对 待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资 的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和 行政责任。造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。

第三十条 董事、监事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在 对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使 职责及其它损害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处 分并承担赔偿责任。

第三十一条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部 审计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法 规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第三十二条 公司股东大会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情 节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第三十三条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情 况， 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况， 公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第八章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家现行有效的法律、法规、规章、 规范性文件、公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规 等或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规等和公 司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十五条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不超

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过”均包含本数。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。 第三十七条 本制度由股东大会审议通过之日起开始实施。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2021 年4 月

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