Optics Technology Holding Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 重大资产处置管理制度

第一章 总则

第一条 为规范哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产的 处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证 公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《哈 尔滨中飞新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本 制度。

第二条 本制度所称重大资产处置包括以下行为：

（一）购买（收购）、出售、置换资产（或股权）；

（二）租入或租出资产；

（三）签订资产管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（四）赠与或受赠资产；

（五）债权或债务重组；

（六）其他法律法规规定的重大资产处置。

第二章 审批决策权限

第三条 公司一年内资产处置达到下列标准之一情形的，由股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中收购出售资 产的标准为购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

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计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元。

第四条 公司一年内资产处置达到下列标准之一情形的，由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元。

第五条 本制度第三条、第四条所述以外的情形，由总经理办公会审批。

第六条 本制度第三条、第四条、第五条所涉及的指标数据如为负值，取绝对值 计算。

第七条 资产处置的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额、营业收入、净资产额，应按交易前 的口径计算。

第八条 公司发生本制度第二条第（一）项所述的交易，符合第三条第（一）标 准需提交股东大会审议的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第三章 审批决策程序

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第九条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门均可提出资产处置建议。

第十条 公司指定总经理办公室为资产处置建议的受理部门。

第十一条 资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：

（一）标的资产的状况；

（二）处置资产的必要性和可行性；

（三）与交易有关的协议或者意向书；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）资产处置对公司盈利情况的影响。

第十二条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总经 理、董事长汇报，并抄报董事会秘书。

第十三条 公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。

属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。

超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东大会审议。

第十四条 资产处置达到股东大会的权限标准，若资产处置标的为股权，公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对资产处置标的最近一年 又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若资产 处置标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估 事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第四章 信息披露

第十五条 公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履行法 定信息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

• （二）签署有关合同和协议等法律文件时。

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第十六条 公司披露交易事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议或者意向书；

• （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

• （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第五章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公 司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行， 并应当及时修订本制度。

第十八条 本制度所称“以上”、“内”包含本数，“超过”不含本数。

第十九条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效实施。

第二十条 本制度解释权属于公司董事会。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2021 年4 月

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