Optics Technology Holding Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东（特别是中小投资者）和债权人的合法 利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《哈尔滨中飞新技术 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （二）公平、公开、公正的原则；

• （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上应当回避表决；

• （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。 关联董事回避后董事会不足三人时,应当将该等交易提交公司股东大会审议；

• （五）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当 聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；

• （七）实质重于形式的原则。

第二章 关联交易及关联人

第三条 本制度所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括：

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• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保（含对子公司的担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品或商品；

• （十三）提供或接受劳务；

• （十四）受托或委托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十八）证券监督管理部门认定的其他交易。

第四条 本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和推定关联人。除遵循企业

会计准则外，还应遵循从严原则。本公司对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于 关联方的法律形式。

• 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组

织；

• （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理

• 人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

• （五）证券监督管理部门、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

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第六条 公司与第五条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条 第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的 董事属于第七条第二项所列情形者除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人

• 员；

（四）本条第一、二、三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母；

（五）证券监督管理部门、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的推定关联方：

• （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来

十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

第九条 由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公 司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例 后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第十条 公司证券部会同财务部、审计部、公司法务在每年第一季度内应确定公司 关联法人和关联自然人清单，在向审计委员会、董事会和监事会报告后，由财务部下发 到各控股子公司和相关部门。

证券部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、 《公司章程》及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更 新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其 一致行动人，应将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：

• （一）姓名、身份证件号码；

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• （二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

• （一）法人名称、法人组织机构代码；

• （二）与公司存在的关联关系说明等。

第十三条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的 识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一 责任人。

责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：

• 1.了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

• 2.及时申报和提供交易信息和资料；

• 3.按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东大

• 会议案、中介机构报告等；

• 4.对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失 职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面 违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警 告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大 影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依 法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

• 1.未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相

• 关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；

• 2.刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的。

第三章 审批权限

第十五条 未达董事会或股东大会审议标准的由总经理办公会审议。

第十六条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 述标准的，应提交董事会审议：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易；

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（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十七条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 述标准的，应提交股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一 交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中 国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十八条 交易发生额的累计计算原则：公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到相应标准的，适用相应规定。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原 则适用相应规定。

上述已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章 审议程序

第十九条 属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的 董事向董事长提议召开董事会。

第二十条 董事会就该交易是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度 第十七条规定的，应做出报股东大会审议的决议，决议中应确定股东大会的召开日期、 地点、议题，并于次日向股东发出召开股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交 易的内容、性质及关联方情况。

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第二十一条 董事会对拟进行须提交股东大会审议的关联交易应当报请独立董事事 前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交 易公告中披露。独立董事应当对公司需披露的关联交易发表独立意见。

第二十二条 关联董事或关联股东在董事会或股东大会上对关联交易进行表决时， 应按第六章的规定予以回避。

第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款， 不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助。

第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相 关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规则规定免于提交股 东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等；

• （三）关联交易定价为国家规定的；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

• 服务的。

第五章 关联交易的披露

第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当经 董事会审议后及时披露。

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第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第二十八条 本制度第十六条和第十七条所述关联交易发生额适用于第十八条规定 的累计计算原则。

第二十九条 日常关联交易的披露和审议。公司与关联人进行第三条第二项至第五 项所列项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相 应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条和第十七条的规定提交董事会或者股东大 会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用第十六条和第十七条的规定提交董事会或者股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交 易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用第十六条和第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并 披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际 执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条 和第十七条的规定重新进行审议并披露。

第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或 其确定方法、付款期限和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十九条的规定 履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因。

中国证监会和深圳证券交易所要求的其他需要披露的内容。

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第六章 关联交易的回避

第三十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施， 任何个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第三十二条 董事回避。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本 制度第七条第四项的规定)；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第四项的规定)；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

第三十三条 关联董事的回避和表决程序为:

• （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由出席会议的除该董事外的其他董事半数 以上决定其是否回避；

（三）出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联 交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及 本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

• 第三十四条 股东回避。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

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• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本

• 制度第七条第四项的规定)；

• （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；

• （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人。

第三十五条 关联股东的回避和表决程序为：

• （一）符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避; （二）未表明回避的，董事长或者任何无须回避的股东可以临时向大会提出要求其

• 回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；

（三）被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的

表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性；

• （四）出席股东大会的的监事会成员，对股东的回避事宜及该项关联交易表决应予

• 以特别关注，认为股东有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议股东大会纠正； （五）本条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。 第三十六条 未回避的责任：

（一）应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形； 该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明 确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的 表决。

（二）出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联 交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及 本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

（三）符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未 表明回避的，董事长或者任何无须回避的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案， 该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东对该决议持有

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异议的，可以按照本制度第三十五条第三款进行，但不影响关联交易决议的有效性。本 条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

（四）违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效， 若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应 对公司损失负责。

第七章 关联交易价格的确定和管理

第三十七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或 劳务的交易价格。关联交易价格的制定应当符合公平、公正、公开的原则，并按照有关 规定履行决策程序并予以披露，不得掩盖关联交易的实质，不得利用关联交易向关联方 输送利益，不得利用关联交易制造虚假利润。

第三十八条 定价原则和定价方法

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则（市场价，指以市场价为准确定商品或劳 务的价格及费率）；如果没有市场价格，按照成本加成（成本加成价，指在交易的商品 或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率）定价；如果既没有市场价格， 也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价（协议价，指由协议各方协商确定价格及 费率）。

第三十九条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款， 并按交易协议当中约定的支付方式和时间付款。

（二）每季度结束后30 天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的情况报公司 董事会备案。

第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保 存期限不少于十年。

第八章 附则

第四十一条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过 之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则及监事会 议事规则的有效补充。本制度未列明之事项，以公司章程为准。

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第四十二条 本制度受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公 布的规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。

第四十三条 本制度由董事会制定、修改，自股东大会审议通过之日起生效。 第四十四条 本制度解释权属于公司董事会。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2021年4月

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