Optics Technology Holding Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等有关法律法规及《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关 人员和各分子公司，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制 度。

第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股 子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提 供相关资料。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• （二）公司控股子公司董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股股东和实际控制人；

• （四）持有公司5%以上股份的其他股东；

• （五）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员及公司分支机构负责人；

• （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第五条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章 重大信息的范围

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第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司控股子公司出现、发生或即将发生 的以下内容及其持续变更进程：

• （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通

• 知）并作出决议的事项；

• （三）签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同

• （以下简称重大合同），达到下列标准之一的，应当及时披露：

• 1.合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且

• 绝对金额超过 1 亿元的；

• 2.可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。

• 公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到上述

• 标准的，应当及时披露。

• （四）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可使用协议；

• 11、放弃权利；

• 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述事项中，第3、4项交易发生时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务； 其余交易事项达到下列标准之一的，应当及时上报：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

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产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

• 且绝对金额超过1,000万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

• 超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。连续十二个月内发生上述 交易事项按照交易类型累计计算达到上述标准时，应当及时报告。

（五）关联交易事项：

• 1、前述第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时上报：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期

• 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• 3、为关联人提供担保，不论金额大小，均应事先报告。

• (六）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000

万元的重大诉讼、仲裁事项；

• 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

• 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资

• 决策产生较大影响的。

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连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该 条规定。

• （七）其它重大事件：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

• 7、收购及相关股份权益变动事项；

• 8、公司及公司股东发生承诺事项。

• 9、 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。 （八）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分

• 立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• 6、公司出现股东权益为负值；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准

• 备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存

• 在重大不利变化；

• 11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，

• 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权 机关重大行政处罚；

• 12、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

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或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原 因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责；

• 13、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞

• 职或者发生较大变动；

• 14、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术

• 许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

• 15、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

• 16、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心

• 技术项目的继续投资或者控制权；

• 17、发生重大环境、生产及产品安全事故；

• 18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

• 19、不当使用科学技术、违反科学伦理；

• 20、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• 21、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）款中关于交易标准的规定。

• （九）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系

• 电话等；

• 2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• 3、会计政策、会计估计重大自主变更；

• 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5、中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相

• 应的审核意见；

• 6、持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或

• 拟发生较大变化；

• 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行

• 职责；

• 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采

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购、销售方式发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生 重大影响；

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被 依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

14、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或 者经营成果产生重要影响；

15、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化；

16、新专利获得授权；

17、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百 分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十；

18、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

19、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正；

20、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事 项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如 出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到 法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。

持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托 管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提前三个交 易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重

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大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟 进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第三章 重大信息内部报告程序

第八条 公司各部门及各子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公 司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）各部门负责人、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或 应当知道该重大事项时。

第九条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表 报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告 意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解 除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安 排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事 宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期 完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至 完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进 展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章 所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事会秘书报告，并在 24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将 原件以特快专递形式送达。

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第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司 章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董 事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程 序，并按照相关规定予以公开披露。

• 第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

• （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

• （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

• （五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各控股子公司出现、发 生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事 会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重 大遗漏。

第十四条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报 告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部 门及各子公司应及时、准确、真实、完整的报送证券事务部。

第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据 其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和 法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情 况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、 整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定 的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可 报送公司董事会和董事会秘书。

第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、 各子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的

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其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 票及其衍生品种交易价格。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重 大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证 公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联 络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有 关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分， 包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害 赔偿责任。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按照国家现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、 公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规等或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规等和公司章程的规定执行，并及时修订本制 度，报董事会审议通过。

第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十二条 本制度于董事会审议批准之日起生效实施。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2021 年4 月

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