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Optics Technology Holding Co.,Ltd — Governance Information 2021
Apr 26, 2021
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Governance Information
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哈尔滨中飞新技术股份有限公司 信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范哈尔滨中飞新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公 司”)的信息披露行为,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易 懂,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规章、规范性文件 制定本制度。
本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司。
第二条 本制度所称信息披露是指根据法律、法规、规章、规范性文件的规定,将 公司已发生的或将要发生的、可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生 较大影响的信息(以下简称“重大信息”)及时报送深圳证券交易所登记,并在中国证 券监督委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。
控股子公司发生的对公司股价或者投资决策可能产生较大影响的信息,视同公司的 重大信息,应当披露。
第三条 实施信息披露内部控制制度中,至少强化对以下关键方面或者关键环节的 风险控制,并采取相应的控制措施:
(一)完善公司信息披露的整体制度规范,确保信息披露质量以及符合法律法规要 求;
(二)明确信息披露的内容,规范信息披露的工作流程。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任,公司应当根据《信息披露办法》、《上市 规则》、《规范运作指引》等法律、法规的相关规定,履行信息披露义务。
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第五条 公司信息披露应当体现公开、公平、公正对待所有股东的原则,公司应当 同时向所有投资者真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时地披露信息,不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。 公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露 进展公告,直至该事项完全结束。
公司自愿披露预测性信息时,应当以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因 素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第六条 建立信息披露的信息收集和内部报告机制,维持有效的信息内部报告和外 部披露渠道,确保披露的及时性。
公司出现、发生或即将发生可能需要对外披露的事件或交易事项时,负有披露义务 的人员要及时将相关信息向有关部门进行报告,并提供相关的文件和资料。经董事会审 批后,确需对外披露的,要及时将有关资料报监管部门予以公告。
在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进 行内幕交易。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当在公告显要位置载明:公司全体董事、 监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、 准确和完整的,应当在公告中作出声明并说明理由。
第八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密,按照《信息披露办法》、《上 市规则》、《规范运作指引》或者本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违 反境内外法律法规、引起不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以 豁免披露或暂缓披露。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,并采取有效措施防 止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当 由公司董事会秘书负责登记,并经公司董事长签字确认后,妥善归档保管。
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第三章 信息披露一般规定
第九条 公司对外披露信息,其内容包括但不限于下列内容:
(一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告和年度报告;
(二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公 告、监事会决议公告;收购、出售资产公告;关联交易公告、补充公告、整改公告和其 他重要事项公告,以及深交所认为需要披露的其他事项;
(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书 和发行可转债公告书、募集说明书、收购报告书等;
(四)公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示 等文件;
(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道等。
第十条 定期报告应当在相关的法律法规规定的期限内完成编制并披露,年度报告 应当在每个会计年度结束之日起4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束 之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前3 个月、9 个月结束后的一个月内编 制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事 会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具 体原因和存在的风险,并披露独立董事意见。
第十一条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
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(二)主要会计数据和财务指标;
-
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公
司前十大股东持股情况;
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(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;
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(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
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(六)董事会报告;
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(七)管理层讨论与分析;
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-
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
-
(九)财务会计报告和审计报告全文;
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(十)中国证监会规定的其他事项。
第十二条 中期报告应当记载以下内容:
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(一)公司基本情况;
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(二)主要会计数据和财务指标;
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(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况,控
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股股东及实际控制人发生变化的情况;
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(四)管理层讨论与分析;
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(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
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(六)财务会计报告;
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(七)中国证监会规定的其他事项。
第十三条 季度报告应当记载以下内容:
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(一)公司基本情况;
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(二)主要会计数据和财务指标;
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(三)中国证监会规定的其他事项。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期 报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事 会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第十五条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监 事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。上市公司不予 披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
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董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预 告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生 品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,上市公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见,深圳证券交易所认为涉嫌违法 的,应当提请中国证监会立案调查。
公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的,中国证监会应当立即立案调查, 深圳证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
第十九条 年度报告、中期报告的格式及编制规则,由中国证监会和深圳证券交易 所制定。
第二十条 临时报告包括公司按照法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易 所有关规定发布的除定期报告以外的公告。公司需要进行信息披露的临时报告包括但不 限于下列重大事件:
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(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
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(二)公司发生大额赔偿责任;
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(三)公司计提大额资产减值准备;
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(四)公司出现股东权益为负值;
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(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足
额坏账准备;
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(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
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(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强 制过户风险;
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(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
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(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
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(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
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(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权
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益或者经营成果产生重要影响;
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(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
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(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
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(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关
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责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事 处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其 他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有 权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应 当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司,并配合上市公司履行信息披露义务。
上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地 址和联系电话等,应当立即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露 义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
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(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
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(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
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(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
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(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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第二十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,上市公司应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项或重大事件,原则上 按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度规定;参股公司发生的重大 事项虽未达到《上市规则》规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的,公司应当参照前述规定,履行信息披露义务。
第二十四条 公司股票出现严重异常波动情形的,公司或相关信息披露义务人应当 核查下列事项:
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(一)是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项;
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(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;
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(三)是否存在重大风险事项;
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(四)其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。公司应当在核查公告中充分提
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示公司股价严重异常波动的交易风险。
第四章 信息披露职责
第二十五条 董事及董事会的职责:
- (一)董事会负责公司信息披露,董事长为信息披露管理的第一责任人;
(二)董事和董事会应保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担 连带及个别责任;董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应 声明并说明理由;
(三)董事和董事会有责任保证信息披露管理部门及董事会秘书及时知悉公司组织 与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其 他应当披露的信息;
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(四)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、
-
披露公司尚未公开披露的信息;
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(五)董事应及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事
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项及其影响;
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(六)董事及董事会根据法律法规、监管规则及公司章程应承担的职责。 第二十六条 监事及监事会的职责:
(一)监督公司信息披露执行情况。监事会对信息披露的实施情况进行定期或不定 期检查,发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对本 制度进行修订;
(二)监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行 为;
(三)监事会及全体监事须保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别 责任;监事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明 理由。
(四)监事和监事会有责任保证公司信息披露管理部门及董事会秘书及时知悉公司 组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以 及其他应当披露的信息;
(五)监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露 事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务;
(六)监事会以及监事个人不得代表公司向外界发布、披露公司尚未公开披露的信 息;
- (七)监事和监事会根据法律法规、监管规则及公司章程应承当的职责。 第二十七条 高级管理人员的职责:
(一)高级管理人员须保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别责 任;监事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理 由;
(二)高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营情 况;及时向董事会报告有关公司经营方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变 化情况及其他相关信息;
(三)高级管理人员应关注公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的重大报 道,及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响; (四)高级管理人员有责任保证公司证券部及董事会秘书及时知悉公司组织与运作
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的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当 披露的信息;
(五)未经董事会授权,公司高级管理人员不得代表公司向外界发布、披露尚未公 开披露的信息;
(六)高级管理人员根据法律法规、监管规则及公司章程应承当的职责。
第二十八条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会 秘书负责管理信息披露事务部门。
第二十九条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或 董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。
第三十条 公司财务管理部门、对外投资部门及其他相关单位负有信息披露配合义 务,以确保公司披露的及时、准确和完整。
公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人为信息报告第一责任人,应当 督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的 应予披露的重大信息及时通报给公司证券部。
第三十一条 股东、实际控制人的职责:
上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知上市公司董事会,并 配合上市公司履行信息披露义务:
(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强 制过户风险;
(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种 出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告, 并配合上市公司 及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求上市公司 向其提供内幕信息。
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第三十二条 其他信息披露义务人出现或知悉本制度规定的公司应当披露的重大信 息时,须及时、主动通报公司证券部,并履行相应的披露义务。
第五章 信息披露程序
第三十三条 公司信息披露应履行下列程序:
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(一)信息提供者起草并认真核对相关信息资料;
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(二)证券部对拟披露的信息进行审核,制作披露文稿,并执行再复核;
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(三)根据拟披露信息的重要性,拟披露文稿由董事会秘书或董事长审批;
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(四)证券部将信息披露文件按深圳证券交易所要求的方式,报送审核,在指定媒
体上公告;
- (五)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十四条 定期报告的编制组织与审议程序:
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(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织
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工作,证券部作为定期报告编制的具体牵头部门;
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(二)董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅;
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(三)董事长负责召集和主持董事会审议和批准定期报告;
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(四)监事会应当对定期报告进行审核,并以监事会决议的形式提出书面审核意见;
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(五)董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;
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(六)证券部负责将董事会及监事会批准的定期报告提深圳证券交易所和相应的证
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券监管机构,并在指定媒体上公告。
第三十五条 临时报告的编制与审核程序:
- (一)信息披露义务人按照规定向证券部报告或通报信息;
(二)证券部在获得报告或通报的信息后,应立即组织临时报告的披露工作。证券 部根据信息披露内容与格式要求,准备相关临时报告文件初稿,并由董事会秘书进行审 查。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作,应当按要求在规定时间内提供相 关材料的纸质和电子文档,所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求;
(三)临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经股东大会、董事会或监事会审议 通过的,董事会秘书审批后披露;其他临时报告根据重要性,由董事会秘书或董事长审 批后披露,必要时董事长可召集临时董事会审议拟披露的临时报告并予以披露。
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第三十六条 公司各部门、分公司、控股子公司须根据编制定期报告和临时报告的 要求,在规定时间内真实、准确、完整地以纸质和电子文档形式提供有关情况说明和数 据。有编写任务和要求的,须按期完成。所提供的纸质和电子文档应简明清晰,通俗易 懂,不得出现关键文字或数字错误,不存在歧义、误导或虚假陈述,内容完整,不存在 重大遗漏,数据前后一致,格式符合要求。
第六章 信息披露档案管理
第三十七条 证券部收集信息披露资料归档保管。应归档保管的信息披露资料包括 但不限于:
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(一)公司公开披露的信息公告文稿(招股说明书、募集说明书与上市公告书、 定
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期报告、临时报告)及其备查文件;
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(二)股东大会、董事会、监事会会议记录及决议;
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(三)重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料;
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(四)收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告;
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(五)暂缓、豁免披露信息审批登记档案。
第七章 未公开信息管理
第三十八条 信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向 任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司董事、监事、高级管理人员在公司信息 公开披露前,应当将信息的知情人员控制在最小范围内。
第三十九条 公司报送给董事、监事、高级管理人员的各种文件资料,包括但不限 于会议文件、公告草稿等,在未对外披露前董事、监事、高级管理人员均须予以严格保 密。
第四十条 公司各部门、各分公司以及控股子公司在与有关中介机构合作时,如可 能涉及公司应披露信息,需与该中介机构签订保密协议;应披露信息公告前,不得对外 泄漏或对外披露。
第四十一条 公司各部门、各分公司以及控股子公司按要求在信息公开披露前须向 上级管理机构、有关政府主管部门报送信息的,应要求其保密,必要时可签订保密协议。 报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务,防止信息泄漏。如报送信息的部
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门或人员认为该信息较难保密时,应同时报告董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息 披露的规定决定是否进行公开披露。
第四十二条 公司对外提供的信息资料涉及信息披露范畴的内容,不得超出公司已 公开披露信息的范围。
第四十三条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格 管理,防止在上述资料中泄漏未披露重大信息。
第八章 监督与考核
第四十四条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为,致 使公司的信息披露违规,或给公司造成不良影响或损失的,公司将根据有关员工违纪处 罚的规定,视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分; 给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法 规的,应依法移送司法机关,追究其法律责任。 相关行为包括但不限于:
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(一)信息报告义务人发生应报告事项而未报告,造成公司信息披露不及时的; (二)泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的;
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(三)所报告或披露的信息不准确,造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的;
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(四)利用尚未公开披露的信息,进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的; (五)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第四十五条 公司聘请的证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信 息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第四十六条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信 息披露义务的,或者非法要求公司提供内幕信息的,公司有权向证券监管机构提出申请, 对其实施监督管理措施。
如本公司各部门以及公司控股子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披 露的信息或依据本制度进行信息披露,导致本公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等 处罚时,有关机构及责任人将依据本公司有关规定予以处罚,必要时将追究相关责任人 员的法律责任。
公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票,又在定期报 告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,中国证
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监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款;情节严重的,可以对有关 责任人员采取证券市场禁入的措施。
第九章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜,按照国家现行有效的法律、法规、规章、规范性文 件、公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规等或经合法程序修改 后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规等和公司章程的规定执行,并及时修订 本制度,报董事会审议通过。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十九条 本制度于2021 年5 月1 日起开始实施。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
2021 年4 月
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