Optics Technology Holding Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-046

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月23 日召开了公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，结合公司目前治理结构和实际情况，公司对《公司章程》相应条 款进行修订。具体修订内容对照如下：

序号	修改前		修改后
1	第三条公司于2015 年6 月9 日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会 公众发行人民币普通股1135 万股， 于2015 年7 月1 日在深圳证券交易 所创业板上市。 公司股票被终止上市后，公司股票进 入全国中小企业股份转让系统继续 交易。不对公司章程中的前款规定作 任何修改。		第三条公司于2015 年6 月9 日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民 币普通股1135 万股，于2015 年7 月1 日 在深圳证券交易所创业板上市。
2	第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。		第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人及公司董事会决议确认为公司高 级管理人员的其他管理人员。
3	第十三条经依法登记，公司的经营		第十三条经依法登记，公司的经营范

	范围：铝、镁加工产品的生产和销售 及其技术开发和技术服务；机械加 工；生产、销售：机械设备、电子产 品。		围：铝、镁加工产品的生产和销售及其技 术开发和技术服务；机械加工；生产、销 售：机械设备、电子产品（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 。
			活动） 。
4	第十九条公司股份总数为 13,612.5 万股 ，全部为人民币普通 股。		第十九条公司股份总数为136,125,000 股，全部为人民币普通股。
5	第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。		第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规及中国证监会认可的其他 方式。
6	第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。		第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券 在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形 ，卖 出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照 第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
7	第三十条公司股票终止上市后将 直接退市，但公司退市后如符合代办 股份转让系统条件，公司可自行委托 主办券商向中国证券业协会提出在 代办股份转让系统进行股份转让的 申请。		/
8	第三十三条公司股东享有下列权 利：		第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利

	（一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。		和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）对于不具备独立董事资格或者能 力、未能独立履行职责或者未能维护公司 和中小股东合法权益的独立董事，单独或 者合计持有1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事质询或者罢免 的提议。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等 应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的 法定权利。公司应当保障股东的合法权利 并确保其得到公平对待。
9	第四十条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 控股股东及其他关联方与公司 发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他		第三十九条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生 的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要 求公司为其垫支工资、福利、保险、广告

	关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不 得互相代为承担成本和其他支出		等期间费用，也不得互相代为承担成本和 其他支出。 如果存在股东占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿 还其占用的资金。控股股东发生侵占公司 资产行为时，公司应立即申请司法冻结控 股股东持有公司的股份。控股股东若不能 以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 变现司法冻结的股份清偿。 控股股东、实际控制人及公司有关各 方作出的承诺应当明确、具体、可执行， 不得承诺根据当时情况判断明显不可能 实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切 实履行承诺。 公司应当制定相关制度保护投资者 的权益，特别是中小投资者的利益。
10	第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事 项； ……		第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十三）审议公司重大交易（参照本章第 一百一十一条）； （十四）审议批准重大关联交易事项（参 照本章第一百一十一条）； ……
11	第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保；		第四十一条公司提供担保的，应当经董事 会审议后及时对外披露。担保事项属于下 列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50% 且绝对 金额超过5000 万元 ； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；

	（七）深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的2/3以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（四）项 担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的2/3 以上通过。 股东 大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。		（七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议 为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第（一）项至第（三）项 以及第（五）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 对于应当提交股东大会审议的担保 事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计 财务报表或最近一期财务报表数据孰高 为准。
12	第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数或者少于公司章程 所定人数的2/3 时； ……		第四十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数（即5 人） 或者少于公司章程 所定人数的2/3 时； ……
13	第四十五条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络的方式， 为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 股东以网络方式参加投票， 股东身份确认按照有关规定执行。		第四十四条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会通知的其他地 址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络的方式，为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东以网 络方式参加投票，股东身份确认按照有关 规定执行。
14	第五十六条股东大会的通知包括 以下内容： …… 2、股东大会采用网络或其他方式的，		第五十五条股东大会的通知包括以下 内容： …… 2、股东大会采用网络或其他方式的，应

	应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 ……		当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络投票方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开当日上午9:15，其结 束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 ……
15	第六十八条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持（公司有两位 或两位以上副董事长的，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副 主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。		第六十七条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
16	第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有		第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大

	偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。		会，并代表行使提案权、表决权等股东权 利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。
17	第八十条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数，股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之 前，公司应当依照国家的有关法律、 法规和证券交易所股票上市规则确 定关联股东的范围。关联股东或其代 理人可以出席股东大会，并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点，但 在投票表决时应当回避表决。 股东大会表决有关关联交易事 项时，关联股东应当主动回避，不参 与投票表决；关联股东未主动回避表 决的，参加会议的其他股东有权要求 关联股东回避表决。关联股东回避 后，由其他股东根据其所持表决权进 行表决，并依据本章程之规定通过相 应的决议；关联股东的回避和表决程 序由股东大会主持人通知，并载入会 议记录。 股东大会对关联交易事项作出 的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方 为有效。但是该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的 事项的，股东大会决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。		第七十九条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数，股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成 关联交易，召集人应及时事先通知该关联 股东，关联股东亦应及时事先通知召集 人； （二）在股东大会召开时，关联股东应主 动提出回避申请，其他股东也有权向召集 人提出关联股东回避。召集人应根据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股 东是否应当回避； （三）关联股东对召集人的决定有异议， 有权向有关证券监督管理部门反映，也可 就是否构成关联关系、是否享有表决权事 宜提请人民法院裁决，有关股东参与和不 参与有关议案表决形成的不同结果均予 以记录，但在证券监督管理部门或人民法 院作出最终有效裁定之前，但该股东部参 与投票表决所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数； （四）应予回避的关联股东可以参加讨论 涉及自身的关联交易，并可就该关联交易 产生的原因、交易基本情况、交易是否公 允合法等事宜向股东大会作出解释和说 明； （五）股东大会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联 股东按本章程的规定表决； （六）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该事项的 一切决议无效，重新表决。
18	第九十四条股东大会通过有关董		第九十三条股东大会通过有关董事、监

	事、监事选举提案的，除股东大会决 议另有规定外，新任董事、监事就任 时间为股东大会结束后。		事选举提案的，除股东大会决议另有规定 外，新任董事、监事就任时间为股东大会 结束后立即就任。
19	第九十七条董事由股东大会选举或 更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1名公司职 工代表，董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。		第九十六条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3 年，任期届满，可连选 连任。 独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换，除出现上述情况 及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事所占的比例低于本章程规定 的人数时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有1名公司职工代 表，董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生后，直接进入董事会。
20	第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：		第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况， 持续关注对公司生产经营可能造成重大 影响的事件，及时向董事会报告公司经营 活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
21	第一百零七条董事会由9名董事组 成（其中3 名为独立董事），设董事 长1 人，副董事长1 人。独立董事的 人数占董事会人数的比例不应低于 1/3，其中至少包括一名会计专业人 士；独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到 规定条件时，公司应按规定补足独立 董事人数。	第一百零六条董事会由9 名董事组成 （其中3 名为独立董事），设董事长1 人， 独立董事的人数占董事会人数的比例不 应低于1/3，其中至少包括一名会计专业 人士；独立董事出现不符合独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到规定条件时， 公司应按规定补足独立董事人数。
22	第一百一十一条公司董事会设立 战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议；审计委员会的主 要职责是提议聘请或更换外部审计 机构、监督公司的内部审计制度及其 实施、负责内部审计与外部审计之间 的沟通、审核公司的财务信息及其披 露、审查公司的内控制度；提名委员	第一百一十条公司董事会设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士且担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议；审计委员会的主要职责是提议 聘请或更换外部审计机构、监督公司的内 部审计制度及其实施、负责内部审计与外 部审计之间的沟通、审核公司的财务信息 及其披露、审查公司的内控制度；提名委 员会的主要职责是研究董事、经理人员的 选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合

	会的主要职责是研究董事、经理人员 的选择标准和程序并提出建议；广泛 搜寻合格的董事和经理人员的人选、 对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议；薪酬与考核委员会的主 要职责是研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；研究 和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。		格的董事和经理人员的人选、对董事候选 人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬 与考核委员会的主要职责是研究董事与 经理人员考核的标准，进行考核并提出建 议；研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 公司应当制定专门委员会工作制度， 进一步完善专门委员会的职责。
23	第一百一十二条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）对外投资的权限 1、公司对外投资达到下列标准之一 的（下列指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算），应当提交 股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （2）交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3,000 万 元； （3）交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元。 2、公司对外投资未达到上述标准的， 应当提交董事会审议。 （二）收购出售资产（不包括与日常		第一百一十一条董事会应当确定对外 投资、购买和出售资产 、资产抵押、对外 担保、提供财务资助、 关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含委托理财、对子公司 投资、股权投资等） 的权限 1、公司对外投资达到下列标准之一的（下 列指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算），应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据 ； （2）交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000 万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元 ； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元 ； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元。 2、公司对外投资未达到上述标准的，应 当提交董事会审议。 （二）购买和出售资产 （不包括与日常经 营相关的资产购买或出售行为）、资产抵 押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标准之

	经营相关的资产购买或出售行为）、 资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易达到下列标 准之一的（下列指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算），应 当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （2）交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过500 万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过500 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标 准之一的（下列指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算），应 当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据；（其中收购出售资产的标准为购 买或者出售资产的金额超过公司最 近一期经审计的总资产的30%）； （2）交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3,000 万 元； （3）交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近	一的（下列指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算），应当提交董事会 审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据 ； （2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000 万元 ； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元 ； （5）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元。 2、公司发生的上述交易达到下列标准之 一的（下列指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算），应当提交股东大 会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据 ； （2）交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000 万元 ； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元。 （三）对外担保（含对控股子公司的担保）

	一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300 万元。 （三）对外担保的权限 除本章程第四十二条规定的对外担 保行为应提交股东大会审议外，公司 其他对外担保行为均由董事会审议。 （四）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达 到下述标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易 金额在人民币30 万元以上的关联交 易； （2）公司与关联法人发生的交易金 额在人民币100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达 到下述标准的，应提交股东大会审 议： （1） 公司与关联自然人发生的交易 金额在人民币300万元以上的关联交 易；公司与关联法人发生的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保除 外），如果交易金额在人民币1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，必 须经董事会审议通过后，提交股东大 会审议。 （2）公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一 关联人进行的交易或者与不同关联 人进行的与同一交易标的相关的交 易，以其在此期间的累计额进行计 算。 如果中国证监会和深圳证券交		的权限 除本章程第四十二条规定的对外担保行 为应提交股东大会审议外，公司其他对外 担保行为均由董事会审议。 （四）提供财务资助（含委托贷款、资产 抵押）的权限 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%； 3.法律规定或者本章程规定的其他情形。 （五）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易（提供 担保、提供财务资助除外） 达到下述标准 的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额 在人民币30 万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 人民币300 万元 以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。 2、公司与关联人发生关联交易（提供担 保、提供财务资助除外）的交易金额超过 3,000 万元， 且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会 审议。 3、公司为关联人提供担保、财务资助 的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联 人进行的交易或者与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易，以其在此期 间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所 对前述事项的审批权限另有特别规定，照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执 行。 公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董

	易所对前述事项的审批权限另有特 别规定，照中国证监会和深圳证券交 易所的规定执行。 公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权；股东大会 审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决。	事行使表决权；股东大会审议关联交易事 项时，关联股东应当回避表决。 以上第（二）、（五）项未达到董事会审 议标准的相关事项，由公司总经理办公会 审议决定。
24	第一百一十三条董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百一十二条董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
25	第一百一十五条公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行 职务（公司有两位或两位以上副董事 长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务）；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十四条公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。
26	第一百一十八条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人、邮 件或传真等方式送出；通知时限为： 会议召开前5 日。	第一百一十七条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人、邮件或传真 等方式送出；通知时限为：会议召开前五 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。
		上作出说明。
27	第一百二十四条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为10 年。	第一百二十三条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明 授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定 作成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程、股东大会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为10 年。
28	第一百二十六条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设 副总经理若干名，由董事会聘任或解	第一百二十五条公司设总经理1 名，副 总经理若干名，董事会秘书1 名，财务总 监1 名。上述人员为公司高级管理人员，

	聘。 公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。		均由董事会聘任和解聘。
29	第一百四十五条公司设监事会。监事 会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持 监事会会议；监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 ……		第一百四十四条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 ……
30	第一百四十七条监事会每6 个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监 事通过。		第一百四十六条监事会每6 个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。召开监事会定期会议和临时会 议，监事会应当分别提前十日和五日发出 书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过口头或 者电话等方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
31	第一百五十七条公司利润分配政 策为： …… （五）利润分配审议程序 1、董事会的研究论证程序和决策机 制 董事会在制定利润分配议案前发布 提示性公告，通过现场、网络等多种 渠道公开征询投资者对利润分配的 意见，证券部应做好记录并整理投资 者意见，提交公司董事会、监事会。 董事会应于年度报告或半年度报告 公布后两个月内，根据公司的利润分 配政策及规划，考虑投资者的意见， 结合公司当年的生产经营状况、现金 流量状况、未来的业务发展规划和资 金使用需求、以前年度亏损弥补状况 等因素，以实现股东合理回报为出发 点，制订利润分配议案，监事会和独 立董事应当发表明确意见。公司监事		第一百五十六条公司利润分配政策为： …… （五）利润分配决策程序和机制 1. 董事会应当在充分听取、考虑股东（特 别是中小股东）、独立董事和外部监事意 见的基础上，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜，制定利润分配方 案。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2. 董事会审议利润分配方案时，独立董 事应当发表明确意见。董事会审议通过利 润分配方案后，应提交股东大会审议批 准。 3.监事会审议利润分配议案并发表明确 意见，监事会对利润分配议案提出异议 的，应将异议内容以书面形式提交董事 会。监事会对利润分配议案的意见经全体 监事过半数以上表决通过。 4.股东大会对现金分红具体方案进行审

会对利润分配议案提出异议的，董事 议前，公司应当通过邮件、电话、网络等 会应当对异议进行审核，并修订利润 多种渠道主动与股东（特别是中小股东） 分配议案。利润分配议案经1/2 以上 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 独立董事同意且经全体董事过半数 见和诉求，及时答复中小股东关心的问 表决通过。 题。 公司董事会未作出现金分配议案的， 5. 股东大会审议利润分配方案，须经出 应当在定期报告中披露原因，独立董 席股东大会的股东所持表决权的二分之 一 事应当对此发表独立意见。 以上通过。如股东大会审议涉及股票股 2、监事会的研究论证程序和决策机 利的利润分配方案，须经出席股东大会的 制 股东所持表决权的三分之二以上通过。 监事会根据公司的利润分配政策及 公司应当在股东大会审议通过利润 规划，考虑投资者的意见，审议利润 分配方案后的两个月内，完成利润分配及 分配议案并发表明确意见，监事会对 转增股本事宜。 利润分配议案提出异议的，应将异议 （六）利润分配政策调整 内容以书面形式提交董事会。监事会 公司根据外部经营环境、生产经营情况、 对利润分配议案的意见经全体监事 投资规划和长期发展等需要，确需调整利 过半数以上表决通过。 润分配政策的，调整后的利润分配政策不 3、股东大会的研究论证程序和决策 得违反以下原则：如无重大投资计划或重 机制 大现金支出发生，以现金方式分配的利润 股东大会对利润分配预案进行审议 不少于当年实现的可分配利润的5%；且不 时，应当通过现场、网络等多种渠道 得违反中国证监会和证券交易所的有关 主动与股东特别是中小股东进行沟 规定。调整利润分配政策的议案需经董事 通和交流，充分听取中小股东的意见 会审议后提交股东大会批准。 和诉求，并及时答复中小股东关心的 董事会根据外部经营环境、生产经营情 问题且提供网络投票系统。利润分配 况、投资规划和长期发展等需要，考虑投 方案需经参加股东大会的股东所持 资者的意见，制订调整利润分配政策的议 表决权的过半数以上表决通过。 案，监事会和独立董事应当发表明确意 （六）利润分配政策调整 见。公司监事会和独立董事对调整利润分 公司根据外部经营环境、生产经营情 配政策的议案提出异议的，董事会应当对 况、投资规划和长期发展等需要，确 异议进行审核，并修订议案。调整利润分 需调整利润分配政策的，调整后的利 配政策的议案经全部独立董事同意且经 润分配政策不得违反以下原则：如无 全体董事2/3 以上表决通过。 重大投资计划或重大现金支出发生， 监事会参考董事会对调整利润分配政策 以现金方式分配的利润不少于当年 的研究论证情况，考虑投资者的意见，审 实现的可分配利润的5%；且不得违反 议调整利润分配政策的议案并发表明确 中国证监会和证券交易所的有关规 意见，监事会对调整利润分配政策的议案 定。调整利润分配政策的议案需经董 提出异议的，应将异议内容以书面形式提 事会审议后提交股东大会批准。 交董事会。监事会对调整利润分配政策的 董事会在制定调整利润分配政策的 议案的意见经全体监事过半数以上表决 议案前发布提示性公告，公开征询投 通过。 资者对调整利润分配政策的意见。董 股东大会对调整利润分配政策的议案进 事会根据外部经营环境、生产经营情 行审议时，应当通过现场、网络等多种渠 况、投资规划和长期发展等需要，考 道主动与股东特别是中小股东进行沟通 虑投资者的意见，制订调整利润分配 和交流，充分听取中小股东的意见和诉

	政策的议案，监事会和独立董事应当 发表明确意见。公司监事会和独立董 事对调整利润分配政策的议案提出 异议的，董事会应当对异议进行审 核，并修订议案。调整利润分配政策 的议案经全部独立董事同意且经全 体董事2/3 以上表决通过。 监事会参考董事会对调整利润分配 政策的研究论证情况，考虑投资者的 意见，审议调整利润分配政策的议案 并发表明确意见，监事会对调整利润 分配政策的议案提出异议的，应将异 议内容以书面形式提交董事会。监事 会对调整利润分配政策的议案的意 见经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会对调整利润分配政策的议 案进行审议时，应当通过现场、网络 等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题且提供网络投票系 统。调整利润分配的议案经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 ……		求，并及时答复中小股东关心的问题且提 供网络投票系统。调整利润分配的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 ……
32	第一百七十二条公司指定《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》中的一家、多家 或全部为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊；指定深圳证券交易 所网站和巨潮资讯网为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。		第一百七十一条公司制定信息披露管 理制度，对公司信息披露具体事项进行管 理。公司依法披露信息，应当将公告文稿 和相关备查文件报送证券交易所登记，并 在公司指定的媒体发布。 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》中的一家、 多家或全部为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊；指定深圳证券交易所网 站和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。

以上关于《公司章程》的修改事项尚须提交股东大会审议，为保证后续工 作的顺利开展，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责向工商登记机 关办理公司章程备案等所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员在办理 相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关主管部

门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必 要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

特此公告。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 董事会 2021 年4 月27 日