Optics Technology Holding Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 募集资金管理制度

为规范哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关法律、法规的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。

第一章 总则

第一条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特 定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第二条 募集资金限定于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会 应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关 法律、法规、规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第四条 公司须按照招股说明书或债券募集说明书承诺的募集资金使用计划 及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权，任何人无权改变公司公告 的募集资金使用用途。

第二章 募集资金的存储

第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数

量不得超过募集资金投资项目的个数。

• 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的也应

• 存放于募集资金专户管理。

• 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简 称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

• （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募

• 集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

• 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责 任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其 控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金 用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第八条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财 务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人及其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。

第十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

• （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）调整募集资金投资项目计划进度；

• （七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的， 还应当经股东大会审议通过。

第十二条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包 括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5% 的，可以豁免履行第十一条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高 于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当由会计师事务所出具鉴证报告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期 限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投 资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及 时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分 配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及 流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司 应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。

第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

• （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风

• 险投资。

第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司董事会审议通 过后及时公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

• 募集资金净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

• （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相

• 改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募

集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公 告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期 限等。

第十八条 公司募集资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据 公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审 慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应 当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募 集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的 金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、 可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审 批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上 的，还应当提交股东大会审议通过。

第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当 经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发 表明确同意意见并披露，且符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不 得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等 高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作 出明确承诺。

第四章 募集资金项目实施管理

第二十条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的 建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投 资管理部同财务部负责执行。

第二十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量 的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第二十二条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的 活动应当建立有关会计记录和帐簿。

第二十三条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素 发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时 向总经理、董事会报告，由董事会出决议并公告。

第五章 募集资金投资项目的变更

第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资 金投向。

第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公

• 司之间变更的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十八条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列 文件：

（一）公告文稿；

• （二）董事会决议和决议公告文稿；

• （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

• （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

• （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

• （六）关于变更募集资金投资项目的说明；

• （七）新项目的合作意向书或协议；

• （八）新项目立项机关的批文；

• （九）新项目的可行性研究报告；

• （十）相关中介机构报告；

• （十一）终止原项目的协议；

• （十二）深圳证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至

第（十一）项所述全部或部分文件。

第二十九条 公司变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议通过后两 个交易日内公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的

意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披 露。

第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审 议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第六章 募集资金使用情况的监督

第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会及董事会报告检查结果。

第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披 露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。

第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的审 计费用。

第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时， 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程 度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照 《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使 用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

第七章 附 则

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家现行有效的法律、法规、规章、规 范性文件、公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规等或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规等和公司章程的规 定执行，并及时修订本制度，报董事会、股东大会审议通过。

第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解 释和修订。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2021 年4 月