Optics Technology Holding Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《哈尔滨中飞新技术股份有 限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求制定本制度。

第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司根据公司章程设立独立董事若干名，其中一名为具有高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具备中国证监会颁发的《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第五条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有 权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定 公告上述内容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报 送中国证监会、中国证监会黑龙江省监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名 人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

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面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。

独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履 行职务。

第十二条 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于 法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。

第十三条 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条 独立董事辞职生效或任期届满，应向董事会交办所有移交手续。任职尚 未结束的独立董事，对因其未履行离职手续而擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。

第四章 独立董事的权利与义务

第十五条 独立董事除具有公司法、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

• 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

• 偿方式进行征集；

（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提 交董事会审议；

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（八）股东大会授予的其他特别职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；(七)公 司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是 否损害中小投资者合法权益；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让；

(九)相关法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项按照相关法律、法规及规范性文件 的要求属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采 取书面方式。

第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公 众股东的合法权益不受损害。

第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事候选人最多在五家上市公司（含 拟上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效履行职责。

第十九条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括 出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等

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制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论， 对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五章 独立董事的工作保障

第二十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。

第二十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料、定期通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少 于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。

第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由公 司承担。

第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十五条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事 的责任和义务，勤勉尽责。

第二十六条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露内部 信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第二十七条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情 况和重大事项的进展情况

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第二十八条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向 独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

第二十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议 年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问 题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。

第六章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，按照国家现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、 公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规等或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规等和公司章程的规定执行，并及时修订本制 度，报董事会审议通过。

第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十二条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

2021年4月

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