Optics Technology Holding Co.,Ltd — Governance Information 2018

Apr 16, 2018

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2018-026

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月16 日 召开了公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议 案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司目前治理结构和实际情况，对 《公司章程》进行如下修改：

序号	原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
1	第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由哈尔滨中飞新技术有限 公司以整体变更的方式发起设立， 哈尔滨中飞新技术有限公司原有的 权利义务均由公司承继；公司在哈 尔滨市工商行政管理局开发区分局 注册登记，取得营业执照。	第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司由哈尔滨中飞新技术有限 公司以整体变更的方式发起设立， 哈尔滨中飞新技术有限公司原有的 权利义务均由公司承继；公司在哈 尔滨市工商行政管理局开发区分局 注册登记，取得营业执照，营业执 照编号：912301997875329317。
2	第四条公司注册名称： 中文全称：哈尔滨中飞新技术股份 有限公司	第四条公司注册名称： 中文全称：哈尔滨中飞新技术股份 有限公司 英文全称：Harbin ZhongFei New

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		Technology CO.,LTD .
3	第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他担保情形。	第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他担保情形。
4	第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足4 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时；	第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数或者少于公司章 程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3 时；

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	（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形	（三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形
5	第五十五条召集人应在年度股东 大会召开20 日前通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15 日前通 知各股东。 会议通知起始时间，不含会议 召开当日。	第五十五条召集人应在年度股东 大会召开20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应于会议召 开15 日前以公告方式通知各股东。 前款规定的20 日、15 日不包含 会议召开当日
6	第五十六条 ...... 2、股东大会采用网络，应当在股东 大会通知中明确载明网络表决时间 及表决程序。股东大会网络投票的 开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。	第五十六条 ...... 2、股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。
7	第七十四条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出	第七十四条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出

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	席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限与公司的经营期限相同。	席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限为10 年。
8	第七十九条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票 权。	第七十九条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
9	第一百零二条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。	第一百零二条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后三年内仍然 有效。
10	第一百二十四条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，	第一百二十四条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，

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	出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为20 年。	出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为10 年。
11	第一百三十三条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。	第一百三十三条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
12	第一百四十九条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案 保存期限为20 年。	第一百四十九条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案 保存期限为10 年。
13	第一百五十七条公司利润分配政 策为： ...... （三）现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司采取现金方式分配利润， 以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%。	第一百五十七条公司利润分配政 策为： ...... （三）现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司采取现金方式分配利润， 以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润(合并报表可分 配利润和母公司可分配利润孰低) 的10%。

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	14	第一百七十二条公司在法披媒体、 深圳证券交易所网站和巨潮资讯网 为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。	第一百七十二条公司指定《中国证 券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》中的一家、多家或全 部为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊；指定深圳证券交易所 网站和巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。

以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议，为保证后续工作的 顺利开展，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公 司章程变更相关具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、 备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意 见或要求，对本次修改公司章程等事项进行相应调整。

特此公告。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会

2018 年4 月16 日

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