Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2021-149

光智科技股份有限公司

关于公司及关联方为控股孙公司向银行申请授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.截至本公告日，含本次担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额超 过公司最近一期经审计净资产100%。

2.截至本公告日，公司正在履行的对外担保均系为合并报表范围内的子公司 提供担保，担保风险可控。

3.截至本公告日，公司不存在对合并报表范围外的单位、个人或关联方提供 担保，亦不存在逾期担保。

一、担保情况概述

光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月28 日分别召 开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过 了《关于公司及关联方为控股孙公司向银行申请授信提供担保的议案》。公司控 股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）为满足生产经营需要， 拟向银行申请不超过人民币4.6 亿元的综合授信额度，公司与关联方广东先导稀 材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）、实际控制人朱世会先生作为保证人， 为安徽光智提供连带责任担保，同时授权公司管理层代表公司签署相关文件。具 体情况如下：

体情况如下：
授信银行名称	额度（万元）	期限
中国光大银行股份有限公司滁州分行 （其中敞口额度3,000万元）	6,000.00	2 年

兴业银行股份有限公司滁州分行 40,000.00 1 年 （其中敞口额度10,000万元）

朱世会先生系公司实际控制人、董事长；先导稀材与公司属同一实际控制人 朱世会先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关 规定，朱世会先生、先导稀材为公司关联人。

本次担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保 制度》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）广东先导稀材股份有限公司

• 1.名称：广东先导稀材股份有限公司

• 2.类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

• 3.注册资本：37676.6226 万元人民币

• 4.法定代表人：刘留

5.主要经营场所：清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）

6.经营范围： 研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、 铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高 纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药 （碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易； 制造、加工、销售专用设备和通用设备。（限制类、禁止类除外；涉及危险化学 品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规 定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7.营业期限：2003 年06 月23 日至无固定期限

• 8.股权结构：

8.股权结构：
股东名称	认缴出资额 （万元人民币）	持股比例
熊锋	8,755.9500	23.24%
广发信德投资管理有限公司	1,750.0000	4.64%

杭州创导企业管理合伙企业（有限合伙）	1,021.0000	2.71%
清远正清投资有限公司	1,731.4500	4.60%
先导稀材科技集团有限公司	21,349.5632	56.67%
广州诚信创业投资有限公司	1,050.0000	2.79%
杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)	397.0000	1.05%
中山中科恒业投资管理有限公司	339.0718	0.90%
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）	301.4130	0.80%
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业	981.1746	2.60%
合计	37,676.6226	100.00 00%

（二）朱世会先生

朱世会先生，1967 年3 月15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽 蚌埠人，毕业于广州外国语学院，研究生学历，1993 年至1996 年在广东省对外 经济发展公司，任业务员；1996 年至2003 年在广州住友商事有限公司，任产品 经理；2003 年3 月至2017 年4 月在广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总 经理；2017 年4 月至今在广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018 年12 月至今在佛山粤邦投资管理有限公司，任执行董事、经理；2019 年9 月至今在 光智科技股份有限公司，任董事长。

三、被担保人基本情况

• （一）安徽光智基本信息

• 1.公司名称：安徽光智科技有限公司

• 2.统一社会信用代码：91341100MA2TCT8W4U

• 3.成立日期：2018 年12 月29 日

• 4.注册地址：安徽省滁州市琅琊区经济开发区南京路100 号

• 5.法定代表人：刘留

• 6.注册资本：人民币90,000 万元

7.经营范围：光学材料和光学元器件、红外光学材料和元器件、激光晶体材 料和元器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测材料和元器件、辐射探测 材料与元器件、红外探测材料及元器件、太赫兹探测材料及元器件、光学材料加

工及检测、光电材料与元器件、半导体材料与元器件、激光设备及零部件、自动 控制设备的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务（国家禁止和限定进出口 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

8.股权关系：公司控股孙公司

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9.被担保人最近一年及一期主要财务指标

单位：元

		单位：元
主要财务指标		2021 年9 月30 日(未经审计）
	2020 年12 月31 日(经审计）
资产总额	1,687,305,074.37	1,967,919,256.34
负债总额	733,237,481.87	953,944,815.51
净资产	954,067,592.50	1,013,974,440.83
资产负债率	43.46%	48.47%
主要财务指标		2021 年1-9 月(未经审计）
	2020 年度（经审计）
营业收入	233,972,817.75	390,797,972.03
利润总额	72,107,622.15	66,540,676.35
净利润	54,067,592.50	54,875,073.03

10.安徽光智不是失信被执行人。

四、担保协议主要内容

截至本公告日，公司及控股孙公司尚未与银行签订相关协议，拟签订的协议 主要内容为公司及关联方为控股孙公司向银行申请授信提供连带责任担保，最终 授信及担保情况以与各银行签订的协议为准。

五、担保的目的及对公司的影响

为了满足控股孙公司安徽光智日常生产经营的资金需求，公司及关联方先导 稀材、实际控制人朱世会先生为安徽光智此次向银行申请授信提供连带责任担 保，解决了安徽光智向银行授信需要担保的问题。本次担保不收取任何费用，体 现了公司及关联方先导稀材、实际控制人朱世会先生对安徽光智整体业务的支 持，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于公司及关联方为控股孙公司向银 行借款提供担保的议案》，认为公司及关联方为控股孙公司安徽光智向银行申请 授信提供担保，有助于更好的支持安徽光智整体业务发展，不存在损害上市公司 及其他股东合法利益的情形，故同意将《关于公司及关联方为控股孙公司向银行 申请授信提供担保的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议及公司股东大 会审议。

2.独立董事独立意见

经核查，安徽光智作为公司的控股孙公司，其财务状况稳定，经营情况良好， 财务风险可控。本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对 公司经营及股东利益产生不利影响。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务 发展造成不良影响，符合公司整体利益；本次担保内容及决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法 规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。作为公司独立董事，一致同 意上述担保事项。

七、董事会意见

安徽光智为公司合并报表范围内的控股孙公司，安徽光智另一股东滁州市琅 琊国有资产运营有限公司系滁州市琅琊区人民政府控股公司，无法为安徽光智此 次借款提供同等比例担保，安徽光智作为公司控股孙公司也未提供反担保。公司

持有安徽光智55.56%的股权，能够全面掌握其运行和管理情况。且由于安徽光 智经营情况良好，公司能够对其进行有效的监督与管理，此次担保行为的财务风 险处于公司可控范围之内。公司对安徽光智提供担保有利于满足日常资金需求， 符合公司及全体股东的整体利益。因此，董事会同意本次担保事项。

八、监事会意见

经审议，监事会认为：公司及关联方共同为控股孙公司安徽光智向银行申请 授信提供连带责任担保，解决了安徽光智经营资金需求问题，不存在损害公司及 其他股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情况。独立董事针对本议案进 行了事前认可并发表了同意的独立意见；在公司董事会表决过程中，关联董事审 议本议案时进行了回避表决，亦未代理其他董事行使表决权，决策程序合规、合 法。因此，监事会一致同意公司本次担保事项。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，除本次公司为安徽光智提供担保外，公司及控股子公 司累计对外担保额度90,800 万元，不存在逾期担保。

十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次公司及关联方先导稀材、实际控制人朱世会先生共同为控股子公司安徽 光智向银行借款提供的连带责任担保属于无偿担保，安徽光智不提供反担保，且 免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。

除本次担保事项外，2021 年年初至本公告披露之日，先导稀材与上市公司 累计发生其他关联交易总金额为543 万元。

十一、备查文件

• 1.第四届董事会第三十三会议决议；

• 2.第四届监事会第二十三次会议决议；

• 3.独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

• 4.独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

光智科技股份有限公司 董事会

2021 年12 月28 日