Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-131

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于本次与认购对象签署附条件生效股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会批准、深圳证券交 易所审核通过和取得中国证券监督管理委员会的同意注册决定。本次向特定对象 发行股票方案能否获得相关的批准或注册，以及获得批准或注册的时间不确定。

2、公司于 2021 年11 月18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》。公司本次向 特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将 回避表决。

一、关联交易概述

哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象发 行不超过 40,800,000 股（含本数），发行价格定价基准日为第四届董事会第三十 一次会议决议公告日。本次发行股票的认购对象为公司董事长、实际控制人朱世 会先生。

公司于2021 年11 月18 日与朱世会先生签订了《附条件生效的股票认购协 议》，朱世会先生以不超过73,072.80 万元（含本数）现金认购甲方本次向特定 对象发行A 股股票，认购股份数量为不超过40,800,000 股（含本数）。

公司本次向特定对象发行股票的价格为17.91 元/股。公司本次发行定价基

准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调 整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

二、关联方基本情况

朱世会先生，系本公司实际控制人、董事长。截至本公告日，公司实际控制 人朱世会先生通过佛山粤邦投资管理有限公司间接控制公司股份3,720 万股，占 公司总股份27.33%。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的A 股股票，股票面值 为人民币1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以通过深圳证券交易所审核、 获得中国证监会注册决定的发行方案的股票数量为准。

四、附条件生效的股票认购协议的主要内容

（一）协议主体与签订时间

甲方：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

乙方：朱世会

签订时间：2021 年 11 月 18 日

（二）认购方式

乙方以现金认购甲方向其发行的股份。

（三）认购价格

甲方本次向特定对象发行股票的价格为 17.91 元/股。甲方本次发行的定价基

准日为甲方第四届董事会第三十一次会议决议公告日，甲方本次发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，则本次认购价格将相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

（四）认购金额和数量

朱世会先生以不超过 73,072.80 万元（含本数）现金认购甲方本次向特定对 象发行 A 股股票，认购股份数量为不超过 40,800,000 股（含本数）；

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生送红股、资本公积 金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股 份数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，最终乙方认购数量由董事会根据 股东大会的授权、中国证监会、深圳交易所相关规定与保荐机构（主承销商）根 据具体情况协商确定。

最终乙方认购股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （五）股款支付时间、支付方式与股票交割

乙方同意在本协议先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购 方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，并按甲方或保荐机构（主承销商）缴 款通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开 立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入 甲方的募集资金专项存储账户。

（六）锁定期

乙方之朱世会先生本次认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让。

乙方所取得的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金 转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作 出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的直接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

乙方逾期缴付股票认购价款的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付应付未付 价款万分之一的违约金。

（八）协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： “1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• 3、公司本次发行已通过深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册决

定。

4、甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准 （若适用）。

本协议经甲方、乙方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生效。 如自本协议签署之日起 18 个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有 权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。”

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，增加公司运营资金，加快公 司资金周转利用率，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力， 增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价 值。

六、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、

合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有 违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的 行为。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，增加公司运营资金，加快公 司资金周转利用率，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力， 增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价 值。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上 市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股 东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次关联交易的实施，并同意将相关议 案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

• （一）公司第四届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

• （三）独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

• （四）公司与朱世会先生签订的《附条件生效的股票认购协议》。

特此公告。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

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2021 年11 月18 日