Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-132

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

“ ” “ 本公告中关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称 中飞股份 、 公 司 ” ）本次向特定对象发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2021 年度以及 2022 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应 对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公 司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

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指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于 2022 年 5 月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次 向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经深圳证券交 易所审核通过并获得中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用）等的影响；

（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 73,072.80 万元（含本数）， 发行股份数量上限为 40,800,000 股（含本数）。本次向特定对象发行股票实际到 账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定；

（5）2021 年 1-9 月公司归属于母公司所有者净利润为 1,223.21 万元，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 881.04 万元，假设公司 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润占 2021 年全年相应数据的比例与 2020 年相同。假设公司 2022 年归属 于母公司所有者的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 分别较 2021 年持平、增长 30%和增长 60%；

（6）在预测 2022 年末总股本时，以本次向特定对象发行股票前公司的总 股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他 因素的影响。假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的 影响；

（7）假设公司 2021 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指 标的影响，具体情况如下：

	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
项目
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	136,125,000	136,125,000	176,925,000
本次募集资金总额（元）		730,728,000
本次发行股份数量（股）		40,800,000

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	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
项目
		本次发行前	本次发行后
情景1：2022 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2021 年度预测数增长率为0%
归属于上市公司所有者的净利 润（元）	31,508,188.60	31,508,188.60	31,508,188.60
归属于上市公司所有者的扣除 非经常性损益的净利润（元）	12,939,399.31	12,939,399.31	12,939,399.31
基本每股收益（元/股）	0.23	0.23	0.20
基本每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益）	0.10	0.10	0.08
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.23	0.20
稀释每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益）	0.10	0.10	0.08
加权平均净资产收益率	8.00%	7.57%	3.74%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益）	3.29%	3.11%	1.54%
情景2：2022 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2021 年度预测数增长率为30%
归属于上市公司所有者的净利 润（元）	31,508,188.60	40,960,645.17	40,960,645.17
归属于上市公司所有者的扣除 非经常性损益的净利润（元）	12,939,399.31	16,821,219.10	16,821,219.10
基本每股收益（元/股）	0.23	0.30	0.26
基本每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益）	0.10	0.12	0.11
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.30	0.26
稀释每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益）	0.10	0.12	0.11
加权平均净资产收益率	8.00%	9.73%	4.83%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益）	3.29%	4.00%	1.99%
情景3：2022 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2021 年度预测数增长率为60%
归属于上市公司所有者的净利 润（元）	31,508,188.60	50,413,101.75	50,413,101.75
归属于上市公司所有者的扣除 非经常性损益的净利润（元）	12,939,399.31	20,703,038.90	20,703,038.90
基本每股收益（元/股）	0.23	0.37	0.32
基本每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益）	0.10	0.15	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.37	0.32

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	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
项目
		本次发行前	本次发行后
稀释每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益）	0.10	0.15	0.13
加权平均净资产收益率	8.00%	11.84%	5.92%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益）	3.29%	4.86%	2.43%

注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注 2：上述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

注 3：本次向特定对象发行股票募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经深圳 证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册的本次向特定对象发行股票募集资金金额 和实际发行完成时间为准。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎 论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强 作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将 有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票必要性和合理性详见《哈尔滨中飞新技术股份有限 公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资 金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势， 同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争 力。本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执

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行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、 实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

• 1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司严格管理募集资金的使用，防 范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集 资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、细化公司管理，全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售 各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公 司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员 职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬 体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造 力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升 公司的经营业绩。

3、加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在红外光学与激光 器件行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计 更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障 公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策与 控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联交易 决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。

4、加大研发力度，提升公司核心竞争力

公司一直重视研发工作，经过持续不断的技术创新，公司已在高端铝合金材 料加工及红外光学领域积累较多核心技术。根据公司的未来发展战略，为了进一 步快速提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全方位提 高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。

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5、完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保 护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024）》， 就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出 明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》，重 视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回 报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提 下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原 股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切 实履行的承诺

（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出承诺 为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回 报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责， 并承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费 行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执 行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资 所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。

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（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等 证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承 诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东粤邦投资、实际 控制人朱世会先生承诺：

1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实保障公司对 填补即期回报相关措施的履行；

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补 偿责任；

3、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/ 本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第四届董事会第三 十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

特此公告。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司 董事会

2021 年11 月18 日

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