Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-052

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于向关联方借款暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月23 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易 的议案》，具体情况如下：

一、关联交易概述

1.为满足公司生产经营需求，提高融资效率，公司拟与控股股东佛山粤邦投 资管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）签订《借款协议之补充协议》（以下 简称“《补充协议》”），公司拟向粤邦投资延长借款期限，借款金额累计不超 过人民币50,000 万元，用于补充公司流动资金及对外投资。延长后的借款期限 最长不超过十二个月，借款利率参照银行同期贷款基准利率水平确定，利息按实 际借款额和用款天数计算,公司将根据客观需要在借款期限和借款额度内分批次 循环使用。

2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条规定，粤邦投资 为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

3.公司于2021 年4 月23 日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通 过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，公司董事朱世会、朱刘、刘留、 童培云及侯振富已进行了回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并 发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

1.关联方基本情况

名 称：佛山粤邦投资管理有限公司

注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6 号南海39 度空间艺术创意社 区6 号楼一层101 号之三

主要办公地点：清远高新区百嘉工业园27-9 B 区

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：朱世会

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW

经营范围：投资与资产管理（实业投资活动）；资本投资服务（股权投资）； 社会经济咨询（投资咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

主要股东、实际控制人：朱世会

最近一年及一期主要财务指标：粤邦投资自2018 年12 月成立至今，未开展 实际业务，尚未实现收入。截至2020 年12 月31 日总资产139,387.11 万元，总 负债125,819.50 万元，净资产13,567.61 万元，营业收入0 万元，净利润 -1,432.18 万元；截至2021 年3 月31 日总资产139,175.56 万元，总负债 125,139.97 万元，净资产14,035.59 万元，营业收入0 万元，净利润467.99 万 元。（注：以上财务数据未经审计。）

2.关联关系说明

粤邦投资成立于2018 年12 月，直接持有公司股份37,200,000 股，占公司 总股本的27.33%，粤邦投资为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》第7.2.3 条的规定，粤邦投资为公司关联人，本次交易构成关联 交易。

粤邦投资不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

出借人：佛山粤邦投资管理有限公司

借款人：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

1.借款期限：

原协议项下各笔借款的借款期限修改为最长不超过24 个月，自出借人实际 提供借款之日起算。本《补充协议》生效后，原协议项下各笔借款的借款期限具 体如下：

《补充协议》生效后，原协议项下各笔借款的借款期限具体如下：

借款协议 签订日	借款金额 （万元）	出借人实际提 供借款之日	原协议项下之 借款期限 届满之日	本补充协议生 效后借款期限 届满之日
2020/5/13	1,600.00	2020/5/13	2021/5/12	2022/5/12
2020/7/1	9,000.00	2020/7/1	2021/6/30	2022/6/30
	7,500.00	2020/7/2	2021/7/1	2022/7/1
2020/7/3	7,200.00	2020/7/3	2021/7/2	2022/7/2
2020/7/13	9,800.00	2020/7/13	2021/7/12	2022/7/12
	200.00	2020/7/15	2021/7/14	2022/7/14
2020/7/30	5,000.00	2020/7/30	2021/7/29	2022/7/29
2020/8/6	9,700.00	2020/8/6	2021/8/5	2022/8/5
合计	50,000.00	——	——	——

• 2.借款利息：借款人应当按照原协议约定的利率继续向出借人支付借款利息，

• 直至借款人足额偿还相应借款本金之日。

• 3.本协议系对原协议的修改和补充，系原协议不可分割的组成部分，与原协

• 议具有同等法律效力。

• 4.若本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；除本协议中明确所作修改的

• 条款之外，原协议其余条款应继续有效，仍按照原协议执行。

• 5.本协议自双方盖公章之日起成立，自通过借款人内部审议程序之日起生效。

• 本协议一式两份，双方各执一份，协议文本具有同等法律效力。

四、关联交易的定价依据

本次交易为公司向关联方借款，用于补充公司流动资金和对外投资的需求， 符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率 参照银行同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利 息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、本次关联交易对公司的影响

本次交易系为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，本次借款无需向借 款方提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低

融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道。

公司承担的融资成本未超出市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的 原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东 利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法 律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构 成不利影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本公告披露的关联交易外，公司与粤邦投资累计已发生关 联交易总金额为0 万元。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下独立意 见：

经审核，公司向控股股东粤邦投资借款延期，主要是用于补充公司流动资金， 有利于公司业务发展，符合公司实际经营情况，支付的利息费用符合银行等金融 机构同期贷款利率水平，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易 原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性 产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中 的表决程序符合有关法律、法规的要求。独立董事一致同意公司向粤邦投资借款 的事项。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：公司向控股股东粤邦投资借款可以满足公司生产经营 发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护 全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关 法律法规的情况。

九、备查文件

• 1.第四届董事会第十五次会议决议；

• 2.第四届监事会第十一次会议决议；

• 3.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 4.独立董事关于第四届董事会第十五次会议及2020 年度报告相关事项的独

立意见。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2021 年4 月27 日