Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 10, 2020

证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-173

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

关于公司及关联方为控股孙公司向银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1.截至本公告日，含本次担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额超

• 过公司最近一期经审计净资产100%。

2.截至本公告日，公司正在履行的对外担保均系为合并报表范围内的子公司 提供担保，担保风险可控。

3.截至本公告日，公司不存在对合并报表范围外的单位、个人或关联方提供 担保，亦不存在逾期担保。

一、关联担保情况概述

哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年12 月10 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司及关联方为控股孙 公司向银行借款提供担保的议案》，控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简 称“安徽光智”）拟向中国建设银行股份有限公司滁州分行、中国银行股份有限 公司滁州分行和上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行申请借款总额人民币 9 亿元，期限3 年，采用银团贷款形式，牵头行为中国建设银行股份有限公司滁 州分行，贷款专项用于安徽光智在安徽省滁州市的“红外光学与激光器件产业化 项目”开发建设。董事会同意公司及关联方广东先导稀材股份有限公司（以下简 称“先导稀材”）、实际控制人朱世会先生共同为上述借款提供连带责任保证担 保。

关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

可，并发表了明确同意的独立意见，此事项相许提交股东大会审议。

朱世会先生系公司实际控制人、董事长；先导稀材与公司属同一实际控制人 朱世会先生控制下的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关 规定，朱世会先生、先导稀材为公司关联人，本次担保构成关联交易。此项交易 尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）广东先导稀材股份有限公司

1. 名称：广东先导稀材股份有限公司

2. 类型：股份有限公司 ( 中外合资、未上市 )

3. 注册资本： 37676.6226 万元人民币

4. 法定代表人：刘留

5. 主要经营场所：清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）

6. 经营范围： 研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、 铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高 纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药

（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易； 制造、加工、销售专用设备和通用设备。（限制类、禁止类除外；涉及危险化学 品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规 定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 营业期限： 2003-06-23 至无固定期限

2. 股权结构：

8.股权结构：
股东名称	认缴出资额 （万人民币）	持股比例
熊峰	8,755.9500	23.2397%
广发信德投资管理公司	1,750.0000	4.6448%
杭州创导企业管理合伙企业（有限企业）	1,750.0000	4.6448%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

清远正清投资有限公司	1,731.4500	4.5956%
广东先导投资有限公司	19,262.6000	51.1261%
广州诚信创业投资有限公司	1,050.0000	2.7869%
杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)	700.0000	1.8579%
中山中科恒业投资管理有限公司	1,318.6818	3.5000%
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）	376.7662	1.0000%
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业	981.1746	2.6042%
合计	37,676.6226	100.00 00%

（二）朱世会先生

朱世会先生，1967 年3 月15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽 蚌埠人，毕业于广州外国语学院，研究生学历，1993 年至1996 年在广东省对外 经济发展公司，任业务员；1996 年至2003 年在广州住友商事有限公司，任产品 经理；2003 年3 月至2017 年4 月在广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总 经理；2017 年4 月至今在广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018 年12 月至今在佛山粤邦投资管理有限公司，任执行董事、经理；2019 年9 月至今在 哈尔滨中飞新技术股份有限公司，任董事长。

三、被担保人基本情况

1.名称：安徽光智科技有限公司

住所：安徽省滁州市琅琊区经济开发区南京路100 号

类型：其他有限责任公司

注册地点：安徽省滁州市琅琊区经济开发区南京路100 号

法定代表人：尹士平

注册资本：玖亿圆整

成立时间：2018 年 12 月 29 日

统一社会信用代码：91341100MA2TCT8W4U

经营范围：光学材料和光学元器件、红外光学材料和元器件、激光晶体材料 和元器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测材料和元器件、辐射探测材 料与元器件、红外探测材料及元器件、太赫兹探测材料及元器件、光学材料加工

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

及检测、光电材料与元器件、半导体材料与元器件、激光设备及零部件、自动控 制设备的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务（国家禁止和限定进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2.股权关系：公司控股孙公司

==> picture [416 x 179] intentionally omitted <==

3.最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日 （未经审计）
资产总额	1,158,165,136.12	-
负债总额	231,756,121.45	-
其中：流动负债总额	31,756,121.45	-
银行贷款总额	200,000,000.00	-
净资产	926,409,014.67	-
项目	2020 年1-9 月（未经审计）	2019 年1-12 月（未经审计）
营业收入	130,155,199.51	-
营业利润	35,185,560.24	-
净利润	26,409,014.67	-

安徽光智为非失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（一）合同的保证范围

贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本 金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的 其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担 保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执 行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

[或]

贷款合同项下本金人民币900000000.00 元，金额大写人民币玖亿元整及利 息（包括复利和罚息），贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款 人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、 贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产 保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费 等）。

（二）保证方式

保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

（三）保证期间

1. 本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全 部债务履行期限届满之日起三年。

2. 保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限 届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提 前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保 证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

3. 上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

五、担保的目的及对公司的影响

为了满足控股孙公司安徽光智在安徽省滁州市的“红外光学与激光器件产业 化项目”建设需求，公司及关联方先导稀材、实际控制人朱世会先生为安徽光智 此次借款提供连带责任保证担保，解决了安徽光智向银行贷款需要担保的问题， 本次担保不收取任何费用，体现了公司及关联方先导稀材、实际控制人朱世会先 生对安徽光智整体业务的支持，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1. 独立董事事前认可意见

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于公司及关联方为控股孙公司向银 行借款提供担保的议案》，认为公司及关联方为控股孙公司安徽光智向银行借款 提供担保，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司的整体战略布局需要， 不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，故同意将《关于公司及关联方 为控股孙公司向银行借款提供担保的议案》提交公司第四届董事会第九次会议及 公司股东大会审议。

2. 独立董事独立意见

经核查，公司及关联方为控股孙公司安徽光智向银行借款提供担保事宜有助 于更好的支持安徽光智整体业务发展。不存在损害公司及其他股东、中小股东权 益的情形，符合公司及全体股东利益，公司董事会在审议本项关联交易时，决策 程序符合相关法律法规的规定。独立董事一致同意公司及关联方为控股孙公司安 徽光智向银行借款提供担保事项。

七、董事会意见

安徽光智为公司合并报表范围内的控股孙公司，公司持有安徽光智55.56% 的股权，安徽光智另一股东滁州市琅琊国有资产运营有限公司因企业性质无法为 安徽光智此次借款提供担保，安徽光智作为公司控股孙公司也未提供反担保。由 于安徽光智经营情况良好，公司能够对其进行有效的监督与管理，此次担保行为 的财务风险处于公司可控范围之内，公司对安徽光智提供担保有利于满足其在安 徽省滁州市的“红外光学与激光器件产业化项目”建设资金需求，符合公司及全 体股东的整体利益。因此，董事会同意本次担保事项。

八、监事会意见

监事会认为本次公司及关联方先导稀材、实际控制人朱世会先生共同为控股 子公司安徽光智向银行借款提供连带责任保证担保，解决了安徽光智在安徽省滁 州市的“红外光学与激光器件产业化项目”建设资金需求问题，不存在损害公司 及其他股东利益的情形。因此，监事会同意本次担保事项。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包含本次公司为安徽光智提供担保在内，公司及控股子公司累计对外担保

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

90,800 万元，超过公司最近一期经审计净资产100%，不存在逾期对外担保的情 形。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次公司及关联方先导稀材、实际控制人朱世会先生共同为控股子公司安徽 光智向银行借款提供的连带责任保证担保属于无偿担保，安徽光智不提供反担 保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。

先导稀材及朱世会先生在2020 年年初至披露日与公司累计已发生各类关联 交易总金额为零。

十一、备查文件

• 1.第四届董事会第九次会议决议；

• 2.第四届监事会第六次会议决议；

• 3.独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

• 4.独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

哈尔滨中飞新技术股份有限公司

董事会

2020 年12 月10 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==