Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 15, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司

非公开发行股票的

补充法律意见书（三）

==> picture [233 x 55] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司

非公开发行股票的

补充法律意见书（三）

案号：07F20200124

致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨中飞新技术股份有 限公司（以下简称 “发行人”、“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的 《法律顾问聘请协议》，作为发行人申请非公开发行股票事宜（以下简称“本次 发行”）的特聘专项法律顾问。

本所于 2020 年 6 月 30 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞 新技术股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司 非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。根据发行人 收到的深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕020091 号《关于哈尔滨中飞新技 术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问 询函》”）的要求于 2020 年 8 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于哈 尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据发行人收到的深圳证券交易所针对《审 核问询函》回复的补充意见的要求于 2020 年 9 月 2 日出具《上海市锦天城律师 事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

自《原法律意见书》出具日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人编制了《哈 尔滨中飞新技术股份有限公司 2020 半年度报告》（以下简称“《2020 年半年度 报告》”），发行人的部分情况发生了变化。因此，在对本次非公开发行相关情 况进一步核查的基础上，本所现就相关变化情况出具《上海市锦天城律师事务所

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）》 （以下简称“本补充法律意见书”）。

对于截至本补充法律意见书出具之日止，《原法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意书（二）》中未发生变化的内容或情况， 本所将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法律意见书是对《原法律意见 书》和《律师工作报告》的补充，并构成《原法律意见书》和《律师工作报告》 不可分割的一部分。《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见 书为准。本所律师在《原法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项和释义 适用本补充法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人 本次发行申请的相关事项进行充分的补充核查验证，以保证本补充法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

正 文

一、本次发行的批准和授权

公司本次发行已经依照法定程序获得于 2020 年 4 月 20 日召开的公司 2020 年第三次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，上述批准 仍在有限期内。公司本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后 方可实施。

二、公司本次发行的主体资格

根据公司现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司章 程》，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的需要终止的情形。

综上，本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已 在深交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地派出所出具的证明、公司及 现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东分别出具的确认，并经 本所律师核查中国证监会网站的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券 交易所网站的监管与处分记录等公众信息并通过互联网检索公开信息等，公司不 存在《管理办法》第十一条第（三）至（六）项规定的不得向特定对象发行股票 的情形，即不存在下列情形：

1. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

1. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

1. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

2. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

关于“本次发行的实质条件”章节的其他内容，如《律师工作报告》“三、 本次发行的实质条件”、《原法律意见书》“三、本次发行的实质条件”所述。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行符合 法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质性条 件。

四、公司的独立性

根据公司出具的承诺及说明确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，公司在独立性方面未发生重大不利变化。

五、公司的主要股东及实际控制人

截至本补充法律意见书出具之日，公司主要股东及实际控制人的变化情况如 下：

（一）主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2020 年8月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020 年8月31日，持有公司5%以上股份的股东有：粤邦投资持有公司37,200,000股股 份，占公司股本总额的27.33%；深圳市前海富银城投基金管理有限公司持有公司 19,057,500股股份，占公司股本总额的14.00%。

经核查新增股东深圳市前海富银城投基金管理有限公司的工商登记资料，其 基本情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

名称	深圳市前海富银城投基金管理有限公司
统一社会信用代码	9144030035934095XB
类型	有限责任公司(法人控股)
注册资本	3,000万元
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商 务秘书有限公司)
住所
法定代表人	王润
	受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式 募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托 资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证劵资产管 理等业务）；金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等 规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
经营范围
成立日期	2015年11月20日
营业期限	2015年11月20日至5000年1月1日

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的股东均 为依法有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的 资格。

（二）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年9月7日出具的《证 券质押及司法冻结明细表》，截至2020年9月7日，公司控股股东粤邦投资持有的 股票存在质押，累计质押的股份数量为25,575,000 股，占其持有公司股份总数的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

68.75%，占公司总股本的18.79%。

经核查，除粤邦投资持有公司25,575,000股股票处于质押状态外，其他持有 公司5%以上股份的股东所持公司股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。

六、公司的股本及演变

截至本补充法律意见书出具之日，公司股本及演变的变化情况如下：

2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度 利润分配预案及修订<公司章程>相应条款的议案》，决定以2019年12月31日总 股本9,075.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司股本变 更为13,612.50万股。2020年6月23日，公司2019年年度利润分配方案实施完毕， 公司总股本增至13,612.50万股。2020年7月22日，公司取得了哈尔滨市市场监督 管理局开发区分局颁发的《营业执照》，注册资本变更为人民币13,612.50万元。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司股本变动情况符合法 律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。

七、公司的附属公司

截至本补充法律意见书出具之日，公司附属公司变化情况如下： （一）香港光智

截至本补充法律意见书出具之日，安徽中飞在香港投资设立全资子公司Vital Advanced Materials International Co., Limited（中文名称：光智红外国际有限公司， 以下简称“香港光智”），根据香港光智持有的《公司注册证明书》和《商业登记 证》，香港光智成立于2020年7月14日，注册编号为2960370，注册地址为 Room D,10/F.,Tower A,Billion Centre,1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong.香港光智股本为 10,000港元，唯一登记注册股东为安徽中飞，已发 行股本10,000港元，已发行股份为10,000股普通股，唯一董事为尹士平。

根据安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖发改

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

外资备〔2020〕41号），安徽省发展和改革委员会已对安徽中飞在中国香港设立 全资子公司香港光智予以备案。根据安徽省商务厅核发的《企业境外投资证书》 （境外投资证第N3400202000053号），境外企业为香港光智，投资地为中国香 港，投资总额为10万美元，中方投资构成为现金（自有资金），经营范围为“光 学材料和光学元器件、红外光学元器件、激光晶体材料和元器件、非线性光学晶 体材料和元器件、医疗探测元器件、辐射探测材料与元器件、红外探测材料及元 器件、太赫兹探测材料及元器件、光电材料与元器件、激光设备及零部件、自动 控制设备的研制、生产、技术服务、销售；进出口业务（国家禁止和限定进出口 的商品和技术除外）；光学材料加工及检测”。

根据香港黄嘉锡律师事务所出具的《法律意见书》，香港光智系由安徽中飞 在香港设立的一间有限责任公司，香港光智已发行股份为10,000普通股，认购股 本为港币10,000元，安徽中飞持有该等股份，香港光智为安徽中飞的全资子公司； 香港光智系依据香港法律设立并有效存续的公司，其营业范围为贸易，该业务范 围不受香港法律禁止。根据诉讼查册，香港光智并未在香港涉及诉讼。

（二）安徽光智

经核查安徽光智的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息 公示系统，安徽光智的住所地址变更为安徽省滁州市琅琊区经济开发区南京路 100号。

八、公司的业务

截至本补充法律意见书出具之日，公司业务的变化情况如下：

（一）公司及其附属公司拥有的经营资质

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 公司新取得的资质许可情况如下：

序号 资质名称 发证 / 备案主体 编号 权利人 有效期限

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

1	对外贸易经营 者备案登记表	滁州市商务局	03482485	安徽光智	-
2	报关单位注册 登记证书	滁州海关	34129620A5	安徽光智	长期

经核查，本所律师认为，公司已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、 批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

（二）公司在中国大陆之外从事经营的情况

经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司仅 拥有1家境外附属公司香港光智，其基本情况参见本补充法律意见书第七部分之 “ ” （一）香港光智 。

根据公司的说明，香港光智未来主要负责开展境外贸易，销售和采购业务拓 展、供应链管理等事务，截至目前，香港光智尚未开立银行账户，尚未开始从事 经营活动。

根据香港黄嘉锡律师事务所出具的《法律意见书》，香港光智系依据香港法 律设立并有效存续的公司，其营业范围为贸易，该业务范围不受香港法律禁止。 根据诉讼查册，香港光智并未在香港涉及诉讼。

基于上述，本所律师认为，公司在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、 有效。

（三）公司主营业务突出

经查阅公司《审计报告》以及《2020年半年度报告》并经公司确认，公司2017 年、2018年、2019年以及2020年1月-6月的收入及利润均主要来自于其主营业务， 公司主营业务突出。

九、关联方和关联交易

截至本补充法律意见书出具之日，公司关联方和关联交易的变化情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

（一）公司的关联方

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司新增关联方深圳市 前海富银城投基金管理有限公司，其基本情况参见本补充法律意见书第五部分之 “（一）主要股东”。

（二）重大关联交易

根据公司2020年半年度报告、相关关联交易协议等文件，公司及其子公司在 2020年1月1日至2020年6月30日期间与关联方发生的关联交易如下：

1．采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2020 年1-6 月
广东先导先进材料股份有限公司	委托加工服务费	2,534,197.54

• 2．出售商品/提供劳务情况

单位：元

关联方	关联交易内容	2020 年1-6 月
先导薄膜材料（广东）有限公司	销售挤压材	82,313.50

3．关联担保情况

本公司作为被担保方：

单位：元

					单位：元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否已经 履行完 毕	备注
龚涛、康	8,000,000.00	2019年11月15	2020年11月15日	否	短期借款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否已经 履行完 毕	备注
莉		日
朱世会	8,000,000.00	2019年11月15 日	2020年11月15日	否	短期借款
龚涛、康 莉	7,000,000.00	2019年12月11 日	2020年12月11日	否	短期借款
朱世会	30,000,000.00	2019年12月24 日	2020年12月2日	否	短期借款
杨志峰	30,000,000.00	2019年12月24 日	2020年12月2日	否	短期借款
朱世会、 先导稀材	200,000,000.0 0	2020年4月17日	2027年4月16日	否	长期借款

本公司作为担保方：

单位：元

					单位：元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕	备注
宝鸡中飞恒 力机械有限 公司	8,000,000.00	2019年11月 15日	2020年11 月15日	否	短期借款

4．关联方资金拆借

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：元

8

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入
佛山粤邦投资管理有限公司	5,000,000.00	2019年8月	2020年2月
杨志峰	5,000,000.00	2020年2月	2020年3月
佛山粤邦投资管理有限公司	16,000,000.00	2020年5月	2021年5月

5．关键管理人员报酬

单位：元

	单位：元
项目	2020 年1-6 月发生额
关键管理人员报酬	1,094,758.65

6．关联方应收应付款项

		单位：元
项目名称	关联方	期末余额
应收账款
先导薄膜材料（广东）有限公司	实际控制人控制的其他企业	81,160.03
应付账款
广东先导先进材料股份有限公司	实际控制人控制的其他企业	2,374,127.52

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

其他应付款
佛山粤邦投资管理有限公司	控股股东	16,000,000.00
吴昆	独立董事	25,000.06
陈念念	原独立董事	20,833.39
白云	独立董事	25,000.06
付秀华	独立董事	4,166.67

7．其他股权及资产交易

（1）2020年2月12日，公司与关联方广东先导稀材股份有限公司合资设立安 徽中飞科技有限公司，注册资本5亿元，公司持股比例70%，并完成工商登记。 2020年3月27日，公司无偿受让关联方先导稀材持有安徽中飞30%的股权，将安 徽中飞变更为公司的全资子公司，并完成工商登记。

（2）2020年3月27日，公司子公司安徽中飞与滁州市琅琊国有资产运营有限 公司拟分别无偿受让关联方先导稀材持有安徽光智的55.56%、44.44%的股权， 并完成工商登记，以安徽光智实施及运营“红外光学与激光器件产业化项目”。

（3）安徽光智与广东先导稀材股份有限公司及其关联方于2020年4月15日 签署《专利转让合同》《专利实施许可合同》。安徽光智无偿受让实际控制人拥 有的红外光学及激光器件产业化项目相关的专利权47项，同时， 安徽光智因委 托先导先进生产红外光学及激光器件等事宜，将上述受让的部分专利以普通许可 的方式授权先导先进无偿使用，合同有效期至2021年4月19日。

经本所律师核查，公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规定 中明确了关联交易公允决策的程序，公司的上述关联交易已经按照法律法规、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的要求，履行了必要的审

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

批和披露程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

十、公司的主要财产

（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》和《原法律意见书》中已披露 的信息外，截至本补充法律意见书出具之日，公司主要财产的变化情况如下：

1．不动产所有权

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，公司新增1处不动产， 具体情况如下：

		所 有 权 人
序 号							使用权 类型	他项 权利
	证件编号		座落	面积（㎡）	用途	终止日期
	皖（2020） 滁州市不动 产权第 0018387号	安 徽 光 智
			安庆路北侧、 南京路西侧		工业 用地	2070年6 月12日
1				66,565.00			出让	无

2．在建工程

根据公司2020年半年度报告并经本所律师核查，截至2020年6月30日，公司 新增1项在建工程，即“红外光学与激光器件产业化项目”，该建筑工程账面余额 为36,891,495.94元，账面价值为36,891,495.94元。

3. 公司拥有的专利

根据公司提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，公司新增专利如下：

	序 号	专利名称	类型	专利号	申请日	专利权人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

1	一种化学气相沉积尾气在 线回收处理装置	实用新型	ZL201921327999.5	2019年8月 15日	安徽光智
2	一种化学气相沉积系统及 供气装置	实用新型	ZL201921478221.4	2019年9月 5日	安徽光智
3	一种高纯硫化氢的提纯装 置	实用新型	ZL201921560119.9	2019年9月 18日	安徽光智
4	一种用于平面光学零件抛 光的夹具	实用新型	ZL201921703182.3	2019年10 月11日	安徽光智
5	一种用于检测透镜边缘厚 度偏差的设备	实用新型	ZL201921900066.0	2019年11 月5日	安徽光智
6	一种多线切割机的罗拉及 多线切割机	实用新型	ZL201921948765.2	2019年11 月12日	安徽光智

经核查，公司拥有的上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

4．公司房产租赁情况

序 号				租赁期限
	承租方	出租方	座落		面积（㎡）	用途	租金（元）
			铜陵路和 九华山路 交叉口2号 公租房9楼 14间 （903-909、 912、 914-916、 918-920）
				2020年4 月10日 至2021 年4月9 日
		滁州市琅 琊经济开 发区管委 会				办公 及员 工宿 舍
1	安徽光智				334.00		16,032.00/月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

			西安市卡 布奇诺国 际社区8幢 1单元3层 103030号	2020年3 月30日 至2021 年3月29 日
2	宝鸡中飞	柴芳芳			69.12	办公	2,200.00/月

经本所律师核查，安徽光智和宝鸡中飞承租的上述房屋均未取得权属证书。 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，附属公司 没有因其承租上述物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。房屋出租方未取得 房产证的情形不影响附属公司实际使用该物业。此外，由于公司及其附属公司租 赁上述房屋主要用于办公及员工住宿，对经营场所没有特殊要求，若发生无法继 续使用的情况，搬迁难度较小。因此，公司附属公司受场所变更的影响较小。同 时，公司实际控制人朱世会出具承诺，若公司及其附属公司因租赁房屋涉及的法 律瑕疵而导致该等租赁房屋被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何 纠纷，并给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁 可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有 关当事人追索而支付的赔偿等），其将在无需公司支付任何对价的情况下全额承 担上述经济损失，并不向公司进行任何追偿。

基于上述，本所认为，公司及其附属公司租赁房屋尚未取得权属证书的情形， 不会对公司的生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性障碍。

经本所律师核查，安徽光智和宝鸡中飞承租的上述房屋均未在房屋管理部门 办理租赁合同备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适 用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审 理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，法律、 行政法规规定合同应当办理登记手续，当事人未办理登记不影响合同的效力。因 此，前述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的有效性，安徽光智 和宝鸡中飞使用上述租赁房产不存在法律障碍。根据《商品房屋租赁管理办法》 （住房和城乡建设部令第6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租 赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门 办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处 以一千元以上一万元以下罚款。根据公司实际控制人朱世会出具的承诺，承诺若 安徽光智和宝鸡中飞因未办理房屋租赁合同备案事宜被房地产管理部门处罚而 产生的任何损失、费用、支出，实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关 费用，保证公司及其附属公司的业务不会因租赁事宜受到不利影响。

本所认为，安徽光智和宝鸡中飞承租的房屋未办理备案登记手续的情形虽不 符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，公司附属公司存在因该 等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同 的法律效力，安徽光智和宝鸡中飞有权根据相关租赁合同使用该等房屋，租赁房 屋未进行租赁备案登记的瑕疵不会对公司的生产经营产生重大不利影响或对本 次发行造成实质性障碍。

十一、公司的重大债权债务

（一）根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其附 属公司新增正在履行的重大合同如下：

1．借款及担保合同（500 万元以上）

2020 年 4 年 17 日，安徽光智、滁州市琅琊国有资产运营有限公司及中国光 大银行股份有限公司滁州分行于滁州签订了《委托贷款合同》（编号： CZGSBOWDHT20200001），合同约定由滁州市琅琊国有资产运营有限公司将自 有资金 20,000 万元委托中国光大银行股份有限公司滁州分行向安徽光智提供借 款，用途为安徽光智的土地购置及厂房建设，借款期限 7 年。

朱世会、广东先导稀材股份有限公司为上述借款提供保证担保，保证期限为 主债权期限届满之日起 2 年。

2．采购合同（100 万元以上）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

序 号	供应方	采购方	商品名称	金额（元）	合同/订单编 号
1	宣威市鑫南亚经贸 有限责任公司	安徽光智	二氧化锗	9,975,000.00	XD-GE-20200 716-1
2	广东广晟有色金属 进口有限公司	安徽光智	二氧化锗	11,400,000.00	GS3SGE2008 100423
3	衢州华友钴新材料 有限公司	安徽光智	粗制锗的氢氧化 物	4,300,000.00	QZHY-S-120- 200824-161
4	怀化市洪江恒昌锗 业科技有限公司	安徽光智	区熔锗锭5N	12,920,000.00	LW20200820 01
5	TECK METALS LTD.	安徽光智	二氧化锗4N	4,725,000.00 USD	40027033
6	TECK METALS LTD.	安徽光智	二氧化锗4N	1,050,000.00	40027077
7	TECK METALS LTD.	安徽光智	二氧化锗4N	6,300,000.00	40027079
8	贵溪市三元冶炼化 工有限责任公司	安徽光智	6N砷粒、5/4.5N 硒粒、5N锑粒、 5N碲粒、5N锌锭、 5N锡粒	9,596,100.00	GZ-SYYL-20 200515
9	贵溪市三元冶炼化 工有限责任公司	安徽光智	5N碲粒、5N硒粒、 6N砷粒	1,970,000.00	GZ-SYYL-20 200516

（二）根据加拿大铭伦律师事务所对TECK METALS LTD.与安徽光智签署

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

的上述合同出具的法律意见，并经本所律师核查公司及其附属公司与境内客户、 供应商等签署的合同，上述合同均合法、有效，不存在潜在的法律风险。经公司 确认并经本所律师核查，上述合同的履行目前不存在纠纷或争议。

（三）经公司确认并经本所律师检索互联网公众信息，截至本补充法律意见 书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》、公司最近三年及一期财务报表、公司的确认并经 本所律师核查，截至2020年6月30日，除本补充法律意见书已披露的关联交易外， 公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担 保损害公司利益的情形。

（五）根据公司2020年半年度报告以及公司的确认，截至2020年6月30日， 公司其他应收款、其他应付款余额中金额较大的款项如下：

序号	单位名称	款项的性质	金额（元）
其他应收款
1	黑龙江省哈飞伟建建筑工 程有限公司	保证金	632,063.00
其他应付款
1	张晓洁（宝鸡中飞总经理）	资金拆入	2,200,000.00
2	佛山粤邦投资管理有限公 司	资金拆入	16,000,000.00
3	宝鸡市第二建筑工程有限 责任公司	建筑工程保证金	1,000,000.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

经核查，公司上述金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动

发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十二、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

截至本补充法律意见书出具之日，公司新召开的会议情况如下：

1. 股东大会

序号	会议届次	会议时间
1	2020年第六次临时股东大会	2020年9月1日

2. 董事会

序号	会议届次	会议时间
1	第四届董事会第四次会议	2020年8月14日
2	第四届董事会第五次会议	2020年8月27日

3. 监事会

序号	会议届次	会议时间
1	第四届监事会第三次会议	2020年8月14日
2	第四届监事会第四次会议	2020年8月27日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

根据公司的说明并经本所律师查验，公司上述股东大会、董事会、监事会的 召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。

十三、公司的税务

（一） 公司及其附属公司执行的税种、税率情况

根据公司2020年半年度报告并经公司确认，公司及其境内附属公司自2020 年1月1日至2020年6月30日期间执行的主要税种、税率如下：

1. 主要税种及税率

税种	税率
增值税	13%
城市维护建设税	7%
教育费附加	5%
企业所得税	公司按应纳税所得额的15%计缴、子公司按应纳税所得额的25%计 缴。

注：香港光智尚未开始从事经营活动。

2. 税收优惠

2017年8月28日，公司经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省 国家税务局、黑龙江省地方税务局复审，继续被认定为高新技术企业（有效期三 年，即2017年8月28日－2020年8月28日），根据《中华人民共和国企业所得税法》 及其实施条例，公司减按15%的税率缴纳企业所得税。

经公司说明及本所律师查验，本所认为，公司及其境内附属公司执行的上述 税种、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

（二）公司及其附属公司享受的财政补贴

根据公司2020年半年度报告及公司2020年1月至6月期间取得财政补贴的相 关文件、收款凭证并经核查，公司及附属公司在2020年1月至6月期间取得的财政 补贴如下：

序 号	金额	种 类	列报项目	补贴依据
1		固定资产补贴（哈 尔滨经济技术开发 区管理委员会）	其他收益	公司与哈尔滨经济技术开发区管 理委员会的协议书
	226,585.02
2		第二批新型工业化 发展资金	其他收益	关于下达2011 年第二批新型工业 化发展资金计划的通知-哈工信发 〔2011〕100号
	12,499.98
3		能源自主创新项目	其他收益	关于中国西电集团西安高压电器 研究院有限责任公司电器产品可 靠性试验能力建设等43 个项目的 复函（哈尔滨中飞新技术股份有限 公司核燃料加工专用设备用高性 能铝合金材料产业化项目）-发改办 能源〔2011〕2151号
	688,000.02
4		产业项目贷款贴息	其他收益	关于下达2012 年市级财源建设资 金产业项目贷款贴息指标的通知- 哈财财源预〔2012〕519号
	49,999.98
5		哈尔滨市财政局新 型工业专项发展资 金	其他收益	哈尔滨市财政局新型工业专项发 展资金
	214,999.98
6		工信委拨款：2013 年第三批工业发展 资金计划（贷款贴 息）	其他收益	关于下达2013 年第三批工业发展 资金计划的通知-哈工信发〔2013〕 109号
	24,450.00
7		2018年省科技型企 业研发费用投入后 补助资金	其他收益	黑龙江省科学技术厅 黑龙江省财 政厅关于印发《黑龙江省科技型企 业研发费用投入后补助实施细则》 的通知-黑科规发[2018]6号
	360,000.00
8		企业有效发明专利 5年以上补助	其他收益	关于发放黑龙江省2019年度企业 专利奖励补助资金的通知-哈尔滨 市市场监督管理局[2019]888号
	18,000.00
9		2019年中小企业技 术改造专项奖励资 金	其他收益	关于下达2019年陕西省中小企业 技术改造专项奖励资金项目（50万 元（含）至1000万元）计划的通 知-陕工信发[2019]327号
	240,000.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

序 号	金额	种 类	列报项目	补贴依据
10		代扣代缴个人所得 税手续费返还	其他收益	《关于进一步加强代扣代收代征 税款手续费管理的通知》（财行 〔2019〕11号）
	20.46
11		稳岗补贴	其他收益	陕西省人力资源和社会保障厅 陕 西省财政厅《关于调整失业保险稳 岗返还标准及扩大保障范围有关 问题的通知》-陕人社发[2020]22号
	16,800.00

经核查，本所律师认为，报告期内，公司及附属公司享有的上述政府补贴未 违反法律、法规的有关禁止性规定。

（三）根据公司及其附属公司主管税务机关出具的证明并经本所律师核查， 报告期内，公司及其附属公司依法纳税，不存在因违反税收方面法律、行政法规 而受到行政处罚且情节严重的情形。

十四、公司募股资金的运用

（一）公司本次募集资金投资项目拟使用土地获得土地使用权证书及建设用 地规划许可证书的进展情况更新如下：

安徽光智已于 2020 年 7 月 8 日取得本次募集资金投资项目拟使用土地的《国 有建设用地使用权证》，该证书的基本信息参见本补充法律意见书第十部分之 “十、公司的主要财产”；安徽光智于 2020 年 6 月 29 日取得本次募集资金投资 项目拟使用土地的《建设用地规划许可证》（地字第 341100202000107 号），本 次募集资金投资项目拟使用土地符合国土空间规划和用途管制要求。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据公司的确认并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站等公示系统，截至本补充法律意 见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚事项。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

（二）根据公司实际控制人及控股股东出具的确认文件，并经本所律师查询 中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询 平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站等公示系统，截至本补充 法律意见书出具之日，公司的实际控制人及控股股东不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）根据公司出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并 经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市 场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站等公示系 统，截至本补充法律意见书出具之日，公司的董事、高级管理人员不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

十六、结论意见

综上所述，本所律师根据法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司本次 发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的事项及其他任何与本 次发行有关的法律问题进行了补充核查验证。本所律师认为，公司具备本次发行 的主体资格，符合《管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在 重大违法违规行为。公司本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会同意注 册后方可实施。

本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司非公开发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：__ 冯成亮 负责人： 经办律师：__ 顾功耘 李 成 经办律师：_____ 陈鹏艳

年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·武汉

地 址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编 :200120 电 话 : （ 86 ） 21-20511000 ；传真：（ 86 ） 21-20511999 网 址 : http://www.allbrightlaw.com/

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==