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Sep 3, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司实际控制人 认购公司非公开发行股票免于要约收购义务的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司实际控制人

认购公司非公开发行股票免于要约收购义务的

法律意见书

案号：07F20200124

致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受哈尔滨中飞新技术股份有限 公司（下称“公司”或“中飞股份”）的委托，担任公司申请非公开发行股票（下 称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司实际控制人朱世会先生认购公司 2020 年度非公开发行股票事宜是否符合免于发出要约进行核查，并出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次非公开发行所涉文件材料了查验，并 通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法 律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发 表法律意见。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

5、本所同意将本法律意见书作为中飞股份 2020 年度非公开发行股票所需的 法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

6、本法律意见书仅供中飞股份 2020 年度非公开发行股票的目的使用，未经 本所书面同意不得用作任何其他用途。

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

公司/上市公司/中 飞股份/发行人	指	哈尔滨中飞新技术股份有限公司
粤邦投资	指	佛山粤邦投资管理有限公司，公司控股股东
投资者/认购人	指	朱世会先生，公司实际控制人
收购人	指	投资者及其一致行动人，即朱世会先生、粤邦投资
本次认购	指	朱世会先生认购公司2020年度非公开发行A股股票的行为
《非公开发行预 案》		《哈尔滨中飞新技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股 票预案（二次修订稿）》
	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	上海市锦天城律师事务所
元/RMB	指	中国法定货币人民币元
本法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司实际控制人认购公司非公开发行股票免于要约收购义务的法 律意见书》

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正文

一、本次认购的主体资格

（一）收购人情况

1. 认购人

朱世会，男，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 440111**0093，住所为广州市东山区沿江东路 423 号。

2. 一致行动人

经核查粤邦投资的公司章程、营业执照、工商登记资料并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之 日，粤邦投资的基本信息如下：

名称	佛山粤邦投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440605MA52MX9EXW
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	15,000万元
	佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6 号楼一层101号之三(住所申报,集群登记)
住所
法定代表人	朱世会
	投资与资产管理（实业投资活动）；资本投资服务（股权投资）； 社会经济咨询（投资咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围
成立日期	2018年12月17日

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营业期限 长期

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情

形

根据朱世会及粤邦投资提供的资料及出具的说明与承诺并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，朱世会及粤邦投资不存在《收购管理办法》第六条 规定的不得收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

本所律师经核查认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

二、本次认购的基本情况

（一）本次认购的方案

根据《非公开发行预案》，发行人本次拟非公开发行股票不超过 3,645.375 万股（含 3,645.375 万股），募集资金总额不超过 43,890.315 万元（含 43,890.315 万元），由朱世会先生以现金方式认购本次发行的全部股份。

截至本法律意见书出具之日，粤邦投资持有公司股份 3,720 万股，占公司总 股本的 27.3278%，粤邦投资为公司控股股东，朱世会先生为公司实际控制人。 按本次发行特定发行对象认购股份数量计算，本次发行完成后，粤邦投资持有公 司股份 3,720 万股，占公司总股本的 21.56%，仍为公司的控股股东；认购对象朱 世会先生将持有公司 3,645.375 万股股份，占公司总股本的 21.12%。因粤邦投资

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为朱世会先生控制的企业，本次发行后，朱世会先生拥有或支配的公司表决权股 份占比为 42.68%，仍为公司实际控制人。

因此，本所律师认为，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（二）本次认购已履行的程序

1. 董事会

（1）公司于 2020 年 2 月 23 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股 票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公 司本次非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 票认购合同的议案》《关于同意实际控制人朱世会先生申请豁免要约收购的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 等议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行数 量、发行方式及时间、发行对象及认购方式、定价原则及方式、发行股份的限售 期、本次发行股票上市地点、募集资金用途和数量、本次发行前的滚存利润安排、 本次发行决议有效期等事项作出了决议。

（2）因皮海铃女士放弃参与公司本次发行认购，公司于 2020 年 4 月 2 日召 开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与皮海玲签署终止股票 认购合同的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关 于同意实际控制人朱世会先生免于发出要约的议案》等修订后的相关议案。

（3）鉴于近期中国证监会已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则， 为符合最新监管要求，公司董事会依照股东大会的授权，结合创业板上市公司证 券发行等相关法规的变化，对公司本次发行涉及的相关议案进行了修订。公司于 2020 年 6 月 23 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公 开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案(二次修订稿) 的议案》等修订后的相关议案。

（4）鉴于中国证监会已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，创业

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板上市公司发行证券的发行程序及监管要求等发生变动，需依法经深交所审核并 报中国证监会注册，而且本次非公开发行无需再履行国防科工部门的军工事项审 查程序，就前述变更事项朱世会先生与上市公司于 2020 年 8 月 14 签订《附条件 生效的股票认购合同之补充协议》。公司于 2020 年 8 月 14 日召开第四届董事会 第四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购合同 之补充协议>的议案》。

2. 股东大会

公司于 2020 年 4 月 20 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票 方案（修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于同意实际控制 人朱世会先生免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事项的议案》等本次发行的相关议案，对非公开发行股票 条件、本次发行股票的种类及面值、发行方式、发行对象、发行价格及定价原则、 发行数量及认购方式、限售期、发行上市地点、募集资金数量及用途、本次发行 前滚存未分配利润安排、本次发行决议的有效期限、授权董事会办理本次发行具 体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。

本所律师认为，公司已经履行了必要的内部审议程序，程序合法有效。公司 本次发行尚待深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，“经上市公司股 东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次 向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，属于该种情形， 收购人可以免于向中国证监会提交要约豁免申请。

本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定情形，具体如下：

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1. 本次认购前后公司实际控制人未发生变化；

2. 本次认购己经公司 2020 年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，且 公司股东大会同意实际控制人免于发出要约。

3. 朱世会先生己承诺本次发行完成后 36 个月内不转让本次认购的股份。

经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的 可以免于发出要约的情形。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，朱世会先生及其一致行动人具备收购人主体资格。 朱世会先生认购公司发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定， 朱世会先生可以免于发出要约。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

• （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司实际控制人认购公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律意见书》之签署 页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师： _____ 冯成亮 负责人： ____ 经办律师： _____ 顾功耘 李 成 经办律师： _____ 陈鹏艳

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年 月 日
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电 话 : （ 86 ） 21-20511000 ；传真：（ 86 ） 21-20511999

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