Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 18, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司

非公开发行股票的

补充法律意见书（一）

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司

非公开发行股票的

补充法律意见书（一）

案号：07F20200124

致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨中飞新技术股份有 限公司（以下简称 “发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律顾问 聘请协议》，作为发行人申请非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的特 聘专项法律顾问。本所于 2020 年 6 月 30 日出具了《上海市锦天城律师事务所关 于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》以及《上海 市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的法 律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

2020 年 7 月 31 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2020〕020091 号《关于 哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下 简称“《审核问询函》”）。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落 实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）， 回复上述《审核问询函》涉及的问题。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人 本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用， 原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意 见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

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补充法律意见书（一）

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律 意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本 补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做 出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材 料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、发行人或 其他有关单位等出具的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备法律文 件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部引用或按深圳证券交易所审核要求引用本补 充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。

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补充法律意见书（一）

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补 充法律意见。

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补充法律意见书（一）

正 文

一、问题三：本次发行对象为实际控制人朱世会，认购合同生效

条件之一为通过国防科工局军工审查。

请发行人补充说明朱世会认购资金的具体来源，本次发行事项获得国防科 工局军工审查进度和具体完成时间，如具有不确定性请充分披露相关风险。 请保荐人和发行人律师发表核查意见。

回复：

（一） 请发行人补充说明朱世会认购资金的具体来源

根据朱世会出具的承诺、发行人的说明并经本所律师核查，朱世会认购本次 非公开发行股票的全部资金来源于其本人自有或自筹资金。

朱世会先生深耕稀散金属材料领域二十多年，从 2003 年开始担任先导稀材 董事长，长期从事投资和经营先导稀材及其附属公司。先导稀材成立于 1995 年， 位于广东省清远市，是一家专业从事稀散金属、高端功能材料及器件、模组和子 系统的研发、生产、销售和回收的高科技集团公司，其产品主要为硒、碲、镓、 铟、锗、铋、镉等系列产品。朱世会先生间接持有先导稀材 53.01%的股权。根 据广东中浩会计师事务所出具的中浩审字（2020）第 H192 号《审计报告》，截 至 2019 年 12 月 31 日，先导稀材资产规模（合并）62.89 亿元，2019 年营收规 模（合并）52.91 亿元。

（二）本次发行事项获得国防科工局军工审查进度和具体完成时间，如具 有不确定性请充分披露相关风险

1. 本次发行事项不再涉及国防科工局军工审查

根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师核查，发行人持有国家国防 科技工业局于 2018 年 7 月 25 颁发的《武器装备科研生产许可证》，有效期为 5 年。2020 年 3 月 3 日，发行人计划主动退出武器装备科研生产，并向国防科工

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补充法律意见书（一）

局武器装备科研生产许可管理办公室提出申请，同时提交《武器装备科研生产许 可退出申请书》以及后续保密工作方案、军工关键设备设施处置方案等资料。国 防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2020 年 5 月 21 日出具了《国防科 工局行政许可事项告知书》：“根据《武器装备科研生产许可退出管理规则》， 2020 年 5 月 10 日我局注销了你单位武器装备科研生产许可证。请你单位按照《武 器装备科研生产许可退出管理规则》第十条规定，自收到本告知之日起 10 个工 作日内，完成相关工作。” 2020 年 5 月 25 日，发行人已按照《国防科工局行 政许可事项告知书》要求，将《武器装备科研生产许可证》及涉密人员保密承诺 交至黑龙江省国防科工办，完成了与退出武器装备科研生产相关的工作。

发行人已退出武器装备科研生产，不再持有武器装备科研生产许可证。本次 发行事项不再涉及国防科工局军工审查以及该审查具体完成时间事项，不存在不 确定性。

2. 针对非公开发行事项涉及审批事项的变化，认购方与上市公司签订补充 协议

认购方与上市公司于 2020 年 2 月 23 日签署了《附条件生效的股票认购合同》 （以下简称“原协议”）。鉴于中国证监会已发布创业板改革并试点注册制相关制 度规则，创业板上市公司发行证券的发行程序及监管要求等发生变动，需依法经 深交所审核并报中国证监会注册，而且本次非公开发行无需再履行国防科工部门 的军工事项审查程序，就前述变更事项认购方与上市公司于 2020 年 8 月 14 签订 《附条件生效的股票认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），该补充协 议对原协议中的合同生效的先决条件修订为：

“5 本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可 生效：

• 5.1 发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 5.2 发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• 5.3 本次发行通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注

• 册。”

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补充法律意见书（一）

在股东大会授权范围内，发行人第四届董事会第四次会议已审议通过该补充 协议，该补充协议已生效。

基于上述，发行人已退出武器装备科研生产，本次发行事项不再涉及国防科 工局军工审查，不存在不确定性。

综上，本所律师认为：

1. 朱世会认购本次向特定对象发行股票的全部资金来源于其本人自有资金 或自筹资金。

2. 上市公司已退出武器装备科研生产，本次发行事项不再涉及国防科工局军 工审查以及该审查具体完成时间事项，不存在不确定性。

二、问题四：实际控制人控制的企业广东先导稀材股份有限公司 （以下简称先导稀材）从事红外材料的生产和销售。募集资金投资项 目的技术研发和人才储备在实施前期可依托实际控制人控制的企业 的扶持，相关技术人员将与实际控制人控制的企业解除劳动关系，由 发行人择优聘用；项目公司前期可借助实际控制人及其控制的企业在 稀散金属及光学材料领域的储备和资源，快速进入红外光学业务领 域。本次募集资金投资项目实施后，实际控制人及其控制的企业将退 出与募投项目相关的业务领域。在实际控制人退出红外光学业务和上 市公司募投项目产线投产前的过渡期内，为承接市场订单和保持向客 户供货的连续性，上市公司委托实际控制人控制的企业进行产品生 产。除此之外，本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控制的企 业预计不存在其他关联交易。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）披露公司现有业务与募投项目之间的区别 与联系，募集资金投资项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，发

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补充法律意见书（一）

行人是否已经完全具备开展募投项目的人员、机构、技术、专利、特许经营权、 商标、市场、资金等方面的资源储备及相关储备的来源，发行人生产工艺、技 术等方面与同行业企业的比较情况，本次项目是否存在持续大额资金投入、短 期无法盈利风险或技术更迭、产品落后风险；（ 2 ）说明发行人已经或计划向关 联方聘用的人员数量、人员构成、核心人员及其履历、在其他企业兼职及持股 情况，已经或计划借助关联方在人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、 市场、其他储备和资源的具体情况及具体借助形式，在业务及经营等方面对关 联方是否存在严重依赖，项目投产后发行人是否能够具有独立持续经营能力； （ 3 ）说明实际控制人及其控制的企业退出相关领域的进展情况及具体时间表， 与项目相关的业务和经营资产的处置安排；（ 4 ）说明发行人在本次项目建设过 程中控股股东及关联方的资产注入计划及金额，是否涉及使用募集资金，购买 资产的定价依据，是否采取有效措施防止利益输送，发行人是否计划将原有业 务剥离，主营业务是否会发生根本变化，相关资产注入或剥离行为是否会构成 重组上市；（ 5 ）说明因上述委托加工事项预计新增关联交易的定价依据及公允 性，关联交易对发行人独立性和持续经营能力的具体影响。

请保荐人、会计师和发行人律师发表核查意见。

回复：

一、披露公司现有业务与募投项目之间的区别与联系，募集资金投资项目 的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，发行人是否已经完全具备开展 募投项目的人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、市场、资金等方面 的资源储备及相关储备的来源，发行人生产工艺、技术等方面与同行业企业的 比较情况，本次项目是否存在持续大额资金投入、短期无法盈利风险或技术更 迭、产品落后风险

发行人在申报文件《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使 用的可行性分析”之“二、本次募集资金运用的背景、实施必要性及发行人实施 能力分析”中补充披露如下：

“（四）公司现有业务与募投项目之间的区别与联系

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补充法律意见书（一）

上市公司现有业务为高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产和销 售。根据《国民经济行业分类标准》，现有业务属于 “C3252铝压延加工”。

募投项目主要业务为红外光学与激光器件相关产品的研发、生产和销售。根 据《国民经济行业分类》，募投项目属于“C3976光电子器件制造”。

上市公司现有业务与募投项目归属于不同的行业，募投项目为上市公司跨行 业新增业务。按照上市公司业务发展安排及未来发展战略，未来将实现高端铝合 金材料、红外光学及激光器件双主业经营。

（五）募集资金投资项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，发 行人储备开展募投项目的人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、市场、 资金等方面的情况

1、募集资金投资项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术

募投项目定位于研发、生产和销售红外光学材料、红外光学镜头、红外激光 器、红外成像整机和系统、激光晶体及晶体元器件、辐射医疗探测器，其业务属 于光电子元器件行业。按照募投项目可行性方案，募投项目未来的营运模式、盈 利模式及涉及核心技术如下：

（1）营运模式

采购模式：募投项目主要原材料为高纯锌、高纯硒、高纯锗等。募投项目将 采用“以销定产，以产定购”方式，即根据客户订单、原材料价格、经济订货量、 生产计划以及库存情况等制定采购计划，并集中批量采购。

生产模式：募投项目将采用 “以销定产”的生产模式。在募投项目逐步投 产后，依据与客户签订的合同及客户的采购惯例制定生产计划并组织生产。

销售模式：募投项将建立专业化营销团队，采用上门拜访、网络推广、参加 展会推广等方式拓宽销售渠道，开拓下游客户，实现自主销售。

（2）盈利模式

募投项目所处的行业及市场具有较高的技术、资金门槛。上市公司通过技术 引进和自主研发，可将已有产品和在研产品产业化，能够提升光学材料及器件、

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补充法律意见书（一）

激光器材料及器件、核探测器件的生产和供应能力，并销售给下游产业的光电整 机制造商；或者直接销售红外成像整机和系统，从而获得相应的利润。对标企业 有美国II-VI公司、美国FLIR SYSTEMS、大立科技、杰普特、锐科激光等。

募投项目产品可广泛运用于消费类电子产品、红外热成像设备、光纤通讯、 监控设备、医疗设备、汽车电子等。我国红外光学和激光产品市场发展很快，但 由于核心器件一定程度上依靠进口，价格、质量和维护等因素制约了下游产业的 发展和市场推广。募投项目可实现部分高端红外及激光器件国产化，具有市场竞 争力和盈利能力。

（3）核心技术

根据募投项目可行性方案，募投项目目前涉及的核心技术及其产品运用情况 如下：

核心技术	核心技术简要描述	产品运用
稀有金属提 纯技术	Ge提纯技术：将GeO2原料还原成 Ge金属，然后通过区熔提纯材料，经 腐蚀后提拉生长获得电子级锗单晶。	Ge。该材料主要应用在红外窗口，在 红外测温、红外成像、医疗、监控等 领域应用。
	13N Ge单晶提纯技术：将电子级锗材 料进一步提纯13N。	13N Ge。该材料主要应用在高能物 理、核素检测等领域，对探矿、高能 物理等领域有重要的推动作用。
晶体生长技 术	Ge单晶生长技术：锗提纯的重要步骤 之一，也是影响最终材料性能的关键 技术。	Ge。该材料主要应用在红外窗口，在 红外测温、红外成像、医疗、监控等 领域应用。
	激光晶体/闪烁晶体生长技术：将原材 料经过配料混合、压制、烧结、装炉、 晶体生长、退火等工序，获得激光晶 体/闪烁晶体，之后经过切割、研磨、 抛光获得需要的产品。核心工艺为晶 体生长炉设计和晶体生长工艺。	激光晶体主要用于固体激光器，在激 光加工、打标等领域有应用。闪烁晶 体在核医学、高能物理、监控、探测 等领域用重要应用。
	硫系玻璃：生产工艺为配料、封管、 合成、淬火。	硫系玻璃：主要用于红外窗口，在红 外测温、红外成像、医疗、监控等领 域应用。
硒化锌生产 技术	硒化锌/硫化锌：核心工艺为化学气体 提纯、化学气相沉积炉设计和热场、 工艺设计。	硒化锌/硫化锌。主要用于红外窗口， 在红外测温、红外成像、监控等领域 有应用。
镀膜技术	窗口膜材料：主要为类金刚石膜和增 透/增反膜，主要工艺为蒸发镀膜。	膜。主要用于红外窗口，在红外测温、 红外成像、监控等领域有应用。

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补充法律意见书（一）

激光器和探 测器生产技 术	红外激光器和辐射探测器的生产技 术。其中，红外激光器主要包括三种 类型的激光器，辐射探测器包括闪烁 晶体阵列、HPGe探测器和CZT探测 器。募投项目可通过优化设计，使红 外激光器和辐射探测器的设备共用， 增加设备使用效率，减少生产成本。	红外激光器和辐射探测器。红外激光 器在红外测温、红外成像、监控等领 域有应用。辐射探测器在核医学、高 能物理、监控、探测等领域用重要应 用。
规模化生产 镜片和模压 技术	晶体加工：在晶体加工方面，通过切 割、研磨、抛光、异性加工、清洗、 模压等各类加工设备，加工技术全面 而且先进，在高精度光学窗口加工， 高洁净度半导体衬底加工等领域有丰 富的经验和可靠的工程化水平。	各型材料。主要用于窗口、激光棒、 闪烁晶体阵列、半导体衬底的加工。

（六）发行人储备开展募投项目的人员、机构、技术、专利、特许经营权、 商标、市场、资金等方面的情况

1、安徽光智的机构、人员

安徽光智稳步推进募投项目建设和公司运营准备工作。安徽光智按照独立 性、规范性的要求规划了组织架构和人员规划，能够保障未来募投项目顺利运营。 具体情况如下：

	部门	部门	编制人数	招聘渠道	招聘渠道
				转聘	外聘
	总经办		2	1	1
管理中心	副总		1		1
	安环部		2		2
	财务部		5		5
	采购开发部		3	1	2
	物流部		3		3
	厂务部		9	1	8
	体系部		1		1
	人力行政部		14		14
	科技项目部		2		2
	管理中心合计		40	2	38
激光探测 中心		副总	1		1
		销售部	8		8
		质量部	1		1
		供应链部	3		3
	晶体生产 部	总监	1		1
		CZ车间	22	2	20

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补充法律意见书（一）

		NLO车间	21		21
		HPGe车间	17	1	16
		VB车间	21		21
		CZT车间	21	1	20
	晶体器件 部	经理	1		1
		SC封装车间	51		51
		CZT封装车间	21		21
		HPGe封装车间	12		12
		加工车间	20		20
	激光器件 部	激光元器件车间	41		41
		泵浦源车间	27		27
	激光探测中心合计		289	4	285
红外材料 及光学加 工中心		销售部	24	11	13
		质量部	1	1
		设备部	3		3
		供应链部	5		5
		工艺技术部	2	1	1
	红外材料 部	红外合成产线	54	54
		锗晶体产线	137	137
		红外玻璃产线	18	18
		硒化氢产线	13	13
	光学加工 部	粗加工产线	28	28
		精加工产线	59	59
	红外材料及光学加工中心合计		344	322	22
红外激光 器芯片中 心	办公室		2	1	1
	厂务设备部		5		5
	红外激光器1部		30		30
	红外激光器2部		50		50
	研发部		20		20
	项目管理部		2		2
	质量部		4		4
	红外激光器芯片中心合计		113	1	112
红外镜头 中心	副总（兼）		1	1
	经理		1		1
	机加工车间		86		86
	装配车间		68		68
	工艺部		10		10
	质量部		21		21
	红外镜头中心合计		187	1	186
	总计		975	331	644

备注：转聘为拟对关联方解聘后人员择优录取。

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2、技术和专利

红外光学及激光器件业务对生产技术要求较高。根据募投项目方案，安徽光 智前期无偿受让先导稀材专利技术，快速进入红外光学业务领域。同时，安徽光 智也开始组织自主进行生产工艺改进和新产品、新技术的研发。

受让取得专利情况：安徽光智分别与广东先导稀材股份有限公司及其关联方 于2020年4月15日签署《专利转让合同》。安徽光智无偿受让实际控制人拥有的 红外光学与激光器件产业化项目相关的专利权（含专利申请权）47项。安徽光智 获取与募投项目相关专利后，为未来独立进行相关业务提供了技术和知识产权保 障。上述专利权已完成转让登记手续。

序 号	权利归 属	申请日	申请号	专利名 称	专利类 型	法律状 态	授权日	对应核心 技术
1	安徽光 智	2011-1 2-12	201120519 6439	尾气处 理装置	实用新 型	授权	2012-8 -15	硒化锌生 产技术
2	安徽光 智	2011-1 2-12	201120514 5441	粉尘处 理装置	实用新 型	授权	2012-7 -18	硒化锌生 产技术
3	安徽光 智	2013-7 -24	201320444 3847	化学气 相沉积 炉	实用新 型	授权		硒化锌生 产技术
							2014-1 -15
4	安徽光 智	2013-9 -9	201320558 7164	收尘装 置	实用新 型	授权	2014-4 -9	硒化锌生 产技术
5	安徽光 智	2014-4 -21	201410160 9341	一种多 腔室石 墨沉积 装置及 化学气 相沉积 炉	发明专 利	授权		硒化锌生 产技术
							2017-1 -18
6	安徽光 智	2015-7 -1	201520470 6023	一种用 于晶体 生长的 加热装 置	实用新 型	授权		晶体生长 技术/晶片 制备技术
							2015-1 1-25
7	安徽光 智	2015-1 2-31	201511034 578X	一种化 学气相 沉积炉 用石墨 沉积装 置	发明专 利	授权		硒化锌生 产技术
							2019-6 -25

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补充法律意见书（一）

8	安徽光 智	2015-1 2-31	201521144 717X	一种化 学气相 沉积炉 用石墨 沉积装 置	实用新 型	授权		硒化锌生 产技术
							2016-9 -7
9	安徽光 智	2016-8 -30	201620997 9290	排风系 统	实用新 型	授权	2017-3 -29	硒化锌生 产技术
10	安徽光 智	2016-9 -6	201621041 0079	尾气处 理装置	实用新 型	授权	2017-3 -29	硒化锌生 产技术
11	安徽光 智	2016-1 1-15	201621227 8281	晶体生 长装置	实用新 型	授权		晶体生长 技术/晶片 制备技术
							2017-5 -24
12	安徽光 智	2016-1 1-21	201630563 2756	耐火砖	外观设 计	授权		晶体生长 技术/晶片 制备技术
							2017-6 -6
13	安徽光 智	2016-1 1-22	201621264 8471	化学气 相沉积 炉的粉 尘收集 装置	实用新 型	授权		硒化锌生 产技术
							2017-9 -22
14	安徽光 智	2017-6 -23	201710483 403X	激光晶 体及其 制备方 法	发明专 利	授权	2019-1 1-12	晶体生长 技术/晶片 制备技术
15	安徽光 智	2017-7 -14	201710572 9577	硫化锌 的生产 方法	发明专 利	实质审 查		硒化锌生 产技术
16	安徽光 智	2017-7 -14	201720859 6074	纯化装 置	实用新 型	授权	2018-3 -20	硒化锌生 产技术
17	安徽光 智	2017-8 -31	201710767 0192	化学气 相沉积 炉	发明专 利	实质审 查		硒化锌生 产技术
18	安徽光 智	2017-8 -31	201721105 7549	化学气 相沉积 炉	实用新 型	授权		硒化锌生 产技术
							2018-5 -1
19	安徽光 智	2017-9 -26	201721240 7234	籽晶杆	实用新 型	授权		晶体生长 技术/晶片 制备技术
							2018-4 -27
20	安徽光 智	2017-1 2-15	201711349 0290	一种稀 土硅酸 盐晶体 中稀土	发明专 利	授权		晶体生长 技术/晶片 制备技术
							2019-9 -3

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补充法律意见书（一）

				元素的 提取方 法
21	安徽光 智	2017-1 2-19	201711370 5894	晶体生 长装置、 生长方 法及其 应用	发明专 利	驳回		晶体生长 技术/晶片 制备技术
22	安徽光 智	2017-1 2-21	201711395 684X	硫化锌 或硒化 锌球罩 的制备 设备	发明专 利	驳回		硒化锌生 产技术
23	安徽光 智	2017-1 2-26	201711429 2511	锗单晶 的生长 方法	发明专 利	驳回		晶体生长 技术/晶片 制备技术
24	安徽光 智	2018-2 -27	201820278 0336	气体纯 化装置	实用新 型	授权	2018-1 2-21	硒化锌生 产技术
25	安徽光 智	2018-6 -19	201810627 8042	类金刚 石膜表 面处理 工艺	发明专 利	实质审 查		镀膜技术
26	安徽光 智	2018-7 -10	201810747 7984	光学零 件的抛 光方法	发明专 利	实质审 查		规模化生 产镜片模 压技术
27	安徽光 智	2018-8 -9	201810900 3662	晶体生 长装置 及生长 方法	发明专 利	实质审 查		晶体生长 技术/晶片 制备技术
28	安徽光 智	2018-8 -9	201821279 8389	晶体生 长装置	实用新 型	授权	2019-4 -26	晶体生长 技术/晶片 制备技术
29	安徽光 智	2018-8 -16	201821326 9448	化学气 相沉积 炉	实用新 型	授权	2019-7 -2	硒化锌生 产技术
30	安徽光 智	2018-8 -16	201821327 0356	化学气 相沉积 炉	实用新 型	授权	2019-6 -28	硒化锌生 产技术
31	安徽光 智	2019-1 -7	201910010 8911	晶体的 生长装 置及生 长方法	发明专 利	实质审 查		晶体生长 技术/晶片 制备技术
32	安徽光	2019-2	201920205	尾气处	实用新	授权	2020-1	硒化锌生

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补充法律意见书（一）

	智	-18	7591	理装置	型		-14	产技术
33	安徽光 智	2019-2 -18	201920205 7534	晶体生 长的加 热装置	实用新 型	授权		晶体生长 技术/晶片 制备技术
							2020-1 -31
34	安徽光 智	2019-3 -18	201920343 6735	球面铣 磨刀具	实用新 型	授权	2020-1 -14	规模化生 产镜片模 压技术
35	安徽光 智	2019-4 -30	201910360 8670	晶体的 生长方 法	发明专 利	驳回		晶体生长 技术/晶片 制备技术
36	安徽光 智	2019-5 -5	201920640 2571	热场装 置及晶 体生长 装置	实用新 型	授权	2020-4 -28	晶体生长 技术/晶片 制备技术
37	安徽光 智	2019-8 -15	201921327 9995	一种化 学气相 沉积尾 气在线 回收处 理装置	实用新 型	授权	2020-6 -26	硒化锌生 产技术
38	安徽光 智	2019-9 -5	201910841 397X	一种化 学气相 沉积系 统及供 气装置 和供气 方法	发明专 利	实质审 查		硒化锌生 产技术
39	安徽光 智	2019-9 -5	201921478 2214	一种化 学气相 沉积系 统及供 气装置	实用新 型	授权	2020-6 -26	硒化锌生 产技术
40	安徽光 智	2019-9 -18	201921560 1199	一种高 纯硫化 氢的提 纯装置	实用新 型	授权	2020-6 -26	硒化锌生 产技术
41	安徽光 智	2019-1 0-11	201910965 9820	一种用 于平面 光学零 件抛光 的夹具 及方法	发明专 利	实质审 查		规模化生 产镜片模 压技术

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补充法律意见书（一）

42	安徽光 智	2019-1 0-11	201921703 1823	一种用 于平面 光学零 件抛光 的夹具	实用新 型	授权	2020-6 -26	规模化生 产镜片模 压技术
43	安徽光 智	2019-1 1-4	201911064 1866	红外硫 系玻璃 镜片及 其制备 方法	发明专 利	实质审 查		规模化生 产镜片模 压技术
44	安徽光 智	2019-1 1-5	201921900 0660	一种用 于检测 透镜边 缘厚度 偏差的 设备	实用新 型	授权	2020-6 -26	规模化生 产镜片模 压技术
45	安徽光 智	2019-1 1-7	201911081 896X	一种锑 化物晶 体生长 装置及 生长方 法	发明专 利	实质审 查		晶体生长 技术/晶片 制备技术
46	安徽光 智	2019-1 1-12	201921948 7652	一种多 线切割 机的罗 拉及多 线切割 机	实用新 型	办理登 记手续		规模化生 产镜片模 压技术
47	安徽光 智	2020-3 -12	202020302 0690	一种夹 具及夹 套	实用新 型	已受理		规模化生 产镜片模 压技术

自主申请专利（含专利申请权）情况：安徽光智持续进行红外光学及激光器 件技术研发和专利申请，新申请专利情况如下：

序号	权利归属	申请日	申请号	专利名称	专利类 型	状态	对应核心技 术
1	安徽光智	2020-6- 12		一种锑化 铟单晶的 制备方法 及其装置	发明专 利	已受理	晶体生长技 术/晶片制 备技术
			2020105402 976
2	安徽光智	2020-6- 12		一种锑化 铟单晶的 制备装置	实用新 型	已受理	晶体生长技 术/晶片制 备技术
			2020210934 920

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3、商标

安徽光智按照募投项目方案和公司运营计划，已提交了5项商标的注册申请， 但尚未取得受理通知书。

4、市场及资金

关于市场，在实际控制人退出红外材料相关市场和业务的同时，安徽光智科 技有限公司需承接既有的市场和客户，保障“红外光学与激光器件产业化项目” 未来的市场。实际控制人从2020年7月20日已终止与募投项目相关业务的销售。 安徽光智提前从6月份开始逐步承接市场、客户及订单。截至2020年7月31日，已 实现销售6,611.29万元。募投项目未来将产业链进一步往下游延伸，将通过专业 化营销团队、积极参加展会推广等方式拓宽销售渠道，积极开拓新客户。

关于资金，募投项目投资已考虑铺底流动资金9,193万元，系指保证项目投 产后能进行正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额。未来项目投产后，安 徽光智仍可以通过自筹资金解决解决业务增加带来的资金需求。

（七）发行人生产工艺、技术等方面与同行业企业的比较情况，本次项目是 否存在持续大额资金投入、短期无法盈利风险或技术更迭、产品落后风险

1、发行人生产工艺、技术与同行业企业的比较情况

核心技术	项目核心技术简要描述	与同行业对标情况
稀有金属提纯技术	Ge提纯技术：将GeO2原料 还原成Ge金属，然后通过区 熔提纯材料，经腐蚀后提拉生 长获得电子级锗单晶。	Ge。该材料主要应用在红外窗口， 在红外测温、红外成像、医疗、 监控等领域应用。
	13N Ge单晶提纯技术：将电 子级锗材料进一步提纯13N。	13N Ge。该材料主要应用在高能 物理、核素检测等领域，对探矿、 高能物理等领域有重要的推动作 用。
晶体生长技术	Ge单晶生长技术：锗提纯的 重要步骤之一，也是影响最终 材料性能的关键技术。	Ge。该材料主要应用在红外窗口， 在红外测温、红外成像、医疗、 监控等领域应用。

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	激光晶体/闪烁晶体生长技 术：将原材料经过配料混合、 压制、烧结、装炉、晶体生长、 退火等工序，获得激光晶体/ 闪烁晶体，之后经过切割、研 磨、抛光获得需要的产品。核 心工艺为晶体生长炉设计和 晶体生长工艺。	激光晶体主要用于固体激光器， 在激光加工、打标等领域有应用。 闪烁晶体在核医学、高能物理、 监控、探测等领域用重要应用。
	硫系玻璃：生产工艺为配料、 封管、合成、淬火。	硫系玻璃：主要用于红外窗口， 在红外测温、红外成像、医疗、 监控等领域应用。
硒化锌生产技术	硒化锌/硫化锌：核心工艺为 化学气体提纯、化学气相沉积 炉设计和热场、工艺设计。	硒化锌/硫化锌。主要用于红外窗 口，在红外测温、红外成像、监 控等领域有应用。
镀膜技术	窗口膜材料：主要为类金刚石 膜和增透/增反膜，主要工艺 为蒸发镀膜。	膜。主要用于红外窗口，在红外 测温、红外成像、监控等领域有 应用。
激光器和探测器生产技 术	红外激光器和辐射探测器的 生产技术。其中，红外激光器 主要包括三种类型的激光器， 辐射探测器包括闪烁晶体阵 列、HPGe探测器和CZT探测 器。募投项目可通过优化设 计，使红外激光器和辐射探测 器的设备共用，增加设备使用 效率，减少生产成本。	红外激光器和辐射探测器。红外 激光器在红外测温、红外成像、 监控等领域有应用。辐射探测器 在核医学、高能物理、监控、探 测等领域用重要应用。
规模化生产镜片和模压 技术	晶体加工：在晶体加工方面， 通过切割、研磨、抛光、异性 加工、清洗、模压等各类加工 设备，加工技术全面而且先 进，在高精度光学窗口加工， 高洁净度半导体衬底加工等 领域有丰富的经验和可靠的 工程化水平。	各型材料。主要用于窗口、激光 棒、闪烁晶体阵列、半导体衬底 的加工。

2、募投项目涉及的核心技术与同行业相比，在Ge提纯、晶体生长、硒化锌 生产方面具有技术优势。部分核心元器件具有技术突破，能够满足国内客户需求， 实现进口替代。募投项目产品短时间内应不存在技术更迭、产品落后风险。但募

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补充法律意见书（一）

投项目投产后，可能面临核心技术在生产环节不能有效运用的风险，可能导致生 产效率、产品质量不及预期。

募投项目投资需求已经充分论证，产品产业链设计完善，预计建成投产后， 不存在其他持续大额资金投入。

本次募投项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从 项目开始建设到项目完成并创造效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和 摊销会对公司业绩产生一定影响，募投项目可能存在短期不能盈利的风险。”

二、说明发行人已经或计划向关联方聘用的人员数量、人员构成、核心人 员及其履历、在其他企业兼职及持股情况，已经或计划借助关联方在人员、机 构、技术、专利、特许经营权、商标、市场、其他储备和资源的具体情况及具 体借助形式，在业务及经营等方面对关联方是否存在严重依赖，项目投产后发 行人是否能够具有独立持续经营能力

（一）发行人已经或计划向关联方聘用的人员数量、人员构成、核心人员及 其履历、在其他企业兼职及持股情况

1、上市公司不存在直接聘用关联方人员的情况。对项目公司需要的管理、 销售、技术人员等，相关人员先与关联方解除劳动合同，然后与安徽光智重新签 署劳动合同，聘用时点相关人员已非关联方员工。

安徽光智根据人员规划，已经聘用原关联方员工的情况如下：

类型	岗位分工	人数
从关联方 转聘	生产人员	-
	管理人员	5
	销售人员	10
	研发、技术人员	13
	合计	28

根据前述募投项目的人员规划，其他拟转聘人员将在2021年4月前在关联方 解聘后择优聘用。

募投项目正处于建设期，但安徽光智已承接关联方原红外业务，且已开始继 续募投项目相关技术研发，安徽光智聘用员工的情况符合募投项目实施进展需

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补充法律意见书（一）

求。

2、募投项目的核心技术及其履历、兼职及持股情况

姓名	履历	兼职情况	持有中飞股 份股票
尹士平	1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，毕业于兰州大学，本科学士学位。从事 单晶领域14年，将单晶领域的研发与生产技术 相结合，拥有丰富的单晶研发及生产经验；擅 长锗、硒化锌、硫化锌、硫系玻璃等红外材料 领域的技术研发与生产管理。曾组织牵头完成 多项国家级高难度项目，如典型高纯稀散金属 制备关键技术及产业化、硒化锌产品质量判定 工艺改进、锗单晶炉自动控径工艺改进等系列 研发项目等。 2013年6月至2020年3月在广东先导先进材 料股份有限公司任事业部总经理；2020年4月 起任发行人副总经理及安徽光智总经理。	在河北国晶新 能源科技有限 公司任董事 在北京先导宏 波光电科技有 限公司任董事 长	未持股
郭晨光	1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，毕业于北京轻工业技术学院，大专学历。 从事晶体生长行业20年，积累了丰富的CZ法 晶体生长经验；擅长锗单晶和硅单晶生长和研 发工作。 2013年6月至2020年3月广东先导先进材料 股份有限公司任生产总监，2020年4月起任光 智科技生产总监。	-	未持股
孙超	1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，毕业于西安杨凌职业技术学院，大专学历。 从事太阳能电池应用行业11年，具有丰富的太 阳能晶体设备制造和研发经验。 2014年10月在广东先导先进材料股份有限公 司任生产副经理，2020年6月在光智科技任生 产副经理。	-	未持股
王艺娜	1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留 权；2016年7月毕业于云南大学，硕士学位。 长期从事红外材料行业，对于锗、硒化锌、硫 化锌等红外材料的生长加工方面积累了丰富经 验，熟悉硒化锌、硫化锌的材料特征和行业检 验标准。 2016年7月至2020年5月在广东先导先进材 料股份有限公司任生产副经理，2020年6月在 光智科技任生产副经理。	-	未持股

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补充法律意见书（一）

另外，根据安徽光智人力规划，未来拟优先聘任现任广东先导先进材料股份 有限公司红外事业部的检测副经理欧琳芳、技术经理刘克武、高级工程师黄跃华 作为核心人才储备。

（二）已经或计划借助关联方在人员、机构、技术、专利、特许经营权、商 标、市场、其他储备和资源的具体情况及具体借助形式，在业务及经营等方面对 关联方是否存在严重依赖，项目投产后发行人是否能够具有独立持续经营能力

募投项目借助关联方人员和机构的具体形式为：关联方培养了一批红外光学 业务的人才和团队。在关联方退出与募投项目相关业务领域后，上述人才和团队 由安徽光智择优录用，安徽光智已做出相应人力规划并实施。

募投项目借助关联方技术和专利的具体形式为：安徽光智分别与先导稀材及 其关联方于2020年4月15日签署《专利转让合同》。安徽光智无偿受让实际控制 人拥有的红外光学与激光器件产业化项目相关的专利权（含专利申请权）47项。

募投项目尚未涉及特许经营权，募投项目未来将自主申请产品商标。

募投项目借助关联方市场和其他资源的具体形式为：实际控制人退出红外材 料相关市场和业务的同时，安徽光智承接既有的市场和客户，保障“红外光学与 激光器件产业化项目”未来的市场。安徽光智与关联方广东先导先进材料股份有 限公司于2020年5月13日签订《委托加工协议》。在“红外光学与激光器件产业 化项目”相应产品投产前的过渡期，由安徽光智独立对外接受红外光学材料订单、 独立的对外采购原料，提供知识产权授权和生产工艺委托实际控制人原生产企业 进行加工生产。在募投项目相应产线投产后，安徽能够独立的实施研发、生产和 销售业务。

通过上述安排，实际控制人及其关联方不在具备独立进行生产锗、硒化锌等 红外业务的人才、知识产权和技术、市场，未来不再具备与上市公司进行相同业 务的能力。

上述安排能够保障募投项目未来在机构、人员、技术、市场等方面保持独立 性，未来在业务及经营等方面不会对关联方存在严重依赖，项目投产后发行人能 够具有独立持续经营能力。

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补充法律意见书（一）

三、说明实际控制人及其控制的企业退出相关领域的进展情况及具体时间 表，与项目相关的业务和经营资产的处置安排

（一）实际控制人及其控制的企业退出相关领域的进展情况及具体时间表

上市公司实际控制人朱世会先生在本次非公开发行股票认购协议中承诺：在 本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起三个月内，实际控制人、控股股 东及其关联方终止红外光学与激光器件生产、销售的相关业务，确保本次非公开 发行完成后，朱世会及其控制的除中飞股份以外的公司不再从事与中飞股份相同 或相似的业务。

上市公司于2020年4月20日召开2020年第三次临时股东大会通过本次非公开 发行的议案。实际控制人及其关联方（除上市公司以外）已于2020年7月20日前 终止与募投项目相关的业务，并由安徽光智予以承接。

（二）与项目相关的业务和经营资产的处置安排

1、实际控制人退出红外业务后，相关市场和客户订单由安徽光智予以承接。 从2020年6月开始，安徽光智提前逐步承接先导稀材的客户订单并实现销售。

2、实际控制人红外业务主要经营性资产的处置安排如下：

根据先导稀材提供说明，实际控制人退出的红外光学业务，为先导稀材总体 业务中独立的一部分。先导稀材可以在退出红外业务后，对相关经营主体、固定 资产和债权债务进行妥善处理。先导稀材主要从事开发、生产和销售硒、碲、铋、 铟、镓、锗等系列产品，目前已形成四大产业布局，分别为：（1）功能材料事 业部，主要从事稀散金属冶炼，生产基地位于广东清远；（2）薄膜材料事业部， 主要从事平板显示靶材、薄膜太阳能靶材等研发、生产和销售，生产基地位于广 东清远和安徽合肥；（3）化合物半导体事业部，主要从事高纯金属提纯、镓化 合物生产、砷化镓、磷化铟、氮化镓、氧化镓、碳化硅、钽酸锂、铌酸锂等半导 体晶体生长、衬底片加工、芯片外延制造，生产基地位于广东清远和重庆；（4） 红外激光材料事业部，主要从事红外光学前端材料（锗、硒化锌）的研发、生产 和销售，生产基地位于广东清远，为本次拟退出业务板块。

在此情形下，实际控制人红外业务主要经营性资产的处置安排如下：

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补充法律意见书（一）

（1）关于原经营主体的安排

广东先导先进材料股份有限公司为先导稀材原从事红外材料的生产、研发和 销售的经营主体，但其同时也是化合物半导体清远基地的经营主体，其不再从事 与红外相关业务后，继续从事化合物半导体业务。

（2）关于原固定资产的安排

红外业务生产车间为租赁先导稀材在清远的自有厂房；生产线主要为锗产 线、硒化锌和硫化锌产线等。该类生产线及配套设备安装投产后，拆除再异地安 装的成本较高、经济效益较低。根据先导稀材现有业务布局，其可以继续用于生 产其他稀有金属高纯材料，实现生产线的转产。比如，按照先导先进红外设备的 - - 处置计划，锗产线的设备未来可用于清远先导 高纯金属车间、先进材料 半导体 - - - - - 单晶车间、先进材料 半导体 晶棒加工车间、先进材料 半导体 切片车间、先进 - - 材料 半导体 砷化镓晶片产线等。

（3）红外业务相关的债权债务由原经营主体自行处理。

（4）关联方拥有的与红外业务相关的知识产权已由安徽光智承接，员工后 续根据其意向大部分转聘于安徽光智，或者转任先导稀材其他岗位。

四、说明发行人在本次项目建设过程中控股股东及关联方的资产注入计划 及金额，是否涉及使用募集资金，购买资产的定价依据，是否采取有效措施防 止利益输送，发行人是否计划将原有业务剥离，主营业务是否会发生根本变化， 相关资产注入或剥离行为是否会构成重组上市

1、根据募投项目方案，本次募投项目建设过程中不涉及控股股东、实际控 制人及关联方的资产注入计划。本次募投项目涉及的土地购置、建筑工程、设备 购置及安装投资均为在安徽滁州按照最新设计、工艺要求进行建设和对外购置。

截至2020年7月31日，项目公司募投项目建设累计支出 47,134.91万元，主要 用于支付土地购置款、建设工程施工合同款、设备购置预付款、项目勘察及设计 费用、项目环评费用等。

根据募投项目台账，主要募投项目支出及供应商情况如下：

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补充法律意见书（一）

类型	供应商	募投项目相关支出 （人民币、万元）
土地出让金	滁州市公共资源交易中心	1,119.00
建筑工程	五河县建筑公司	3,950.00
设备购置及安 装	RBFARMA BV	1,115.22
	广州市中喜优能源有限公司	1,807.61
	湖北英特利电气有限公司	899.79
	磐石创新（江苏）电子装备有限公司	11,854.62
	上海韵申新能源科技有限公司	2,783.95
	中仪英斯泰克进出口有限公司	22,474.32
合计		46,004.51

备注：上述表格统计200万以上采购金额及供应商。

经查阅工商登记信息，上述供应商与实际控制人及其关联方不存在关联关 系。

2、上市公司不存在将原有业务剥离的计划，当前主营业务不会发生变化。 募投项目建设以后，未来红外光学及激光器件业务收入逐步提升。根据上市公司 未来业务规划和发展战略，上市公司未来将形成实现高端铝合金材料、红外光学 及激光器件双主业经营。

3、发行人在募投项目建设过程中不存在向朱世会及其关联人购买资产并支 付对价的情况，也不存在将原有业务剥离的计划。

朱世会及其关联方存在将红外业务知识产权转让与安徽光智的情况，但知识 产权为无偿转让，且其单独不具有投入、加工和产出能力，仅为募投项目提供了 技术支持。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于“借壳上市”情形 的认定标准，本次募投项目投资不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重组上市情形。

五、说明因上述委托加工事项预计新增关联交易的定价依据及公允性，关 联交易对发行人独立性和持续经营能力的具体影响

（一）上述委托加工事项预计新增关联交易的定价依据及公允性

委托加工业务模式为：安徽光智独立对外接受红外光学材料订单、独立的对

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补充法律意见书（一）

外采购原料，提供知识产权授权和生产工艺委托关联方先导先进进行加工生产， 并独立的实现销售。被委托方仅收取加工服务费。

委托加工合同中按原料、工序、产品逐项列示了加工服务费单价。加工服务 费单价以产品加工成本确定，加工成本包括被委托方提供的辅料、包材、人工、 检验、仓储及制造费用等，不包括安徽光智提供的原料。

各项加工成本由安徽光智参考先导先进原历史生产成本确定，定价公平、合 理。

（二）关联交易对发行人独立性和持续经营能力的具体影响

本次关联交易是在募投项目投产前，安徽光智为承接既有的市场和客户，保 障未来市场的过渡期安排，而且被委托方需依据安徽光智知识产权授权和生产工 艺进行加工生产。

本次关联交易是在实际控制人终止原相关业务与上市公司产品线正式投产 之间的一个阶段性安排，非长期安排，不会导致上市公司未来对关联方存在依赖。 募投项目投产后，将具有独立自主的实施生产和销售的能力，而且未来预计不存 在其他新增关联交易。因此募投项目未来在机构、人员、业务等方面能够保持独 立性，此关联交易不会对发行人独立性和持续经营能力造成重大影响。

综上，本所律师认为：

1、上市公司已补充披露了现有业务与募投项目之间的区别与联系，补充披 露了募投项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，储备的来源，以及 发行人生产工艺、技术等方面与同行业企业的比较情况。募投项目预计不存在持 续大额资金投入，短期不存在技术更迭、产品落后风险，但存在短期无法盈利的 风险。

2、发行人聘用原关联方人员、拥有的核心技术人员、借助关联方资源的情 况符合募投项目解决独立性、避免同业竞争，以及保障募投项目可行性的总体安 排，不会导致募投项目在业务及经营等方面对关联方存在严重依赖，募投项目投 产后能够具有独立持续经营能力。

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3、实际控制人及其控制的企业已按承诺退出募投项目相关业务领域。

4、本次股票发行，上市公司不存在在募投项目建设过程中向控股股东及其 关联人购买资产并支付对价的安排，也不存在将原有业务剥离的计划。募投项目 建成并投产后，上市公司未来将形成实现高端铝合金材料、红外光学及激光器件 双主业经营。上市公司不存在在募投项目建设过程中向朱世会及其关联人购买资 产并支付对价的情况，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中重组上市 情形。

• 5、上市公司委托关联方加工事项定价具有公允性，该关联交易为过渡性安

• 排，非持续性交易，对发行人独立性和持续经营能力不存在重大影响。

三、问题六： 2017 年 2 月 24 日，因公司挤压车间 2500MN 挤压 机作业过程中发生一起机械伤害事故造成一人死亡，哈尔滨市平房区 安全生产监督管理局于 2017 年 4 月 10 日向公司下发（哈平）安监罚 [2017] 第（ 0002 ）号《行政处罚决定书》，对公司处以贰拾万元罚款 的行政处罚。

请发行人根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条，详细论 证并披露上述行为是否构成《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，是否 构成本次发行的障碍。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条相关规定，“‘重大 违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政 处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机 构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违法行为显著轻微、罚 款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；3.有权机关证

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补充法律意见书（一）

明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会 影响恶劣的除外。”

经本所律师核查，发行人上述行为不构成《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为”，不构成本次发行的实质性障碍。具体如下：

（一） 有权机关证明该行为不属于重大违法

根据哈尔滨市平房区应急管理局于 2020 年 3 月 30 日出具的《证明》：你公 司于 2017 年 2 月 24 日发生一起机械伤害一般性生产安全事故，被我局给予贰拾 万元罚款的行政处罚。该公司的前述行为不属于重大违法违规行为，我局在《行 政处罚决定书》中作出的相关处罚不属于重大行政处罚。此后至本证明出具之日， 该公司认真贯彻执行安全生产管理方面的法律法规，不存在因违反安全生产管理 方面的法律法规行为而被我局处罚的情形，未发生重大生产安全责任事故。

（二）本所律师经核查认为发行人上述行为不构成重大违法违规行为

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第四项“一般事故， 是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失 的事故”，发行人本次事故属于一般事故。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项“发生一般事故的， 处二十万元以上五十万元以下的罚款”，以及根据《生产安全事故罚款处罚规定 （试行）》第十四条第一款“事故发生单位对造成 3 人以下死亡，或者 3 人以上 10 人以下重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 300 万元以上 1000 万元以下 直接经济损失的一般事故负有责任的，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款”，哈 尔滨市平房区应急管理局对发行人处以贰拾万元罚款，属于一般事故法定罚款区 间的最低值。

因此，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，哈尔滨市平房区应急管理 局就本次事故对发行人进行的行政处罚不属于重大行政处罚。

另，发行人已按照行政处罚决定书及时缴纳罚款，已向本次事故去世员工的 亲属支付抚恤赔偿金等费用。同时发行人高度重视本次安全事故，谨防再次发生。

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补充法律意见书（一）

发行人组织相关人员重新学习和梳理《安全生产责任制》《安全生产奖惩制度》 《安全检查及隐患排查管理制度》《安全生产风险分级管控制度》等多项安全生 产管理制度；对设备设施和作业环境进行了全面的隐患排查工作，增设完善设备 移动运行区域的安全警示标识和警示线，明确各危险点（源）所存在的危险性的 防护要求及注意事项，明确危险作业的位置、区域，以提醒和防止人员误入；针 对不同的设备在完善安全操作规程的同时制定了作业指导手册，对需要并具备条 件的加装机械防护装置，现场亦设置消防设施及应急照明等安全防护措施；对员 工进行定期、不定期的安全教育培训和考核，建立全员安全生产的意识，并组织 安排安全生产巡查，排查潜在的安全隐患，对发现的安全隐患进行及时整改。发 行人已经按照相关规定完成整改工作，相关处罚不影响公司持续经营能力。

综上，本所律师认为：

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条，发行人上述行为不 构成《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的“严重损害投资 者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不构成本次发行的实质性障碍。

（本页以下无正文）

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补充法律意见书（一）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公 司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：__ 冯成亮 负责人： 经办律师：__ 顾功耘 李 成 经办律师：_____

陈鹏艳 年 月 日

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