Optics Technology Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 18, 2020

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关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询回复

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二〇年八月

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关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函回复

深圳证券交易所：

贵所《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询 函》（审核函〔2020〕020091号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要 求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计 师”）对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

问题 1 ：

2020 年6 月24 日、7 月20 日，发行人先后披露《关于控股股东股份质押的公 告》称，控股股东佛山粤邦投资管理有限公司（以下简称粤邦投资）向上海浦东发 展银行股份有限公司广州分行质押所持发行人股份，相关资金用于自身资金需求或 支持发行人生产经营及项目投资，发行人将利用向特定对象发行股票募集资金偿还 以上借款。而《募集说明书》披露，本次发行股票募集资金扣除发行费用后全部投 资于红外光学与激光器件产业化项目。 请发行人补充说明：（1）控股股东历次质押资金的具体用途、是否直接或间接 用于收购中飞股份股权；（2）《关于控股股东股份质押的公告》披露将利用发行股 票募集资金偿还控股股东借款与《募集说明书》披露的募集资金用途不一致，请发 行人核实本次募集资金是否涉及用于偿还控股股东借款的情形，如是，发行人通过 折价向实际控制人发行股份筹集资金偿还控股股东借款的行为是否有利于保护上 市公司及投资者利益。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充说明：控股股东历次质押资金的具体用途、是否直接或间接用于收购 中飞股份股权

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2-1

（一）控股股东历次质押股份的目的

截至本回复签署日，控股股东粤邦投资持有发行人37,200,000 股股票，持股 比例27.33%，已全部质押予浦发银行广州分行。上市公司于2020 年6 月24 日、7 月20 日和8 月6 日，分别披露了《关于控股股东股份质押的公告》。具体情况为：

2020 年4 月为应对向中飞股份提供资金支持等业务资金需求，粤邦投资拟通 过银行融资方式为业务开展筹措资金。粤邦投资与浦发银行广州分行于2020 年4 月26 日签订了《融资额度协议》，浦发银行授予粤邦投资融资额度人民币3.6 亿元， 约定担保条件包括：（1）朱世会、广东先导稀材股份有限公司、清远先导材料有限 公司、先导薄膜材料（广东）有限公司、广东先导稀贵金属材料有限公司提供保证 担保；（2）粤邦投资以持有的中飞股份股票提供质押担保。

根据上述《融资额度协议》约定的融资担保措施，粤邦投资将持有的发行人 27.33%的股票分别于2020 年6 月23 日、2020 年7 月14 日、2020 年8 月3 日质押 予上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，为《融资额度协议》提供质押担保。

（二）控股股东历次质押取得资金的具体用途

2020 年6 月24 日，经粤邦投资依据《融资额度协议》提出申请，浦发银行向 粤邦投资发放两笔贷款，分别为25,019.64 万元、10,140.00 万元。粤邦投资收到 相应款项后，直接支付情况如下：（1）25,019.64 万元直接支付予朱世会，用于偿 还粤邦投资向朱世会的借款；后续在粤邦投资需要资金时，由朱世会及其关联方再 向粤邦投资提供借款；（2）10,140.00 万元直接支付予杨志峰。

除此之外，粤邦投资不存在其他因质押股份取得的资金。

（三）粤邦投资收购中飞股份股权支付款项的具体情况

粤邦投资分别于2019 年4 月、2020 年3 月、2020 年7 月三次协议受让杨志峰 的股权。根据粤邦投资与杨志峰间的款项支付记录，10,140.00 万元来源于浦发银 行借款，其他款项来源于股东朱世会及其关联方以股本、借款形式投入的资金。具 体情况如下：

根据粤邦投资提供的说明和业务记录，粤邦投资自2018 年12 月成立以来，已

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2-2

开展的主要业务包括：（1）2020 年5 月之前，通过股东朱世会、刘留的资本金投 入，以及朱世会及其控制的先导稀材等提供借款取得资金，用于收购杨志峰两次协 议转让的中飞股份股权；（2）2020 年5 月之后，通过朱世会及其控制的先导稀材 提供借款、浦发银行提供借款取得资金，用于向上市公司提供资金支持和收购杨志 峰继续协议转让的中飞股份股权。

截至2020 年7 月31 日，在资金使用方面，粤邦投资已累计向杨志峰支付股权 转让款87,932.78 万元，向中飞股份提供借款余额40,400.00 万元。在资金来源方 面，主要为粤邦投资实收资本15,000 万元,向朱世会及先导稀材借款余额 81,178.84 万元，向浦发银行长期借款余额35,159.64 万元。

粤邦投资在日常营运资金管理中，根据业务开展和流动性需求对资金统筹管理。 总体上看，粤邦投资向杨志峰支付的股权转让款主要来源于朱世会，朱世会及其控 制的先导稀材已累计向粤邦投资以股本、借款的形式投入资金96,173.84 万元，超 过粤邦投资已向杨志峰累计支付的股票转让款87,932.78 万元。粤邦投资向浦发银 行的借款3.52 亿元主要是应对粤邦投资向中飞股份以借款形式提供的资金资助 4.04 亿元。

综上，根据浦发银行借款记录、粤邦投资与杨志峰间的款项支付记录，粤邦投 资支付予杨志峰的股票转让款中，10,140.00 万元来源于浦发银行借款，其他款项 来源于股东朱世会及其控制的企业以股本、借款形式投入的资金。

二、补充说明：《关于控股股东股份质押的公告》披露将利用发行股票募集资 金偿还控股股东借款与《募集说明书》披露的募集资金用途不一致，请发行人核实 本次募集资金是否涉及用于偿还控股股东借款的情形，如是，发行人通过折价向实 际控制人发行股份筹集资金偿还控股股东借款的行为是否有利于保护上市公司及 投资者利益

（一）《募集说明书》披露的募集资金用途

上市公司本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过43,890.315 万元，扣 除发行费用后，募集资金净额将用于“红外光学与激光器件产业化项目”。

上市公司将严格按照《募集说明书》披露的募集资金用途使用募集资金。

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2-3

• （二）本次募集资金用途不涉及用于偿还控股股东借款

• 1、上市公司向控股股东借款的背景

上市公司于2020 年2 月24 日召开的第三届董事会第22 次会议，审议通过了 《2020 年度非公开发行A 股股票预案》，明确募集资金到位之前，为尽快推动项目 的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后 予以置换。

2020 年3 月以来，上市公司稳步推进募投项目的建设。根据项目建设实施进 度安排，项目公司在2020 年5 月陆续开始土地购置、建筑工程、设备采购等工作， 面临较大资金需求。按照项目投资协议，上市公司方与滁州市琅琊国有资产运营有 限公司需向项目公司投入资金，解决项目建设资金需求。

上市公司自身货币余额较少，而且从银行等机构取得的授信额度有限。上市公 司主要通过向控股股东借款，解决募投项目前期投资带来的资金需求。上市公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》， 公司拟向粤邦投资借款不超过人民币50,000 万元，用于补充公司流动资金和对外 投资的需要。截至2020 年7 月31 日，上市公司向粤邦投资借款余额40,400.00 万 元。

2、未来上市公司根据自身营运资金情况统筹安排借款的偿还

上市公司未来根据自身营运资金的流动性情况和总体资产负债率情况，在债务 到期时筹措资金偿还自身债务，包括归还向控股股东的借款。

本次募集资金到位后，按照募集资金管理制度，上市公司可根据对募投项目的 前期投入情况，对经会计师鉴证后满足条件的款项，从募集资金中予以置换。预计 置换后，上市公司营运资金流动性可以得到改善，偿债能力提升。

3、2020 年7 月20 日，上市公司《关于控股股东股份质押的公告》在“粤邦 投资最近一年又一期与上市公司资金往来、关联交易等情况表”下方作如下披露： “公司向控股股东粤邦投资借款主要用于生产经营及项目投资，公司将利用非公开 发行股票募集资金，资金到位后，用于偿还以上借款。”经核实，实为说明：上市

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2-4

公司将来具有偿还控股股东借款之能力，公司将在本次非公开发行募集资金到位后， 根据募投项目前期投入情况履行置换手续，置换以后预计上市公司资金流动性将得 到改善，上市公司后续具有偿还到期借款的能力。上市公司将严格按照《募集说明 书》披露的募集资金用途使用募集资金，不存在使用募集资金偿还控股股东借款的 情形和安排。

综上，本次募集资金使用用途不涉及用于偿还控股股东借款。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

会计师实施了以下核查程序：

• 1 、查阅粤邦投资与浦发银行签订的相关融资协议、质押协议、股份质押登记

• 证明，以及银行借款凭证

• 2、查阅粤邦投资银行账户对账单、银行流水；查阅粤邦投资支付杨志峰股权

• 款项的记录

• 3、查阅粤邦投资2020 年7 月财务报表，取得粤邦投资出具的说明

• 4、查阅上市公司与粤邦投资间借款协议、银行流水

• 5、查阅项目公司资本金投入明细账

• 6、查阅《募集说明书》、《非公开发行A 股股票预案》等公告文件

• （二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、粤邦投资质押股票目的是为与浦发银行签订的《融资额度协议》提供质押 担保；质押借款资金中25,019.64 万元直接用于偿还向朱世会的借款，10,140.00 万元直接支付予杨志峰。

粤邦投资支付予杨志峰的87,932.78 万元股票转让款中，10,140.00 万元来源 于浦发银行借款，其他款项来源于股东朱世会及其控制的企业以股本、借款形式投

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2-5

入的资金。

2、本次募集资金使用用途不涉及用于偿还控股股东借款。

问题 4 ：

实际控制人控制的企业广东先导稀材股份有限公司（以下简称先导稀材）从事 红外材料的生产和销售。募集资金投资项目的技术研发和人才储备在实施前期可依 托实际控制人控制的企业的扶持，相关技术人员将与实际控制人控制的企业解除劳 动关系，由发行人择优聘用；项目公司前期可借助实际控制人及其控制的企业在稀 散金属及光学材料领域的储备和资源，快速进入红外光学业务领域。本次募集资金 投资项目实施后，实际控制人及其控制的企业将退出与募投项目相关的业务领域。 在实际控制人退出红外光学业务和上市公司募投项目产线投产前的过渡期内，为承 接市场订单和保持向客户供货的连续性，上市公司委托实际控制人控制的企业进行 产品生产。除此之外，本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控制的企业预计 不存在其他关联交易。

请发行人补充说明或披露：（1）披露公司现有业务与募投项目之间的区别与联 系，募集资金投资项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，发行人是否 已经完全具备开展募投项目的人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、市场、 资金等方面的资源储备及相关储备的来源，发行人生产工艺、技术等方面与同行业 企业的比较情况，本次项目是否存在持续大额资金投入、短期无法盈利风险或技术 更迭、产品落后风险；（2）说明发行人已经或计划向关联方聘用的人员数量、人员 构成、核心人员及其履历、在其他企业兼职及持股情况，已经或计划借助关联方在 人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、市场、其他储备和资源的具体情况 及具体借助形式，在业务及经营等方面对关联方是否存在严重依赖，项目投产后发 行人是否能够具有独立持续经营能力；（3）说明实际控制人及其控制的企业退出相 关领域的进展情况及具体时间表，与项目相关的业务和经营资产的处置安排；（4） 说明发行人在本次项目建设过程中控股股东及关联方的资产注入计划及金额，是否 涉及使用募集资金，购买资产的定价依据，是否采取有效措施防止利益输送，发行 人是否计划将原有业务剥离，主营业务是否会发生根本变化，相关资产注入或剥离

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2-6

行为是否会构成重组上市；（5）说明因上述委托加工事项预计新增关联交易的定价 依据及公允性，关联交易对发行人独立性和持续经营能力的具体影响。

请保荐人、会计师和发行人律师发表核查意见。

【回复】

一、披露公司现有业务与募投项目之间的区别与联系，募集资金投资项目的具 体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，发行人是否已经完全具备开展募投项目 的人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、市场、资金等方面的资源储备及 相关储备的来源，发行人生产工艺、技术等方面与同行业企业的比较情况，本次项 目是否存在持续大额资金投入、短期无法盈利风险或技术更迭、产品落后风险

发行人在申报文件《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析”之“二、本次募集资金运用的背景、实施必要性及发行人实施能力 分析”中补充披露如下：

“（四）公司现有业务与募投项目之间的区别与联系

上市公司现有业务为高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产和销售。 根据《国民经济行业分类标准》，现有业务属于 “C3252 铝压延加工”。

募投项目主要业务为红外光学与激光器件相关产品的研发、生产和销售。根 据《国民经济行业分类》，募投项目属于“C3976 光电子器件制造”。

上市公司现有业务与募投项目归属于不同的行业，募投项目为上市公司跨行 业新增业务。按照上市公司业务发展安排及未来发展战略，未来将实现高端铝合 金材料、红外光学及激光器件双主业经营。

（五）募集资金投资项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，发 行人储备开展募投项目的人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、市场、 资金等方面的情况

1、募集资金投资项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术

募投项目定位于研发、生产和销售红外光学材料、红外光学镜头、红外激光

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2-7

器、红外成像整机和系统、激光晶体及晶体元器件、辐射医疗探测器，其业务属 于光电子元器件行业。按照募投项目可行性方案，募投项目未来的营运模式、盈 利模式及涉及核心技术如下：

（1）营运模式

采购模式：募投项目主要原材料为高纯锌、高纯硒、高纯锗等。募投项目将 采用“以销定产，以产定购”方式，即根据客户订单、原材料价格、经济订货量、 生产计划以及库存情况等制定采购计划，并集中批量采购。

生产模式：募投项目将采用 “以销定产”的生产模式。在募投项目逐步投产 后，依据与客户签订的合同及客户的采购惯例制定生产计划并组织生产。

销售模式：募投项将建立专业化营销团队，采用上门拜访、网络推广、参加 展会推广等方式拓宽销售渠道，开拓下游客户，实现自主销售。

（2）盈利模式

募投项目所处的行业及市场具有较高的技术、资金门槛。上市公司通过技术 引进和自主研发，可将已有产品和在研产品产业化，能够提升光学材料及器件、 激光器材料及器件、核探测器件的生产和供应能力，并销售给下游产业的光电整 机制造商；或者直接销售红外成像整机和系统，从而获得相应的利润。对标企业 有美国II-VI 公司、美国FLIR SYSTEMS、大立科技、杰普特、锐科激光等。

募投项目产品可广泛运用于消费类电子产品、红外热成像设备、光纤通讯、 监控设备、医疗设备、汽车电子等。我国红外光学和激光产品市场发展很快，但 由于核心器件一定程度上依靠进口，价格、质量和维护等因素制约了下游产业的 发展和市场推广。募投项目可实现部分高端红外及激光器件国产化，具有市场竞 争力和盈利能力。

（3）核心技术

根据募投项目可行性方案，募投项目目前涉及的核心技术及其产品运用情况 如下：

核心技术 核心技术简要描述 产品运用

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核心技术	核心技术简要描述	产品运用
稀有金属提 纯技术	Ge 提纯技术：将GeO2 原料还原成Ge 金属，然后通过区熔提纯材料，经腐 蚀后提拉生长获得电子级锗单晶。	Ge。该材料主要应用在红外窗口，在 红外测温、红外成像、医疗、监控等 领域应用。
	13N Ge 单晶提纯技术：将电子级锗材 料进一步提纯13N。	13N Ge。该材料主要应用在高能物理、 核素检测等领域，对探矿、高能物理 等领域有重要的推动作用。
晶体生长技 术	Ge 单晶生长技术：锗提纯的重要步骤 之一，也是影响最终材料性能的关键 技术。	Ge。该材料主要应用在红外窗口，在 红外测温、红外成像、医疗、监控等 领域应用。
	激光晶体/闪烁晶体生长技术：将原材 料经过配料混合、压制、烧结、装炉、 晶体生长、退火等工序，获得激光晶 体/闪烁晶体，之后经过切割、研磨、 抛光获得需要的产品。核心工艺为晶 体生长炉设计和晶体生长工艺。	激光晶体主要用于固体激光器，在激 光加工、打标等领域有应用。闪烁晶 体在核医学、高能物理、监控、探测 等领域用重要应用。
	硫系玻璃：生产工艺为配料、封管、 合成、淬火。	硫系玻璃：主要用于红外窗口，在红 外测温、红外成像、医疗、监控等领 域应用。
硒化锌生产 技术	硒化锌/硫化锌：核心工艺为化学气体 提纯、化学气相沉积炉设计和热场、 工艺设计。	硒化锌/硫化锌。主要用于红外窗口， 在红外测温、红外成像、监控等领域 有应用。
镀膜技术	窗口膜材料：主要为类金刚石膜和增 透/增反膜，主要工艺为蒸发镀膜。	膜。主要用于红外窗口，在红外测温、 红外成像、监控等领域有应用。
激光器和探 测器生产技 术	红外激光器和辐射探测器的生产技 术。其中，红外激光器主要包括三种 类型的激光器，辐射探测器包括闪烁 晶体阵列、HPGe 探测器和CZT 探测器。 募投项目可通过优化设计，使红外激 光器和辐射探测器的设备共用，增加 设备使用效率，减少生产成本。	红外激光器和辐射探测器。红外激光 器在红外测温、红外成像、监控等领 域有应用。辐射探测器在核医学、高 能物理、监控、探测等领域用重要应 用。
规模化生产 镜片和模压 技术	晶体加工：在晶体加工方面，通过切 割、研磨、抛光、异性加工、清洗、 模压等各类加工设备，加工技术全面 而且先进，在高精度光学窗口加工， 高洁净度半导体衬底加工等领域有丰 富的经验和可靠的工程化水平。	各型材料。主要用于窗口、激光棒、 闪烁晶体阵列、半导体衬底的加工。

（六）发行人储备开展募投项目的人员、机构、技术、专利、特许经营权、

商标、市场、资金等方面的情况

1、安徽光智的人员、机构

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2-9

安徽光智稳步推进募投项目建设和公司运营准备工作。安徽光智按照独立性、 规范性的要求规划了组织架构和人员规划，能够保障未来募投项目顺利运营。具 体情况如下：

	部门	部门	编制人数	招聘渠道	招聘渠道
				转聘	外聘
	总经办		2	1	1
管理中 心	副总		1		1
	安环部		2		2
	财务部		5		5
	采购开发部		3	1	2
	物流部		3		3
	厂务部		9	1	8
	体系部		1		1
	人力行政部		14		14
	科技项目部		2		2
	管理中心合计		40	2	38
激光探 测中心		副总	1		1
		销售部	8		8
		质量部	1		1
		供应链部	3		3
	晶体生 产部	总监	1		1
		CZ 车间	22	2	20
		NLO 车间	21		21
		HPGe 车间	17	1	16
		VB 车间	21		21
		CZT 车间	21	1	20
	晶体器 件部	经理	1		1
		SC 封装车间	51		51
		CZT 封装车间	21		21
		HPGe 封装车间	12		12
		加工车间	20		20
	激光器 件部	激光元器件车间	41		41
		泵浦源车间	27		27
	激光探测中心合计		289	4	285
红外材 料及光 学加工 中心	销售部		24	11	13
	质量部		1	1
	设备部		3		3
	供应链部		5		5
	工艺技术部		2	1	1
	红外材	红外合成产线	54	54

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2-10

	料部	锗晶体产线	137	137
		红外玻璃产线	18	18
		硒化氢产线	13	13
	光学加 工部	粗加工产线	28	28
		精加工产线	59	59
	红外材料及光学加工中心合计		344	322	22
红外激 光器芯 片中心	办公室		2	1	1
	厂务设备部		5		5
	红外激光器1 部		30		30
	红外激光器2 部		50		50
	研发部		20		20
	项目管理部		2		2
	质量部		4		4
	红外激光器芯片中心合计		113	1	112
红外镜 头中心	副总（兼）		1	1
	经理		1		1
	机加工车间		86		86
	装配车间		68		68
	工艺部		10		10
	质量部		21		21
	红外镜头中心合计		187	1	186
	总计		975	331	644

备注：转聘为拟对关联方解聘后人员择优录取。

2、技术和专利

红外光学及激光器件业务对生产技术要求较高。根据募投项目方案，安徽光 智前期无偿受让先导稀材专利技术，快速进入红外光学业务领域。同时，安徽光 智也开始组织自主进行生产工艺改进和新产品、新技术的研发。

受让取得专利情况：安徽光智分别与广东先导稀材股份有限公司及其关联方 于2020 年4 月15 日签署《专利转让合同》。安徽光智无偿受让实际控制人拥有的 红外光学与激光器件产业化项目相关的专利权（含专利申请权）47 项。安徽光智 获取与募投项目相关专利后，为未来独立进行相关业务提供了技术和知识产权保 障。上述专利权已完成转让登记手续。

序号	权利归属	申请日	申请号	专利名称	专利类型	法律状态	授权日	对应核心技术
1	安徽光智科 技有限公司	2011-12-12	2011205196439	尾气处理装 置	实用新型	授权	2012-8-15	硒化锌生产技 术

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2-11

序号	权利归属	申请日	申请号	专利名称	专利类型	法律状态	授权日	对应核心技术
2	安徽光智科 技有限公司	2011-12-12	2011205145441	粉尘处理装 置	实用新型	授权	2012-7-18	硒化锌生产技 术
3	安徽光智科 技有限公司	2013-7-24	2013204443847	化学气相沉 积炉	实用新型	授权		硒化锌生产技 术
							2014-1-15
4	安徽光智科 技有限公司	2013-9-9	2013205587164	收尘装置	实用新型	授权		硒化锌生产技 术
							2014-4-9
5	安徽光智科 技有限公司	2014-4-21	2014101609341	一种多腔室 石墨沉积装 置及化学气 相沉积炉	发明	授权		硒化锌生产技 术
							2017-1-18
6	安徽光智科 技有限公司	2015-7-1	2015204706023	一种用于晶 体生长的加 热装置	实用新型	授权		晶体生长技术/ 晶片制备技术
							2015-11-25
7	安徽光智科 技有限公司	2015-12-31	201511034578X	一种化学气 相沉积炉用 石墨沉积装 置	发明	授权		硒化锌生产技 术
							2019-6-25
8	安徽光智科 技有限公司	2015-12-31	201521144717X	一种化学气 相沉积炉用 石墨沉积装 置	实用新型	授权		硒化锌生产技 术
							2016-9-7
9	安徽光智科 技有限公司	2016-8-30	2016209979290	排风系统	实用新型	授权		硒化锌生产技 术
							2017-3-29
10	安徽光智科 技有限公司	2016-9-6	2016210410079	尾气处理装 置	实用新型	授权	2017-3-29	硒化锌生产技 术
11	安徽光智科 技有限公司	2016-11-15	2016212278281	晶体生长装 置	实用新型	授权		晶体生长技术/ 晶片制备技术
							2017-5-24
12	安徽光智科 技有限公司	2016-11-21	2016305632756	耐火砖	外观设计	授权		晶体生长技术/ 晶片制备技术
							2017-6-6
13	安徽光智科 技有限公司	2016-11-22	2016212648471	化学气相沉 积炉的粉尘 收集装置	实用新型	授权		硒化锌生产技 术
							2017-9-22
14	安徽光智科 技有限公司	2017-6-23	201710483403X	激光晶体及 其制备方法	发明	授权	2019-11-12	晶体生长技术/ 晶片制备技术
15	安徽光智科 技有限公司	2017-7-14	2017105729577	硫化锌的生 产方法	发明	实质性审 查		硒化锌生产技 术
							-
16	安徽光智科 技有限公司	2017-7-14	2017208596074	纯化装置	实用新型	授权		硒化锌生产技 术
							2018-3-20
17	安徽光智科 技有限公司	2017-8-31	2017107670192	化学气相沉 积炉	发明	实质性审 查		硒化锌生产技 术

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-12

序号	权利归属	申请日	申请号	专利名称	专利类型	法律状态	授权日	对应核心技术
18	安徽光智科 技有限公司	2017-8-31	2017211057549	化学气相沉 积炉	实用新型	授权		硒化锌生产技 术
							2018-5-1
19	安徽光智科 技有限公司	2017-9-26	2017212407234	籽晶杆	实用新型	授权		晶体生长技术/ 晶片制备技术
							2018-4-27
20	安徽光智科 技有限公司	2017-12-15	2017113490290	一种稀土硅 酸盐晶体中 稀土元素的 提取方法	发明	授权		晶体生长技术/ 晶片制备技术
							2019-9-3
21	安徽光智科 技有限公司	2017-12-19	2017113705894	晶体生长装 置、生长方 法及其应用	发明	驳回		晶体生长技术/ 晶片制备技术
22	安徽光智科 技有限公司	2017-12-21	201711395684X	硫化锌或硒 化锌球罩的 制备设备	发明	驳回		硒化锌生产技 术
23	安徽光智科 技有限公司	2017-12-26	2017114292511	锗单晶的生 长方法	发明	驳回		晶体生长技术/ 晶片制备技术
24	安徽光智科 技有限公司	2018-2-27	2018202780336	气体纯化装 置	实用新型	授权		硒化锌生产技 术
							2018-12-21
25	安徽光智科 技有限公司	2018-6-19	2018106278042	类金刚石膜 表面处理工 艺	发明	实质性审 查		镀膜技术
26	安徽光智科 技有限公司	2018-7-10	2018107477984	光学零件的 抛光方法	发明	实质性审 查		规模化生产镜 片模压技术
27	安徽光智科 技有限公司	2018-8-9	2018109003662	晶体生长装 置及生长方 法	发明	实质性审 查		晶体生长技术/ 晶片制备技术
28	安徽光智科 技有限公司	2018-8-9	2018212798389	晶体生长装 置	实用新型	授权	2019-4-26	晶体生长技术/ 晶片制备技术
29	安徽光智科 技有限公司	2018-8-16	2018213269448	化学气相沉 积炉	实用新型	授权	2019-7-2	硒化锌生产技 术
30	安徽光智科 技有限公司	2018-8-16	2018213270356	化学气相沉 积炉	实用新型	授权	2019-6-28	硒化锌生产技 术
31	安徽光智科 技有限公司	2019-1-7	2019100108911	晶体的生长 装置及生长 方法	发明	实质性审 查		晶体生长技术/ 晶片制备技术
32	安徽光智科 技有限公司	2019-2-18	2019202057591	尾气处理装 置	实用新型	授权	2020-1-14	硒化锌生产技 术
33	安徽光智科 技有限公司	2019-2-18	2019202057534	晶体生长的 加热装置	实用新型	授权		晶体生长技术/ 晶片制备技术
							2020-1-31

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2-13

序号	权利归属	申请日	申请号	专利名称	专利类型	法律状态	授权日	对应核心技术
34	安徽光智科 技有限公司	2019-3-18	2019203436735	球面铣磨刀 具	实用新型	授权	2020-1-14	规模化生产镜 片模压技术
35	安徽光智科 技有限公司	2019-4-30	2019103608670	晶体的生长 方法	发明	驳回		晶体生长技术/ 晶片制备技术
36	安徽光智科 技有限公司	2019-5-5	2019206402571	热场装置及 晶体生长装 置	实用新型	授权	2020-4-28	晶体生长技术/ 晶片制备技术
37	安徽光智科 技有限公司	2019-8-15	2019213279995	一种化学气 相沉积尾气 在线回收处 理装置	实用新型	授权	2020-6-26	硒化锌生产技 术
38	安徽光智科 技有限公司	2019-9-5	201910841397X	一种化学气 相沉积系统 及供气装置 和供气方法	发明	实质性审 查		硒化锌生产技 术
39	安徽光智科 技有限公司	2019-9-5	2019214782214	一种化学气 相沉积系统 及供气装置	实用新型	授权	2020-6-26	硒化锌生产技 术
40	安徽光智科 技有限公司	2019-9-18	2019215601199	一种高纯硫 化氢的提纯 装置	实用新型	授权	2020-6-26	硒化锌生产技 术
41	安徽光智科 技有限公司	2019-10-11	2019109659820	一种用于平 面光学零件 抛光的夹具 及方法	发明	实质性审 查		规模化生产镜 片模压技术
42	安徽光智科 技有限公司	2019-10-11	2019217031823	一种用于平 面光学零件 抛光的夹具	实用新型	授权	2020-6-26	规模化生产镜 片模压技术
43	安徽光智科 技有限公司	2019-11-4	2019110641866	红外硫系玻 璃镜片及其 制备方法	发明	实质性审 查		规模化生产镜 片模压技术
44	安徽光智科 技有限公司	2019-11-5	2019219000660	一种用于检 测透镜边缘 厚度偏差的 设备	实用新型	授权	2020-6-26	规模化生产镜 片模压技术
45	安徽光智科 技有限公司	2019-11-7	201911081896X	一种锑化物 晶体生长装 置及生长方 法	发明	实质性审 查		晶体生长技术/ 晶片制备技术

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2-14

序号	权利归属	申请日	申请号	专利名称	专利类型	法律状态	授权日	对应核心技术
46	安徽光智科 技有限公司	2019-11-12	2019219487652	一种多线切 割机的罗拉 及多线切割 机	实用新型	办理登记 手续		规模化生产镜 片模压技术
47	安徽光智科 技有限公司	2020-3-12	2020203020690	一种夹具及 夹套	实用新型	已受理		规模化生产镜 片模压技术

自主申请专利（含专利申请权）情况：安徽光智持续进行红外光学及激光器 件技术研发和专利申请，新申请专利情况如下：

序号	权利归属	申请日	申请号	专利名称	专利类型	状态	对应核心技术
1	安徽光智科 技有限公司	2020-6-12		一种锑化铟单 晶的制备方法 及其装置	发明	已受理	晶体生长技术/ 晶片制备技术
			2020105402976
2	安徽光智科 技有限公司	2020-6-12		一种锑化铟单 晶的制备装置	实用新型	已受理	晶体生长技术/ 晶片制备技术
			2020210934920

3、商标

安徽光智按照募投项目方案和公司运营计划，已提交了5 项商标的注册申请， 但尚未取得受理通知书。

4、市场及资金

关于市场，在实际控制人退出红外材料相关市场和业务的同时，安徽光智科 技有限公司需承接既有的市场和客户，保障“红外光学与激光器件产业化项目” 未来的市场。实际控制人从2020 年7 月20 日已终止与募投项目相关业务的销售。 安徽光智提前从6 月份开始逐步承接市场、客户及订单。截至2020 年7 月31 日， 已实现销售6,611.29 万元。募投项目未来将产业链进一步往下游延伸，将通过专 业化营销团队、积极参加展会推广等方式拓宽销售渠道，积极开拓新客户。

关于资金，募投项目投资已考虑铺底流动资金9,193 万元，系指保证项目投 产后能进行正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额。未来项目投产后，安 徽光智仍可以通过自筹资金解决解决业务增加带来的资金需求。

（七）发行人生产工艺、技术等方面与同行业企业的比较情况，本次项目是

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2-15

否存在持续大额资金投入、短期无法盈利风险或技术更迭、产品落后风险

1、发行人生产工艺、技术与同行业企业的比较情况

核心技术	项目核心技术简要描述	与同行业对标情况
稀有金属提纯技术	Ge 提纯技术：将GeO2 原料还原 成Ge 金属，然后通过区熔提纯 材料，经腐蚀后提拉生长获得电 子级锗单晶。	该技术是目前国际通用技术，国内 有云南锗业、南京中锗等公司采用 相似技术，但各企业在生产规模和 晶体尺寸不同。募投项目在生产规 模和晶体尺寸上具有优势。
	13N Ge 单晶提纯技术：将电子 级锗材料进一步提纯13N。	目前市场能提供13N Ge 单晶很少， 仅比利时优美科等国外公司掌握并 采用该技术。
晶体生长技术	Ge 单晶：锗提纯的重要步骤之 一，也是影响最终材料性能的关 键技术。	该技术是目前国际通用技术，国内 有云南锗业、南京中锗等公司采用 相似技术，但各企业在生产规模和 晶体尺寸不同。募投项目在生产规 模和晶体尺寸上具有优势。
	激光晶体/闪烁晶体：将原材料 经过配料混合、压制、烧结、装 炉、晶体生长、退火等工序，获 得激光晶体/闪烁晶体，之后经 过切割、研磨、抛光获得需要的 产品。核心工艺为晶体生长炉设 计和晶体生长工艺。	该技术与同行业无明细差异。募投 项目的优势在于晶体生长炉为自行 设计，晶体生长工艺可以满足φ80 ×200mm 的晶体生长，产能高，原料 利用效率大。
	硫系玻璃：生产工艺为配料、封 管、合成、淬火。	目前硫系玻璃在国内生产厂家较 少，只有宁波大学等单位开展了相 关研究工作。硫系玻璃是价格低廉， 是红外材料未来的发展趋势。募投 项目可以自主生产硫系玻璃的前端 原料，技术具有先进性。
硒化锌生产技术	硒化锌/硫化锌：核心工艺为化 学气体提纯、化学气相沉积炉设 计和热场、工艺设计。	国际上主要两家公司生产和批量供 应硒化锌材料，一家为美国II-VI 公司，一家为募投项目（原先导稀 材）。募投项目的硒化锌/硫化锌具 有尺寸大、质量高等优势，可以满 足国内用户的需求。
镀膜技术	窗口膜材料：主要为类金刚石膜 和增透/增反膜，主要工艺为蒸 发镀膜。	行业通用技术。
激光器和探测器生产技术	红外激光器和辐射探测器的生 产技术。其中，红外激光器主要 生产三种类型的红外激光器，辐	募投项目技术与同行业技术基本一 致。募投项目优势在于可通过优化 设计，使红外激光器和辐射探测器

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2-16

核心技术	项目核心技术简要描述	与同行业对标情况
	射探测器包括闪烁晶体阵列、 HPGe 探测器和CZT 探测器。	的设备共用，增加设备使用效率， 减少生产成本。
规模化生产镜片和模压技 术	晶体加工：在晶体加工方面，通 过切割、研磨、抛光、异性加工、 清洗、模压等各类加工设备，加 工技术全面而且先进，在高精度 光学窗口加工，高洁净度半导体 衬底加工等领域有丰富的经验 和可靠的工程化水平。	行业通用技术。

2、募投项目涉及的核心技术与同行业相比，在Ge 提纯、晶体生长、硒化锌 生产方面具有技术优势。部分核心元器件具有技术突破，能够满足国内客户需求， 实现进口替代。募投项目产品短时间内应不存在技术更迭、产品落后风险。但募 投项目投产后，可能面临核心技术在生产环节不能有效运用的风险，可能导致生 产效率、产品质量不及预期。

募投项目投资需求已经充分论证，产品产业链设计完善，预计建成投产后， 不存在其他持续大额资金投入。

本次募投项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从 项目开始建设到项目完成并创造效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和 摊销会对公司业绩产生一定影响，募投项目可能存在短期不能盈利的风险。”

二、说明发行人已经或计划向关联方聘用的人员数量、人员构成、核心人员及 其履历、在其他企业兼职及持股情况，已经或计划借助关联方在人员、机构、技术、 专利、特许经营权、商标、市场、其他储备和资源的具体情况及具体借助形式，在 业务及经营等方面对关联方是否存在严重依赖，项目投产后发行人是否能够具有独 立持续经营能力

（一）发行人已经或计划向关联方聘用的人员数量、人员构成、核心人员及其 履历、在其他企业兼职及持股情况

1、上市公司不存在直接聘用关联方人员的情况。对项目公司需要的管理、销 售、技术人员等，相关人员先与关联方解除劳动合同，然后与安徽光智重新签署劳 动合同，聘用时点相关人员已非关联方员工。

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2-17

安徽光智根据人员规划，已经聘用原关联方员工的情况如下：

类型	岗位分工	人数
从关联 方转聘	生产人员	-
	管理人员	5
	销售人员	10
	研发、技术人员	13
	合计	28

根据前述募投项目的人员规划，其他拟转聘人员将在2021 年4 月前在关联方 解聘后择优聘用。

募投项目正处于建设期，但安徽光智已承接关联方原红外业务，且已开始继续 募投项目相关技术研发，安徽光智聘用员工的情况符合募投项目实施进展需求。

2、募投项目的核心技术人员及其履历、兼职及持股情况

姓名	履历	兼职情况	持有中飞股份 股票
尹士平	1976 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于兰州大学，本科学士学位。从事单晶领域14 年，将单晶领域的研发与生产技术相结合，拥有丰 富的单晶研发及生产经验；擅长锗、硒化锌、硫化 锌、硫系玻璃等红外材料领域的技术研发与生产管 理。曾组织牵头完成多项国家级高难度项目，如典 型高纯稀散金属制备关键技术及产业化、硒化锌产 品质量判定工艺改进、锗单晶炉自动控径工艺改进 等系列研发项目等。 2013 年6 月至2020 年3 月在广东先导先进材料股 份有限公司任事业部总经理；2020 年4 月起任发行 人副总经理及安徽光智总经理。	在河北国晶新能 源科技有限公司 任董事 在北京先导宏波 光电科技有限公 司任董事长	未持股
郭晨光	1979 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于北京轻工业技术学院，大专学历。从事晶体 生长行业20 年，积累了丰富的CZ 法晶体生长经验； 擅长锗单晶和硅单晶生长和研发工作。 2013 年6 月至2020 年3 月广东先导先进材料股份 有限公司任生产总监，2020 年4 月起任光智科技生 产总监。	-	未持股
孙超	1987 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于西安杨凌职业技术学院，大专学历。 从事太阳能电池应用行业11 年，具有丰富的太阳能 晶体设备制造和研发经验。 2014 年10 月在广东先导先进材料股份有限公司任	-	未持股

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2-18

姓名	履历	兼职情况	持有中飞股份 股票
	生产副经理，2020 年6 月在光智科技任生产副经理。
王艺娜	1989 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权； 2016 年7 月毕业于云南大学，硕士学位。长期从事 红外材料行业，对于锗、硒化锌、硫化锌等红外材 料的生长加工方面积累了丰富经验，熟悉硒化锌、 硫化锌的材料特征和行业检验标准。 2016 年7 月至2020 年5 月在广东先导先进材料股 份有限公司任生产副经理，2020 年6 月在光智科技 任生产副经理。	-	未持股

另外，根据安徽光智人力规划，未来拟优先聘任现任广东先导先进材料股份有 限公司红外事业部的检测副经理欧琳芳、技术经理刘克武、高级工程师黄跃华作为 核心人才储备。

（二）已经或计划借助关联方在人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、 市场、其他储备和资源的具体情况及具体借助形式，在业务及经营等方面对关联方 是否存在严重依赖，项目投产后发行人是否能够具有独立持续经营能力

募投项目借助关联方人员和机构的具体形式为：关联方培养了一批红外光学业 务的人才和团队。在关联方退出与募投项目相关业务领域后，上述人才和团队由安 徽光智择优录用，安徽光智已做出相应人力规划并实施。

募投项目借助关联方技术和专利的具体形式为：安徽光智分别与先导稀材及其 关联方于2020 年4 月15 日签署《专利转让合同》。安徽光智无偿受让实际控制人 拥有的红外光学与激光器件产业化项目相关的专利权（含专利申请权）47 项。

募投项目尚未涉及特许经营权，募投项目未来将自主申请产品商标。

募投项目借助关联方市场和其他资源的具体形式为：实际控制人退出红外材料 相关市场和业务的同时，安徽光智承接既有的市场和客户，保障“红外光学与激光 器件产业化项目”未来的市场。安徽光智与关联方广东先导先进材料股份有限公司 于2020 年5 月13 日签订《委托加工协议》。在“红外光学与激光器件产业化项目”

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2-19

相应产品投产前的过渡期，由安徽光智独立对外接受红外光学材料订单、独立的对 外采购原料，提供知识产权授权和生产工艺委托实际控制人原生产企业进行加工生 产。在募投项目相应产线投产后，安徽能够独立的实施研发、生产和销售业务。

通过上述安排，实际控制人及其关联方不在具备独立进行生产锗、硒化锌等红 外业务的人才、知识产权和技术、市场，未来不再具备与上市公司进行相同业务的 能力。

上述安排能够保障募投项目未来在机构、人员、技术、市场等方面保持独立性， 未来在业务及经营等方面不会对关联方存在严重依赖，项目投产后发行人能够具有 独立持续经营能力。

三、说明实际控制人及其控制的企业退出相关领域的进展情况及具体时间表， 与项目相关的业务和经营资产的处置安排

（一）实际控制人及其控制的企业退出相关领域的进展情况及具体时间表

上市公司实际控制人朱世会先生在本次非公开发行股票认购协议中承诺：在本 次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起三个月内，实际控制人、控股股东及 其关联方终止红外光学与激光器件生产、销售的相关业务，确保本次非公开发行完 成后，朱世会及其控制的除中飞股份以外的公司不再从事与中飞股份相同或相似的 业务。

上市公司于 2020 年 4 月 20 日召开 2020 年第三次临时股东大会通过本次非公 开发行的议案。实际控制人及其关联方（除上市公司以外）已于 2020 年 7 月 20 日 前终止与募投项目相关的业务，并由安徽光智予以承接。

（二）与项目相关的业务和经营资产的处置安排

1、实际控制人退出红外业务后，相关市场和客户订单由安徽光智予以承接。 从 2020 年 6 月开始，安徽光智提前逐步承接先导稀材的客户订单并实现销售。

2、实际控制人红外业务主要经营性资产的处置安排如下：

根据先导稀材提供说明，实际控制人退出的红外光学业务，为先导稀材总体业 务中独立的一部分。先导稀材可以在退出红外业务后，对相关经营主体、固定资产

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2-20

和债权债务进行妥善处理。先导稀材主要从事开发、生产和销售硒、碲、铋、铟、 镓、锗等系列产品，目前已形成四大产业布局，分别为：（1）功能材料事业部， 主要从事稀散金属冶炼，生产基地位于广东清远；（2）薄膜材料事业部，主要从 事平板显示靶材、薄膜太阳能靶材等研发、生产和销售，生产基地位于广东清远和 安徽合肥；（3）化合物半导体事业部，主要从事高纯金属提纯、镓化合物生产、 砷化镓、磷化铟、氮化镓、氧化镓、碳化硅、钽酸锂、铌酸锂等半导体晶体生长、 衬底片加工、芯片外延制造，生产基地位于广东清远和重庆；（4）红外激光材料 事业部，主要从事红外光学前端材料（锗、硒化锌）的研发、生产和销售，生产基 地位于广东清远，为本次拟退出业务板块。

在此情形下，实际控制人红外业务主要经营性资产的处置安排如下： （1）关于原经营主体的安排

广东先导先进材料股份有限公司为先导稀材原从事红外材料的生产、研发和销 售的经营主体，但其同时也是化合物半导体清远基地的经营主体，其不再从事与红 外相关业务后，继续从事化合物半导体业务。

（2）关于原固定资产的安排

红外业务生产车间为租赁先导稀材在清远的自有厂房；生产线主要为锗产线、 硒化锌和硫化锌产线等。该类生产线及配套设备安装投产后，拆除再异地安装的成 本较高、经济效益较低。根据先导稀材现有业务布局，其可以继续用于生产其他稀 有金属高纯材料，实现生产线的转产。比如，按照先导先进红外设备的处置计划， - - - 锗产线的设备未来可用于清远先导 高纯金属车间、先进材料 半导体 单晶车间、先 - - - - - - 进材料 半导体 晶棒加工车间、先进材料 半导体 切片车间、先进材料 半导体 砷化 镓晶片产线等。

（3）红外业务相关的债权债务由原经营主体自行处理。

（4）关联方拥有的与红外业务相关的知识产权已由安徽光智承接，员工后续 根据其意向大部分转聘于安徽光智，或者转任先导稀材其他岗位。

四、说明发行人在本次项目建设过程中控股股东及关联方的资产注入计划及金

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2-21

额，是否涉及使用募集资金，购买资产的定价依据，是否采取有效措施防止利益输 送，发行人是否计划将原有业务剥离，主营业务是否会发生根本变化，相关资产注 入或剥离行为是否会构成重组上市

1、根据募投项目方案，本次募投项目建设过程中不涉及控股股东、实际控制 人及关联方的资产注入计划。本次募投项目涉及的土地购置、建筑工程、设备购置 及安装投资均为在安徽滁州按照最新设计、工艺要求进行建设和对外购置。

截至 2020 年 7 月 31 日，项目公司募投项目建设累计支出 47,134.91 万元，主 要用于支付土地购置款、建设工程施工合同款、设备购置预付款、项目勘察及设计 费用、项目环评费用等。

根据募投项目台账，主要募投项目支出及供应商情况如下：

投资类型	供应商	募投项目相关支出 （人民币、万元）
土地出让金	滁州市公共资源交易中心	1,119.00
建筑工程	五河县建筑公司	3,950.00
设备购置及安 装	RBFARMA BV	1,115.22
	广州市中喜优能源有限公司	1,807.61
	湖北英特利电气有限公司	899.79
	磐石创新（江苏）电子装备有限公司	11,854.62
	上海韵申新能源科技有限公司	2,783.95
	中仪英斯泰克进出口有限公司	22,474.32
合计		46,004.51

备注：上述表格统计200 万以上采购金额。

经查阅工商登记信息，上述供应商与实际控制人及关联方不存在关联关系。

2、上市公司不存在将原有业务剥离的计划，当前主营业务不会发生变化。募 投项目建设以后，未来红外光学及激光器件业务收入逐步提升。根据上市公司未来 业务规划和发展战略，上市公司未来将形成实现高端铝合金材料、红外光学及激光 器件双主业经营。

3、发行人在募投项目建设过程中不存在向朱世会及其关联人购买资产并支付 对价的情况，发行人也不存在将原有业务剥离的计划。

朱世会及其关联方存在将红外业务知识产权转让与安徽光智的情况，但知识产

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2-22

权为无偿转让，且其单独不具有投入、加工和产出能力，仅为募投项目提供了技术 支持。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于“借壳上市”情形的 认定标准，本次募投项目投资不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 组上市情形。

五、说明因上述委托加工事项预计新增关联交易的定价依据及公允性，关联交 易对发行人独立性和持续经营能力的具体影响

（一）上述委托加工事项预计新增关联交易的定价依据及公允性

委托加工业务模式为：安徽光智独立对外接受红外光学材料订单、独立的对外 采购原料，提供知识产权授权和生产工艺委托关联方先导先进进行加工生产，并独 立的实现销售。被委托方仅收取加工服务费。

委托加工合同中按原料、工序、产品逐项列示了加工服务费单价。加工服务费 单价以产品加工成本确定，加工成本包括被委托方提供的辅料、包材、人工、检验、 仓储及制造费用等，不包括安徽光智提供的原料。

各项加工成本由安徽光智参考先导先进原历史生产成本确定，定价公平、合理。 （二）关联交易对发行人独立性和持续经营能力的具体影响

本次关联交易是在募投项目投产前，安徽光智为承接既有的市场和客户，保障 未来市场的过渡期安排，而且被委托方需依据安徽光智知识产权授权和生产工艺进 行加工生产。

本次关联交易是在实际控制人终止原相关业务与上市公司产品线正式投产之 间的一个阶段性安排，非长期安排，不会导致上市公司未来对关联方存在依赖。募 投项目投产后，将具有独立自主的实施生产和销售的能力，而且未来预计不存在其 他新增关联交易。因此募投项目未来在机构、人员、业务等方面能够保持独立性， 此关联交易不会对发行人独立性和持续经营能力造成重大影响。

六、中介机构核查意见

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2-23

（一）核查程序

会计师实施了以下核查程序：

• 1、查阅了募投项目可行性报告，了解了募投项目在人员、技术、建设、业务

• 方面的实施进展

• 2、取得了项目公司人员及架构规划、人员招聘情况、核心技术人员情况表

• 3、取得项目公司知识产权、商标情况，并取得关于核心技术的说明

• 4、取得实际控制人退出募投项目业务领域的情况说明

• 5、查阅委托加工合同及定价测算依据

• （二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、上市公司已补充披露了现有业务与募投项目之间的区别与联系，补充披露 了募投项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，储备的来源，以及发行 人生产工艺、技术等方面与同行业企业的比较情况。募投项目预计不存在持续大额 资金投入，短期不存在技术更迭、产品落后风险，但存在短期无法盈利的风险。

2、发行人聘用原关联方人员、拥有的核心技术人员、借助关联方资源的情况 符合募投项目解决独立性、避免同业竞争，以及保障募投项目可行性的总体安排， 不会导致募投项目在业务及经营等方面对关联方存在严重依赖，募投项目投产后能 够具有独立持续经营能力。

3、实际控制人及其控制的企业已按承诺退出募投项目相关业务领域。

4、本次股票发行，上市公司不存在在募投项目建设过程中向控股股东及其关 联人购买资产并支付对价的安排，也不存在将原有业务剥离的计划。募投项目建成 并投产后，上市公司未来将形成实现高端铝合金材料、红外光学及激光器件双主业 经营。上市公司不存在在募投项目建设过程中向朱世会及其关联人购买资产并支付 对价的情况，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中重组上市情形。

• 5、上市公司委托关联方加工事项定价具有公允性，该关联交易为过渡性安排，

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2-24

非持续性交易，对发行人独立性和持续经营能力不存在重大影响。

问题 5 ：

《募集说明书》披露，募投项目生产的产品包括红外光学镜头、红外激光器、 红外成像整机和系统、辐射医疗探测器等。红外热像仪在军用领域有广泛应用；热 像仪已成为诊断浅表肿瘤、血管疾病和皮肤病症等的有效工具；激光装备的下游应 用领域非常广泛，涉及电子信息、装备制造、通讯、交通设备、医疗设备、航空航 天、石油管道、增材制造等诸多重要领域；辐射检测、监测和安全市场分为医疗保 健、国土安全和国防、工业应用、核电站和其他应用等。

请发行人补充说明：（1）《募集说明书》项目前景分析关于相关应用领域的描 述是否准确、是否存在夸大性描述，本次项目取得或预计取得军工、医疗等领域的 准入和资质审批情况，相关业务风险提示是否充分；（2）本次项目各类产品的预计 产能，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措施；结合各 类产品的产能产量、预计销售情况、行业状况测算项目效益，并说明效益测算关键 指标选取合理性及其与同行业可比公司的差异及合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充说明：《募集说明书》项目前景分析关于相关应用领域的描述是否准 确、是否存在夸大性描述，本次项目取得或预计取得军工、医疗等领域的准入和资 质审批情况，相关业务风险提示是否充分

（一）《募集说明书》项目前景分析关于相关应用领域的描述是否准确、是否 存在夸大性描述

1、关于项目所处市场前景中“红外热像仪在军用领域有广泛应用”

在红外光学行业，红外热像仪最早运用在军事领域，然后在民用领域快速发展。 红外热像仪能在完全黑暗的环境下探测到物体，即使在有烟雾、粉尘的情况下也不 需要可见光光源，因此可以全天候使用。红外热像仪以被动的方式探测物体发出的 红外辐射，比其他带光源的主动成像系统更具有隐蔽性。由于红外热成像具有隐蔽

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性好、抗干扰性强、目标识别能力强、全天候工作等特点，所以被应用于军事侦察、 监视和制导等方面，在武器装备中得到广泛应用。

2、关于项目所处市场前景中“热像仪已成为诊断浅表肿瘤、血管疾病和皮肤 病症等的有效工具”

在医疗检测领域，热像仪已成为诊断浅表肿瘤、血管疾病和皮肤病症等的有效 工具。红外热像仪引入医学领域，首先从检查乳腺开始。对于健康的妇女，两侧乳 房的热图是对称的，任何乳房热图的不对称性往往与疾病和细胞活性有关，更多地 与肿瘤有关。恶性肿瘤周围血管丰富，其温度大多高于正常组织。根据 OFweek， 大多数乳腺癌的热图像具有明显的不对称性，患侧的乳房热图像呈明显的局域性热 区，乳晕周围也明显出现高温。据上海乳腺疾病专家医疗会诊中心对 276 例临床检 测资料介绍，他们用 rxy-1 型热像仪（温度分辨率＜0.1℃），检查 276 例育龄妇女， 乳腺热图大体上分为三种类型，即网状型、多血型和少血型。其中临床拟诊人乳腺 癌的 4 例，热图检测均表现为显著的局限性热区，温度均在 1.0℃以上，与临床和 病理诊断一致。实验证明，由于肿瘤组织代谢旺盛，供血丰富，其热量势必从局部 向外辐射，因此，使用热像仪探测乳腺癌具有独特的优点，该组检测的准确率达 100%。

热像仪能应用在血管疾病的诊断中。动脉瘤大多是由外伤所致局部隆起。由于 动、静脉血具有一定的温差，所以在红外热图上显示出血管瘤的外形、大小及周围 血管分布的状况。

红外热图一般反映皮肤本身温度的分布，因此皮肤病症的诊断是热像仪应用的 一个合适领域。例如，用热像仪很容易查出皮肤冻伤面积，其准确性接近 100%。 因为冻伤部位坏死，无血供应，其温度比周围皮肤明显低。此外，皮肤烧伤的热像 诊断也十分有前途。热像仪不但可准确诊断烧伤面积内血管损坏的程度，判定烧伤 度数，识别可存活皮肤面积、确定需植皮的面积，而且在治疗过程中可观察烧伤组 织血运恢复情况，掌握发炎和感染情况及判断植皮的成败与否，以便及时采取措施， 为用药及手术提供参考。

3、关于项目所处市场前景中“激光装备的下游应用领域非常广泛，涉及电子

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信息、装备制造、通讯、交通设备、医疗设备、航空航天、石油管道、增材制造等 诸多重要领域”

激光正从广度和深度两方面日益拓展应用领域，逐步渗透到国民经济的多个领 域。根据中国产业信息网，高功率激光设备在航空、航天、汽车、高铁、船舶等高 端装备制造等领域的切割、焊接、测量、打标等环节发挥着越来越重要的作用。在 精细微加工方面，超短脉冲激光在光伏、液晶显示、半导体、LED、OLED 等领域 的钻孔、刻线、划槽、表面纹理化、表面改性、修整、清洗等环节发挥了不可替代 的作用。

4、关于项目所处市场前景中“辐射检测、监测和安全市场分为医疗保健、国 土安全和国防、工业应用、核电站和其他应用等”

根据应用领域不同，辐射检测、监测和安全市场分为医疗保健、国土安全和国 防、工业应用、核电站和其他应用，本次募投生产的产品为辐射医疗探测器。根据 ASD Reports，医疗保健应用领域市场在 2017 年辐射检测、监控和安全市场中所占 份额最大。

综上，《募集说明书》项目前景分析中关于行业下游相关应用领域的描述符合 行业特征，与产品所处行业的市场前景相符，具有一定的合理性。

（二）补充说明：本次项目取得或预计取得军工、医疗等领域的准入和资质审 批情况，相关业务风险提示是否充分

项目公司尚未取得军工、医疗等领域准入和资质认证。虽然募投项目所处的市 场前景中涉及军工领域，但募投项目产品目标市场主要为民用市场，尚未取得军工 资质不会对业务开展构成重大影响。

募投项目所处的市场前景中涉及医疗领域，未来募投项目产品开拓医疗领域市 场时，需按照医疗领域行业管理和客户要求，办理相应的准入和资质认证。在未取 得相应资质认证前，安徽光智仅可以开展间接向该领域具有资质的企业提供原料及 配件业务。

发行人在申报文件《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”

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之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中 补充披露如下：“

“（六）项目公司未能取得医疗等领域资质认证，导致部分市场开拓受限的风 险

募投项目所处的市场前景中涉及军工领域，但募投项目产品目标市场主要为 民用市场，尚未取得军工资质不会对业务开展构成重大影响。募投项目所处的市 场前景中涉及医疗领域，未来募投项目产品开拓医疗领域市场时，需按照医疗领 域行业管理制度和客户要求，办理相应的准入和资质认证。

安徽光智未来能否取得医疗等领域相关准入和资质认证，具有较大不确定性。 在未取得相应资质认证前，安徽光智相关产品在医疗等领域的市场开拓可能受限。”

二、补充说明：本次项目各类产品的预计产能，结合市场容量、竞争对手、在 手订单等情况说明新增产能消化措施；结合各类产品的产能产量、预计销售情况、 行业状况测算项目效益，并说明效益测算关键指标选取合理性及其与同行业可比公 司的差异及合理性

（一）募投项目预计产能，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明 新增产能消化措施；

1、项目各类产品预计产能

募投项目设计的生产能力为：红外光学材料系列产品150 吨（其中：75 吨用 于下游产品生产）、红外光学镜头系列产品16.6 万套（其中：2.5 万套用于下游 产品生产）、红外激光器系列产品11 万套（（其中：2.5 万套用于下游产品生产）、 红外成像整机和系统系列产品2.5 万台、激光晶体系列产品2.14 吨、非线性光学 晶体元器件1 万片、激光器件系列产品1.3 万套、闪烁晶体系列产品12.3 吨、CZT 材料0.5 万片、13N 绪0.5 吨、辐射医疗探测器系列产品5.35 万套、热压硫化锌 0.2 万套。

2、从市场容量看产能消化

①红外材料市场规模： 本次募投项目的红外材料主要为锗、硒化锌等。

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锗系列产品市场

锗是一种典型的稀散金属，在半导体、航空航天、核物理探测、光钎通讯、红 外光学、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域都有着非常广泛的应用，是重 要的战略储备资源。锗有很好的红外透过性。利用锗单晶加工而成的锗透镜等红外 光学部件广泛用于各类红外光学系统中，包括红外锗镜头、热成像仪与夜视仪、光 探测器、红外探测器、激光与红外雷达等。红外锗镜头根据用途不同，其含有的锗 镜片数量也各异。据 CBC 金属网，民用红外锗镜头的技术要求相对较低，一般含 有 2 至 3 片锗镜片。伴随着民用设备高端化和功能化的发展趋势，对于红外锗镜头 及镜片的需求不断增加，推动了对红外光学用锗晶片的需求，目前已形成十多个成 熟应用领域，新应用需求也不断被开发。

随着锗行业未来应用的领域越来越广，下游终端消费持续扩张，锗行业未来将 供不应求。受益于无人驾驶、5G 等新兴领域的消费需求，未来红外光学领域和光 纤领域对锗的需求将迎来快速增长。太阳能清洁能源利用率的提升带动太阳能电池 在研发端、生产端都显示出了极大的发展潜力，太阳能电池领域用锗也将保持稳定 增长。此外，锗在化工领域主要是作为 PET 树脂的催化剂而使用。由于用锗作催 化剂制作的 PET 树脂具有安全无毒、耐热耐压、气密性好等优点，因而作为包装 瓶用容器被广泛地应用于各类调料、酒类、清凉饮料、洗涤剂、化妆品和药品等。 随着我国对环境、健康等的要求越趋严格，用锗作催化剂的 PET 树脂饮料瓶的需 求量会大大发展。PET 市场的快速增长刺激了锗在催化剂方面的应用。锗金属未来 需求端将持续放量，行业未来景气行情可期。

硒化锌市场

硒化锌是一种重要的红外激光材料，对红外波长具有低吸收性，是制作红外透 镜、窗口、输出耦合窗口和扩束镜的首选材料，是制作大功率 CO2 激光器的重要 材料。据 Market Industry Reports，2018 年全球 CO2 激光器市场估计超过 2.52 亿美 元，预计 2019-2030 复合年均增长率为 2.4%。亚太地区在预测期内的复合年均增 长率最高。大量汽车制造商的存在、越来越多的电子设备制造商、新技术的高采用 率、快速的工业化和政府的优惠政策以及对研发的重视，是促进亚太地区 CO2 激 光器市场扩张的主要因素。因此，硒化锌市场也将随着 CO2 激光器市场增长而增

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长。虽然光纤激光器的发展对 CO2 激光器的一些应用市场带来了冲击，但市场上 依然有很多应用是其他类型的激光器所不能胜任的，比如一些非金属加工应用只能 使用 CO2 激光器。同时，CO2 激光器也在不断开辟出新应用。据 OFweek 激光网， CO2 激光器可应用于光纤激光器的制造。大功率的光纤激光器，对光纤纯度要求极 其苛刻，用传统的火焰方法加工光纤，可能会带入一些杂质到光纤中，因此现在很 多客户用 CO2 激光器来加工光纤激光器中的零件，如拉光纤、光纤连接器等。这 对 CO2 激光器的波长和功率等参数的稳定性要求都是极高的。因此，虽然光纤激 光器从 CO2 激光器手中抢走了部分市场，但是现在 CO2 激光器能够参与到光纤激 光器的制造过程中，那么它同样也能从光纤激光器市场的增长中受益。此外，CO2 激光器能生成等离子体来产生 13.5nm 的极紫外光，以满足芯片上需要刻划的电路 对精细度的高要求。CO2 激光器还能用于牙科手术，满足牙齿硬组织的手术需求， 是一个具有较大潜力的市场。

国内生产锗、硒化锌等材料的厂商集中度不高，整体上处于供不应求状态。本 次募投项目产品红外光学材料达产年的年产能为 75 吨，公司预测在未来的市场需 求规模下可以实现完全消化。

②红外光学镜头市场

根据 Yole 的数据统计，全球非制冷型红外摄像头出货量将在 2021 年突破 150 万台，其中运用于民用领域的产品超过八成。至 2022 年，预计非制冷红外摄像头 生态系统的市场规模将达到 16 亿美元。据麦姆斯咨询数据，若未来红外摄像头能 够集成进入智能手机，2022 年其全球出货量或将达到 1200 万台。红外摄像市场空 间潜力巨大。

2019 年，工信部发布《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》战略 文件支持超高清产业的发展，并将高精密光学镜头作为核心关键元器件重点发展， 政策利好我国红外镜头行业发展。随着国民安防意识的增强，民用安防市场需求将 得到释放。安防监控市场的需求正逐渐成为红外镜头市场新的增长极。根据中国安 防网数据统计，2016 年我国一线城市北上广深四地的千人均监控摄像机数量均值 仅为美国均值的 43%，我国安防摄像头渗透率仍有待提升，且随着我国智慧城市、 平安城市投建，二、三线城市安防市场空间打开，我国视频安防仍有很大的提升空

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间。红外技术相比于微光夜视、激光技术等具有价格及性能优势，未来红外应用有 望增速。

本次募投项目产品红外光学镜头达产年的年产能为 141,000 支，产值为 50,760 万元，参考全球和我国红外镜头市场规模，公司预测在未来的市场需求规模下可以 实现完全消化。

③红外激光器市场、红外成像整机和系统市场

随着红外热像仪在电力、建筑、执法、消防、车载等行业应用的推广，国际民 用红外热像仪行业将迎来市场需求的快速增长期。据美国 Maxtech International 的 红外热像仪市场调查报告，2014 年民用红外热像仪的市场规模达到 31.07 亿美元， 预计在 2020 年，其市场规模可达 56.01 亿美元。在民用领域，红外热成像仪行业 已实现充分市场化竞争。随着非制冷红外热成像技术的发展，以及红外产品的成本、 价格不断下降，红外热像仪在民用领域得到了广泛的应用，其增速远大于军用领域。 据麦姆斯咨询，2018 年全球非制冷红外热像仪销量约 140 万台，预计 2018~2024 年期间的复合年增长率将达到 15%，则可预测 2024 年全球非制冷红外热像仪销量 为 324 万台。

本次募投项目产品红外激光器达产年的年产值为 46,850 万元，红外成像整机 和系统达产年的年产值为 85,700 万元，因此在未来的市场需求规模下可以实现完 全消化。

④激光晶体及晶体元器件市场

非线形光学晶体元器件在各类激光器中用于产生新波长的激光，是激光器产生 非基频激光的核心元器件。本项目生产的晶体 LBO、BBO、KTP 是目前应用最广 泛的非线性光学晶体。激光晶体及晶体元器件是用于制造激光器必不可少的产品之 一。全球激光器市场规模较大，且呈现稳步上升趋势。据 Strategies Unlimited 数据， 2018 年全球激光器市场规模约为 137.5 亿美元，2009 至 2018 年年复合增长率为 11.14%。其中工业激光器近年来增速高于非工业，2018 年销售收入 50.6 亿美元， 同比增长 4.22%，占比达 36.77%。欧美等发达国家最先开始使用激光器，并在较 长时间内占据较大的市场份额。随着全球制造业向发展中国家转移，亚太地区激光

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行业市场份额迅速增长。发展中国家在制造业升级过程中，逐步使用激光设备代替 传统设备，对激光器的需求旺盛，系目前全球激光行业市场最主要的驱动力之一。 随着我国制造业对于生产效率、生产精度以及产品品质要求逐步提升，企业已从试 探性采购转为刚需性采购，作为智能制造领域重要加工手段的激光器需求扩容，市 场规模不断增加。据中国产业信息网数据，截止至 2018 年底，中国激光器市场规 模达到了 83 亿元，占全球光纤激光器市场总规模的 45%，预计未来中国激光器市 场规模将持续增长。激光器产业正加速向中国集中。

从应用领域的角度看，激光器因其高效率、低维护运营成本等优势逐渐受到激 光系统集成商的青睐，已经或正在许多应用领域替代传统加工方式，给制造业带来 了革命性的转变，并推动行业升级换代。随着激光新的应用领域的不断扩展，以及 应用程度的加深，预计未来几年激光产业还将继续保持增长。

本次募投项目产品激光晶体及晶体元器件达产年的年产值为 9,920 万元，因此 在未来的市场需求规模下可以实现完全消化。

⑤辐射医疗探测器市场

根据 2018 年 5 月 ASD Reports 研究报告显示，预计到 2022 年，全球辐射探测、 监测和安全市场将从 2017 年的 17.1 亿美元达到 22.6 亿美元，预测期内的复合年增 长率为 5.7%。推动这一市场增长的关键因素是日益增长的安全威胁，全球癌症日 益普遍，福岛灾难后日益增长的安全问题，全球体育赛事的不断增加的安全预算， 核医学和放射治疗的诊断和治疗使用的增加，以及无人机进行辐射监测的使用。辐 射探测和监测产品部门占市场的最大份额，该部分的较大份额可归因于广泛使用辐 射检测和监测产品用于各种应用，例如诊断医学成像、高能物理、安全检查、空间 物理及核探矿，核电厂和工业应用等。

本次募投项目产品辐射医疗探测器达产年的年产值为 30,900 万元，预测在未 来的市场需求规模下可以实现完全消化。

3 、从竞争对手看产能消化

随着红外在电力、工业、安保、消防等行业的应用不断的扩大，红外热像仪在 民用市场的消费额保持着很快的增长速度。民用红外热像仪市场最大障碍就是成本

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而非技术。在高需求弹性的民品市场，具有价格竞争力的产品不仅是红外企业主要 竞争力之一，同时低价格还有利于打开新的民用应用领域。在激光器行业，据 Laser Manufacture News 统计，2016 年全球激光及其相关产品总值超过 380 亿美元，其 中欧洲占比 34%，中国占比 21%，美国占比 18%左右。但欧洲和美国在激光领域 起步较早，技术上具备领先优势，因此国外发达国家在重要领域占据优势地位，如 大功率激光设备以及上游光纤激光器等。

我国民用红外市场随着在电力、工业、安保、消防等行业的应用不断的扩大， 未来需求还有较大增长空间。降成本和拓宽下游是公司发展的主要思路。主要意义 在于能够实现产业链完整布局，发挥协同效应为降低成本、提升产品性能提供推动， 基于此公司能够打破同类产品高价格格局，发挥民用市场高需求弹性特点，实现在 价格降低的同时还能保持收入增加；同时未来公司可凭借高性价比优势拓展海外市 场。

本次募投项目具有成本优势，产品具有较强的市场竞争力。募投项目实施后， 将实现从原料到系统和设备的全产业链生产，红外光学产品与激光器成本能显著低 于外购成本，因此公司能够持续提供具备“价格突破性”的产品，大幅提高其市场 竞争力，而同业竞争者需要通过增加采购提高对上游原材料供应商的议价能力。长 期看公司将控成本、拓下游、增渠道作为红外光学与激光器市场的主要经营路径， 实现新增产能的消化。

4 、在手订单

公司实际控制人控制的先导稀材凭借其高品质产品已积累了丰富的客户资源， 包括三安光电、华灿光电、晶元光电、英国 IQE、德国弗莱贝格、FLIR、波长光电、 Ophir、ISP 等知名厂商均为其长期客户。先导稀材与 GER、OPIS、FLIR 等下游客 户建立了长期的业务合作关系，先导稀材退出该项目后，将由项目公司安徽光智科 技有限公司承接与上述客户的业务合作。因此项目公司依托先导稀材的扶持，具备 获取订单的能力，利于项目公司实现新增产能的消化。

募投项目尚处于建设状态，尚未投产。目前项目公司在手订单为先导稀材退出 红外领域后，为承接市场订单和保持向客户供货的连续性，对外承接的订单；而且

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在手订单仅为红外光学前端材料。截至 2020 年 7 月 31 日，安徽光智在已实现销售 6,611.29 万元的基础上，在手订单情况如下：

产品	订单金额（万元）
锗	1,663.93
硒化锌	309.79
硫系玻璃	124.97

5 、新增产能消化措施

①积极维护现有客户，与客户共同成长

先导稀材经过十几年的发展沉淀，积累了广泛的客户资源，为未来业务的增长 打下了坚实的基础，目前已成功开拓上海翌波、Ophir、ISP、FLIR 等国内外知名 客户，并建立了长期合作关系。目前安徽光智已逐步承接了先导稀材原有客户的订 单，规模较小。在募投项目逐步投产后，安徽光智将利用自身技术优势，全产业链 生产的成本优势，在全球市场开发客户。未来随着行业的发展，客户业务的发展也 将有助于公司新增产能的顺利消化。安徽光智将继续坚持以客户为核心的理念，顺 应行业发展趋势，积极维护客户关系，推动客户资源与生产、研发、服务质量之间 形成相互促进的良性循环，与客户共同成长。

②巩固并拓宽销售渠道，积极开拓新客户

募投项目拟将产业链进一步往下游延伸，通过充分发挥成本和产品优势，完善 专业化营销团队、积极参加展会推广等方式拓宽销售渠道，积极开拓新客户。目前 正在积极开拓红外光学镜头、红外激光器、晶体及晶体元器件、辐射探测器等的潜 在用户，如大族激光、联赢激光、GE 等知名企业。

综上，随着近年来红外光学、激光器件行业的快速增长，综合考虑募投项目的 产品市场前景、公司成本优势及客户资源，项目新增产能的消化能够得到切实保障。

（二）结合各类产品的产能产量、预计销售情况、行业状况测算项目效益，并 说明效益测算关键指标选取合理性及其与同行业可比公司的差异及合理性

经测算，募投项目相关技术经济指标如下：

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序号	项目名称	单位	对外销售产能	备注
1	项目产能			达产年
1.1	红外光学材料
1.1.1	锗、硒化锌、硫化锌、硫系玻璃	吨	75	达产年
1.2	红外光学镜头
1.2.1	红外光学镜头-小型、红外光学镜头-中型、红外光 学镜头-大型	支	141,000	达产年
1.3	红外激光器
1.3.1	红外激光器Ⅰ、红外激光器Ⅱ	套	5,000	达产年
1.3.2	红外激光器Ⅲ	套	80,000	达产年
1.4	红外成像整机和系统
1.4.1	红外成像整机I	台	5,000	达产年
1.4.2	红外成像整机Ⅱ	台	20,000	达产年
1.5	激光晶体及晶体元器件
1.5.1	Nd:YAG、Nd:YVO4、Nd:YCOB	吨	2.14	达产年
1.5.2	LBO、BBO、KTP、KDP件等	片	10,000	达产年
1.5.3	泵浦源、波片、棱镜、透镜、声光器件等	套	13,000	达产年
1.6	热压硫化锌
1.6.1	热压硫化锌	套	2,000	达产年
1.7	辐射医疗探测器
1.7.1	晶体探测器	套	48,000	达产年
1.7.2	CZT探测器	套	5,000	达产年
1.7.3	HPGe探测器	套	500	达产年
2	建筑面积	平方 米	102,562
3	劳动定员	人	1,476
4	项目总投资	万元	200,000
4.1	建设资金	万元	190,807
4.2	流动资金	万元	9,193
5	财务效益
5.1	年营业收入	万元	305,915	达产年
5.2	年利润总额	万元	47,981	达产年
5.3	年所得税	万元	7,197	达产年
5.4	年净利润	万元	40,784	达产年
6	财务评价指标
6.1	投资利润率	%	23.99%	达产年
6.2	投资利税率	%	36.81%	达产年

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序号	项目名称	单位	对外销售产能	备注
6.3	内部收益率（全部投资，税后）	%	19.80%	达产年
6.4	投资回收期（含建设期，税后）	年	6.92	静态

具体测算过程如下：

1、募投项目产品的产能及产量（预计销售）情况

募投项目按照“以销定产”原则组织生产，保守估计 T+72 月及以后产能利用 率达到 100%。具体情况为：

投产 T＋36 月红外光学材料、红外光学镜头产能利用率 100%。

投产 T＋48 月激光晶体及晶体元器件、热压硫化锌产能利用率 100%。

投产 T＋60 月红外激光器 III、红外成像整机 II、晶体探测器、CZT 探测器产 能利用率 100%。

投产 T＋72 月红外成像整机 I、红外成像整机 II、HPGe 探测器产能利用率 100%。

具体情况列表如下：

序号	项目目标	单位	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72 及以 后各年
一	产能目标
（一）	红外光学材料
1	锗、硒化锌、硫化锌、硫系 玻璃	吨	75	75	75	75	75	75
（二）	红外光学镜头
1	红外光学镜头-小型、红外 光学镜头-中型、红外光学 镜头-大型	支	141,000	141,000	141,000	141,000	141,000	141,000
（三）	红外激光器
1	红外激光器Ⅰ、红外激光器 Ⅱ	套	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
2	红外激光器Ⅲ	套	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
（四）	红外成像整机和系统
1	红外成像整机I	台	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
2	红外成像整机Ⅱ	台	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
（五）	激光晶体及晶体元器件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-36

序号	项目目标	单位	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72 及以 后各年
1	Nd:YAG、Nd:YVO4、 Nd:YCOB	吨	2.14	2.14	2.14	2.14	2.14	2.14
2	LBO、BBO、KTP、KDP 件等	片	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000
3	泵浦源、波片、棱镜、透镜、 声光器件等	套	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000
（六）	热压硫化锌
1	热压硫化锌	套	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000
（七）	辐射医疗探测器
1	晶体探测器	套	48,000	48,000	48,000	48,000	48,000	48,000
2	CZT探测器	套	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
3	HPGe探测器	套	500	500	500	500	500	500
二	产量目标
（一）	红外光学材料
1	锗、硒化锌、硫化锌、硫系 玻璃	吨	-	30	75	75	75	75
（二）	红外光学镜头
1	红外光学镜头-小型、红外 光学镜头-中型、红外光学 镜头-大型	支	-	56,400	141,000	141,000	141,000	141,000
（三）	红外激光器
1	红外激光器Ⅰ、红外激光器 Ⅱ	套	-	-	500	1,500	4,000	5,000
2	红外激光器Ⅲ	套	-	-	24,000	64,000	80,000	80,000
（四）	红外成像整机和系统
1	红外成像整机I	台	-	-	500	1,500	4,000	5,000
2	红外成像整机Ⅱ	台	-	-	6,000	16,000	20,000	20,000
（五）	激光晶体及晶体元器件
1	Nd:YAG、Nd:YVO4、 Nd:YCOB	吨	-	0.43	1.71	2.14	2.14	2.14
2	LBO、BBO、KTP、KDP 件等	片	-	2,000	8,000	10,000	10,000	10,000
3	泵浦源、波片、棱镜、透镜、 声光器件等	套	-	2,600	10,400	13,000	13,000	13,000
（六）	热压硫化锌
1	热压硫化锌	套	-	400	1,600	2,000	2,000	2,000
（七）	辐射医疗探测器

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2-37

序号	项目目标	单位	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72 及以 后各年
1	晶体探测器	套	-	-	14,400	38,400	48,000	48,000
2	CZT探测器	套	-	-	1,500	4,000	5,000	5,000
3	HPGe探测器	套	-	-	50	200	400	500
	合计		-	**61,430 **	**208,027 **	**291,677 **	327,477	329,577

2、募投项目的财务效益指标测算

（1）本项目建设期 24 个月，T＋12 月开始有产品推出，保守估计 T+72 月以 后产能利用率达到 100%。项目计算期取第 T＋1 月至第 T＋144 月。根据相关产品 － （T＋12 T＋144）销售额预期，对收入、成本费用及利润的推算如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	项目	T+12	T+24	T+36	T+48	T+60	T+72 及以 后各年
1	营业收入	-	54,890	168,714	222,750	285,225	305,915
2	营业成本	-	38,538	114,935	146,739	182,274	194,003
3	毛利率	-	29.79%	31.88%	34.12%	36.09%	36.58%
4	税金及附加	-	-	-	1,792	2,554	2,747
5	销售费用	-	1,647	5,061	6,683	8,557	9,177
6	管理费用	23	6,038	18,559	24,503	31,375	33,651
7	研发费用	-	3,293	10,123	13,365	17,114	18,355
8	利润总额	-23	5,374	20,036	29,668	43,352	47,981
9	所得税	-	806	3,005	4,450	6,503	7,197
10	利税	-23	5,374	20,036	46,395	67,191	73,624
11	净利润	-23	4,568	17,031	25,218	36,849	40,784
12	净利润率	-	8.32%	10.09%	11.32%	12.92%	13.33%

其中：在达产年，募投项目产品的销售收入测算如下表所示：

序号	产品大类	产品	对外销售产 能（*）	单价 （万元/*）	达产年产值 （万元）	备注
1	红外光学材料	锗、硒化锌、硫化锌、 硫系玻璃	75	1,083.00	81,225	吨
2	红外光学镜头	红外光学镜头-小型、 红外光学镜头-中型、 红外光学镜头-大型	141,000	0.36	50,760	支

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2-38

序号	产品大类	产品	对外销售产 能（*）	单价 （万元/*）	达产年产值 （万元）	备注
3	红外激光器	红外激光器Ⅰ、红外激 光器Ⅱ	5,000	3.61	18,050	套
4	红外激光器	红外激光器Ⅲ	80,000	0.36	28,800	套
5	红外成像整机和系统	红外成像整机I	5,000	14.58	72,900	台
6	红外成像整机和系统	红外成像整机Ⅱ	20,000	0.64	12,800	台
7	激光晶体及晶体元器件	Nd:YAG、Nd:YVO4、 Nd:YCOB	2.14	1,000.00	2,140	吨
8	激光晶体及晶体元器件	LBO、BBO、KTP、KDP 件等	10,000	0.18	1,800	片
9	激光晶体及晶体元器件	泵浦源、波片、棱镜、 透镜、声光器件等	13,000	0.46	5,980	套
10	热压硫化锌	热压硫化锌	2,000	0.28	560	套
11	辐射医疗探测器	晶体探测器	48,000	0.30	14,400	套
12	辐射医疗探测器	CZT 探测器	5,000	0.80	4,000	套
13	辐射医疗探测器	HPGe 探测器	500	25.00	12,500	套
	合计		329,577		305,915

相关产品销售价格主要参照先导稀材的历史销售价格，以及市场可比公司的价 格确定，而且在测算期前期保持呈下降趋势，具有合理性。

其中：在达产年，募投项目产品的单位成本、毛利率测算如下表所示：

单位：万元

序 号	产品大类	产品	单位直接 材料费	单位直接 人工费	单位制 造费用	单位成 本合计	单价	毛利率	单位
1	红外光学材 料	锗、硒化锌、硫化 锌、硫系玻璃	576.70	32.49	203.06	812.25	1,083.00	25.00%	吨
2	红外光学镜 头	红外光学镜头-小 型、红外光学镜头- 中型、红外光学镜 头-大型	0.11	0.00	0.10	0.22	0.36	40.00%	支
3	红外激光器	红外激光器Ⅰ、红 外激光器Ⅱ	1.41	0.11	0.65	2.17	3.61	40.00%	套

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2-39

序 号	产品大类	产品	单位直接 材料费	单位直接 人工费	单位制 造费用	单位成 本合计	单价	毛利率	单位
4	红外激光器	红外激光器Ⅲ	0.13	0.01	0.05	0.18	0.36	50.00%	套
5	红外成像整 机和系统	红外成像整机I	6.01	0.80	1.20	8.02	14.58	45.00%	台
6	红外成像整 机和系统	红外成像整机Ⅱ	0.24	0.02	0.06	0.32	0.64	50.00%	台
7	激光晶体及 晶体元器件	Nd:YAG、 Nd:YVO4、 Nd:YCOB	112.00	98.00	490.00	700.00	1,000.00	30.00%	吨
8	激光晶体及 晶体元器件	LBO、BBO、KTP、 KDP件等	0.06	0.01	0.05	0.12	0.18	35.00%	片
9	激光晶体及 晶体元器件	泵浦源、波片、棱 镜、透镜、声光器 件等	0.22	0.07	0.07	0.37	0.46	20.00%	套
10	热压硫化锌	热压硫化锌	0.06	0.03	0.06	0.14	0.28	50.00%	套
11	辐射医疗探 测器	晶体探测器	0.17	0.01	0.06	0.24	0.30	20.00%	套
12	辐射医疗探 测器	CZT探测器	0.39	0.03	0.14	0.56	0.80	30.00%	套
13	辐射医疗探 测器	HPGe探测器	8.75	0.18	8.58	17.50	25.00	30.00%	套

项目财务效益测算中，销售费用率、管理费用率和研发费用率结合同行业情况

及预计未来市场预估，分别按 5.00%、6.00%和 9.00%测算。境内同行业可比上市 公司最近一年期间费用率情况为：

证券代码	证券简称	2019年度	2019年度	2019年度
		销售费用率	管理费用率	研发费用率
000222.SZ	福晶科技	2.16%	13.19%	10.80%
688002.SH	睿创微纳	3.33%	5.58%	12.58%
002214.SZ	大立科技	9.11%	10.02%	16.62%
300747.SZ	锐科激光	5.14%	1.98%	9.04%
688025.SH	杰普特	8.36%	6.04%	11.74%
	中位数	5.14%	6.04%	11.74%
	均值	6.49%	5.91%	12.50%

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2-40

证券代码	证券简称	2019年度	2019年度	2019年度
		销售费用率	管理费用率	研发费用率
	募投项目	5.00%	6.00%	9.00%

3、募投项目效益测算关键指标的合理性分析

①关于募投项目效益测算毛利率、净利润率的合理性

经测算，达产年募投项目销售毛利率为 36.58%，销售净利润率 13.33%

通过公开市场查阅同行业可比上市公司最近两年的毛利率、净利润率情况如下：

证券代码	证券简称	2018年度	2018年度	2019年度	2019年度
		销售毛利率 （%）	销售净利率 （%）	销售毛利率 （%）	销售净利率 （%）
FLIR.O	FLIR SYSTEMS	49.26	9.09	48.65	3.42
000222.SZ	福晶科技	60.33	31.23	53.57	27.34
688002.SH	睿创微纳	60.07	32.59	50.42	29.52
002214.SZ	大立科技	50.18	13.15	62.13	25.74
300747.SZ	锐科激光	45.32	30.09	28.78	16.84
688025.SH	杰普特	34.20	14.01	36.25	11.39
	均值	49.89	21.69	46.63	19.04

达产年募投项目的销售毛利率及销售净利润率均低于同行业可比公司均值，在 同行业可比上市公司中处于低位，募投项目经济效益的测算相对谨慎。

②关于募投项目内部收益率、投资回收期的合理性

经测算，本次募投项目的内部收益率（全部投资，税后）为 19.80%，投资回 收期（含建设期，税后）为 6.92 年。

通过公开市场查阅可比同类募投项目的效益测算对比情况如下：

序 号	证券简称	项目名称	内部收益率	投资回收期（年）
1	大立科技 （2014年定增）	红外热像仪建设项目	26.14%	4.95
		非制冷红外焦平面阵列探测器建设	22.30%	5.1

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2-41

序 号	证券简称	项目名称	内部收益率	投资回收期（年）
		项目
2	久之洋 （2016年创业板）	红外与信息激光产业园建设项目		7.5
3	大立科技 （2007年中小板）	红外热像仪产业化升级项目	33.80%	4.2
4	云南锗业 （2010年创业板）	高效太阳能电池用锗单晶及晶片产 业化建设项目	27.52%	5.06
		红外光学锗镜头工程建设项目	30.12%	5.04
5	大族激光 （2017年可转债）	高功率激光切割焊接系统及机器人 自动化装备产业化项目		7.41
6	福晶科技 （2008年创业板）	非线性光学晶体元器件制造项目	36.55%	3.92
		激光晶体元器件制造项目	29.40%	4.51
		激光光学元器件制造项目	19.69%	5.71
		最大值	36.55%	7.5
		最小值	19.69%	3.92
行业均值			28.19%	5.34

募投项目的内部收益率和投资回收期符合行业一般水平，体现了本次募投项目 效益测算的合理性和谨慎性。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

会计师实施了以下核查程序：

• 1 、查阅与募投项目同行业可比上市公司、同行业可比投资项目的相关材料；

• 2 、查阅募投项目所处行业的行业研究报告等行业资料

• 3 、查阅上市公司募投项目可行性研究报告、效益测算相关底稿

• 4 、查阅先导稀材历史从事红外材料相关业务的销售记录

• （二）核查意见

经核查，会计师认为：

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2-42

1、发行人关于募投项目产品相关应用领域的描述具有一定的合理性。项目公 司产品目标市场主要为民用市场，未取得军工资质预计对业务开展不构成重大影响。 项目公司存在不能取得医疗等领域资质认证，导致未来部分市场开拓受限的风险， 发行人已补充披露相关风险。

2、募投项目新增产能消化措施具有可行性；募投项目效益测算合理，效益测 算关键指标具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-43

（本页无正文，为《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请向特定对象发行 股票的审核问询函的回复》之盖章页）

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----- Start of picture text -----

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
王 栋
中国注册会计师：
高凤霞
中国·武汉 2020年8月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-44